Aqua Bio Technology — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jun 23, 2010

1/2

AQUA BIO TECHNOLOGY ASA

VALGKOMITEENS INNSTILLING TIL

ORDINÆR GENERALFORSAMLING 24. JUNI 2010

1. Valgkomiteens sammensetning og arbeid

Valgkomiteen i Aqua Bio Technology ASA ("ABT") er nedfelt i selskapets vedtekter og skal bestå av tre medlemmer som velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen i ABT har i dag følgende sammensetning:

• Kjetil Dahl, leder
• Nils Magne Fjereide
• Tom Collett

Valgkomiteens arbeid følger prinsipper fastlagt i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Valgkomiteen avgir innstilling til kandidater til selskapets styre og valgkomiteen og honorarer for medlemmer av disse organene.

Valgkomiteen har i perioden fra ordinær generalforsamling 2009 til ordinær generalforsamling 2010 vurdert behov for endringer i styrets og valgkomiteens sammensetning. Valgkomiteen har avholdt møter hvor styrets sammensetning har vært diskutert, herunder møter med styrets medlemmer og administrerende direktør. Valgkomiteen har videre vært i kontakt med selskapets største aksjonærer og forankret sin innstilling.

1. Valgkomiteens innstilling til valg av styremedlemmer

Ingen av styrets medlemmer er på valg.

Styret i selskapet består av følgende personer:

• Thor Arne Talseth, styrets leder
• Kjeld Rimberg
• Tone Bjørnov
• Bernt Theodor Walther
• Anne Sofie Utne

Valgkomiteen har ikke funnet grunn til å innstille på endringer i selskapets styre.

1. Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteens innstilling med hensyn til godtgjørelse til styrets medlemmer er at denne fastsettes til følgende kontantgodtgjørelse:

• Styrets leder NOK 100.000
• Styremedlemmer NOK 100.000

---

For å stimulere til styremedlemmers aksjeinnhav har valgkomiteen ønsket å legge til rette for at styrets medlemmer "resirkulerer" brutto styrehonorar ved å tilby tegning av maksimum 200.000 aksjer hver.

Aksjer tildelt under denne honorarordningen skal tegnes mot kontantinnskudd med tegningskurs NOK 0,40 per aksje, som gir en rabatt på 20% i forhold til kurs i siste gjennomførte rettede emisjon og etterfølgende reparasjonsemisjon. Valgkomiteen har vært i kontakt med samtlige styremedlemmer, hvorav styrets leder Thor Arne Talseth og styremedlem Kjeld Per Rimberg, har bekreftet at de ønsker, og erklært at de begge vil, tegne 200.000 aksjer i Selskapet til en rabattert pris som en del av styregodtgjørelsen. Innstillingen om tildeling av aksjer omfatter derfor kun disse to styremedlemmene.

Styret skal tilrettelegge for aksjeutstedelse etter vedtak i ordinær generalforsamling. Innstillingen forutsetter tildeling av fullmakt til styret om å gjennomføre aksjekapitalforhøyelser som foreslått i innkalling til ordinær generalforsamling 2010. Aksjene skal tegnes og utstedes så snart som mulig etter generalforsamlingens beslutning om tildeling og senest tre måneder etter avholdt ordinær generalforsamling 2010. Valgkomiteen innstiller videre på at det skal gjelde en bindingstid på aksjer som utstedes ved utøvelse av opsjoner, slik at aksjene ikke kan selges før det er gått seks måneder fra aksjene er blitt utstedt og levert på vedkommendes VPS-konto.

Valgkomiteens forslag til godtgjørelse er basert på en helhetlig vurdering av styrets arbeid og omfanget av dette i foregående periode. I forhold til godtgjørelse i form av tegning av aksjer har valgkomiteen også tatt hensyn Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse punkt 8, som anbefaler at styret skal oppfordres til å eie aksjer i Selskapet. Valgkomiteen mener ovennevnte innstilling gjenspeiler det arbeid styret har forestått i perioden fra ordinær generalforsamling 2009 til ordinær generalforsamling 2010, og at den foreslåtte godtgjørelse også er i samsvar med markedspraksis for selskaper ABT kan sammenlignes med.

4. Valgkomiteens innstilling til valg av medlemmer til valgkomiteen

Ingen av medlemmene til valgkomiteen er på valg.

5. Valgkomiteens innstilling til godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Valgkomiteens innstilling med hensyn til godtgjørelse til komiteens medlemmer er at det ikke utbetales noen godtgjørelse for perioden ordinær generalforsamling 2009 til ordinær generalforsamling 2010.

Oslo, 23. juni 2010

Nils Magne Fjereide (sign.)
Kjetil Dahl, leder (sign.)
Tom Collett (sign.)