Aqua Bio Technology — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jun 3, 2010

Til aksjeeierne i
Aqua Bio Technology ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA

Det innkalles med dette til ordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASAs ("Selskapet").

Tid: 24. juni 2010 kl. 10.00
Sted: Lokalene til Advokatfirmaet Selmer DA,
Tjuvholmen Allé 1, 0252 Oslo

Styret foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder Thor A. Talseth, med opptak av fortegnelse over representerte aksjeeiere
2. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Styret foreslår at styrets leder Thor A Talseth velges til å lede generalforsamlingen, og at det velges en person fra de frammøtte til å medundertegne protokollen.

1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
2. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2009, herunder dekning av tap

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak;

"Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2009 godkjennes. Underskudd overføres udekket tap."

1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er vedlagt innkallingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak;

"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes, herunder at det kan gis godtgjørelse gjennom et opsjonsprogram samt andre godtgjørelser knyttet til aksjene i Selskapet eller aksjekursen."

1. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for perioden ordinær generalforsamling 2009 til ordinær generalforsamling 2010

Valgkomiteens innstilling for godtgjørelse til styrets medlemmer vil bli presentert senest på generalforsamlingen.

1. Valg av styre

Valgkomiteens innstilling for valg av styre vil bli presentert senest på generalforsamlingen.

1. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor

---

Påløpte honorarer til revisor for regnskapsåret 2009 utgjør NOK 459.236, hvorav honorarer for revisjon utgjør NOK 194.504.

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisors godtgjørelse for revisjonsarbeid og treffer følgende vedtak;

"Revisors honorar for revisjonsarbeid på NOK 194.504 godkjennes."

9. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for perioden ordinær generalforsamling 2009 til ordinær generalforsamling 2010

Valgkomiteens innstilling med hensyn til godtgjørelse til komiteens medlemmer er at det ikke utbetales noen godtgjørelse for perioden ordinær generalforsamling 2009 til ordinær generalforsamling 2010.

10. Vedtektsendring

Allmennaksjeloven § 5-11a åpner for at selskaper i vedtektene kan fastsette at når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på Selskapets internettsider er det ikke krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen.

En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. I henhold til allmennaksjeloven kan dokumentene kun sendes elektronisk dersom aksjeeieren uttrykkelig har godtatt det. Selve innkallingen skal alltid sendes til aksjeeieren.

Styret anser slik elektronisk distribusjon som hensiktsmessig for gjennomførelsen av generalforsamlinger og foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Følgende bestemmelse inntas i vedtektene som ny § 10:

"Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

11. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret ny fullmakt til å forhøye aksjekapitalen.

Formålet med tildeling av fullmakten er å gi styret nødvendig fleksibilitet og mulighet for å handle raskt. Fullmakten er begrenset til å kunne benyttes ved kapitalbehov til styrking av Selskapets egenkapital, incentivordninger og erverv av eiendom og virksomhet innenfor Selskapets formål.

Siden denne generalforsamlingen skal behandle årsregnskapet for 2009, vises det til dette og Selskapets øvrige børsmeldinger offentliggjort på Oslo Børs og Selskapets hjemmeside for redegjørelse for hendelser som er av vesentlig betydning for Selskapet og informasjon om Selskapet og Selskapets virksomhet.

For å kunne ivareta formålet som er angitt for fullmakten foreslår styret at aksjonærenes fortrinnsrett skal kunne fravikes.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

---

"Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

1. Aksjekapitalen skal i en eller flere omganger i alt kunne forhøyes med inntil NOK 9.525.377.
2. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2011, dog senest til 30. juni 2011.
3. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlig plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
5. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven.
6. Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd.
7. Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse."

12. Styrefullmakt til erverv av Selskapets egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret ny fullmakt til erverv av egne aksjer.

Slik fullmakt vil gi styret mulighet for å utnytte finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, vil kunne være et viktig virkemiddel for optimalisering av Selskapets kapitalstruktur. Videre vil en slik fullmakt også medføre at Selskapet kan benytte egne aksjer til incentivprogram og for helt eller delvis oppgjør i forbindelse med erverv av virksomheter.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styrefullmakt til erverv av egne aksjer med en samlet pålydende verdi tilsvarende inntil 20 % av Selskapets aksjekapital. Aksjer ervervet av Selskapet skal kunne benyttes for eventuell senere nedskriving av aksjekapitalen med generalforsamlingens samtykke, godtgjørelse til styrets medlemmer, for incentivprogram eller som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomheter.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. "Selskapets styre tildeles fullmakt til erverv av Selskapets egne aksjer i en eller flere omganger opp til en samlet pålydende verdi på NOK 3.810.151. Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer.
2. Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten er henholdsvis NOK 10 og NOK 0,10. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
3. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2011, dog senest 30. juni 2011.
4. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal enten slettes, brukes til godtgjørelse til styrets medlemmer, brukes i incentivprogram eller benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter.
5. Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte fullmakter til erverv av Selskapets egne aksjer."

Det er ingen flere saker på dagsordenen.

---

---

Årsregnskapet, årsberetningen, revisjonsberetningen for 2009 samt Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte er vedlagt innkallingen.

Det er på tidspunktet for innkallingen 95.253.777 utestående aksjer i Aqua Bio Technology ASA. Hver aksje gir rett til en stemme i generalforsamlingen. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen ingen egne aksjer.

Styret oppfordrer alle aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen til å fylle ut og sende inn vedlagte påmeldingsskjema innen tre dager før generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ikke har anledning til å møte selv på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets leder ved å fylle ut og sende inn vedlagte fullmaktskjema, eller gi annen person fullmakt til å stemme for vedkommendes aksjer. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og fremlagt senest på generalforsamlingen. Styrets leder vil bare ta imot fullmakter som er bundet, slik at det er angitt hvordan fullmektigen skal stemme i hver enkelt sak og som er mottatt av selskapet før generalforsamlingen.

Dersom en aksjeeier holder sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS-registeret, og den reelle aksjonæren ønsker å møte på generalforsamlingen og stemme for sine aksjer, må den reelle aksjonæren enten få sine aksjer overført til en midlertidig stemmegivningskonto i VPS innen registreringsdatoen eller så må det foreligge en annen bekreftelse på at aksjonæren er den reelle eier av aksjene, og en uttalelse fra aksjonæren som bekrefter at han er den reelle eier av aksjene.

Aksjonærer har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærer har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeiere til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Aqua Bio Technology ASAs økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Aqua Bio Technology ASA.

Med vennlig hilsen

for styret i Aqua Bio Technology ASA

Thor Arne Talseth

Styrets leder

(sign.)

---

5

PÅMELDING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AQUA BIO TECHNOLOGY ASA

Undertegnede bekrefter med dette at jeg/vi ønsker å delta på ordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA 24. juni 2010 kl 10:00.

Jeg/vi eier ____ (antall) aksjer

Sted: ________ Dato: / ___ 2010

Navn: ___________ (Bruk blokkbokstaver)

Adresse:

---

---

Signatur: ___________

Dersom du ikke har anledning til å møte selv, kan du gi fullmakt til en annen person som vil delta i ditt sted, eller til styrets leder i henhold til vedlagte fullmakt.

Styret oppfordrer alle aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen til å fylle ut og sende inn dette påmeldingsskjemaet innen tre dager før generalforsamlingen.

Påmeldingsskjemaet kan sendes til Advokatfirmaet Selmer DA, postboks 1324 Vika, 0112 Oslo eller faks +47 23 11 65 01 (Advokatfirmaet Selmer DA)

________ × _______

FULLMAKT

Undertegnede aksjeeier kan ikke møte selv og gir herved fullmakt til styrets leder, Thor Arne Talseth, til å møte og avgi stemme på vegne av meg/oss i ordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA 24. juni 2010 kl 10:00.

Jeg/vi eier ____ (antall) aksjer

Sted: ________ Dato: / ___ 2010

Navn: ___________ (Bruk blokkbokstaver)

Adresse:

---

---

Signatur: ___________

Fullmakten kan sendes til Advokatfirmaet Selmer DA, postboks 1324 Vika, 0112 Oslo eller faks +47 23 11 65 01 (Advokatfirmaet Selmer DA)