Aqua Bio Technology — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 25, 2021

Karoline Bjørnelykke, modell for Seiðr

Rapport første halvår 2021

Rapport første halvår 2021

• ABT har signert distribusjonsavtaler for Norge, Danmark, New Zealand og Australia.
• Partneravtale mellom Hydrafacial og Restorsea og lansering av Restorsea Lip Fix Kit basert på Aquabeautine XL.
• Bekreftet ordre på Moana Skincare fra DBK Pharmaceuticals S.A.E.
• Bekreftelse fra Al Dawaa Pharmacies om at de vil distribuere Moana Skincare til apotek i Saudi Arabia etter registrering hos myndighetene.
• Lansert 3 nye handelsplattformer for Seiðr, Seiðr Clinique og B Natural.
• Lansert nye hjemmesider for ABT og B2B for distributører.
• Emisjon i Q2 tilførte selskapet ca 15 MNOK.
• Lansert 44 nye naturlige hudpleie produkter med høyt innhold av naturlige og aktive ingredienser (11 Sei∂r, 28 Sei∂r clinique, 15 produkter B Natural).
• Forbedring av inntekter i første halvår 2021 vs samme periode i 2020.
• Store investeringer foretatt for å understøtte lanseringen av 44 nye naturlige hudpleie produkter.
• Betydelig økt aktivitet fra Restorsea som har globale rettigheter til Aquabeautine XL®.
• Pandemi preger fremdeles ABTs leverandører og distributører, men vaksinasjonsgraden i ulike land åpner opp markedene igjen.

Resultatregnskapet

Selskapets inntekter i første halvår 2021 var 0,7 millioner kroner mot 0,3 millioner kroner i samme periode i fjor. Om lag 30% av inntektene i perioden var royaltyinntekter fra samarbeidet med amerikanske Restorsea, øvrige inntekter var fra salg av hudpleieprodukter.

Varekostnad knyttet til hudpleieprodukter utgjorde 1,0 millioner kroner i første halvår, mot nær 0,6 millioner kroner i samme periode i fjor. Selskapets driftskostnader (eksklusive varekostnad) var 8,1 millioner kroner i første halvår 2021. I samme periode i fjor var driftskostnadene 7,2 millioner kroner.

EBITDA for første halvår 2021 ble -8,4 millioner kroner, som er noe svakere sammenlignet med tilsvarende periode i fjor, da EBITDA ble -7,5 millioner kroner. ABTs resultat etter skatt ble -9,4 millioner kroner, mot -6,4 millioner kroner i første halvår 2020.

ABT har gjennom vinteren investert betydelige ressurser i utviklingen av tre nye varemerker og produktserier og har benyttet seg av ekspertisen til to kreative byråer. Prosjektene har ført til lansering av 44 nye produkter (11 Sei∂r, 28 Sei∂r clinique, 15 produkter B Natural). Selskapet har valgt å legge inn bestillinger av et større antall produkter av hver serie for å oppnå prioritet og en fornuftig kostnadsstruktur hos forpaknings- og innholdsleverandører.

Covid-19 påvirker fremdeles transportnæringen negativt og spesielt forsendelser fra Asia har blitt vesentlig dyrere grunnet bla et lavere antall båter og fly som har blitt benyttet til disse formålene. Konkurransen om transport er høy og dette ses også på økte kostnader relatert til transport av forpakning og produkter. Selskapet arbeider kontinuerlig med leverandører for å finne den mest kostnadseffektive leverandøren av slike tjenester under de rådende omstendighetene. Påvirkningen i transportnæringen har ført til kostnadsøkninger og

forsinkelser i leveranser til selskapet og dets samarbeidspartnere samtidig som inntektssiden er forskjøvet i tid.

I løpet av første halvår gjennomførte selskapet andre betaling iht kjøpsavtalen for Moana Skincare

Stor aktivitet første halvår - klart for utrulling i markedene

Koronapandemien har preget ABTs distributører og bremset den planlagte utrullingen av Moana Skincare. Når det gjelder utrulling av Seiðr, Seiðr Clinique og B Natural har pandemien hatt mindre å si da lanseringen av produktene ikke startet før sent i juni. ABT mottar gode tilbakemeldinger på lanseringen av Seiðr, Seiðr Clinique og B Natural, og merker økt positivitet blant distributørene. Det er investert i produksjon for å møte den forventede etterspørselen. Som en konsekvens av dette er det gjort innkjøp av emballasje og forpakning for rundt 3,7 millioner kroner som er balanseført som varelager samt at det er utbetalt forskudd for produksjon på rundt 1,5 millioner kroner som er balanseført som fordringer (forskudd). Det er forventet leveranse av ferdige salgsvarer 1/3 av Seidr og Seidr clinique i september med resterende leveranser forventet levert i løpet av oktober/november. B Natural er forventes levert i slutten av september.

Cosmed Beauty AS, som har Moana Skincare eksklusivt for Norge, fikk forsinket oppstart av distribusjon pga pandemien, men er klare til å starte salget 1. september. Forberedelse av lansering i det norske markedet ble forsinket grunnet pandemien men dette er gjennomført i begynnelsen av august 2021. Alt ligger til rette for stor aktivitet. I Danmark er Galaxa Pharma Aps klare for å lansere B Natural som er deres valgte produkt fra ABT for distribusjon.

Moana Active Skincare Limited er klare for utrulling av Moana Skincare til New Zealand og Australia. Pandemien har vanskeliggjort dette første halvår.

Økt aktivitet fra Restorsea og styrket potensial for Aquabeautine XL

Amerikanske Restorsea, som har rettigheter til ABTs egenutviklede ingrediens Aquabeautine XL, distribuerer nå sine hudpleieprodukter til bl.a. 131 hudpleieklinikker i USA. I februar lanserte Nasdaq listede Hydrafacial «Lip Fix Kit» som er basert på Aquabeautine XL. Tidligere er det meldt markedet at Nasdaq-listede LifeMD har inngått en lisensavtale med Restorsea og skal lansere produkter basert på Aquabeautine XL. Tidspunktet for lansering er ikke avklart på nåværende tidspunkt, men det antas at det er nært forestående. ABT har også tidligere informert markedet om at Restorsea har startet distribusjon i Brasil via Dr. Laser. Dr. Laser har mer enn 30 klinikker i Brasil. ABT tror dette bekrefter flere lanseringer utenfor Amerika og ytterligere utvikling av lisensavtaler med partnere innenfor kosmetikksektoren. Ledelsen i ABT ser derfor positivt på Restorseas utvidede distribusjon og er av den oppfatning at Restorsea vil lykkes med sin strategi for kommersialisering av ABTs proprietære teknologi, hvilket øker sannsynligheten for at ABT vil motta ytterligere eksklusivitetsbetalinger, inntekt fra salg av ingredienser og royalty fra Restorsea og deres lisenstakere. Fornyelsen av global eksklusivitet for Aquabeautine XL må meldes fra Restorsea til ABT innen mars 2022.

Finansielle forhold

Aqua Bio Technology ASA hadde ved årets begynnelse en kontantbeholdning på 5,4 millioner kroner. Ved utgangen av halvåret var kontantbeholdningen 9,7 millioner kroner. Selskapet har ingen langsiktig gjeld utover avsetninger i forbindelse med Moana-kjøpet. Egenkapitalandelen ved utgangen av første halvår var 50,5 prosent, mens den var 22,6 prosent etter første halvår 2020. Det vises forøvrig til oversikten over endringer i selskapets egenkapital i halvårsregnskapet. For å sikre ABT tilfredsstillende likviditet frem til emisjoner som ble gjennomført i april, ga selskapets fire største aksjonærer i første kvartal usikrede lån på til sammen seks millioner kroner. Lånene har en rente på 10 % og skal tilbakebetales i første kvartal 2022 når selskapet forventer å motta nye eksklusivitetsbetalinger fra Restorsea.

Selskapet gjennomførte en rettet emisjon i april. Den rettede plasseringen kom etter forespørsel til ABT fra investeringsselskapet Akvakulturpartner AS som fokuserer på attraktivt og nyskapende havbruk muligheter. Akvakulturpartner eies av Bjørn-Vegard Løvik (administrerende direktør og styreformann), Johan E. Andreassen, Andre Skarbø, Jim Solbakken og Ole Gunnar Solskjær.

I tillegg til investeringen fra Akvakulturpartner på 8 MNOK, skaffet selskapet ytterligere ca. 7 millioner kroner fra andre eksterne investorer i den rettede plasseringen. Samlet ble selskapet tilført brutto ca 15 millioner kroner i ny egenkapital. ABT benyttet i denne sammenhengen styrefullmakter til den rettede emisjonen.

Fortsatt drift

Styret anser i samsvar med regnskapsloven §3-3a at forutsetningene for fortsatt drift er til stede, og halvårsregnskapet er satt opp i henhold til dette. Det vises til omtalen av den gjennomførte emisjonen, som etter styrets oppfatning gir selskapet et tilfredsstillende finansielt grunnlag. Styret peker også på den styrkingen av selskapets markedsposisjon og produktbredde som har skjedd i 2020 og 2021, gjennom etablering av distribusjonskanaler i flere store markeder og samarbeid med partnere på utviklings- og produksjonssiden. Dette har etter styrets oppfatning økt ABTs potensial betydelig, og selskapet er godt posisjonert til å øke salget betydelig når effektene av koronapandemien avtar.

Valutarisiko

Selskapet har tidligere hatt det meste av sine inntekter i USD. Større deler av inntektene kommer nå i europeiske valutaer, i hovedsak EUR. I første halvår 2021 har ABTs inntekter vært begrensede og NOK har dessuten i lengre tid vært svak, noe som har vært gunstig for selskapet. Inntektene har derfor ikke vært valutasikret. Selskapet vil likevel følge utviklingen i egne inntekter og i valutamarkedene nøye og fortløpende vurdere om valutasikring er hensiktsmessig.

Personalforhold

I rapporteringsperioden er det ingen endringer på personellsiden. På grunn av den økende aktiviteten vurderer ABT og ansette en person på logistikk. Med et stadig større distribusjonsnettverk og produksjon/ logistikk fra hhv New Zealand og Canada, blir dette en stadig viktigere jobb i ABT. Hendelser etter periodens slutt: Håvard Lindstrøm overtok som

administrerende direktør 7. juli. Espen Kvale tar rollen som COO og vil fokusere på selskapets forskning og utviklingsaktiviteter, samt salg og distribusjonsaktiviteter.

Fremtidsutsikter

Utviklingen i koronapandemien vil ha betydning for når ABTs markeder kommer tilbake til en normaltilstand. Inntil pandemien er slått ned, fortsetter ABT å posisjonere seg for fremtidig oppgang samtidig som kostnadene holdes så lave som mulig. ABT er meget godt posisjonert for markedene med nå en betydelig større produktbredde med nylanseringene av Seiðr, Seiðr Clinique og B Natural, i tillegg til ABTs flagship merke Moana Skincare. ABT har globale distribusjonsrettigheter for alle produkter.

Erklæring

Styret i Aqua Bio Technology ASA og selskapets adm. direktør bekrefter at regnskapet for perioden 1. januar til 30. juni 2021 etter vår beste overbevisning er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt av utviklingen, resultatet og stillingen til selskapet sammen med de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorene selskapet står overfor. Det bekreftes også at opplysninger i halvårsrapporten gir en rettvisende oversikt over viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innflytelse på halvårsregnskapet.

Lysaker 25 august 2021 I styret for Aqua Bio Technology ASA

Resultatregnskap

NOK	Note	1H 2021	1H 2020	2020
Salgsinntekter		477 164	143 543	444 376
Annen driftsinntekt		219 078	161 230	368 251
Sum inntekter	2	696 242	304 773	812 626
Varekostnader		1 036 088	617 310	981 486
Lønnskostnader	7	2 505 940	924 822	4 935 084
	7	5 633 944	6 298 148	10 887 986
Andre salgs- og administrasjonskostnader EBITDA		-8 479 730	-7 535 507	-15 991 930
Avskrivninger		455 600	49 110	112 791
Driftsresultat		-8 935 330	-7 584 617	-16 104 721
Finansinntekter	4	240 921	1 290 245	1 475 795
Finanskostnader		706 783	114 690	324 018
Netto finansinntekter / (-kostnader)		-465 862	1 175 555	1 151 777
Resultat før skattekostnad		-9 401 192	-6 409 062	-14 952 944
Skattekostnad		0	0	-249 036
Periodens resultat		-9 401 192	-6 409 062	-14 703 908
Andre inntekter og kostnader:
Poster som ikke skal reklassifiseres over resultat (netto etter skatt)		0	0	0
Poster som kan bli reklassifisert over resultat (netto etter skatt)		0	0	0
Periodens totalresultat		-9 401 192	-6 409 062	-14 703 908
Resultat pr. aksje:
Resultat pr aksje og utvannet resultat pr aksje		-0,50	-0,42	-0,91

Balanse

NOK	Note	30.06.2021	30.06.2020	31.12.2020
EIENDELER
Anleggsmidler
Utsatt skattefordel		0	0	0
Varige driftsmidler		432 797	396 380	528 397
Immaterielle eiendeler	7	12 772 891	0	9 265 277
Sum anleggsmidler		13 205 688	396 380	9 793 674
Omløpsmidler
Varer	6	4 482 304	0	810 000
Kundefordringer og andre fordringer		1 510 015	2 025 623	205 098
Kontanter og kontantekvivalenter		9 732 001	1 627 278	5 429 155
Sum omløpsmidler		15 724 321	3 652 902	6 444 253
Sum eiendeler		28 930 008	4 049 282	16 237 927
EGENKAPITAL
Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer
Aksjekapital		49 257 695	38 420 428	45 998 428
Overkurs		11 553 334	0	0
Egne aksjer		-31 950	-31 950	-31 950
Annen egenkapital		-46 156 216	-37 474 584	-37 645 400
Sum egenkapital		14 622 863	913 893	8 321 078
GJELD
Langsiktig gjeld
Lån og andre langsiktige forpliktelser		0	0	1 105 639
Avsetninger		3 615 017	0	3 485 238
Sum langsiktig gjeld		3 615 017	0	4 590 877
Kortsiktig gjeld
Leverandørgjeld		2 780 236	944 022	989 313
Kortsiktig lån	3	7 360 654	1 333 000	0
Annen kortsiktig gjeld og forpliktelser		392 101	858 367	2 273 672
Avsetninger		159 137	0	62 987
Sum kortsiktig gjeld		10 692 129	3 135 389	3 325 972
Sum gjeld		14 307 146	3 135 389	7 916 849
Sum gjeld og egenkapital		28 930 008	4 049 282	16 237 927

Endringer i konsernets egenkapital

				Annen	Sum
NOK	Aksjekapital	Overkurs	Egne aksjer	egenkapital	egenkapital
Egenkapital 1. januar 2020	38 420 428	0	-31 950	-31 065 522	7 322 955
Resultat første halvår				-6 409 062	-6 409 062
Andre inntekter og kostnader 1H				0	0
Periodens totalresultat	0	0	0	-6 409 062	-6 409 062
Egenkapital pr 30. juni 2020	38 420 428	0	-31 950	-37 474 585	913 893
Egenkapital 1. januar 2021	45 998 428	0	-31 950	-37 645 400	8 321 078
Resultat første halvår				-9 401 192	-9 401 192
Andre inntekter og kostnader 1H				0	0
Periodens totalresultat	0	0	0	-9 401 192	-9 401 192
Kapitalutvidelse	3 259 268	11 553 334			14 812 601
Aksjeopsjoner				890 376	890 376
Egenkapital pr 30. juni 2021	49 257 695	11 553 334	-31 950	-46 156 216	14 622 863

Kontantstrøm

NOK	Note	1H 2021	1H 2020
Kontantstrømmer fra driften
Resultat før skatt		-9 401 192	-6 409 062
Avskrivninger		455 600	49 110
Kostnad aksjebasert betaling uten kontanteffekt		890 376	0
Netto renter		0	-453
Endringer i varelager		-3 672 304	0
Endringer i kundefordringer og andre fordringer		-1 304 917	1 079 344
Endringer i leverandørgjeld		1 790 923	157 445
Endring i annen kortsiktig/langsiktig gjeld unntatt lån		137 098	-1 418 225
Mottatte renter		0	453
Netto kontantstrøm fra driften		-11 104 416	-6 541 388
Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter
Betalinger ifm kjøp av virksomhet	5	-1 537 725	0
Betalinger ifm utvikling av immaterielle eiendeler	7	-3 867 614	0
Betalinger ifm kjøp av anleggsmidler		0	-39 990
Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter		-5 405 339	-39 990
Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter
Kapitalutvidelse		14 812 601	0
Opptak (nedbetaling) av lån	3	6 000 000	1 333 000
Betalte renter		0	0
Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter		20 812 601	1 333 000
Endring i kontanter og kontantekvivalenter		4 302 847	-5 248 378
Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr. 1. januar		5 429 155	6 875 656
Kontanter og kontantekvivalenter 30. juni		9 732 001	1 627 278

Noter til halvårsregnskapet

Note 1 Generell informasjon

Delårsrapporten for første halvår 2021 er utarbeidet i samsvar med IAS 34 Delårsrapportering. Regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelsen av delårsrapporten er de samme som ved avleggelsen av årsregnskapet for 2020 og delårsrapporten bør derfor leses sammen med dette årsregnskapet. Delårsrapporten omfatter Aqua Bio Technology ASA og datterselskapet Kilda Biolink AS. Delårsrapporten er ikke revidert.

Note 2 Segmentinformasjon

Selskapet har identifisert ett produktsegment; salg av ingredienser til og ferdigvarer av kosmetiske produkter. Nedenfor følger en oppstilling over geografisk fordeling av selskapets inntekter.

	1.1-30.6.21	1.1-30.6.20	2020
Norge	420.890	131.578	320.856
USA	219.078	161.230	368.251
EMEA	56.274	11.965	123.520
Totalt	696.242	304.773	812.626

Inntektene i USA gjelder royalty og eksklusivitetsavtale i forbindelse med selskapets patenter.

Note 3 Opptak av lån fra aksjonærer

I løpet av første kvartal 2021 ble det gitt lån fra fire aksjonærer på til sammen kr 6.000.000. Lånene, som er usikret skal tilbakebetales i løpet av første kvartal 2022 og har en rentesats på 10 %. I løpet av første halvår 2021 er det kostnadsført renter på disse lånene på til sammen kr 210.137.

Mot slutten av juni 2020 tok selskapet opp et kortsiktig lån på kr 1.333.000 fra to aksjonærer. Lånet var usikret og ikke rentebærende og ble tilbakebetalt i forbindelse med de rettede emisjonene det er redegjort for i børsmeldinger 17. og 18. august 2020.

Note 4 Fraregning av finansiell forpliktelse i 2020

I første halvår 2020 ble et resterende skyldig, ikke utbetalt utbytte på kr 1.167.417 fra årene 2015 til 2017 som var balanseført 31.12.2019 fraregnet da det etter avsluttede undersøkelser ikke var mulig å identifisere mottakerne. Beløpet er i sin helhet resultatført som en finansinntekt.

Note 5 Virksomhetskjøp

1. desember 2020 gjennomførte konsernet kjøp av rettighetene til hudpleieproduktene Moana Skincare fra selskapet Moana Skincare New Zealand Limited. Se note 4 i årsregnskapet for 2020.Den 12. februar 2021 ble andre termin av det avtalte ubetingede vederlaget for Moana-virksomheten betalt med kr 1.537.725. Beløpet er tatt med i kontantoppstrømoppstillingen som betaling i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Note 6 Varelager

Det er igangsatt og klargjort for produksjon for å møte den forventede etterspørselen. Som en konsekvens av dette er det gjort innkjøp av emballasje og forpakning for rundt 3,7 millioner kroner i første halvår som er balanseført som varelager.

Note 7 Aktiverte utviklingskostnader

Kostnader påløpt i tilknytning til utvikling av de nye produktseriene i første halvår er balanseført som immateriell eiendel. I alt er det balanseført kr 3.867.614 hvorav kr 2.070.593 utgjør lønn- og personalkostnader mens kr 1.797.021 utgjør eksterne kostnader.

Note 8 Fortsatt drift

Selskapet har i første halvår 2021 et negativt resultat og negativ kontantstrøm fra driften. Det ble gjennom 2020 gjennomført flere ansettelser, oppkjøp av Moana Skincare, etablering av nye produkter fra DCP samarbeidet. Som et ledd i å finansiere 2021 resultatet ble det i Q1 lånt inn 6 millioner kroner fra 4 aksjonærer og det ble i løpet av første halvår 2021 gjennomført en emisjon på totalt ca 15 millioner kroner.

Pandemien har preget utviklingen hittil i 2021. I vurderingen av fortsatt drift baserer styret seg på selskapets finansielle stilling, eksisterende kontrakter, økende oppmerksomhet av Restorsea sine ABT baserte produkter i det amerikanske markedet, utviklingsarbeidet som pågår i selskapet, planlagte markedsintroduksjoner samt selskapets løpende forpliktelser. Styret anser derfor i samsvar med regnskapsloven §3-3a at forutsetningene for fortsatt drift er til stede og delårsregnskapet er satt opp i henhold til dette.

Aksjonæroversikt per 30.06.21

			Prosent av total
1	RH INDUSTRI AS	Norge	24,40
2	SWELANDIA INTERNTIONAL AB	Sverige	13,59
3	BLIXEN INVEST AS	Norge	6,96
4	INITIA AB	Sverige	5,42
	5 JAN PETTERSON	Sverige	5,10
6	KJEVEORTOPED ESPEN DAHL AS	Norge	3,07
7	ICE CAPITAL AS	Norge	1,87
8	PACIFIC ANDES INT.HOLDINGS LTD	Hongkong	1,72
9	NORDNET LIVSFORSIKRING AS	Norge	1,36
10	HOLDING AS HAAV	Norge	1,36
11	AS BOLAKS	Norge	1,31
12	ESPEN HALVARD DAHL	Norge	1,09
13	ASINVEST AS	Norge	0,97
14	BJØRNOV TONE	Norge	0,70
15	STAVERN HELSE OG FORVALTNING AS	Norge	0,67
16	NORDNET BNK AB	Sverige	0,65
17	JAN HELGEBLEKEN	Norge	0,54
18	LØNDAL SVEIN	Norge	0,51
19	TANNLEGE PER HAGEN AS	Norge	0,50
20	SPC INVEST AS	Norge	0,50

Aqua Bio Technology ASA Fornebuveien 37 1366 Lysaker

info@aquabiotech.no www.aquabiotechnology.com