Aqua Bio Technology — Interim / Quarterly Report 2018

Aug 22, 2018

Rapport for 1. halvår 2018

• Resultat påvirket av engangskostnader knyttet til avsluttet tvistemål i USA.
• Forlik inngått med tidligere kunde i USA
• Salgsinntekter lavere enn forventet
• Inngått distribusjonsavtale for Kuwait
• Fremdrift i pågående forhandlinger for nye markeder i Europa, Midt-Østen og Afrika
• Søksmål mottatt fra tidligere kunde i Sverige

Reduserte inntekter

Aqua Bio Technologys inntekter i første halvår 2018 beløp seg til 0,65 millioner kroner, sammenlignet med 8,9 millioner kroner i tilsvarende periode i 2017.

Bortfall av faste minimum royalty-inntekter fra den opprinnelige avtalen med selskapets amerikanske partner, Restorsea, er den viktigste årsaken til reduksjonen i inntekter. I tillegg har inntekter fra salg av selskapets sluttprodukter til konsumenter vært lavere enn forventet i perioden.

Aqua Bio Technologys driftskostnader var 9,2 millioner kroner i første halvår 2018, hvorav ca. 1 millioner kroner er direkte knyttet til tvistemålet i USA som ble forlikt i februar 2018. Driftskostnader for samme periode i 2017 var på 12,5 millioner kroner, hvorav ca 5,5 millioner kroner var knyttet til nevnte tvistemål.

Utvikling i inntekter siste fire halvår (MNOK)

EBITDA for første halvår ble minus 8,6 millioner kroner, mot minus 3,3 millioner kroner i samme periode i 2017.

Kombinasjonen av bortfall av faste minimum royaltyinntekter og lavere salg enn forventet av selskapets sluttprodukter og ingredienser, samt høye kostnader knyttet til tvistemålet i USA, er forklaringen på at selskapets resultat etter skatt i første halvår ble

minus 9 millioner kroner, mot minus 2,9 millioner kroner i tilsvarende periode året før.

Tvistemål i USA forlikt

Uenigheten med en tidligere amerikansk kunde som anførte et søksmål mot ABT ved en føderal domstol i USA i mars 2016 ble forlikt i februar 2018.

Etter å ha blitt avvist av domstolen i to omganger ble saken henvist til avgjørelse ved voldgift i Storbritannia. Etter flere utsettelser, store påløpte engangskostnader samt utviklingen i saksgangen, valgte ABT på nytt å søke en avslutning av saken gjennom forliksforhandlinger tidlig i 2018.

Selskapet inngikk i februar 2018 et forlik som innebar at ABT betaler USD 15.000 til et veldedig formål og at partene dekker egne saksomkostninger.

Forliket setter et endelig punktum for tvistemålet som samlet har kostet selskapet mer enn 20 millioner kroner.

Valutarisiko

Selskapets inntekter har tidligere hovedsakelig vært i amerikanske dollar, mens driftskostnadene i det vesentlige er i norske kroner. Det har ikke vært inngått valutasikring i 2018. Selskapet forventer at inntekter fremover i langt større grad vil være i euro, men vurderer likevel løpende behov for eventuell valutasikring.

Svekket likviditet

Selskapets finansielle stilling ble ytterligere svekket gjennom første halvår i 2018, hovedsakelig som følge av bortfall av royalty-inntekter, lavere salgsinntekter enn forventet i tillegg til engangskostnader knyttet til tvistemålet i USA.

Ved utgangen av første halvår 2018 hadde selskapet en kontantbeholdning på 12,4 millioner kroner. Ved utgangen av 2017 var kontantbeholdningen 20,4 millioner kroner, mens den var 46,2 millioner kroner ved utgangen av første halvår 2017. I juni 2017 ble det utdelt NOK 1 per aksje i utbytte for regnskapsåret 2016, totalt NOK 6 931 208.

Selskapets egenkapitalandel var ved utgangen av halvåret 75,9 prosent mot 87,1 prosent ved utgangen av første halvår 2017.

Langsiktig gjeld ble ytterligere redusert i første halvår og var ved utgangen av juni 2018 på 0,5 millioner

kroner, sammenlignet med 1 million kroner på samme tidspunkt i 2017.

Selskapets likviditetssituasjon tilsier at Selskapet søker å hente inn ytterligere kapital i løpet av annet halvår for å opprettholde forsvarlig likviditet.

Forretningsmodell

ABT har utviklet sin forretningsmodell gjennom ulike stadier, der kommersialisering av selskapets proprietære klekkevæsketeknologi var det første steget i selskapets utvikling. Det andre steget var å utvikle selskapet til et kommersielt drivhus for tredjeparts bioteknologi. Det er i den forbindelse inngått samarbeidsavtaler med AlgoSource, Zembra og Banco Español de Algas (BEA).

I 2017 ble forretningsmodellen ytterligere utvidet ved at ABT nå også markedsfører og distribuerer tredjeparts hudpleieprodukter direkte til konsumenter og profesjonelle brukere. ABTs partnere i denne delen av virksomheten er eksisterende merkevareeiere og produsenter i markedet. ABTs rolle er å styrke produktenes kommersielle potensial i utvalgte markeder, hovedsakelig i Europa og Midt-Østen.

Det foreløpig siste steget i utviklingen av forretningsmodellen ble gjennomført blant annet for å søke å redusere risiko gjennom diversifisering, samt oppnå et større inntektspotensial ved at ABT nå er representert i en større del av verdikjeden. Selskapet opplever dessuten at posisjonen som en utvikler av ingredienser gir økt troverdighet i ferdigvaremarkedet.

Mens utvikling og markedsføring av ingredienser som regel har et tidsforløp på om lag tre år før selskapet genererer inntekter, er tidsløpet ved salg til forbrukermarkedet vanligvis raskere. Vellykket utvikling og salg av ingredienser byr ofte på svært gode marginer. I forbrukerrettet salg av

sluttprodukter er marginene ofte lavere, men dette leddet i verdikjeden gir til gjengjeld som regel større salgsvolumer.

ABT har fremdeles tro på at dagens forretningsmodell vil bidra til en god utvikling for selskapet i tiden som kommer, og vil ha arbeidet med å etablere nye distribusjonsavtaler som en hovedprioritet.

Distribusjonsavtaler og lanseringer

I tråd med selskapets forretningsmodell inngikk ABT i april 2018 en distribusjonsavtale med en ny partner i Kuwait/Midt-Østen. Avtalen ble inngått med selskapet Al Hafez Trading Est. som gir Al Hafez eksklusiv rett til distribusjon av ABTs hudpleieserie Moana Skincare i Kuwait. Avtalen gjelder i første omgang syv produkter i serien, med mulighet for å utvide til flere produkter og flere markeder i regionen.

ABT er kontinuerlig i samtaler med både eksisterende og nye potensielle samarbeidspartnere for salg og distribusjon av hudpleieseriene Moana og Cuvget. Selskapet vil prioritere å inngå nye distribusjonsavtaler i de europeiske markedene som selskapet per i dag ikke er representert.

Under halvåret har ABT bistått sine distributører med lanseringer i flere land, bl.a. Sveits og Tyskland. Distributører arbeider kontinuerlig videre med innsalg til detaljister i de lokale markedene de har ansvar for.

ABT har fortsatt ambisjoner om å være en viktig aktør innen kommersialisering av bioteknologi og ingredienser, primært rettet mot kosmetikkindustrien. Det innebærer inn-lisensiering av relevant og attraktiv teknologi.

Sammen med franske AlgoSource arbeider ABT med å utvikle ingredienser basert på ferskvannsalgen Spirulina. Algevarianten som ABT nå har videreutviklet har blant annet kraftfulle egenskaper som en antioksidant. Denne ingrediensen ble lansert våren 2017 og forventes å generere de første inntektene i løpet av 2018. ABT opplever mye positiv interesse for produktet fra flere aktører i kosmetikkindustrien. Avtalen med AlgoSource omfatter også en rødalge, som senere vil bli forsøkt kommersialisert for bruk i hudpleie.

Gjennom samarbeidet med britiske Zembra arbeider ABT med å utvikle en ingrediens basert på restråstoff etter pressing av olivenolje. Laboratorieforsøk har dokumentert at denne ingrediensen har gode eksfolierende egenskaper, dvs. evne til å fjerne døde

hudceller. Utviklingen tar lenger tid enn tidligere forventet, og det er per rapporteringsdato usikkert om det endelige produktet vil kunne la seg kommersialisere.

I 2017 etablerte ABT et samarbeid med spanske Banco Español de Algas (BEA), som er tilknyttet universitetet i Las Palmas. BEA skal sammen med ABT undersøke ulike stammer av alger med sikte på å utvikle betaglukanbaserte ingredienser med potensial innen hudpleieprodukter. Når ingrediensene er ferdig utviklet, vil ABT ha eksklusivitet og adgang til å sikre eventuell patentbeskyttelse av disse. ABT vil også ha kontroll over produksjonen av ingrediensene. Lansering av nye ingredienser basert på samarbeidet med BEA forventes tidligst i 2. halvår 2019.

Avtalen med de tre nye teknologipartnerne innebærer ingen betalinger i første omgang, men ABT bærer kun kostnadene ved testing og utvikling mot kosmetikkmarkedet. Disse kostnadene er moderate. ABTs ingredienspartnere vil motta royalty-inntekter når produktene er kommersialisert og genererer en inntektsstrøm for selskapet.

ABT fortsetter å prioritere kommersialiseringen av teknologiporteføljen i samarbeid med eksisterende partnere, fremfor å rekruttere nye partnere for ingredienser til hudpleieprodukter.

Mottatt erstatningssøksmål

ABT mottok i juni 2018 et erstatningssøksmål fra en tidligere svensk kunde, Zona Nordic AB (ZN). Erstatningssøksmålet er levert inn i Helsingborgs Tingsrätt med grunnlag i en påstand om at ABT ikke har overholdt sine forpliktelser etter en forliksavtale fra 2009. ABT avviser kravet, som er angitt til NOK 12,2 millioner kroner med tillegg av forsinkelsesrenter og er beregnet med grunnlag i antatt markedsverdi på en påstått resterende leveranseforpliktelse fra ABT.

ABT avviser at det er grunnlag for noe krav, og vurderer risikoen for at ZN skal nå frem som lav.

Hendelser etter periodens slutt og fremtidsutsikter

Lisens- og royalty-inntektene fra Restorsea for selskapets egenutviklede ingrediens Aquabeautine XL® forventes å være på tilsvarende nivå som i 1.halvår 2018 også for 2. halvår 2018. Årsaken til de lavere royalty-inntektene sammenliknet med tidligere år er at royalty fra ABTs amerikanske eksklusivitetspartner, Restorsea, nå beregnes ut fra Restorsea sitt faktiske produktsalg, i motsetning til tidligere garanterte minimumsroyalties. Samarbeidet

med Restorsea fortsetter imidlertid som før, med royalties av faktisk produktsalg.

Når det gjelder inntekter fra samarbeidet med selskapets eksisterende teknologipartnere, forventes det at salg av nye ingredienser basert på samarbeidet med AlgoSource vil generere inntekter i løpet av 2018. Når det gjelder samarbeidet med Banco Español de Algas (BEA), forventes disse å kunne gi inntekter først fra 2019.

Selskapets ordinære driftskostnader forventes å være på et relativt stabilt nivå fremover, da markedsføringen av nye ingredienser og hudpleieprodukter til konsumenter og profesjonelle brukere fortsetter som før.

Selskapets forretningsmodell innebærer at ABT nå også markedsfører og distribuerer tredjeparts hudpleieprodukter direkte til konsumenter og profesjonelle brukere. Dette gjør at selskapet er representert i en større del av verdikjeden, noe som forventes å bidra positivt på fremtidige inntekter.

Tidspunkt for, og omfang av slike inntekter, avhenger av selskapets og dets samarbeidspartnere sin evne til å selge inn merkevarene i de lokale markedene, tilfredsstille lokale regulatoriske krav samt produksjonstekniske forhold.

ABTs hovedprioritet fremover vil være å få på plass ytterligere distribusjonsavtaler for salg av sluttprodukter til konsumenter, og samtidig bistå distributørene i deres salgsarbeid. Utviklingen av ingredienser til kosmetikkindustrien har fortsatt høy prioritet, og fortsetter med samme styrke. ABT har for øvrig prioritet på salg av ingredienser til både distributører og direkte til kunder(produsenter).

Selskapet er i positive samtaler med både eksisterende og potensielt nye samarbeidspartnere for å utvide og etablere nye distribusjonsavtaler. ABT forventer å signere nye distribusjonsavtaler i 2018, og har etter rapporteringsperiodens utgang signert en intensjonsavtale med en mulig ny partner i Saudi-Arabia.

Reduksjonen i kontantbeholdningen gjennom 2017 og 2018, tilsier at Selskapet søker å hente inn ytterligere kapital i løpet av annet halvår for å opprettholde forsvarlig likviditet.

Erklæring

Styret i Aqua Bio Technology ASA og selskapets adm. direktør bekrefter at regnskapet for perioden 1. januar til 30. juni 2018 etter vår beste overbevisning er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet, samt av utviklingen, resultatet og stillingen til selskapet sammen med de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorene selskapet står overfor.

Det bekreftes også at opplysninger i halvårsrapporten gir en rettvisende oversikt over viktige begivenheter i regnskapsperioden og deres innflytelse på halvårsregnskapet.

Lysaker, 21. august 2018 I Styret for Aqua Bio Technology ASA

Styreleder

Edvard Cock Tone Bjørnov Kristin Aase

Jan Pettersson Arvid Lindberg Adm. direktør

Resultatregnskap (konsern)

NOK
	Pr Q2 2018	Pr Q2.2017	Akk. 31.12.2017
Salgsinntekter	595 340	371 538	1 213 815
Annen driftsinntekt	51 996	8 536 855	8 666 626
Sum inntekter	647 336	8 908 393	9 880 441
Varekostnad	765 553	141 504	1 352 893
Lønnskostnader	2 070 960	2 097 421	4 974 252
Andre salgs- og administrasjonskostnader	6 382 293	10 012 898	17 493 895
Driftsresultat før av-/nedskrivninger (EBITDA)	-8 571 469	-3 343 431	-13 940 599
Avskrivninger	476 772	254 979	937 190
Driftsresultat (EBIT)	-9 048 242	-3 598 410	-14 877 789
Finansinntekter	107 790	12 695	416 054
Finanskostnader	58 024	177 930	349 748
Netto finansinntekter / (kostnader)	49 766	-165 235	66 306
Resultat før skattekostnad	-8 998 475	-3 763 645	-14 811 483
Skattekostnad	0	-903 275	1 247 369
Periodens resultat	-8 998 475	-2 860 370	-16 058 852
Øvrige resultatelement som ikke vil bli reklassifisert til resultatet etter skatt	0	0	0
Øvrige resultatelement som senere kan bli reklassifisert til resultatet etter skatt	0	0	0
Årets totalresultat	-8 998 475	-2 860 370	-16 058 852
Resultat pr. aksje	-1,30	-0,41	-2,31

Balanse (konsern)

NOK

	Pr Q2 2018	Pr Q2.2017	Akk. 31.12.2017
EIENDELER
Anleggsmidler
Utsatt skattefordel	0	2 631 393	0
Varige driftsmidler	558 036	656 397	617 926
Immaterielle eiendeler	3 935 330	4 215 918	4 124 358
Sum anleggsmidler	4 493 367	7 503 708	4 742 284
Omløpsmidler
Varer	17 014 150	17 829 481	17 337 643
Kundefordringer og andre fordringer	4 842 655	4 682 789	5 194 045
Kontanter og kontantekvivalenter	12 403 690	29 551 408	21 815 082
Sum omløpsmidler	34 260 494	52 063 678	44 346 770
SUM EIENDELER	38 753 861	59 567 387	49 089 054
EGENKAPITAL OG GJELD
Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer
Aksjekapital	27 775 992	27 775 992	27 775 992
Overkurs	1 675 565	24 132 521	10 804 039
Egne aksjer	-51 120	-51 120	-51 120
Sum egenkapital	29 400 437	51 857 393	38 528 912
Langsiktig gjeld
Lån og andre langsiktige forpliktelser	500 000	1 000 000	666 666
Sum langsiktig gjeld	500 000	1 000 000	666 666
Kortsiktig gjeld
Leverandørgjeld	801 093	1 073 799	1 273 551
Avsatt utbytte	1 169 417	1 168 942	1 169 417
Annen kortsiktig gjeld og forpliktelser	6 882 915	4 467 253	7 450 510
Sum kortsiktig gjeld	8 853 424	6 709 993	9 893 478
Sum gjeld	9 353 424	7 709 993	10 560 144
SUM EGENKAPITAL OG GJELD	38 753 861	59 567 387	49 089 054

Endringer i konsernets egenkapital

NOK

Akkumulert pr 31. desember 2017	Aksjekapital	Overkurs	Egne aksjer	Annen innskutt egenkapital	Opptjent egenkapital	Total egenkapital
Egenkapital 1. januar 2017	27 775 992	32 159 170	-51 120	1 888 168	0	61 772 210
Periodens resultat	0	0	0	0	-16 058 852	-16 058 852
Periodens totalresultat	0	0	0	0	-16 058 852	-16 058 852
Kjøp av egne aksjer	0	0	0	0	0	0
Utbytte	0	0	0	0	-6 931 298	-6 931 298
Kostnader ifbm utstedelse av aksjer	0	-260 000	0	0	0	-260 000
Registrering av kapitalforhøyelse	0	0	0	0	0	0
Aksjebaserte opsjoner	0	0	0	6 760	0	6 760
Overføring	0	-21 095 131	0	-1 894 928	22 990 150	91
Egenkapital 31. desember 2017	27 775 992	10 804 039	-51 120	0	0	38 528 912

Akkumulert pr 30. juni 2018 (i NOK)	Aksjekapital	Overkurs	Egne aksjer	Annen Innskutt egenkapital	Annen egenkapital	Total egenkapital
Egenkapital 1. januar 2018	27 775 992	10 804 039	-51 120	0	0	38 528 912
Periodens resultat	0	-8 998 475	0	0	0	-8 998 475
Periodens totalresultat	0	-8 998 475	0	0	0	-8 998 475
Kjøp/salg av egne aksjer	0	0	0	0	0	0
Utbytte	0	0	0	0	0	0
Kostnader ifbm utstedelse av aksjer	0	-130 000	0	0	0	-130 000
Registrering av kapitalforhøyelse	0	0	0	0	0	0
Aksjebaserte opsjoner	0	0	0	0	0	0
Egenkapital 30. Juni 2018	27 775 992	1 675 565	-51 120	0	0	29 400 438

Kontantstrømoppstilling konsern

NOK
	Pr Q2 2018	Pr Q2.2017	Akk. 31.12.2017
Kontantstrøm fra driften
Resultat før skatt	-8 998 475	-3 763 645	-14 811 483
Avskrivninger	476 772	254 979	937 190
Netto renter	31 333	39 099	-93 249
Netto endring valutagevinst-/tap på netto betalingsmidler	-81 100	126 136	26 956
Endringer i varelager	323 493	-2 529 481	-2 037 643
Endringer i kundefordringer og andre fordringer	351 390	-1 230 254	-1 741 510
Endringer i leverandørgjeld	-472 458	282 910	482 662
Endringer i annen kortsiktig gjeld	-567 595	-2 114 952	868 305
Aksjebaserte opsjoner	0	6 760	6 760
Netto kontantstrøm fra driften	-8 936 639	-8 928 448	-16 362 012
Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter
Betalinger ifm kjøp og salg av anleggsmidler	-227 855	-383 321	-935 501
Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter	-227 855	-383 321	-935 501
Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter
Utbetaling av utbytte	0	-6 706 200	-6 224 975
Kostnader ifbm utstedelse av aksjer	-130 000	-130 000	-260 000
Mottatte renter	0	12 695	179 132
Betalte renter	-31 333	-51 794	-85 883
Opptak / (nedbetaling) av lån	-166 666	-333 333	-666 667
Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter	-327 999	-7 208 632	-7 058 393
Endring i bankinnskudd, plasseringer og benyttede trekkrettigheter	-9 492 494	-16 520 401	-24 355 906
Bankinnskudd, plasseringer og benyttede trekkrettigheter ved periodens start	21 815 082	46 197 943	46 197 943
Valutagevinst-/tap på netto betalingsmidler	81 100	-126 136	-26 956
Kontanter, plasseringer og benyttede trekkrettigheter ved periodens slutt	12 403 690	29 551 408	21 815 082

Noter til resultat- og balanseoppstilling

1. Regnskapsprinsipper

Delårsrapporten per 30.6.2018 er utarbeidet i samsvar med IAS 34 Delårsrapportering. Regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelse av delårsregnskapet er i samsvar med prinsippene som ble benyttet ved utarbeidelsen av årsregnskapet for 2017. Delårsrapporten bør derfor leses sammen med årsregnskapet som endte 31.desember 2017, som er utarbeidet i samsvar med IFRS.

Rapporteringen omfatter Aqua Bio Technology AS og datterselskapet Kilda Biolink AS. Delårsrapporten er ikke revidert.

2. Segmentinformasjon

Selskapet har inntil rapporteringsdato identifisert ett segment; salg av ingredienser til, og ferdigvarer av, kosmetiske produkter og 3 geografiske segment; Norge, USA og EMEA. Basert på selskapets struktur presenteres dermed ikke segmentinformasjon i noter i denne omgang

3. Opplysning om virkelig verdi finansielle eiendeler og forpliktelser

Verdsettelsesmetode og prinsipp er uendret i halvåret. Virkelig verdi av selskapets finansielle forpliktelser ved periodens slutt anses å tilsvare balanseførte verdier. I en virkelig verdi vurdering ville denne vurderingen blitt plassert i nivå 2 i verdi hierarkiet. Se årsregnskap 2017 for ytterligere informasjon.

4. Utbetalt utbytte

På generalforsamlingen 7. juni 2017 ble det vedtatt å utdele NOK 1 per aksje i utbytte for regnskapsåret 2016, 6 931 208NOK. Per 30.6.2018 er 1 169 417 NOK av disse utbyttene ikke betalt.

20 største aksjonærer

	Aksjonær		Eierandel
1.	INITIA AB	SWE	10,66 %
2.	FINNVIK EIENDOM AS	NOR	9,89 %
3.	SWELANDIA INTERNATIONAL AB	SWE	8,35 %
4.	HAAV HOLDING	NOR	6,05 %
5.	MP PENSJON	NOR	4,70 %
6.	PACIFIC ANDES INT. HOLDINGS LTD	HKG	4,56 %
7.	DAHL, ESPEN HALVARD	NOR	4,46 %
8.	BOLAKS AS	NOR	3,48 %
9.	TANNLEGE PER HAGEN AS	NOR	2,23 %
10.	STAVERN HELSE OG FORVALTNING AS	NOR	2,14 %
11.	SKARET INVEST AS	NOR	2,03 %
12.	NOR MARINE INVEST AS	NOR	1,67 %
13.	TENVIK DIAGNOSTIKK OG FORVAL. AS	NOR	1,67 %
14.	NORDNET LIVSFORSIKRING AS	NOR	1,66 %
15.	KJEVEORTOPED ESPEN DAHL AS	NOR	1,27 %
16.	TOSKA	NOR	1,15 %
17.	VIKSE	NOR	1,10 %
18.	ALBERTSEN, ØYSTEIN MAGNUS	NOR	1,01 %
19.	SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB	SWE	0,95 %
20.	THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV	NOR	0,94 %

Per 30.06.2018. Oppdatert aksjonæroversikt er tilgjengelig på selskapets nettsider.

Aqua Bio Technology ASA

Fornebuveien 42-44 1366 Lysaker

www.aquabiotechnology.com

Nettbutikker:

www.moana-skincare.com www.cuvget.com