Aqua Bio Technology — Capital/Financing Update 2020

Aug 17, 2020

AQUA BIO TECHNOLOGY ASA - PLANLAGTE RETTEDE EMISJONER PÅ NOK 12,6 MILLIONER - OPERASJONELL OPPDATERING

AQUA BIO TECHNOLOGY ASA - PLANLAGTE RETTEDE EMISJONER PÅ NOK 12,6 MILLIONER - OPERASJONELL OPPDATERING

IKKE MENT FOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, HELT ELLER

DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIA, JAPAN

ELLER HONG KONG ELLER ENHVER ANNEN JURISDIKSJON DER OFFENTLIGGJØRINGEN,

PUBLISERINGEN ELLER DISTRIBUSJONEN VIL VÆRE ULOVLIG. DENNE MELDINGEN ER IKKE ET

TILBUD OM Å KJØPE, SELGE ELLER TEGNE NOE VERDIPAPIR BESKREVET I MELDINGEN.

Aqua Bio Technology ("ABT" eller "Selskapet") har mottatt bindende

forhåndstilsagn for å tegne 2 100 000 nye aksjer (de "Nye Aksjene") for et

bruttoproveny på NOK 10,5 millioner i en betinget rettet emisjon på NOK 10,5

millioner (den "Rettede Emisjonen"). Selskapets styre ("Styret") vil også

gjennomføre en etterfølgende emisjon mot kvalifiserte aksjeeiere.

I tillegg til den Rettede Emisjonen, har Selskapet også mottatt bindende

forhåndstilsagn for å tegne 426 000 nye aksjer for et bruttoproveny på NOK 2,13

millioner ("Nye Aksjer II") fra nye nøkkelansatte og styremedlemmer (den

"Rettede Emisjonen II").

Espen Kvale, daglig leder i ABT, kommenterer: "Vi er veldig glade for å ha

mottatt bindende forhåndstilsagn for tegning av alle de Nye Aksjene fra vårt

styre, ledelse og nøkkelaksjonærer, som vil sikre utviklingen av våre egne

merker og private labels i henhold til nylig inngåtte avtale med DCP

Dermoscience".

Operasjonell oppdatering

ABT styrker sin organisasjon innenfor forretningsutvikling og salg med to nye

nøkkelansatte, for å ha tilgjengelige ressurser for å kunne fullt ut

kommersialisere de muligheter som ligger i den strategiske avtalen med DCP

Dermoscience, inngått i juni 2020, og slik nærmere beskrevet i den operasjonelle

oppdateringen nedenfor.

DCP-avtalen gir ABT mulighet til å imøtekomme kundeønsker med henhold til

utvikling av egne merkevarer, som kan øke marginer og også innebærer bedre

kontroll på utviklingen av produkter for lokale kundegrupper i ulike regioner.

DCP avtalen omfatter, ved signering, to kosmetikklinjer; 1) et konsept for

nordiske skjønnhetsprodukter, og 2) et Spa- og klinikk-konsept, som nærmere

beskrevet i Vedlegg 1 og Vedlegg 2. ABT har startet diskusjoner angående

utvikling av private kosmetikk-linjer innenfor disse to mulighetene. ABT

vurderer også en avtale som vil tillate ABT å videreutvikle Moana Skincare-

linjen og utvide ABTs eksklusive regioner.

ABTs amerikanske partner, Restorsea, sikret i 2012 globale rettigheter for ABTs

proprietære teknologi frem til 2032 forutsatt betaling av fornyelsesbeløp på

totalt USD 5 000 000, i 2022 (USD 2 500 000) og i 2027 (USD 2 500 000). De siste

18 månedene har ABT blitt informert om og sett en positiv trend i sin

amerikanske partners kommersialisering av ABTs proprietære teknologi som

involverer lansering utenfor Amerika og utvikling av lisensavtaler med partnere

innenfor kosmetikksektoren som øker sannsynligheten for at ABT vil motta

ytterligere fornyelsesbeløp, inntekt fra salg av ingredienser og royalty fra

Restorsea og deres lisenstakere.

"Aqua Bio Technologys fokus på kommersialisering og utvikling av naturlige

ingredienser og naturlige hudpleieprodukter har vært, og vil fortsatt være, et

nøkkelelement i ABTs strategi i tiden fremover. Selskaper med bærekraftige

forretningsmodeller vil generelt redusere risiko og øke mulighetene for god

langsiktig avkastning. Aqua Bio Technologys eiere og ledelse er overbevist om at

selskaper som over tid klarer å fokusere på faktorer som bærekraft, miljø og ESG

vil ha en fordel. Vi er også veldig glade for å styrke vår organisasjon med to

nye viktige ansettelser, og vi er overbevist om at de vil bli nøkkelressurser

innenfor salg og distribusjon, både innenlands og internasjonalt", bemerker

daglig leder Espen Kvale.

Den Rettede Emisjonen

Gjennom den Rettede Emisjonen tilbyr Selskapet Nye Aksjer for et bruttoproveny

på omtrent NOK 10,5 millioner, som representerer omtrent 13,7% av Selskapets

utestående kapital på fullt utvannet basis. Tilbudsprisen i den Rettede

Emisjonen er en fast pris på NOK 5 per Nye Aksje, som tilsvarer den volumvektede

gjennomsnittskursen på Selskapets aksjer siden 2. juni 2020.

Den Rettede Emisjonen er rettet mot Selskapets 30 største aksjonærer, som

representerer omtrent 80% av Selskapets nåværende utestående aksjer. Selskapet

har allerede mottatt bindende tilsagn fra nøkkelaksjonærer for alle Nye Aksjer

tilbudt i den Rettede Emisjonen.

Bestillingsperioden i den Rettede Emisjonen åpner i dag kl. 18:00 CEST og

avsluttes 18. august 2020 kl. 08:00 CEST. Selskapet kan imidlertid på ethvert

tidspunkt beslutte å avslutte eller utvide søknadsperioden etter eget skjønn og

på kort varsel.

Allokering av Nye Aksjer vil bli bestemt av Selskapets styre, etter deres eget

skjønn, kort tid etter søknadsperiodens avslutning. Styret vil fokusere på

kriterier som (men ikke begrenset til) nåværende eierskap i Selskapet, tidspunkt

for bestilling, relativ ordrestørrelse, sektorkunnskap, oppfattet

investorkvalitet og investeringshorisont.

Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil brukes til styrking av Selskapets

forretningsutvikling og salgsorganisasjon, utvikling av nye produkter og merker

og til generelle formål og arbeidskapital.

Utstedelsen av de Nye Aksjene i den Rettede Emisjonen er betinget av godkjenning

av den tilhørende aksjekapitalforhøyelsen av Selskapets ekstraordinære

generalforsamling ("EGF"), som skal avholdes rundt den 11. September 2020.

Innkalling til EGF vil distribueres på et senere tidspunkt. Selskapet har

mottatt forhåndstilsagn om å stemme for kapitalforhøyelsen knyttet til den

Rettede Emisjonen fra aksjeeiere som holder i overkant av 66.67% av de nåværende

utestående aksjene og stemmene i Selskapet.

De Nye Aksjene vil bli levert til investorene i den Rettede Emisjonen som

umiddelbart omsettelige aksjer så snart som praktisk mulig etter registreringen

av aksjekapitalforhøyelsen knyttet til den Rettede Emisjonen, forventet på eller

rundt 17. september 2020.

Den Rettede Emisjonen utgjør et avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne

de Nye Aksjene. Styret, sammen med Selskapets ledelse, har vurdert ulike

transaksjonsalternativer for å sikre ny finansiering. Basert på en

helhetsvurdering, tatt i betrakting hensynet til behovet for finansiering,

utførelsesrisiko og mulige alternativer, har Styret på grunnlag av nøye

vurderinger besluttet at den Rettede Emisjonen er alternativet som best

beskytter Selskapet og dets aksjeeieres felles interesser. Dermed er avviket fra

fortrinnsretten tilknyttet en kapitalforhøyelse gjennom utstedelse av Nye Aksjer

ansett som nødvendig.

Rettet Emisjon II

Gjennom Rettet Emisjon II vil Selskapet tilby 426 000 Nye Aksjer II til enkelte

nye nøkkelansatte og styremedlemmer. Nye Aksjer II tilbys til samme kurs som de

Nye Aksjene, dvs. NOK 5 per Ny Aksje II.

Nettoprovenyet fra Rettet Emisjon II vil bli brukt for samme formål som

nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen.

Utstedelsen av Nye Aksjer II vil vedtas av styret i henhold til en styrefullmakt

til å øke aksjekapitalen, og nevnte vedtak vil fattes før EGF.

Nye Aksjer II vil leveres som omsettbare aksjer så snart som praktisk mulig

etter registrering av kapitalforhøyelsen tilknyttet Rettet Emisjon II, forventet

rundt 17. september 2020.

Rettet Emisjon II utgjør et avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne Nye

Aksjer II. Styret anser at dette avviket er rettmessig da Nye Aksjer II tegnes

av medlemmer av Selskapets styre og ledelse som langsiktige incentiver for deres

arbeid for Selskapet.

Den Etterfølgende Emisjonen

For å redusere utvanningen ved utstedelsen av de Nye Aksjene vil styret

iverksette en etterfølgende emisjon (den "Etterfølgende Emisjonen") av nye

aksjer ("Tilbudsaksjene") til en tegningskurs på NOK 5 per Tilbudsaksje (dvs.

samme tegningskurs som for de Nye Aksjene).

Den Etterfølgende Emisjonen vil rettes mot Selskapets aksjonærer per 17. august

2020, slik registrert i VPS den 19. august 2020, unntatt (i) aksjonærer som ble

tilbudt å tegne Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen, og (ii) aksjonærer som er

bosatt i en jurisdiksjon der et slik tilbud vil være ulovlig eller kreve en

innsendelse, registrering eller tilsvarende handling.

Den Etterfølgende Emisjonen vil gjennomføres i medhold av en styrefullmakt til å

øke aksjekapitalen og med en to-ukers tegningsfrist, som er forventet å utløpe

rundt datoen for EGF.

* * *

Nærmere opplysninger ved adm. direktør Espen Kvale, telefon 9162 8092.

Aqua Bio Technology (ABT) utvikler og kommersialiserer bærekraftig bioteknologi

for bruk i hudpleieprodukter. ABTs kosmetikkingredienser er svært effektive, og

de gir kosmetikkindustrien naturlige alternativer til tradisjonelle

ingredienser. ABT markedsfører og distribuerer også naturlige hudpleieprodukter

utviklet av partnere overfor forbrukere og profesjonelle brukere. ABTs fokus på

kommersialisering og utvikling av naturlige ingredienser og naturlige

hudpleieprodukter har vært, og vil fortsatt være, en viktig del av selskapets

strategi fremover. Aqua Bio Technology er notert på Axess-markedet på Oslo Børs.

Innholdet i denne meldingen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven

§5-12.

VIKTIG INFORMASJON

Denne meldingen utgjør ikke et tilbud om salg eller en anmodning om tilbud om

kjøp eller salg av aksjer. Kopier av denne meldingen kan ikke publiseres i,

eller distribueres i eller sendes fra, jurisdiksjoner der dette er forbudt ved

lov. Informasjonen inntatt i denne meldingen skal ikke anses som et tilbud om å

selge aksjer eller en anmodning om å kjøpe aksjer, i noen jurisdiksjon der slikt

tilbud eller anmodning ville være ulovlig uten etter registrering, eller kun i

medhold av et unntak fra slik registrering i henhold til gjeldende

verdipapirrett i enhver jurisdiksjon.

Denne meldingen kan ikke publiseres eller distribueres i Australia, Canada,

Japan, Hong Kong eller USA eller en hvilken som helst annen jurisdiksjon der

slik offentliggjøring, publisering eller distribusjon ville vært ulovlig, og

meldingen utgjør ikke en tilbud eller invitasjon til å tegne eller kjøpe

verdipapirer i nevnte land eller i en hvilken som helst annen jurisdiksjon. Det

påpekes særlig at denne meldingen og informasjonen inntatt her ikke skal

distribueres eller på annen måte formidles inn i USA eller til publikasjoner med

generell distribusjon i USA.

Denne meldingen er ikke et tilbud om salg av verdipapirer i USA. Verdipapirer

kan ikke tilbys eller selges i USA uten etter registrering hos United States

Securities and Exchange Commission eller i tilfelle der det foreligger unntak

fra registrering i henhold til U.S. Securities Act of 1933, slik endret

("Securities Act"). Selskapet planlegger ikke å registrere noen del av tilbudet

i USA, og planlegger heller ikke å foreta et offentlig tilbud i USA av de aksjer

som denne meldingen vedrører.

Denne kunngjøringen er kun for informasjonsformål og kan ikke påberopes som

erstatning for utøvelse av en uavhengig vurdering. Den er ikke ment som

investeringsrådgivning, og under ingen omstendigheter kan den anses som et

tilbud om å selge, eller en oppfordring til å kjøpe noen verdipapirer, eller en

anbefaling om å kjøpe eller selge verdipapirer i Selskapet.

Denne meldingen og andre materialer som distribuerer i forbindelse med denne

meldingen kan inneholde enkelte fremtidsrettede uttalelser. Disse

fremtidsrettede uttalelse innebærer, etter sin art, risiko og usikkerhet da de

reflekterer nåværende forventninger og forutsetninger vedrørende fremtidige

hendelser og omstendigheter, og uttalelsene kan vise seg å ikke medføre

riktighet. Flere vesentlige faktorer kan medføre at de faktiske resultatene og

utviklingene fraviker vesentlig fra de eksplisitte og implisitte fremtidsrettede

uttalelsene som fremgår av denne meldingen.

Selskapet fraskriver seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å oppdatere eller

revidere uttalelser i denne kunngjøringen, enten som følge av ny informasjon,

fremtidig utvikling eller på annen måte.