Aqua Bio Technology — Capital/Financing Update 2020

Aug 18, 2020

AQUA BIO TECHNOLOGY ASA - GJENNOMFØRING AV RETTEDE EMISJONER - PRIMÆRINNSIDERMELDINGER

AQUA BIO TECHNOLOGY ASA - GJENNOMFØRING AV RETTEDE EMISJONER - PRIMÆRINNSIDERMELDINGER

Det vises til børsmelding av Aqua Bio Technology ASA ("Selskapet") den 17.

august 2020 angående, blant annet, en betinget rettet emisjon for et

bruttoproveny på NOK 10,5 millioner (den "Rettede Emisjonen") til tegningskurs

på NOK 5 per nye aksje (de "Nye Aksjene"), og en rettet emisjon for et

bruttoproveny på NOK 2,13 millioner i en betinget rettet emisjon rettet mot nye

nøkkelansatte og to styremedlemmer (de "Nye Aksjene II") til en tegningskurs på

NOK 5 per Nye Aksje II.

Den Rettede Emisjonen var garantert og ble fulltegnet. Tegningsperioden endte

den 18. august 2020 kl. 08.00

Selskapets styre ("Styret") har nå allokert de Nye Aksjene i den Rettede

Emisjonen og de Nye Aksjene II i den Rettede Emisjonen II, som innebærer at

Styret vil foreslå at den ekstraordinære generalforsamlingen avholdt på eller

rundt 11. september 2020 ("EGF") vedtar utstedelse av 2 100 000 Nye Aksjer i

forbindelse med den Rettede Emisjonen. Mer enn 2/3 av aksjonærene i Selskapet

har forpliktet seg til å stemme for Styrets vedtak. Utstedelsen av de Nye

Aksjene II vil bli besluttet av Styret i henhold til en fullmakt til å øke

aksjekapital, slik beslutning skal treffes før møtet.

Selskapets plikt til å gjennomføre den Rettede Emisjonen og den Rettede

Emisjonen II er betinget av det følgende:

* de selskapsrettslige beslutningene av Selskapet som kreves for å

implementere den Rettede Emisjonen og den Rettede Emisjonen II er blitt

gyldig vedtatt;

* gyldig tegning av de Nye Aksjene og de Nye Aksjene II angitt ovenfor og

innbetaling av det samlede tegningsbeløpet for slike Nye Aksjer og Nye

Aksjer II; og

* registrering av kapitalforhøyelsen tilknyttet den Rettede Emisjonen og den

Rettede Emisjonen II i Foretaksregisteret.

De Nye Aksjene og de Nye Aksjene II vil bli levert til investorene i henholdsvis

den Rettede Emisjonen og den Rettede Emisjonen II, som umiddelbart omsettelige

aksjer så snart som praktisk mulig etter registreringen av kapitalforhøyelsen

tilknyttet den Rettede Emisjonen og den Rettede Emisjonen II, forventet rundt

17. september 2020.

Den følgende tildelingen har blitt gitt til primærinnsidere i Selskapet på samme

vilkår som andre investorer:

* Edvard Cock, styreleder, har blitt tildelt 258 146 Nye Aksjer i den Rettede

Emisjonen gjennom kontrollert selskap Blixen Invest AS. Etter gjennomføring

av den Rettede Emisjonen, vil Edvard Cock og nærstående parter ha 1 258 146

aksjer i Selskapet, som tilsvarer 7,03 % av de totalt utestående aksjene i

Selskapet;

* Roger Hofseth, styremedlem, har blitt tildelt 738 146 Nye Aksjer i den

Rettede Emisjonen gjennom kontrollert selskap Finnvik Eiendom AS. Etter

gjennomføring av den Rettede Emisjonen, vil Roger Hofseth og nærstående

parter ha 3 950 146 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 22,08 % av de totalt

utestående aksjene i Selskapet;

* Jan Pettersson, styremedlem, har blitt tildelt 658 146 Nye Aksjer i den

Rettede Emisjonen gjennom kontrollerte selskaper. Etter gjennomføring av den

Rettede Emisjonen, vil Jan Pettersson og nærstående parter ha 3 903 146

aksjer i Selskapet, som tilsvarer 21,81 % av de totalt utestående aksjene i

Selskapet;

* Espen Kvale, daglig leder, har blitt tildelt 20 000 Nye Aksjer i den Rettede

Emisjonen gjennom kontrollert selskap EK Holding Invest AS. Etter

gjennomføring av den Rettede Emisjonen, vil Kvale og nærstående parter ha

520 000 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 2,91 % av de totalt utestående

aksjene i Selskapet;

* Kristin Aase, styremedlem, har blitt tildelt 20 000 New Shares II. Videre,

Espen Dahl, nærstående part til styremedlem Kristin Aase, har blitt tildelt

258 146 Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen gjennom kontrollerte selskaper.

Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen og den Rettede Emisjonen II,

vil Aase og nærstående parter ha 1 691 411 aksjer i Selskapet, som tilsvarer

9,45 % av de totalt utestående aksjene i Selskapet;

* Tone Bjørnov, styremedlem, har blitt tildelt 100 000 New Shares II. Etter

gjennomføringen av den Rettede Emisjonen II, vil Bjørnov og nærstående

parter ha 119 430 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 0,67 % av de totalt

utestående aksjene i Selskapet;

* Håvard Lindstrøm, nylig utnevnt Head of Business Development, har blitt

tildelt 300 000 Nye Aksjer II gjennom kontrollert selskap Ice Capital AS.

Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen II, vil Lindstrøm og

nærstående parter ha 300 000 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 1,68 % av de

totalt utestående aksjene i Selskapet; og

* Susanne Arnesen, nylig utnevnt Business Development Manager Nordic, har

blitt tildelt

6 000 Nye Aksjer II. Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen II, vil

Susanne Arnesen ha 6 000 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 0,03 % av de

totalt utestående aksjene i Selskapet.

Styret, sammen med Selskapets ledelse, har vurdert forskjellige

transaksjonsalternativer til å sikre ny finansiering. Basert på en

helhetsvurdering, tatt i betrakting hensynet til behovet for finansiering,

utførelsesrisiko og mulige alternativer, har Styret på grunnlag av nøye

vurderinger besluttet at den Rettede Emisjonen er alternativet som best

beskytter Selskapet og aksjonærenes felles interesser. Det ble også vist til at

Nye Aksjer II tegnes av medlemmer av Selskapets styre og ledelse som langsiktige

incentiver for deres arbeid for Selskapet. Dermed er avviket fra fortrinnsretten

i forbindelse med kapitalforhøyelsene gjennom utstedelse av Nye Aksjer og Nye

Aksjer II ansett som nødvendig.

Styret vil beslutte at Selskapet skal gjennomføre en etterfølgende emisjon (den

"Etterfølgende Emisjonen") hvoretter aksjonærene i Selskapet per 17. august

2020, som registrert i VPS-registeret 19. august 2020, som ikke ble invitert til

å tegne seg for Tilbudsaksjene i den Rettede Emisjonen og som ikke er bosatt i

en jurisdiksjon hvor slikt tilbud vil være ulovlig eller ville kreve noen

innlevering av prospekt registrering eller lignende handling, vil motta

tegningsrettigheter. Tegningsrettighetene vil ikke være notert og tegning uten

tegningsretter vil ikke være tillatt i den Etterfølgende Emisjonen bortsett fra

at aksjonærer som deltar i den Rettede Emisjonen og Rettet Emisjon II kan tegne

aksjer som ellers ikke tegnes i den Etterfølgende Emisjonen i henhold til deres

proratariske tegning av det totale antallet aksjer som tegnes i den Rettede

Emisjonen og Rettet Emisjon II. Tegningskursen i den Etterfølgende Emisjonen vil

være den samme som i den Rettede Emisjonen, dvs. NOK 5 per aksje.

Reparasjonsemisjonen vil gjennomføres i henhold til en styrefullmakt til å øke

aksjekapitalen og med en to ukers tegningsperiode som forventes å utløpe på

eller rundt datoen for EGF. Nærmere informasjon om Reparasjonsemisjonen vil gis

ved en senere anledning.

* * *

For nærmere informasjon, vennligst kontakt Espen Kvale, daglig leder,

telefonnummer +47 9162 8092.

Aqua Bio Technology (ABT) utvikler og kommersialiserer bærekraftig bioteknologi

for bruk i hudpleieprodukter. ABTs kosmetikkingredienser er svært effektive, og

de gir kosmetikkindustrien naturlige alternativer til tradisjonelle

ingredienser. ABT markedsfører og distribuerer også naturlige hudpleieprodukter

utviklet av partnere overfor forbrukere og profesjonelle brukere. ABTs fokus på

kommersialisering og utvikling av naturlige ingredienser og naturlige

hudpleieprodukter har vært, og vil fortsatt være, en viktig del av selskapets

strategi fremover. Aqua Bio Technology er notert på Axess-markedet på Oslo Børs.

Denne informasjonen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.