AI assistant
Aqua Bio Technology Annual Report 2019
3535_iss_2020-04-15_0a9dd841-9142-462d-83c4-99721f67f43f.pdf
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
ÅRSRAPPORT 2019
1 Technology by nature
Innhold
| Introduksjon | 2 |
|---|---|
| Optimisme i en krisetid | 3 |
| ABT strekker seg litt lenger | 4 |
| Styre og ledelse | 7 |
| Styrets beretning | 8 |
| Resultatregnskap konsern | 13 |
| Balanse konsern |
14 |
| Endringer i konsernets egenkapital | 16 |
| Kontantstrømoppstilling konsern | 17 |
| Noter til konsernregnskapet | 18 |
| Resultatregnskap morselskap | 40 |
| Balanse morselskap | 41 |
| Endringer i morselskapets egenkapital | 43 |
| Kontantstrømoppstilling morselskap | 44 |
| Noter til morselskapets regnskap | 45 |
| Erklæring fra styret | 61 |
| Revisjonsberetning | 62 |
| Eierstyring og selskapsledelse | 66 |
Aqua Bio Technology ASA (ABT) er leverandør av naturlige hudpleieprodukter i Europa, Midt-Østen og Afrika samt utvalgte markeder i Asia.
ABT er også utvikler av ingredienser til nye hudpleieprodukter, basert på egen teknologi eller videreutvikling av tredjeparts teknologi.
Selskapets produkter har et naturlig marint eller botanisk opphav.
Aqua Bio Technology er notert på Oslo Børs' markedsplass for mindre selskaper, Oslo Axess (ticker: ABT).
Året 2019
- Distributørnettet for hudpleieprodukter vesentlig utvidet.
- Forventede inntekter forsinket.
- Tekniske og juridiske utfordringer er løst.
- Selskapets balanse nedjustert fra starten av regnskapsåret 2019.
- Korona-pandemien vil skape usikkerhet og forsinkelser også for ABT i 2020.
Hovedtall
| (NOK mill.) | 2019 | 2018 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Driftsinntekter | 1,3 | 1,2 | 9,9 |
| EBITDA | -12,9 | -37,6 | -13,9 |
| Driftsresultat | -13,1 | -38,5 | -14,9 |
| Årsresultat | -13,2 | -38,5 | -16,1 |
| Eiendeler | 10,4 | 9,9 | 49,1 |
| Egenkapital | 7,3 | -0,2 | 38,5 |
| Gjeld | 3,1 | 10,1 | 10,6 |
| Egenkapitalandel (%) | 70,5 | -2,0 | 78,5 |
| Resultat per aksje (NOK) | -1,03 | -5,54 | -2,31 |
Regnskapet for 2018 er endret i forhold til tidligere rapportert.
Optimisme i en krisetid
Koronapandemien gjør det ikke lett å være optimist. Den har rammet menneskers liv og helse, og den har tvunget bedrifters og nasjoners økonomi i kne. Blant de mange bransjer som merker krisen er også vi som er avhengige av at forbrukerne lever sine liv på normalt vis. I disse dager er ingen ting normalt.
Likevel kjenner vi på optimismen. Vi velger å ha is i magen. Akkurat som Alf Prøysen tror vi på en bedre dag i morgen. For mens vi speider etter lyset i enden av tunnelen, er det godt å vite at den ekstra tunge bagasjen vi har hatt med oss den siste tiden ikke er der lenger. Høyst forskjellige tekniske problemer knyttet til emballasjen for begge våre merkevarer Moana Skincare og Čuvget har stått i veien for den salgsveksten vi regnet med i 2019. Nå er disse problemene løst. Det har også vært en viss usikkerhet i forbindelse med et søksmål i Sverige, der ABT ble avkrevd en erstatning på et tosifret millionbeløp. Også denne utfordringen er ryddet av veien, etter at en svensk domstol slo endelig fast at det ikke var grunnlag for det kravet som var fremsatt. Dermed lå alt til rette for at ABT-raketten endelig kunne ta av. Så kom koronakrisen.
Ingen vet hvor lenge pandemien vil fortsette å lamme verdens markeder. Som alle andre må vi trå vannet inntil videre. For å klare oss igjennom denne tiden har vi bl.a. redusert kostnadene våre til et absolutt minimum.
Så hvorfor velger vi likevel å være optimister i en krisetid? ABT har brukt det siste året til å videreutvikle et omfattende internasjonalt nettverk av distributører. Våre partnere er klare til å starte markedsføringen og salget av
hudpleieprodukter når tiden er inne. Vi har markedsmuskler som gjør at vi kan nå territorier med over 1,7 milliarder mennesker i tre verdensdeler. Fagfolk i disse markedene som har hatt mulighet til å teste våre produkter lovpriser dem.
Og vi vet at alle markedstrender er i vår favør: Etterspørselen etter naturlige produkter har økt kraftig de siste årene. Hudpleie er det raskest voksende segmentet i den sterkt ekspanderende kosmetikkindustrien. Bare i India, hvor vi står på trappene til å starte salg når det er mulig, selges det slike produkter for mer enn 80 milliarder kroner hvert år.
Generelt er det all grunn til å regne med at forbrukerne etter uker og måneder med krise tørster etter produkter som representerer dagliglivets normalitet. Kanskje er det en side ved koronakrisen, at den skaper et oppdemmet behov for nettopp det velvære som ABT kan tilby.
Derfor er vi optimister. Vi er en liten aktør i et stort og attraktivt marked. Dermed skal det ikke så store lysglimtet i tunnelen til før fremtiden blir skinnende lys for oss.
Espen Kvale Konstituert adm. direktør
«Markedstrendene er i vår favør når koronakrisen er over.»
ABT strekker seg litt lenger
2019 var året da Aqua Bio Technology strakte seg enda lenger. En rekke nye distributøravtaler ble inngått og totalt har ABT nå samarbeid med distributører som dekker 15 land i tre verdensdeler. Selskapet står foran lanseringer av hudpleieprodukter i flere nye territorier og kan nå ut til markeder med til sammen over 1,7 milliarder mennesker.
Aqua Bio Technology har kommersielle rettigheter til hudpleieproduktene Moana Skincare, som produseres på New Zealand og norske Čuvget. Selskapet tar sikte på å øke porteføljen av hudpleieprodukter i tiden som kommer. I Skandinavia markedsfører ABT produktene selv direkte mot hudpleiesalonger og ved netthandel, mens markedsføring og salg i øvrige markeder ivaretas av ABTs lokale samarbeidspartnere. Dette er selskaper med lang erfaring i bransjen og med godt fotfeste i sine territorier.
Salgskanalene er tilpasset de enkelte markedene og
produktenes egenskaper. Det innebærer at ABTs hudpleieprodukter distribueres både gjennom profesjonelle kanaler som hudpleiesalonger og klinikker, gjennom parfymerier og apotek samt salg på internett. Valg av distribusjonskanaler avgjøres i fellesskap med de lokale distributører.
Fire nye distributører
I løpet av året har ABT inngått fire nye distributøravtaler for hudpleieprodukter. Selskapet DNO Group er ABTs viktigste samarbeidspartner i de asiatiske markedene. Lansering i India og Hongkong forberedes nå. India er et av verdens største markeder for produkter innen skjønnhet og personlig pleie, med et anslått årlig salg på mer enn 80 milliarder kroner og med en sterk vekst.
I Russland er ABTs nye samarbeidspartner AB Group, som driver 15 egeneide skjønnhetssalonger og i tillegg leverer produkter til mer enn 35 andre salonger i Russland. Det russiske markedet for personlig pleie anslås å ha en verdi på nærmere 100 milliarder kroner årlig.
ABTs nettverk av distributører ble betydelig utvidet i 2019 og dekker nå 15 markeder i tre verdensdeler.
ABT har tatt sitt første steg inn på det afrikanske kontinentet gjennom samarbeidet med egyptiske DBK Pharmaceuticals. Egypt er det tredje landet i Midt-Østen hvor selskapet markedsfører sine hudpleieprodukter, etter Kuwait og De forente arabiske emirater. Med et anslått årlig personlig pleiemarked på om lag 30 milliarder kroner er Egypt et stort marked i seg selv, og i tillegg har Egypt betydelig innflytelse på markedene i nabolandene.
Indias mer enn 1,3 milliarder innbyggere representerer et enormt marked for hudpleieprodukter.
I 2019 etablerte ABT også et samarbeid med selskapet Laiks-Mode i Latvia for distribusjon i de tre baltiske landene. Selskapet har egne butikker i regionen og distribuerer også hudpleieprodukter til spa-salonger og eksklusive parfymerier i Baltikum.
Et vekstmarked
Hudpleieprodukter er det hurtigst voksende segmentet i det globale kosmetikkmarkedet. Det totale markedet for denne kategorien anslås til om lag 1.400 milliarder kroner.
Prognoser indikerer en årlig vekst på nær seks prosent de neste årene i kategorien generelt sett, noe som tilsier at det globale markedet for hudpleieprodukter om to år vil nærme seg 1.600 milliarder kroner.1 Veksten har de siste årene vært størst i Asia Pacific-regionen, men er nå sterkt tiltagende også i EMEA (Europa, Midt-Østen og Afrika).
Tilbydersiden er dynamisk og sterkt fragmentert. De globale merkevarene representerer store volumer ved siden av et svært stort antall mindre merker og leverandører. Dette gir gode muligheter for selskaper som ABT. Nye og mindre kjente merkevarer har behov for lokal forankring og solid kunnskap om lokale markeder for å lykkes. Derfor baserer ABT sin forretningsmodell på et nettverk av nasjonale og regionale distributører.
Naturlige produkter
En av de viktigste driverne i markedet for hudpleieprodukter er overgangen til organiske ingredienser og produkter, som erstatning for de tradisjonelle, kjemikaliebaserte produktene. Nye organiske hudpleieprodukter benytter naturlige råstoffer, som regel fra planter eller marine organismer. De nye virkestoffene er ikke bare naturlige, de har ofte også en rekke positive effekter på huden i tillegg til økt velvære og den rent visuelle virkningen.
I tillegg har naturlige produkter en bedre bærekraftprofil, ved at de ikke inneholder mikroplast eller skadelige kjemikaler som representerer et avfalls- og forurensingsproblem etter bruk.
Konkurransen i det naturlige segmentet er voksende, med en 13 prosent årlig vekst i naturlige produkter. Svært mange nye hudpleieprodukter introduseres hvert år. Et tydelig utviklingstrekk er at nye, mindre produsenter tar markedsandeler fra de store, etablerte og globale merkevarene. Forbrukerne i dette segmentet viser stor grad av villighet til å prøve nye produkter, en trend som drives frem blant annet gjennom sosiale medier.
Fra Arktis og Stillehavet
Virkestoffene i de hudpleieproduktene ABT nå er i ferd med å markedsføre i tre verdensdeler er hentet fra hav- og landbaserte kilder i Stillehavet og fra den arktiske villmarken. Samarbeidsavtaler med Moana Skincare på New Zealand og Scandiderma i Norge har gitt en produktportefølje som nå utgjør grunnstammen i ABTs virksomhet.
• Moana
Hudpleieproduktene fra Moana er basert på planter og sjøgress fra New Zealand og Stillehavsområdene omkring. Produktene har dokumentert helt unike egenskaper i forhold til å tilføre samt å bevare fuktighet i huden, i tillegg til å gi anti-aldringseffekter.
ABT har eksklusive rettigheter til salg av Moana-produktene i Europa, Midt-Østen og Afrika (EMEA) samt enkelte asiatiske markeder. Totalt er det etablert distributørkapasitet for 14 territorier. Markedsfokus for denne serien ligger på hudpleiesalonger og andre profesjonelle aktører samt salg på internett.
1 Kilde: Technavio
Egypterne er klare til å ta i bruk hudpleieprodukter fra ABT. Inngåelsen av en distributøravtale i Egypt er selskapets første skritt på det afrikanske kontinentet.
• Čuvget
Denne serien fra Scandiderma er basert på soppen chaga, som finnes på bjørketrær nord for polarsirkelen. Soppen inneholder kraftfulle antioksidanter og glukaner med positive effekter på huden. Serien er egnet for salg direkte til forbruker; gjennom varehuskjeder, parfymerier og apotek. ABT har siden 2017 hatt en eksklusiv distribusjonsavtale for Čuvget. Avtalen har dekket flere europeiske land og De forente arabiske emirater. Čuvget har i denne perioden imidlertid ikke tilfredsstilt ABTs forventninger og salget av disse produktene er derfor for 2020 foreløpig videreført på en ikke-eksklusiv basis.
Ingrediens på vei til markedet
Utvikling av ingredienser til hudpleieprodukter er ABTs opprinnelige virksomhet. Selskapets egenutviklede ingrediens Aquabeautine XL® benyttes i dag i hudpleieserien Restorsea, som selges på det nord-amerikanske markedet. Ingrediensen har et marint opphav.
ABT utvikler og kommersialiserer tredjeparts bioteknologi, med sikte på å levere flere naturlige ingredienser til hudpleieprodukter. Dette er et komplisert og krevende felt, hvor både teknologien, effekter på huden, etterspørselen fra produsenter og lønnsomhetspotensial for ABT er faktorer som må vurderes nøye. Selv om potensialet for nye, naturlige virkestoffer er stort, er arbeidet tidkrevende og forbundet med risiko for ikke å lykkes. ABT har derfor valgt å gå forsiktig frem, og konsentrerer nå dette arbeidet om kommersialisering av ingrediensen Spirulysat®, som ble
lansert i 2018. Spirulysat® er basert på en unik blanding av grønnalgen spirulina og antioksidanten phycocyanin og er utviklet i samarbeid med AlgoSource i Frankrike. Studier har gitt oppløftende resultater for ingrediensen.
ABT har inngått en distributøravtale for Spirulysat® med det italienske selskapet Active Box i mote- og skjønnhetshovedstaden Milano. Selskapet har et velutbygd nettverk og et godt omdømme i industrien og markedsfører nå Spirulysat® til merkevareeiere i åtte europeiske land. Samtidig arbeider ABT med å etablere distributøravtaler for ingrediensen i asiatiske markeder.
ABTs distributør i Russland har en rekke egne hudpleiesalonger og leverer også produkter til flere titalls andre salonger i landet.
Styre og ledelse
Edvard Cock, styreleder
Edvard Cock (50) er advokat og partner i advokatfirmaet CLP. Han har vært forretningsadvokat i mer enn 20 år. Cock er jurist fra Universitetet i Oslo og har en MBA fra University of Michigan. Han kontrollerer 6,5 prosent av aksjene i Aqua Bio Technology.
Tone Bjørnov, styremedlem
Tone Bjørnov (58) er styremedlem i flere selskaper i privat og offentlig sektor. Hun har tidligere hatt flere lederstillinger i finansnæringen og er bedriftsøkonom fra Handelshøyskolen BI. Hun kontrollerer 0,1 prosent av aksjene i Aqua Bio Technology.
Jan Pettersson, styremedlem
Jan Pettersson (62) er investor og aktiv eier i flere selskaper, bl.a. i marin industri. Han har studert jus ved Stockholms universitet. Pettersson kontrollerer 24,2 prosent av aksjene i Aqua Bio Technology.
Kristin Aase, styremedlem
Kristin Aase (58) er rådgiver i eget konsulentselskap. Hun har vært leder i flere organisasjoner og virksomheter og er cand. polit. fra Universitetet i Oslo. Kristin Aase og nærstående kontrollerer samlet 9,2 prosent av aksjene i Aqua Bio Technology.
Roger Hofseth, styremedlem
Roger Hofseth (45) er gründer, investor og aktiv eier i flere selskaper innenfor marin industri og har mer enn 20 års erfaring fra denne sektoren. Hofseth kontrollerer 24,0 prosent av aksjene i Aqua Bio Technology.
Espen Kvale, konstituert adm. direktør
Espen Kvale (43) er kst. adm. direktør i ABT. Han har vært tilknyttet selskapet siden 2013. Kvale har tidligere hatt ledende stillinger innen dermatologifeltet i flere internasjonale legemiddelselskaper. Han er farmasøyt og har en doktorgrad i immunologi fra Universitetet i Oslo. Kvale har ingen aksjer i Aqua Bio Techology.
Oppgitt eierandel i Aqua Bio Technology ASA er per 31.12.2019.
Styrets beretning
Inntektene fra hudpleieprodukter ble lavere enn forventet i 2019, hovedsakelig på grunn av tekniske problemer hos selskapets leverandører. Dermed ble resultatet for året svakt. Samtidig har markedsaktiviteten i året vært høy. Det er inngått en rekke nye distributøravtaler og ABT står nå på trappene til lansering i markeder med til sammen 1,7 milliarder mennesker. Varelageret er nedskrevet til null per 31.12.2018.
Om virksomheten
Aqua Bio Technology har to produktområder:
- Hudpleieprodukter for konsumenter og profesjonelle brukere. ABT benytter sin bransjekompetanse til å distribuere hudpleieprodukter fra tredjepartsprodusenter til markeder i Europa, Midt-Østen, Afrika og Asia. ABTs produktleverandører på dette området er Moana Skincare i New Zealand (hudpleieserien Moana) og norske Scandiderma (hudpleieserien Čuvget).
- Ingredienser til hudpleieprodukter. Basert på egen og samarbeidspartneres teknologi leverer ABT nyskapende og naturlige virkestoffer til kosmetikkprodusenters nye produkter. Selskapets egenutviklede ingrediens Aquabeautine XL® benyttes i dag i hudpleieprodukter som selges i Nord-Amerika, mens ingrediensen Spirulysat®basert på tredjeparts algeteknologi er under kommersialisering.
Aqua Bio Technology har hovedkontor på Fornebu og er notert på Oslo Axess, Oslo Børs' liste for mindre selskaper.
Årets resultat
Denne beretningen omfatter både morselskapet Aqua Bio Technology ASA og konsernet. Der det foreligger forskjeller mellom morselskap og konsern, er disse redegjort for.
Inntekter 2016-2019 (mill. kroner).
Konsernets driftsinntekter i 2019 var 1,3 millioner kroner, mens de året før var 1,2 millioner kroner. Om lag 64 prosent av inntektene i 2019 var fra hudpleieprodukter, mens 36 prosent var fra selskapets ingrediens Aquabeautine XL™.
Hudpleieprodukter utgjorde nær 2/3 av omsetningen i 2019.
EBITDA for konsernet ble -12,9 millioner kroner i 2019, mot -37,6 millioner kroner året før. Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til det tidligere rapporterte regnskapet. Varelager og patenter er etter den opprinnelige regnskapsavleggelsen nedskrevet fra 20,1 millioner kroner til null per 31.12.2018.
EBITDA 2016-2019 (millioner kroner).
Ordinære avskrivninger i 2019 utgjorde 0,3 millioner kroner. Året før utgjorde avskrivningene 0,9 millioner kroner.
Konsernets driftsresultat ble -13,1 millioner kroner i 2019 mot -38,5 millioner kroner året før. Årsresultatet for konsernet ble -13,2 millioner kroner, mens det omarbeidede årsresultatet for 2018 ble -38,5 millioner kroner.
Konsernet hadde en negativ kontantstrøm fra driften på -17,2 millioner kroner i 2019, noe som er på nivå med året før. Samlet kontantstrøm for 2019 ble 3,5 millioner kroner, etter kapitalutvidelser på 21,1 millioner kroner. Den samlede kontantstrømmen i 2018 var -18,6 millioner kroner.
Utviklingen i 2019
Året har vært preget av omfattende markedsarbeid for å utvide selskapets nettverk av distributører for hudpleieprodukter og arbeidet med å løse de tekniske emballasjeutfordringene forårsaket av våre produktpartneres underleverandører.
• Utvidet nettverk
ABT utvidet sitt nettverk av distributører for hudpleieprodukter også i 2019 og dekker nå gjennom disse distributørene markeder med til sammen 1,7 milliarder mennesker i Europa, Midt-Østen, Afrika og Asia.
India er med sine 1,3 milliarder mennesker et av verdens største markeder for skjønnhetsprodukter, hvor man regner med at dette segmentet vil passere 10 milliarder dollar neste år. Avtalen som er inngått for hudpleieserien Moana med distributøren DNO Group omfatter India og Hongkong. ABT har også rettighetene for Indonesia (270 millioner mennesker), hvor det ennå ikke er inngått distributøravtale. Det er i 2019 inngått distributøravtaler for Russland (140 millioner mennesker) samt for de baltiske landene Latvia, Litauen og Estland. ABT tok i 2019 også sitt første skritt inn på det afrikanske kontinentet gjennom en distributøravtale for Egypt (95 millioner mennesker).
Fra før er det etablert distributørnettverk for hudpleieseriene Moana Skincare og Čuvget i flere europeiske land og i Midt-Østen.
• Leveranseutfordringer
Salget av hudpleieprodukter var også i 2019 hemmet av de emballasjeutfordringene som ble oppdaget i 2018. Det viste seg at det var mer krevende enn først antatt å identifisere og utbedre problemene, som ble endelig løst først mot slutten av 2019. De tekniske utfordringene ved emballasjen gjorde det derfor vanskelig å gjennomføre alle de lanseringene som var planlagt i løpet av året.
Tekniske problemer oppsto for begge selskapets merkevarer. For Čuvget ble det oppdaget i ampullene, som regnes som stjerneproduktet i serien, mens pumpene i enkelte av Moana-produktene viste seg å være sårbare for skader under transport. Dette ble løst ved at mer enn 10.000 pumper i produktbeholderne ble skiftet manuelt.
• Spirulysat® på vei til markedet
I tillegg til ingrediensen Aquabeautine XL® har ABT flere nye ingredienser for hudpleieprodukter under utvikling. Lengst fremme er ingrediensen Spirulysat®, basert på grønnalgen spirulina. Spirulysat® er en nyskapende, naturlig ingrediens og inneholder kraftige antioksidanter med en rekke positive effekter for huden. Ingrediensen er utviklet i samarbeid med franske AlgoSource og studier av ingrediensens effekter har gitt gode resultater. I 2019 er det inngått en avtale for Spirulysat® med den italienske distributøren Active Box, som arbeider mot kosmetikkindustrien i åtte europeiske land.
ABT er foreløpig avventende til å gå videre med selskapets øvrige nye ingredienser og vil vurdere både lønnsomhetspotensial og valg av forretningsmodell nærmere før selskapet eventuelt går videre. Kostnadene forbundet med utvikling av nye ingredienser har vært moderate. Avtalene med samarbeidspartnerne innebærer ingen utbetalinger, kostnadene er avgrenset til at ABT bærer sine egne utviklingskostnader. Først når nye ingredienser genererer inntekter, vil samarbeidspartnerne motta royalties fra salget.
• Tvistemål fikk positivt utfall
Et tvistemål i Sverige, der ABT var saksøkt av en svensk kunde med et erstatningskrav på 12,2 millioner, fikk et positivt utfall i tingretten i mars 2020 og dommen er rettskraftig. ABT ble dømt til å betale saksøker en erstatning om lag 350.000 kroner, samtidig som saksøker ble dømt til å dekke vel 600.000 kroner av ABTs saksomkostninger.
Selskapet Aquazyme Technology AS har fremmet et økonomisk krav mot ABT med utgangspunkt i en lisensavtale. ABT har avvist dette kravet. En tidligere deltidsansatt hevder at oppsigelsen av hans arbeidsavtale er ugyldig, noe som også bestrides av ABT. Partene er i dialog.
• Positiv utvikling for Restorsea
Det amerikanske kosmetikkselskapet Restorsea er ABTs eksklusive samarbeidspartner for den egenutviklede ingrediensen Aquabeautine XL®. Restorsea hadde en vekst i netto omsetning på 26 prosent i 2019. Selskapet satser på å øke veksttakten når den pågående pandemien gjør det mulig og vurderer markeder også utenfor USA, bl.a. Brasil.
Selskapets finansielle stilling
Det lave inntektsnivået siden 2017 har svekket selskapets finansielle stilling, og gjorde at det ble gjennomført kapitalutvidelser i 2019 med samlet nettoproveny på 21,1 millioner kroner.
Egenkapitalandel 2016-2019 (%).
Som følge av den ettertidige nedskrivningen av varelager og patenter per 31.12.2018, beløp konsernets eiendeler ved inngangen til 2019 seg til 9,9 millioner kroner, mens
eiendelene var bokført til 10,4 millioner kroner per 31.12.2019. Økningen i eiendeler skyldes i hovedsak kapitalutvidelsene i 2019. Kontantbeholdningen ved utgangen av året var 6,9 millioner kroner, mot 3,3 millioner kroner ved inngangen til 2019.
De regnskapsendringene som ble foretatt med virkning per 31.12.2018 medførte at Aqua Bio Technology gikk inn i 2019 med negativ egenkapital. Denne situasjonen ble endret gjennom kapitalutvidelsene, og per 31.12.2019 var selskapets egenkapital 7,3 millioner kroner. Selskapet har ikke langsiktig gjeld og den kortsiktige gjelden er redusert i 2019. Ved utgangen av året hadde Aqua Bio Technology en egenkapitalandel på 70,5 prosent.
Morselskapets eiendeler var bokført til 10,4 millioner kroner ved utgangen av 2019, mot 9,9 millioner kroner et år tidligere. Egenkapitalen i morselskapet var på 7,3 millioner kroner, opp fra -0,2 millioner kroner ved utgangen av 2018. Samlet gjeld i morselskapet var 3,1 millioner kroner ved utgangen av 2019, mot 10,1 millioner kroner året før.
Fortsatt drift
Styret anser i samsvar med regnskapsloven §3-3a at forutsetningene for fortsatt drift er til stede. Selskapets to største aksjonærer har forpliktet seg til å tilføre selskapet MNOK 6 i likviditet slik at det dekker forventet likviditetsbehov til drift ut året og styret forventer å få en langsiktig finansiering på plass i løpet av året. Årsregnskapet er satt opp i henhold til dette. I vurderingen baserer styret seg på selskapets finansielle stilling, eksisterende kontrakter, utviklingsarbeidet som pågår i selskapet, planlagte markedsintroduksjoner samt selskapets løpende forpliktelser.
Selskapet har de tre siste årene hatt negative resultater og negative kontantstrømmer på driften. Styret har iverksatt tiltak for å øke omsetningen og redusere kostnadene. Styret legger til grunn at leveranseproblemene knyttet til hudpleieproduktene er løst. Samtidig er distributørnettet vesentlig bedre utbygd gjennom 2019. Grunnleggende sett ligger det derfor til rette for en bedring av inntektsstrømmen i 2020. Samtidig skaper korona-pandemien betydelig usikkerhet.
I tillegg opplever Restorsea sine ABT-baserte produkter økende oppmerksomhet i det amerikanske markedet. Det antas at dette vil være positivt i forhold til fremtidig omsetning av ABTs ingredienser, selv om det er knyttet usikkerhet til fremtidige volumer. Styret antar også at selskapets nye ingrediens vil gi et inntektsbidrag i 2020.
Styret peker også på at ABTs finansielle stilling ble styrket gjennom kapitalutvidelsene i 2019 og at selskapets største aksjonærer uttrykker vilje til en ytterligere styrking av selskapet dersom det skulle være hensiktsmessig.
Forskning og utvikling
Aqua Bio Technology driver for tiden en begrenset forsknings- og utviklingsaktivitet (FOU). Aktiviteten gjennomføres primært i samarbeid med andre virksomheter innen bioteknologi. FOU-virksomheten er i hovedsak innrettet mot å dokumentere, kvalitetssikre, videreutvikle og kommersialisere teknologi og produkter som eies av tredjepart.
Samfunnsansvar
Aqua Bio Technology er pålagt å rapportere om samfunnsansvar i henhold til regnskapsloven §3-3c. Dette innebærer krav om å redegjøre for hva konsernet gjør for å integrere hensynet til menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og sosiale forhold, det ytre miljø og bekjempelse av korrupsjon i sine forretningsstrategier, i sin daglige drift og i forhold til sine interessenter.
ABTs viktigste samfunnsbidrag er å bringe nye, skånsomme og naturlige hudpleieprodukter til markedet, slik at forbrukerne har bedre mulighet til å foreta bærekraftige valg. ABT bidrar i overgangen til naturlige ingredienser, noe som innebærer både gunstige helseeffekter for konsumentene og positive miljøeffekter ved at utslipp av kjemikalier og mikroplast reduseres.
Konsernet er opptatt av å drive virksomheten på en ansvarlig og etisk akseptabel måte. Det innebærer at selskapet respekterer og etterlever anerkjente normer for menneskerettigheter og arbeidstakerrettigheter. Selskapet har ingen toleranse for korrupsjon i sitt daglige arbeid eller i forhold til forretningsforbindelser.
Ut fra en vurdering av selskapets størrelse, arten av virksomheten og de ledelsesressurser som er tilgjengelig, har ABT ikke funnet det hensiktsmessig å etablere særskilte retningslinjer, prinsipper, prosedyrer eller standarder for å ivareta samfunnsansvar og hindre korrupsjon. Det er styrets oppfatning at selskapet har god oversikt over og kontroll på dette.
• Ytre miljø
Aqua Bio Technologys virksomhet påvirker ikke det ytre miljø. Selskapets aktiviteter er ikke spesielt energikrevende. ABTs produkter representerer en mulighet for redusert miljøpåvirkning fra kosmetikkbruk, ved at de er naturlige og kan erstatte hudpleieprodukter som inneholder mikroplast og miljøskadelige stoffer.
• Arbeidsmiljø og likestilling
Selskapet og konsernet hadde to ansatte årsverk ved utgangen av 2019. I tillegg benyttes innleid kapasitet på områder som FOU, produktutvikling, forretningsutvikling og markedsføring ved behov. Styrets vurdering er at arbeidsmiljøet i selskapet er godt. Sykefraværet er marginalt. ABT praktiserer lik lønn for likt arbeid uavhengig av kjønn, hudfarge eller statsborgerskap.
Styret i selskapet består av to kvinner og tre menn, mens de to ansatte ved utgangen av året var menn.
Finansiell risiko
De operasjonelle og finansielle risikoer som er forbundet med ABTs virksomhet skiller seg ikke ut fra det som kan betraktes som normal risiko innenfor handel med konsumentvarer og utvikling av bioteknologi. Selskapet betjener et internasjonalt marked og er eksponert for den generelle økonomiske utviklingen i konsumentmarkedene.
• Valutarisiko
ABTs inntekter vil i tiden som kommer være primært i EUR, dernest USD. Driftskostnadene er i det vesentlige er i NOK sant varekost i NZD. Se for øvrige note 3.1. Det har ikke vært inngått valutasikring i 2019, men selskapet vurderer løpende hvorvidt valutasikring er hensiktsmessig.
• Likviditetsrisiko
Kontantstrømprognose er utarbeidet i konsernet. Selskapet overvåker rullerende prognoser over konsernets likviditetskrav for å sikre at konsernet har tilstrekkelig finansielle ressurser til å innfri driftsrelaterte forpliktelser, samtidig som det opprettholdes en tilstrekkelig fleksibilitet for å møte driftsrelaterte utfordringer.
• Kunde- og kredittrisiko
Alderssammensetningen av fordringsmassen følges kontinuerlig og tap på fordringer har historisk vært lav. Selskapet har i betydelig utstrekning mottatt forskuddsbetaling ved salg, noe som reduserer kredittrisiko. Kundefordringer utgjorde 0,7 millioner kroner ved utgangen av 2019.
• Teknologirisiko
Utviklingen mot mer naturlige, bærekraftige og skånsomme hudpleieprodukter er en fordel for ABT. Samtidig vil utvikling og kommersialisering av ny teknologi alltid innebære risiko. ABT utligner risikoen ved at selskapets produktleverandører bærer utviklingsrisikoen for ferdige hudpleieprodukter, samtidig som ABTs egne utviklingsprogrammer for ingredienser har begrenset omfang, lav kostnadsprofil og foregår i samarbeid med andre aktører.
Det er ikke registrert utilsiktede bivirkninger ved bruk av ABTs egen teknologi eller tredjepartsteknologi. Sannsynligheten for at dette skal forekomme vurderes som lav, ettersom selskapets produkter er naturlige, fra marint eller botanisk opphav. Like fullt kan mulige allergiske reaksjoner representere en viss risiko ved denne type virksomhet.
Lønn og godtgjørelse til ledende ansatte
I samsvar med allmennaksjelovens krav har styret utarbeidet en egen erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, samt utarbeidet en oversikt over godtgjørelser og avtaler med ledende ansatte. Denne informasjonen er inntatt i konsernregnskapets note 15.
Aksjeforhold
Aqua Bio Technology ASA eide 12.780 egne aksjer, tilsvarende 0,08 prosent av utestående aksjer per 31.12.2019. Selskapet har ikke ervervet eller avhendet aksjer gjennom året. Styret i ABT har en begrenset fullmakt fra generalforsamlingen til å foreta erverv av egne aksjer, og styret vurderer fortløpende om dette er hensiktsmessig.
Selskapet betalte ikke utbytte til aksjonærene i 2019.
En ekstraordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA besluttet 7. januar 2019 å foreta en nedsettelse av aksjekapitalen samt gjennomføre emisjoner for å styrke selskapets finansielle stilling. For å kunne gjennomføre emisjonen innenfor lovens krav, ble aksjekapitalen i selskapet i forkant satt ned med 10.415.997 kroner gjennom nedskrivning av aksjenes pålydende fra 4 kroner til 2,50 kroner. Gjennom den rettede emisjon ble det tegnet 4.694.000 nye aksjer til tegningskurs 2,50 kroner. I en etterfølgende reparasjonsemisjon ble det tegnet 120.896 aksjer til tegningskurs 2,50 kroner. Den rettede emisjonen og den påfølgende reparasjonsemisjonen tilførte deretter selskapet netto 11,3 millioner kroner i ny egenkapital.
Det ble i forbindelse med emisjonene utstedt tegningsretter i samme antall og til samme kurs som de nye aksjene. Da perioden for bruk av tegningsrettene utløp 01.09.2019 var 3 609 277 av disse benyttet og selskapet utstedte det samme antall nye aksjer, noe som tilførte selskapet ytterligere 9,0 millioner kroner i egenkapital.
Det vises for øvrig til note 11 i regnskapet samt kapitlet Eierstyring og selskapsledelse på side 66.
Forhold etter regnskapsårets avslutning
Aqua Bio Technology ASA mottok i januar 2020 et varsel fra Finanstilsynet om at tilsynet ville pålegge selskapet å nedskrive varelageret til null per 31. desember 2018. Finanstilsynet ga også uttrykk for at en vurdering av patentenes gjenvinnbare beløp burde ha vært foretatt ved slutten av 2018, og at tilsynet vurderte å pålegge selskapet å foreta en slik vurdering.
Etter styrets oppfatning er det nær sammenheng mellom verdien på varelageret og patentene. Styret valgte derfor i februar 2020 å følge Finanstilsynets anbefaling og besluttet å fastsette verdien på både varelageret og patentene til null per 31. desember 2018.
Selskapets salgskapasitet ble styrket fra begynnelsen av 2020 ved ansettelsen av en Business Development Manager med omfattende erfaring fra hudpleiesektoren.
Helsingborgs tingsrätt avsa i mars 2020 dom i et erstatningssøksmål mot ABT (se omtalen av dette over). Korona-pandemien som rammet verden i 1. kvartal 2020 påvirker også ABT, ved at forventet salg blir ytterligere forsinket. Som for næringslivet for øvrig innebærer pandemien betydelig usikkerhet.
Strategi fremover
ABTs hovedfokus i tiden som kommer er å øke salgsvolumene av hudpleieprodukter i de markedene selskapet adresserer. ABT har gjennom de to siste årene bygget opp et omfattende nettverk av distributører i tre verdensdeler. Kvaliteten på selskapets hudpleieprodukter er blitt anerkjent i disse markedene. Når de tekniske utfordringene beskrevet ovenfor nå er løst, vil selskapets kapasitet i hovedsak bli benyttet på lanseringer og salg. Valg av salgskanaler avgjøres fra marked til marked, ut fra strukturene i de enkelte markeder samt de enkelte produktenes egenskaper og prispotensial.
ABTs portefølje omfatter i dag produkter fra to leverandører. Selskapet er i dialog med ytterligere produsenter med sikte på å øke bredden i porteføljen. Det er ABTs oppfatning at dette vil styrke markedsposisjonen og inntektspotensialet i selskapet, samtidig som risiko reduseres ved at virksomheten er basert på flere produkter i et større antall markeder.
Innenfor selskapets andre segment, ingredienser til hudpleieprodukter, vil ABT prioritere kommersialiseringen av Spirulysat®. Aqua Bio Technology har rettigheter til kommersialisering av to andre ingredienskandidater basert på tredjeparts teknologi, men avventer den videre utvikling og kommersialisering av disse. ABTs finansielle stilling, utviklingskapasitet og nærmere økonomiske vurderinger av ingrediensenes potensial vil være bestemmende for i hvilket tempo man velger å gå videre med de øvrige ingredienskandidatene.
Fremtidsutsikter
De interne usikkerhetsfaktorene som preget 2019 er nå i all hovedsak historie: Emballasjeproblemene er løst og de tvistemål selskapet har vært involvert i har fått et positivt resultat eller representerer en svært moderat risiko i 2020. Gjennom 2019 er distributørnettet for hudpleieprodukter
styrket ytterligere både i Europa, Afrika og Asia. Med et bredt nedslagsfelt og profesjonelle samarbeidspartnere i markeder med til sammen 1,7 milliarder mennesker legger styret til grunn en salgsvekst for hudpleieproduktene i 2020.
En vesentlig usikkerhetsfaktor er hvor lenge koronapandemien vil fortsette å legge begrensninger på næringsvirksomhet og forbrukeratferd. Pandemien representerer marginal omsetningssvikt for ABT, ettersom salget av selskapets hudpleieprodukter fortsatt var på et lavt nivå da korona-situasjonen inntraff. En langvarig pandemi vil derfor skape forsinkelser i den forventede salgsveksten. ABTs forberedelser til kommende lanseringer, som avtaleinngåelser og produktregistreringer, er i mindre grad rammet av situasjonen.
Den algebaserte ingrediensen Spirulysat® er lansert og forventes å generere moderate inntekter i 2020.
Selskapets ordinære driftskostnader vil fortsette å ligge på et lavt nivå.
Regnskapsprinsipper
Konsernregnskapet er avlagt i henhold til internasjonale regnskapsstandarder (IFRS). Morselskapets regnskap er utarbeidet i henhold til regnskapslovens regler og god regnskapsskikk. Morselskapet har endret regnskapsprinsipp fra kostmetoden til egenkapitalmetoden for investering i datterselskap, se note 2 i morselskapet regnskapI regnskapets noter 1-4 er viktige forhold knyttet til den regnskapsmessige behandling i henhold til IFRS omtalt.
Disponering av årets resultat
Konsernet fikk i 2019 et årsresultat på -13 215 518 kroner. Morselskapet fikk et årsresultat på -13 215 518 kroner. Styret foreslår overfor generalforsamlingen at det ikke betales utbytte for regnskapsåret 2019. Styret foreslår videre følgende disponering av årets resultat:
| Overføres fra annen egenkapital | -13 215 518 |
|---|---|
| Årets resultat | -13 215 518 |
Styreleder
Lysaker, 14. april 2020 I styret for Aqua Bio Technology ASA
Kristin Aase Roger Hofseth Espen Kvale
Edvard Cock Tone Bjørnov Jan Pettersson
Kst. adm. direktør
Resultatregnskap konsern
| NOK | Note | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| Salgsinntekter | 2, 5 | 891 469 | 878 137 |
| Annen driftsinntekt | 5 | 403 721 | 338 894 |
| Sum inntekter | 1 295 190 | 1 217 030 | |
| Varekostnader | 5, 9 | -1 421 057 | -2 145 705 |
| Nedskrivninger varelager | 9, 25 | - | -16 521 751 |
| Lønnskostnader | 15 | -3 278 290 | -4 009 553 |
| Andre salgs- og administrasjonskostnader | 5, 15, 18 | -9 447 474 | -12 571 321 |
| Nedskrivning immaterielle eiendeler | 7, 25 | - | -3 584 191 |
| EBITDA | -12 851 632 | -37 615 491 | |
| Avskrivninger | 6, 7 | -272 916 | -855 949 |
| Driftsresultat | -13 124 548 | -38 471 440 | |
| Finansinntekter | 2, 16 | 129 575 | 194 813 |
| Finanskostnader | 2, 16 | -220 546 | -189 444 |
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | -90 971 | 5 370 | |
| Resultat før skattekostnad | -13 215 518 | -38 466 070 | |
| Skattekostnad | 14 | - | - |
| Årsresultat | -13 215 518 | -38 466 070 | |
| Andre inntekter og kostnader | |||
| Poster som ikke skal reklassifiseres over resultat (netto etter skatt) | - | - | |
| Poster som kan bli reklassifisert over resultat (netto etter skatt) | - | - | |
| Årets totalresultat | -13 215 518 | -38 466 070 | |
| Resultat pr. aksje | |||
| Resultat pr aksje og utvannet resultat pr aksje | 17 | -1,03 | -5,54 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap. Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
Balanse konsern
| NOK | Note | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| EIENDELER | |||
| Anleggsmidler | |||
| Utsatt skattefordel | 14 | - | - |
| Varige driftsmidler | 6, 22 | 405 500 | 507 680 |
| Immaterielle eiendeler | 7, 25 | - | 152 900 |
| Sum anleggsmidler | 405 500 | 660 580 | |
| Omløpsmidler | |||
| Varer | 9, 22, 25 | - | - |
| Forskuddsbetalinger og andre kortsiktige fordringer | 8, 19 | 3 104 967 | 6 004 645 |
| Kontanter og kontantekvivalenter | 10, 19, 22 | 6 875 656 | 3 270 058 |
| Sum omløpsmidler | 9 980 623 | 9 274 703 | |
| Sum eiendeler | 10 386 123 | 9 935 282 |
| NOK | Note | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| EGENKAPITAL | |||
| Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer | |||
| Aksjekapital | 11 | 38 420 428 | 27 775 992 |
| Egne aksjer | 11 | -31 950 | -51 120 |
| Annen egenkapital | 25 | -31 065 522 | -27 922 031 |
| Sum egenkapital | 7 322 955 | -197 159 | |
| GJELD | |||
| Langsiktig gjeld | |||
| Lån og andre langsiktige forpliktelser | 13, 19, 22 | - | - |
| Sum langsiktig gjeld | - | - | |
| Kortsiktig gjeld | |||
| Leverandørgjeld | 12, 19 | 786 576 | 1 209 933 |
| Annen kortsiktig gjeld og forpliktelser | 12,13, 19 | 2 276 591 | 8 922 508 |
| Sum kortsiktig gjeld | 3 063 167 | 10 132 441 | |
| Sum gjeld | 3 063 167 | 10 132 441 | |
| Sum gjeld og egenkapital | 10 386 123 | 9 935 282 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap. Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
Styreleder
Lysaker, 14. april 2020 I styret for Aqua Bio Technology ASA
Kristin Aase Roger Hofseth Espen Kvale
Edvard Cock Tone Bjørnov Jan Pettersson
Kst. adm. direktør
Endringer i konsernets egenkapital
| Annen | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Akkumulert pr. | Ikke reg. kapital | innskutt | Annen | Total | |||
| 31. desember 2018 | Aksjekapital | forhøyelse | Egne aksjer | Overkurs | egenkapital | egenkapital | egenkapital |
| NOK | |||||||
| Egenkapital 1. januar 2018 | 27 775 992 | - | -51 120 | 10 804 039 | - | - | 38 528 911 |
| Årets resultat (omarbeidet*) | - | - | - | -10 544 039 | - | -27 922 031 | -38 466 070 |
| Andre inntekter og kostnader | - | - | - | - | - | - | - |
| Årets totalresultat | - | - | - | -10 544 039 | - | -27 922 031 | -38 466 070 |
| Kjøp/salg av egne aksjer | - | - | - | - | - | - | - |
| Utbytte | - | - | - | - | - | - | - |
| Kostnader ifbm utstedelse av aksjer |
- | - | - | -260 000 | - | - | -260 000 |
| Kapitalnedsettelse | - | - | - | - | - | - | - |
| Kapitalutvidelse | - | - | - | - | - | - | - |
| Reklassifisering av opsjoner | - | - | - | - | - | - | - |
| Aksjebaserte opsjoner | - | - | - | - | - | - | - |
| Overføring | - | - | - | - | - | - | - |
| Egenkapital 31. desember 2018 | 27 775 992 | - | -51 120 | - | - | -27 922 031 | -197 159 |
*) Se note 25 for detaljer knyttet til omarbeidelsen av resultatet som følge av en feil.
| Akkumulert pr. | Ikke reg. kapital | Annen innskutt |
Annen | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31. desember 2019 | Aksjekapital | forhøyelse | Egne aksjer | Overkurs | egenkapital | egenkapital | egenkapital |
| NOK | |||||||
| Egenkapital 1. januar 2019 | 27 775 992 | - | -51 120 | - | - | -27 922 031 | -197 159 |
| Årets resultat | - | - | - | - | - | -13 215 518 | -13 215 518 |
| Andre inntekter og kostnader | - | - | - | - | - | - | - |
| Årets totalresultat | - | - | - | - | - | -13 215 518 | -13 215 518 |
| Kjøp/salg av egne aksjer | - | - | - | - | - | - | - |
| Utbytte | - | - | - | - | - | - | - |
| Kostnader ifbm utstedelse av | |||||||
| aksjer | - | - | - | - | - | -325 000 | -325 000 |
| Kapitalnedsettelse | -10 415 997 | - | 19 170 | - | - | 10 396 827 | - |
| Kapitalutvidelse | 21 060 433 | - | - | - | - | 201 | 21 060 633 |
| Reklassifisering av opsjoner | - | - | - | - | - | - | - |
| Aksjebaserte opsjoner | - | - | - | - | - | - | - |
| Overføring | - | - | - | - | - | - | - |
| Egenkapital 31. desember 2019 | 38 420 428 | - | -31 950 | - | - | -31 065 522 | 7 322 955 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap. Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
Kontantstrømoppstilling konsern
| NOK | Note | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| Kontantstrømmer fra driften | |||
| Resultat før skatt | 5 | -13 215 518 | -38 466 070 |
| Avskrivninger | 6,7 | 272 916 | 855 949 |
| Nedskrivninger varelager | 9 | - | 16 521 751 |
| Nedskrivning immaterielle eiendeler | - | 3 584 191 | |
| Aksjebaserte opsjoner | - | - | |
| Netto renter | -20 508 | -29 148 | |
| Netto endring valutagevinst-/tap på netto betalingsmidler | 16 | -111 479 | -23 774 |
| Endringer i varelager | 9 | 0 | 815 892 |
| Endringer i kundefordringer og andre fordringer | 8 | 2 899 678 | -810 600 |
| Endringer i leverandørgjeld | 12 | -423 357 | -63 618 |
| Endring i annen kortsiktig/langsiktig gjeld unntatt lån | 12 | -6 645 916 | 302 581 |
| Mottatte renter | 49 689 | 85 831 | |
| Netto kontantstrøm fra driften | -17 194 496 | -17 227 016 | |
| Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter | |||
| Betalinger ifm kjøp av anleggsmidler | 6, 7 | -17 838 | -358 435 |
| Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter | -17 838 | -358 435 | |
| Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter | |||
| Kapitalutvidelse | 21 060 633 | - | |
| Kjøp/salg av egne aksjer | 11 | - | - |
| Utbetaling av utbytte | - | - | |
| Kostnader ifbm utstedelser av aksjer | -325 000 | -260 000 | |
| Betalte renter | -29 180 | -56 683 | |
| Opptak (nedbetaling) av lån | 13 | - | -666 666 |
| Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter | 20 706 453 | -983 349 | |
| Endring i kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter | 3 494 119 | -18 568 800 | |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr. 1. januar | 10 | 3 270 058 | 21 815 082 |
| Valutagevinst-/tap på netto betalingsmidler | 16 | 111 479 | 23 774 |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter 31. desember | 10 | 6 875 656 | 3 270 058 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap. Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
Noter til konsernregnskapet
1. Generell informasjon
Aqua Bio Technology ASA er et norsk bioteknologiselskap som utvikler, produserer, innlisensierer og markedsfører patenterte ingredienser og teknologi til den internasjonale kosmetikk – og personal care industrien. Våre produkter har unike egenskaper og er utviklet fra marine organismer i samarbeid med norske universiteter.
Selskapets egenutviklede og patenterte teknologi er basert på enzymer og proteiner som finnes naturlig i klekkevæske fra bla. laks. Et langvarig og omfattende utviklingsarbeid har dokumentert at disse proteinene har en rekke positive effekter på menneskelig hud, og dermed representerer egnede virkestoffer i blant annet hudpleieprodukter.
ABTs første og viktigste produkt er Aquabeautine XL®, som kombinerer flere av de effektene som enzymene og proteinene i laksens klekkevæske har på huden. Videre har selskapet inn-lisensiert øvrige ingredienser fra samarbeidspartnere, av disse bl.a. algebaserte produkter samt ingredienser basert på restråstoff fra olivenolje-produksjon.
Utover dette har selskapet inn-lisensiert eksklusive rettigheter for salg, markedsføring og distribusjon av sluttprodukter til forbrukere. Selskapet har per rapporteringsdato to slike kontrakter, med norske Scandiderma AS og Moana Skincare Ltd fra New Zealand. De to merkevarene disse kontraktene omfatter er henholdsvis Cuvget og Moana.
Aqua Bio Technology ASA eier datterselskapet Kilda Biolink AS 100%.
ABT har vært notert på Oslo Axess siden januar 2008. Selskapet er et allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge og har hovedkontor i Fornebuveien 37, Lysaker. Konsernregnskapet ble vedtatt av selskapets styre 14. april 2020, og vil bli endelig vedtatt av generalforsamlingen 10. juni 2020.
1.1 Definisjoner og alternative resultatmål
| Begrep | Definisjon |
|---|---|
| EBITDA | Driftsresultat + avskrivninger |
| Egenkapitalandel | Sum egenkapital/sum gjeld og egenkapital |
De alternative måltallene som er presentert i årsrapporten er ofte brukt av analytikere, investorer og andre interessenter. Formålet med å bruke disse i tillegg til regnskapstallene presentert i henhold til IFRS er å gi bedre innsikt i selskapets drift, finansiering og fremtidsutsikter. EBITDA er et begrep som er vanlig i bruk blant analytikere og investorer. Egenkapitalandel gir brukerne av regnskapet et enkelt måltall for selskapets soliditet.
| Egenkapitalandel | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Sum egenkapital | 7 322 955 | -197 159 |
| Sum gjeld og egenkapital | 10 386 123 | 9 935 282 |
| Egenkapitalandel | 70,5% | -2,0% |
2. Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsipper
Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelse av konsernregnskapet. Disse prinsippene er benyttet på samme måte i alle perioder som er presentert, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen.
2.1 Grunnlag for utarbeidelse
Konsernregnskapet til Aqua Bio Technology ASA er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) og fortolkninger fastsatt av International Accounting Standards Board (IASB) som fastsatt av EU. Konsernregnskapet er basert på et modifisert historisk kost-prinsipp.
Utarbeidelse av regnskaper i samsvar med IFRS krever bruk av estimater. Videre krever anvendelse av selskapets regnskapsprinsipper at ledelsen må utøve skjønn. Områder med stor grad av skjønnsmessige vurderinger, høy kompleksitet, eller områder hvor forutsetninger og estimater er vesentlige for regnskapet, er beskrevet i note 4.
Konsernregnskapet er avlagt under forutsetningen om fortsatt drift, se også note 21.
2.1.1 Endringer i regnskapsprinsipper og opplysninger
(a) Nye og endrede standarder tatt i bruk av konsernet
IFRS 16 Leieavtaler
IFRS 16 fastsetter vesentlige nye regnskapsprinsipper for leietakere. IFRS 16 fjerner nåværende skille mellom operasjonelle og finansielle leieavtaler som er påkrevd av IAS 17 Leieavtaler og innfører en felles regnskapsmodell for leietakere. Selskapet må ved anvendelse av den nye modellen innregne en forpliktelse basert på fremtidige leiebetalinger (dvs. leieforpliktelsen) og en eiendel som representerer rettigheten til å bruke den underliggende eiendelen i løpet av leieperioden (dvs. den leide eiendelen). Dette gjelder for alle leieavtaler med en varighet over 12 måneder, med mindre den underliggende eiendelen har lav verdi. Avskrivninger av leide eiendeler innregnes separat fra renter på leieforpliktelser i resultatoppstillingen.
Ved overgang til IFRS 16 har selskapet valgt å unnlate å gjøre en fornyet vurdering av hvilke avtaler som omfattes av standarden og har lagt til grunn vurderingene gjort under IAS 17 og IFRIC 4. Definisjonen av en leiekontrakt etter IFRS 16 er derfor kun brukt for kontrakter inngått eller endret etter 1. januar 2019.
Selskapet har valgt de følgende regnskapsprinsippene og besluttet å anvende de følgende overgangsreglene relatert til implementeringen av IFRS 16:
- Selskapet har vedtatt å anvende den modifiserte retrospektive metoden for overgangen til IFRS 16, noe som betyr at konsernet ikke vil omarbeide sammenligningstallene for 2018. Leide eiendeler og forpliktelser vil bli målt til samme beløp, hensyntatt forskuddsbetalinger og periodiseringer innregnet per 31. desember 2018.
- Leieavtaler med en leieperiode på 12 måneder eller mindre pr. 1. januar 2019 vil ikke bli balanseført.
Standarden har virkning fra 1. januar 2019. Selskapet har gjort en vurdering av eksiterende leieavtaler og ingen avtaler kvalifiserer for balanseføring pr 1 januar 2019.
I tillegg er følgende nye og endrede standarder vedtatt:
- IFRIC Interpretation 23 Uncertainty over Income Tax Treatments
- Endringer i IAS 28 Long-term interests in associates and joint ventures
- Endringer i IAS 19: Plan amendment, curtailment or settlement
- Endringer i IFRS 9: Prepayment Features with Negative Compensation
- Årlig forbedringsprosjekt til IFRS-standarder (2015-2017 cycle)
Ingen av standardene eller fortolkninger har hatt noen vesentlig effekt i konsernets regnskap.
(b) Standarder, endringer og fortolkninger til eksisterende standarder som ikke er trådt i kraft og hvor konsernet ikke har valgt tidlig anvendelse
På tidspunktet for fastsettelse av dette årsregnskapet var følgende standarder og fortolkninger utgitt, men ikke trådt i kraft:
- IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger (endring) Definisjonen av begrepet virksomhet
- IFRS 17 Forsikringskontrakter
- IAS 1 og IAS 8 (endring) Definisjon av vesentlighetsbegrepet
- Conceptual Framework (endring) References in IFRS Standards
- Årlig forbedringsprosjekt til IFRS-standarder (2015-2017 cycle)
Ingen av standardene eller fortolkninger som ikke er trådt i kraft forventes å få vesentlig påvirkning på konsernets regnskap.
(c) Presentasjonsendringer i konsolidert oppstilling over totalresultatet og kontantstrømoppstilling konsern
I regnskapet for 2019 er det gjort enkelte endringer i oppstillingene. I konsolidert oppstilling over totalresultatet er definisjonen av EBITDA endret til å være driftsresultat pluss avskrivninger. Endringen er gjort med virkning også for sammenligningstallene. Dette medfører at nedskrivning av varelager og nedskrivning av immaterielle eiendeler inngår i EBITDA. I kontantstrømoppstilling konsern er mottatte renter med virkning for sammenligningstallene klassifisert fra finansieringsaktiviteter og inngår nå i netto kontantstrøm fra driften.
2.2 Konsolideringsprinsipper
Datterselskaper
Datterselskaper er selskaper som konsernet kontrollerer. Kontroll foreligger når morselskap er eksponert for eller har rettigheter til variabel avkastning fra sitt engasjement i selskapet som det har investert i, og har mulighet til å påvirke denne avkastningen gjennom sin makt over selskapet som det har investert i, jf. IFRS 10. Datterselskaper konsolideres.
Ved kjøp av virksomhet anvendes oppkjøpsmetoden. Vederlaget som er ytt måles til virkelig verdi av overførte eiendeler, pådratte forpliktelser og utstedte egenkapitalinstrumenter. Inkludert i vederlaget er også virkelig verdi av alle eiendeler eller forpliktelser som følge av avtale om betinget vederlag. Identifiserbare eiendeler, gjeld og betingede forpliktelser regnskapsføres til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Ikke-kontrollerende eierinteresser i det oppkjøpte foretaket måles fra gang til gang enten til virkelig verdi, eller til sin andel av det overtatte foretakets nettoeiendeler.
Konserninterne transaksjoner, mellomværender, inntekter og kostnader elimineres. Gevinst- og tapselement i en balanseført eiendel oppstått som følge av en konsernintern transaksjon, elimineres også. Regnskapene til datterselskapene omarbeides om nødvendig for å oppnå samsvar med konsernets regnskapsprinsipper.
Følgende selskap inngår i konsolideringen:
| Navn | Lokalisering | Eier- og stemmeandel |
|---|---|---|
| Aqua Bio Technology ASA | Bærum | Morselskap |
| Kilda Biolink AS | Bærum | 100 % |
2.3 Segmentinformasjon og geografisk område
Driftssegmenter rapporteres på samme måte som ved intern rapportering til selskapets øverste beslutningstaker. Selskapets øverste beslutningstaker, som er ansvarlig for allokering av ressurser til og vurdering av inntjening i driftssegmentene, er definert som konsernledelsen. Konsernledelsen vurderer forretningsvirksomheten ut fra geografi og produkt. Et geografisk område er en del av virksomheten som leverer produkter og tjenester innenfor et avgrenset geografisk område som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre geografiske markeder.
Selskapet har identifisert ett produktsegment; salg av ingredienser til kosmetiske produkter og kosmetiske produkter og tre geografiske segment; Norge, USA og EMEA.
Finansielle opplysninger vedrørende segmentrapportering er presentert i note 5.
2.4 Omregning av utenlandsk valuta
(a) Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta
Regnskapet til de enkelte enheter i konsernet måles i den valuta som benyttes der enheten i hovedsak opererer (funksjonell valuta). Konsernregnskapet presenteres i norske kroner (NOK) som både er den funksjonelle valutaen til morselskapet og presentasjonsvalutaen til konsernet.
(b) Transaksjoner og balanseposter
Transaksjoner i fremmed valuta omregnes til den funksjonelle valutaen til transaksjonskurs. Realisert valutagevinst eller -tap ved oppgjør og omregning av pengeposter i fremmed valuta til kursen på balansedagen resultatføres. Valutagevinster og -tap knyttet til lån, kontanter og kontantekvivalenter presenteres som finansinntekter eller finanskostnader.
(c) Konsernselskap
Alle konsernselskap har funksjonell valuta i NOK.
2.5 Varige driftsmidler
Varige driftsmidler regnskapsføres til anskaffelseskost, med fradrag for av- og nedskrivninger. Anskaffelseskost inkluderer kostnader direkte knyttet til anskaffelsen av driftsmidlet. Påfølgende utgifter legges til driftsmidlenes balanseførte verdi eller balanseføres separat, når det er sannsynlig at fremtidige økonomiske fordeler tilknyttet utgiften vil tilflyte konsernet, og utgiften kan måles pålitelig. Øvrige reparasjons- og vedlikeholdskostnader føres over resultatet i den perioden utgiftene pådras.
Varige driftsmidler avskrives etter den lineære metode over driftsmidlets forventede levetid som følger: – Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner etc.: 3 - 5 år
Driftsmidlenes utnyttbare levetid, samt restverdi, vurderes på hver balansedag og endres hvis nødvendig.
Når balanseført verdi på et driftsmiddel er høyere enn estimert gjenvinnbart beløp, skrives verdien ned til gjenvinnbart beløp. Med gjenvinnbart beløp menes den høyeste verdi av en eiendel eller en kontantgenererende enhets virkelig verdi fratrukket salgsutgifter og dens bruksverdi. Dersom ett av disse beløpene overstiger eiendelens balanseførte verdi, foreligger det ikke behov for nedskriving, og det er ikke nødvendig å estimere det andre beløpet.
Forskjellen mellom balanseført verdi og gjenvinnbart beløp resultatføres som nedskrivning. Ved vurdering av verdifall grupperes anleggsmidlene på det laveste nivået der det er mulig å skille ut uavhengige inngående kontantstrømmer (kontantgenererende enheter). Ved hver rapporteringsdato vurderes mulighetene for reversering av tidligere nedskrivninger på ikke-finansielle eiendeler. Gevinst og tap ved avgang resultatføres netto og utgjør forskjellen mellom salgspris og balanseført verdi.
2.6 Immaterielle eiendeler
Forskning og utvikling:
Utgifter til forskning kostnadsføres når de påløper. Kostnader som påløper i forbindelse med utviklingsprosjekter (relatert til design og testing av nye eller forbedrede produkter) balanseføres som immaterielle eiendeler kun i de tilfeller hvor selskapet kan sannsynliggjøre at det er teknisk i stand til å fullføre produktet i den grad at det vil bli tilgjengelig for utnyttelse eller salg, dets intensjoner for å fullføre og evne til å selge produktet, hvordan produktet vil generere fremtidige økonomiske fordeler, tilgjengelighet av ressurser for å ferdigstille produktet og evnen til på en pålitelig måte å måle påløpte kostnader underveis i utviklingen. Andre utviklingskostnader kostnadsføres etter hvert som de påløper. Utviklingskostnader som tidligere er kostnadsført vil ikke bli balanseført i påfølgende perioder. Utviklingskostnader som har en begrenset utnyttbar levetid og som er balanseført blir avskrevet fra kommersiell produksjon igangsettes etter den lineære metode over forventede utnyttbare levetid.
For immaterielle eiendeler med definert utnyttbar levetid benyttes tilsvarende vurderinger som for varige driftsmidler i forhold til nedskriving og gjenvinnbart beløp.
Patenter og andre tilsvarende rettigheter:
Patenter og andre tilsvarende rettigheter avskrives fra tildelingen etter den lineære metode over patentets eller tilsvarende rettighets forventede utnyttbare levetid.
Immaterielle eiendeler med ubestemt utnyttbar levetid og goodwill avskrives ikke, men testes årlig for verdifall. Varige driftsmidler og immaterielle eiendeler som avskrives vurderes for verdifall når det foreligger indikatorer på at fremtidig inntjening ikke kan forsvare eiendelens balanseførte beløp.
Selskapet har ingen immaterielle eiendeler med udefinert utnyttbar levetid ved årets slutt.
Balanseførte utviklingskostnader testes for verdifall i henhold til IAS 36. Pågående utviklingsprosjekter testes for verdifall ved hver årsslutt.
2.7 Varelager
Varer vurderes til det laveste av anskaffelseskost og netto realisasjonsverdi. Anskaffelseskost beregnes ved bruk av først-inn, førstut metoden (FIFO). Selskapet har satt ut produksjon av ferdigprodukter. Kostnad for ferdigprodukter og varer i arbeid består derfor av råmaterialer, direkte kostnader til produsent og andre direkte kostnader. Lånekostnader medregnes ikke. Netto realisasjonsverdi er estimert salgspris fratrukket kostnader for ferdigstillelse og salg.
2.8 Fordringer
Kundefordringer og andre fordringer vurderes til amortisert kost ved hjelp av effektiv rente. Løpetiden på både kundefordringer og andre fordringer er kort, hvilket medfører at fordringene i praksis oppføres til pålydende med fradrag for forventet tap. Selskapet anvender den forenklede metoden for vurdering av kundefordringer, og fastsetter tapsavsetningen til et beløp som tilsvarer forventede kredittap i levetiden. Avsetninger for forventede kredittap regnskapsføres over resultatet og oppdateres hver rapporteringsperiode. Avsetninger for tap beregnes ved å ta i betraktning historiske erfaringer for ulike kundegrupper og aldersfordelingen på disse kundegruppene.
2.9 Offentlige tilskudd
Offentlige tilskudd regnskapsføres til virkelig verdi når det foreligger rimelig sikkerhet for at tilskuddet vil bli mottatt og konsernet vil oppfylle betingelsene knyttet til tilskuddet.
Offentlige tilskudd knyttet til fremtidige kostnader balanseføres, og innregnes i regnskapet over de regnskapsperiodene da foretaket innregner som kostnad de tilknyttede kostnader som de offentlige tilskuddene er ment å kompensere for.
2.10 Kontanter og kontantekvivalenter
Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid. I balansen er benyttet kassekreditt inkludert i lån under kortsiktig gjeld.
2.11 Leverandørgjeld
Leverandørgjeld er forpliktelser til å betale for varer eller tjenester som er levert fra leverandørene til den ordinære driften. Leverandørgjeld måles til virkelig verdi ved førstegangs balanseføring. Ved etterfølgende måling vurderes leverandørgjeld til amortisert kost ved bruk av effektiv rente. Renteelementet er ikke hensyntatt dersom det er uvesentlig.
2.12 Lån
Lån regnskapsføres til virkelig verdi når utbetaling av lånet finner sted, med fradrag for transaksjonskostnader. I etterfølgende perioder regnskapsføres lån til amortisert kost beregnet ved bruk av effektiv rente. Forskjellen mellom det utbetalte lånebeløpet (fratrukket transaksjonskostnader) og innløsningsverdien resultatføres over lånets løpetid som del av effektiv rente. Lån klassifiseres som kortsiktig gjeld med mindre det foreligger en ubetinget rett til å utsette betaling av gjelden i mer enn 12 måneder fra balansedato.
2.13 Betalbar og utsatt skatt
Skattekostnaden består av betalbar skatt og utsatt skatt. Skatt blir resultatført, bortsett fra når den relaterer seg til poster som er ført over utvidet resultat eller direkte mot egenkapitalen. Hvis det er tilfellet, blir skatten også ført over utvidet resultat eller direkte mot egenkapitalen.
Betalbar skatt for perioden beregnes i samsvar med de skattelover og skatteregler som er vedtatt, eller i hovedsak vedtatt på balansedagen i de land der selskapet opererer og genererer skattepliktig inntekt. Ledelsen vurderer løpende de standpunkter som er hevdet i selvangivelsene der gjeldende skattelover er gjenstand for fortolkning. Periodeskatt for inneværende og tidligere perioder innregnes som forpliktelse i selskapets balanse.
Det er beregnet utsatt skatt på midlertidige forskjeller mellom skattemessige og konsoliderte regnskapsmessige verdier på eiendeler og gjeld. Utsatt skatt beregnes ikke på goodwill. Dersom en midlertidig forskjell oppstår ved første gangs balanseføring av en gjeld eller eiendel i en transaksjon, som ikke er en virksomhetssammenslutning, og som på transaksjonstidspunktet verken påvirker regnskaps- eller skattemessig resultat, blir utsatt skatt ikke balanseført. Utsatt skatt fastsettes ved bruk av skattesatser og skattelover som er vedtatt eller i det alt vesentlige er vedtatt på balansedagen, og som antas å skulle benyttes når den utsatte skattefordelen realiseres eller når den utsatte skatten gjøres opp.
Utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at fremtidig skattepliktig inntekt vil foreligge der de skattereduserende midlertidige forskjellene kan utnyttes. Utsatt skatt beregnes på midlertidige forskjeller fra investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper, bortsett fra når konsernet har kontroll over tidspunktet for reversering av de midlertidige forskjellene, og det er sannsynlig at de ikke vil bli reversert i overskuelig fremtid.
Utsatt skattefordel og utsatt skatt motregnes dersom det er en juridisk håndhevbar rett til å motregne eiendeler ved betalbar skatt mot forpliktelser ved betalbar skatt, og utsatt skattefordel og utsatt skatt gjelder inntektsskatt som ilegges av samme skattemyndighet for enten samme skattepliktige foretak eller forskjellige skattepliktige foretak som har til hensikt å gjøre opp forpliktelser og eiendeler ved betalbar skatt netto.
2.14 Kompensasjonsordninger for ansatte
Tilskuddsordning:
Selskapet forholder seg til eksisterende lovbestemmelser vedrørende pensjonssparing for sine ansatte. Dette innebærer at 5 % av de ansattes lønninger mellom 1G og 7,1G og 8 % av lønn mellom 7,1G og 12G betales som bidrag til en separat juridisk enhet som administrerer de ansattes ordninger. Selskapet har ingen juridisk eller annen forpliktelse til å foreta ytterligere betalinger etter at bidraget er betalt. Bidragene føres som lønnskostnader ved forfall.
Aksjebasert avlønning:
Virkelig verdi av tildelte opsjoner innregnes som en lønnskostnad med en tilsvarende økning av egenkapitalen. Virkelig verdi måles på tildelingstidspunktet og fordeles over periodene frem til opsjonsinnehaver har opparbeidet en ubetinget rett til å benytte opsjonene. Virkelig verdi av tildelte opsjoners måles ved å benytte Black & Scholes modellen (B&S), som tar hensyn til løpetid og vilkårene for tildelingen av opsjonene. Beløpet som innregnes som en kostnad justeres for å reflektere faktisk antall aksjeopsjoner som innvinnes, bortsett fra i de tilfeller hvor bortfall kun skyldes at aksjekursen ikke når grensen for innvinning.
2.15 Leieavtaler
Når det skal vurderes om en avtale er en leieavtale, eller inneholder et leieelement, skal det vurderes om leietaker i bruksperioden både har rett til å motta praktisk talt alle økonomiske fordeler fra bruken av en spesifikk eiendel, og rett til å styre bruken av eiendelen.
For avtaler som oppfyller definisjonen av leieavtale etter IFRS 16, innregnes det en forpliktelse for å foreta leiebetalinger (dvs. leieforpliktelsen) og en eiendel som representerer rettigheten til å bruke den underliggende eiendelen i løpet av leieperioden (dvs. den leide eiendelen) for alle leieavtaler med en varighet over 12 måneder, med mindre den underliggende eiendelen har lav verdi, og avskrivninger av leide eiendeler innregnes separat fra renter på leieforpliktelser i resultatoppstillingen.
Selskapets leieavtaler som oppfyller definisjonen etter IFRS 16 har alle varighet under 12 måneder, og leiebeløpene kostnadsføres lineært over leieperioden.
2.17 Driftsinntekter fra kontrakter med kunder
Driftsinntekter fra kontrakter med kunder innregnes når en kunde oppnår kontroll over en vare eller tjeneste, og dermed har muligheten til å bestemme bruken av og kan motta fordelene fra varen eller tjenesten. Konsernets salgsinntekter består hovedsakelig av salg av hudpleieprodukter til forhandlere og forbrukere.
Selskapet har oppfylt sin leveranseforpliktelse ved leveranse til kunde og kunden har oppnådd kontroll over varen – det vil si på et bestemt tidspunkt. Varene selges normalt med incoterm Ex Works. Salg av varer resultatføres til transaksjonspris redusert med merverdiavgift og rabatter. Faktura sendes ut når varene sendes og forfall er vanligvis 30 dager. Selskapet refunderer varer ved reklamasjon innen produktets utløpsdato.
Royalty og rettigheter:
Selskapet har en royaltyavtale med Restorsea. Avtalen gir Restorsea rett til å utnytte selskapets immaterielle eiendeler mot betaling av en royalty som er basert på salg. Driftsinntektene fra denne avtalen innregnes etter hvert som salget det skal beregnes royalty av finner sted.
Royalty inngår i andre driftsinntekter i resultatregnskapet.
2.18 Kontantstrømoppstilling
Konsernet presenterer oppstilling av kontantstrømmer i henhold til den indirekte metoden. Innbetalinger og utbetalinger vises separat for investerings- og finansieringsaktiviteter, mens operasjonelle aktiviteter inkluderer både kontant- og ikke-kontantlinjer. Mottatt rente rapporteres som del av de operasjonelle aktivitetene. Utbetalt rente er inkludert under finansieringsaktiviteter.
3. Finansiell risikostyring
3.1 Finansielle risikofaktorer
Selskapets aktiviteter medfører til en viss grad ulike typer finansiell risiko. Selskapets overordnede risikostyringsplan fokuserer på kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets finansielle resultater. Selskapet søker å innhente kapital enten gjennom kapitalmarkedet eller annen privat kapital dersom dette blir nødvendig.
a) Markedsrisiko
i) Valutarisiko
Selskapets transaksjoner foregår for en stor del i NOK og/eller USD, GBP, NZD og EURO. Selskapet foretar fortløpende vurderinger omkring valutarisiko og hvorvidt det skal iverksettes tiltak for å redusere slik risiko. Selskapet har ikke funnet det nødvendig med slike tiltak foreløpig.
ii) Renterisiko
Selskapet har ingen rentebærende gjeld på balansedagen er således ikke eksponert for endringer i rentenivå.
b) Kunde og Kredittrisiko
Alderssammensetningen av fordringsmassen følges kontinuerlig og tap på fordringer har historisk vært lav. Selskapet mottar forskuddsbetalinger for det alt vesentlige av salg, noe som reduserer kredittrisiko. Kundefordringer pr 31.12.2019 utgjør NOK 732 563 (2018: NOK 355 598). Selskapet fastsetter tapsavsetningen til et beløp som tilsvarer forventede kredittap i levetiden. Forventet kredittap er uvesentlig, og selskapet har ikke avsatt noe til tap på fordringer pr. 31.12.19 (2018: NOK 167 617).
c) Likviditetsrisiko
Kontantstrømprognose er utarbeidet i konsernet. Selskapet overvåker rullerende prognoser over konsernets likviditetskrav for å forsikre at konsernet har tilstrekkelig kontantekvivalenter til å møte driftsrelaterte forpliktelser, samtidig som det opprettholdes en tilstrekkelig fleksibilitet for å møte driftsrelaterte utfordringer.
Styret vil fortløpende vurdere likviditetssituasjonen og foreta de nødvendige skritt når det anses nødvendig.
3.2 Risiko knyttet til kapitalforvaltning
Konsernets mål vedrørende kapitalforvaltning er å trygge fortsatt drift for konsernet for å sikre avkastning for eierne og andre interessenter og å opprettholde en optimal kapitalstruktur for å redusere kapitalkostnadene.
For å bedre optimalisere kapitalstrukturen kan konsernet justere nivået på utbytte til aksjonærene, tilbakebetale kapital til aksjonærene, utstede nye aksjer eller selge eiendeler for å tilbakebetale lån.
4. Vesentlige skjønnsmessige vurderinger og estimater
Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og andre faktorer, inklusive forventninger om fremtidige hendelser som anses å være rimelige under nåværende omstendigheter.
4.1 Viktige regnskapsestimater og antakelser/forutsetninger
I samsvar med IFRS utarbeider konsernets ledelse estimater og foretar vurderinger og antakelser som påvirker beløp for rapporterte inntekter, kostnader, eiendeler og forpliktelser. Imidlertid kan usikkerhet rundt disse estimatene og forutsetningene medføre endelige utfall som krever vesentlige endringer i den regnskapsførte verdien eller forpliktelsen i fremtidige perioder. Endringer i regnskapsmessige estimater regnskapsføres i den perioden endringene oppstår. Hvis endringene også gjelder fremtidige perioder fordeles effekten over inneværende og fremtidige perioder.
Immaterielle eiendeler
Estimert forventet utnyttbar levetid og tilhørende avskrivningssats er en vesentlig vurdering for selskapet. Estimert forventet levetid er gjenstand for revurdering ved hvert års slutt. Endringer i forventet utnyttbar levetid vil kunne ha vesentlig innvirkning på selskapets resultat gjennom endrede avskrivningssatser.
Immaterielle eiendeler vurderes årlig for mulige nedskrivninger dersom det foreligger nedskrivningsindikatorer. Nedskrivningsindikatorer foreligger ved en vesentlig negativ endring i teknologiske, markedsmessige økonomiske eller juridiske rammebetingelser. Selskapet har pr. 31. desember 2019 foretatt en ny nedskrivningsvurdering av patenter pr. 31. desember 2018 ettersom det forelå nedskrivingsindikatorer, og i omarbeidet regnskap for 2018 er patenter nedskrevet med NOK 3 584 191 til NOK 0 pr. 31. desember 2018. Vurderingen opprettholdes pr. 31. desember 2019 og verdien av patenter er satt til NOK 0.
4.2 Viktige skjønnsmessige vurderinger ved anvendelse av enhetens regnskapsestimater
Balanseføring av utviklingskostnader
Utviklingsutgifter som er direkte henførbare til design og testing av konsernets produkter og som kontrolleres av konsernet, blir balanseført som en immateriell eiendel når kravene til balanseføring er til oppfylt (se punkt 2.6). Andre utviklingsutgifter som ikke oppfyller disse kriteriene kostnadsføres når de påløper. Utviklingsutgifter som er kostnadsført kan ikke senere balanseføres. Det er ikke aktivert nye utviklingskostnader i 2019. Balanseført verdi aktiverte utviklingskostnader pr 31.12.2019 er NOK 0.
Utsatt skatt / utsatt skattefordel
Selskapene har betydelige fremførbare ligningsmessige underskudd. Selskapene har ved årets slutt foretatt en konkret vurdering av hvorvidt utsatt skattefordel skal balanseføres ved å vurdere om det ansees som overveiende sannsynlig at selskapene kan nyttiggjøre seg denne ved å oppnå framtidige skattepliktige overskudd. Selskapene vurderer ved utgangen av 2019 at det foreligger usikkerhet vedrørende tidspunkt for når selskapene vil ha mulighet til å utnytte skattefordelen. Utsatt skattefordel balanseføres derfor ikke.
Varelager
Etter pålegg fra Finanstilsynet har konsernet nedskrevet verdien av varelager til NOK 0 pr. 31. desember 2018 i omarbeidet regnskap grunnet betydelig usikkerhet tilknyttet netto realisasjonsverdi. Vurderingen opprettholdes pr. 31. desember 2019 og verdien av varelager er NOK 0 pr. 31.12.19. Se note 9 for mer informasjon.
5. Segmentinformasjon og geografisk område
Selskapet har identifisert et produktsegment; salg av ingredienser til kosmetiske produkter og kosmetiske produkter og tre geografiske segmenter. Nedenfor følger en oppstilling over geografisk fordeling av selskapets omsetning.
Segmentresultatene for 2019 er som følger:
| Norge | USA | EMEA | Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter | 562 276 | 0 | 329 193 | 891 469 |
| Varekost | -1 261 223 | 0 | -159 834 | -1 421 057 |
| Bruttofortjeneste | -698 947 | 0 | 169 359 | -529 588 |
| Annen driftsinntekt* | 0 | 403 721 | 0 | 403 721 |
| Driftskostnader | -12 725 765 | |||
| EBITDA | -12 851 632 | |||
| Avskrivninger | -272 916 | |||
| Driftsresultat | -13 124 548 | |||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | -90 971 | |||
| Resultat før skattekostnad | -13 215 518 | |||
| Skattekostnad | - | |||
| Årsresultat | -13 215 518 |
* Andre driftsinntekter gjelder royalty og eksklusivitetsavtale i forbindelse med selskapets patenter.
Inntekter og varekostnad for 2018 fordelt på geografisk område (tallene for 2018 er omarbeidet, se note 25):
| Norge | USA | EMEA | Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter | 345 335 | 0 | 532 802 | 878 137 |
| Varekost | -536 364 | 0 | -1 609 341 | -2 145 705 |
| Bruttofortjeneste | -191 030 | 0 | -1 076 539 | -1 267 569 |
| Annen driftsinntekt* | 0 | 338 894 | 0 | 338 894 |
| Driftskostnader | -36 686 816 | |||
| EBITDA | -37 615 491 | |||
| Avskrivninger | -855 949 | |||
| Driftsresultat | -38 471 440 | |||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | 5 370 | |||
| Resultat før skattekostnad | -38 466 070 | |||
| Skattekostnad | - | |||
| Årsresultat | -38 466 070 |
* Andre driftsinntekter gjelder royalty og eksklusivitetsavtale i forbindelse med selskapets patenter.
Selskapet har ingen kunder som står for ti prosent eller mer av foretakets driftsinntekter. Selskapets anleggsmidler befinner seg i Norge
6. Varige driftsmidler
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Balanseført verdi pr 1. januar | 507 680 | 617 926 |
| Tilgang driftsmidler | 17 837 | 17 219 |
| Årets avskrivninger | -120 016 | -127 466 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 |
| Balanseført verdi pr 31. desember | 405 500 | 507 680 |
| Akkumulert | ||
| Anskaffelseskost | 2 203 028 | 2 185 191 |
| Akkumulerte | ||
| avskrivninger | -1 727 136 | -1 607 120 |
| Akkumulerte | ||
| nedskrivninger | -70 392 | -70 392 |
| Balanseført verdi pr 31. desember | 405 500 | 507 680 |
| Økonomisk levetid | 3 - 5 år | 3 - 5 år |
| Avskrivningsplan | Lineær | Lineær |
7. Immaterielle eiendeler
| Patenter og lisenser | Utviklings kostnader |
Sum | |
|---|---|---|---|
| Pr. 1. januar 2019 | |||
| Anskaffelseskost | 8 346 492 | 4 520 208 | 12 866 700 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -8 346 492 | -4 367 308 | -12 713 800 |
| Balanseført verdi 01.01.19 | 0 | 152 900 | 152 900 |
| Regnskapsåret 2019 | |||
| Balanseført verdi pr 01.01.19 | 0 | 152 900 | 152 900 |
| Tilgang | 0 | 0 | 0 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | 0 | - | - |
| Årets avskrivninger | 0 | -152 900 | -152 900 |
| Balanseført verdi 31.12.19 | 0 | 0 | 0 |
| Pr. 31. desember 2019 | |||
| Anskaffelseskost | 8 346 492 | 4 520 208 | 12 866 700 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -8 346 492 | -4 520 208 | -12 866 700 |
| Balanseført verdi 31.12.19 | 0 | 0 | 0 |
| Pr. 1. januar 2018 | |||
| Anskaffelseskost | 8 005 276 | 4 520 208 | 12 525 484 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -4 109 696 | -4 291 428 | -8 401 124 |
| Balanseført verdi 01.01.18 | 3 895 578 | 228 780 | 4 124 358 |
| Regnskapsåret 2018 | |||
| Balanseført verdi pr 01.01.18 | 3 895 578 | 228 780 | 4 124 358 |
| Tilgang | 341 216 | 0 | 341 216 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | -3 584 191 | 0 | -3 584 191 |
| Årets avskrivninger | -652 603 | -75 880 | -728 483 |
| Balanseført verdi 31.12.18 | 0 | 152 900 | 152 900 |
| Pr. 31. desember 2018 | |||
| Anskaffelseskost | 8 346 492 | 4 520 208 | 12 866 700 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -8 346 492 | -4 367 308 | -9 129 607 |
| Balanseført verdi 31.12.18 | 0 | 152 900 | 152 900 |
| Estimert levetid | 10 år | 5-10 år | |
| Avskrivningsmetode | Lineær | Lineær | |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap. Det er ikke kostnadsført vesentlige forsknings- og utviklingskostnader i perioden.
Immaterielle eiendeler
Immaterielle eiendeler knytter seg i sin helhet til utvikling av selskapets patenterte teknologier og produkter. Av fjorårets tilganger var TNOK 0 relatert til nye patenter/rettigheter og TNOK 341 fornyelse av eksisterende patenter/rettigheter.
Patenter og lisenser
Patenter relaterer seg til kostnader i forbindelse med tilegnelsen av nye patenter. Ervervede patenter avskrives over de respektive patenters estimerte forventede levetid. Selskapets patenter er i hovedsak relatert til selskapets klekkevæsketeknologi.
Utviklingskostnader
Utviklingskostnader gjelder alle kostnader involvert i utviklingen av produkter for salg. Dette er en pågående prosess som løper fra forskningsfasen er over og inntil produktene er introdusert til markedet og videre for forbedring av produktene. Utviklingskostnadene er avskrevet fra og med måneden etter at de respektive produkter er introdusert på markedet og over en periode på mellom 5 og 10 år avhengig av produktet. Inkludert i utviklingskostnader som nevnt over gjelder hovedsakelig kostnader relatert til innkjøpte tjenester fra forskningsinstitutter og laboratorier for å få en bedre dokumentasjon av de positive effektene av selskapets produkter og for å utelukke muligheten for negative effekter. Denne dokumentasjonen er påkrevd dersom produktene skal introduseres på det internasjonale markedet. De store kosmetikkselskapene som utgjør selskapets fremtidige kunder krever slik dokumentasjon for å være villige til å inngå diskusjoner vedrørende utnyttelse av ABT sine ingredienser i sine egne sluttprodukter.
Nedskrivning
Selskapet har pr. 31. desember 2019 foretatt en ny nedskrivningsvurdering av patenter pr. 31. desember 2018 ettersom det forelå nedskrivingsindikatorer, og i omarbeidet regnskap for 2018 er patenter nedskrevet til NOK 0 pr. 31. desember 2018. Selskapet har foretatt en nedskrivningsvurdering av utviklingskostnader pr. 31. desember 2019 og nedskrevet verdien til NOK 0.
8. Forskuddsbetalinger og andre kortsiktige fordringer
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Kundefordringer | 732 563 | 523 215 |
| Nedskrivning for sannsynlige tap på kundefordringer | 0 | -167 617 |
| Kundefordringer netto | 732 563 | 355 598 |
| Forskuddsbetalinger | 2 157 694 | 4 733 099 |
| Andre kortsiktige fordringer | 214 710 | 915 947 |
| Fordringer fra nærstående parter | - | - |
| Pr 31. desember | 3 104 967 | 6 004 645 |
| Pr. 1. januar | -167 617 | - |
| Avsetning for nedskrivninger av | ||
| fordringer | 167 617 | -167 617 |
| Pr. 31. desember | - | -167 617 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap.
Forskuddsbetalinger
Bokførte forskuddsbetalinger er knyttet til kjøp av ferdigvarer fra Moana Skincare New Zealand Limited og Scandiderma AS.
9. Varer
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Råvarer | 0 | 14 003 095 |
| Varer under tilvirkning | 0 | 803 696 |
| Ferdig tilvirkede varer | 0 | 1 714 960 |
| Nedskrivning av varelager (note 25) | 0 | -16 521 751 |
| Sum varelager | 0 | 0 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap.
Konsernets varelager består hovedsakelig av klækkevæske i mer eller mindre tilvirket form samt ferdigvarer i selskapets to innlisensierte merkevarer. Konsernet forventer fortsatt at hovedsamarbeidspartner Restorsea og deres lansering av produkter i USA, som baserer seg på konsernets produkter, vil kunne medføre realisasjon av større deler av lageret. Det synes derimot allikevel å være betydelig usikkerhet tilknyttet hvilket volum som totalt sett vil kunne oppnås solgt. Ettersom det ikke er mulig å estimere noen netto realisasjonsverdi av varelageret basert på pålitelige opplysninger knyttet til historisk salg eller prognoser per 31. desember 2019 og 31. desember 2018, er konsernets varelager nedskrevet til NOK 0.
10. Kontanter og kontantekvivalenter
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Kontanter og bankinnskudd | 6 146 108 | 2 495 371 |
| Bundne bankinnskudd | 729 548 | 774 687 |
| Sum | 6 875 656 | 3 270 058 |
I kontantstrømoppstillingen omfatter kontanter og kontantekvivalenter følgende:
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Kontanter og kontantekvivalenter | 6 875 656 | 3 270 058 |
| Kassekreditt | 0 | 0 |
| Sum | 6 875 656 | 3 270 058 |
Bundne bankinnskudd består av skattetrekk og sikkerhetsstillelse for lån fra Innovasjon Norge som er oppgjort i 2019.
11. Aksjekapital
| Antall aksjer | Ordinære aksjer | Pålydende | Total aksjekapital | |
|---|---|---|---|---|
| Pr 31. desember 2017 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
| – Registrering av kapitalforhøyelse | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pr 31. desember 2018 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
| – Registrering av kapitalnedsettelse | 0 | 0 | -1,5 | -10 415 997 |
| – Registrering av kapitalforhøyelse | 8 424 173 | 8 424 173 | 2,5 | 21 060 433 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pr 31. desember 2019 | 15 368 171 | 15 368 171 | 2,5 | 38 420 428 |
Alle utstedte aksjer er fullt innbetalt. Selskapet har én aksjeklasse, hvor hver aksje gir én stemme. Stemmerett for transportert aksje kan utøves når transporten er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) inne fristen for påmelding til Generalforsamling. Etter norsk lovgivning kan det kun stemmes for aksjer som er registrert på eiers navn. Dersom aksjonæren selv ikke har anledning til å avgi sin stemme på generalforsamlingen kan aksjonæren utnevne en fullmektig til å avgi sin stemme.
Oversikt over de største aksjonærene pr. 31. desember 2019
| Antall aksjer | Prosentandel | |
|---|---|---|
| FINNVIK EIENDOM AS | 3 687 000 | 24,0 % |
| SWELANDIA INTERNATIONAL AB | 2 060 000 | 13,4 % |
| KJEVEORTOPED ESPEN DAHL AS | 1 088 312 | 7,1 % |
| BLIXEN INVEST AS | 1 000 000 | 6,5 % |
| INITIA AB | 980 000 | 6,4 % |
| JAN PETTERSSON | 680 000 | 4,4 % |
| DNB MARKETS Aksjehandel/-analyse | 560 000 | 3,6 % |
| MP PENSJON PK | 362 489 | 2,4 % |
| PACIFIC ANDES INT.HOLDINGS LTD | 316 500 | 2,1 % |
| ESPEN HALVARD DAHL | 309 675 | 2,0 % |
| ØYSTEIN MAGNUS ALBERTSEN | 270 906 | 1,8 % |
| STAVERN HELSE OG FORVALTNING AS | 268 834 | 1,7 % |
| AS BOLAKS | 241 617 | 1,6 % |
| IDAR VIKSE | 189 895 | 1,2 % |
| KETIL TOSKA | 185 800 | 1,2 % |
| ROLAND MARTIN WALTER BØNI | 159 000 | 1,0 % |
| TANNLEGE PER HAGEN AS | 154 646 | 1,0 % |
| SAXO BANK A/S | 136 855 | 0,9 % |
| NOR MARINE INVEST AS | 116 278 | 0,8 % |
| TENVIK DIAGNOSTIKK OG FORVALTNING | 116 138 | 0,8 % |
| ØVRIGE AKSJONÆRER | 2 484 226 | 16,2 % |
| Totalt antall aksjer | 15 368 171 | 100,0 % |
Selskapet har per 31.12.19, 12 780 egne aksjer à kr 2,50. Egne aksjer er ervervet med tanke på salg til ansatte. Selskapet har ikke ervervet egne aksjer i 2019.
Aksjer eid av styremedlemmer og ledende ansatte pr. 31. desember 2019
| Navn | Posisjon | Antall aksjer |
|---|---|---|
| Edvard Cock via Blixen Invest AS (100%) | Styreleder | 1 000 000 |
| Roger Hofseth via Finnvik Eiendom AS (90%) | Styremedlem | 3 687 000 |
| Kristin Aase direkte og via nærstående | Styremedlem | 1 413 265 |
| Tone Bjørnov | Styremedlem | 19 430 |
| Jan Pettersson direkte og via Initia AB (100%) og Swelandia Intl AB (100%) | Styremedlem | 3 720 000 |
| Arvid Lindberg via Lindberg AS (60%) | Adm. direktør til og med 31.12.2018 | 28 961 |
Aksjeopsjoner
Det eksisterte ingen opsjonsprogrammer pr 31. desember 2019.
Utvikling aksjeopsjoner i 2018
| Utestående | Utestående pr | Innløselige pr | Forfall utøvelses | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01 | Tildelt | Utøvd | Utgått | 31.12.18 | 31.12.18 | Utøvelseskurs | tidspukt |
| 260 000 | 0 | 0 | 260 000 | 0 | 0 | NOK 7,50 | 28.02.2018 |
| 100 000 | 0 | 0 | 100 000 | 0 | 0 | NOK 14,00 | 14.02.2018 |
| 360 000 | 0 | 0 | 360 000 | 0 | 0 |
Opsjonene er verdsatt ved hjelp av Black & Scholes-modellen justert for sannsynligheten for tidlig utøvelse etter klausuler i avtalen.
12. Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Lån fra Innovasjon Norge | 0 | 666 667 |
| Leverandørgjeld | 786 576 | 1 209 933 |
| Offentlige avgifter | 338 989 | 408 187 |
| Påløpte kostnader | 207 686 | 540 733 |
| Forskuddsbetalte inntekter | 0 | 0 |
| Skyldig, ikke utbetalt utbytte | 1 169 417 | 1 169 417 |
| Urealisert tap valutakontrakt | 0 | 0 |
| Andre kortsiktige forpliktelser | 560 500 | 6 137 504 |
| Sum | 3 063 167 | 10 132 441 |
Påløpte kostnader består av påløpte feriepenger og lønn. Andre kortsiktige forpliktelser knytter seg til avsetning for mulige fremtidige forpliktelser og diverse annen kortsiktig gjeld. All leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld forfaller innen ett år.
13. Leieavtaler
Selskapet har en leieavtale for kontorlokaler på Fornebu i Lysaker. Husleie for denne avtalen utgjør ca NOK 130 000 (2018: NOK 120 000). Videre har selskapet hatt en leiebilavtale på ca. NOK 60 000 i 2019.
Samlede utgående kontantstrømmer for leieavtaler beløper seg til ca NOK 240 000 i 2019.
De overnenvte leieavtalene kommer inn under unntaket for kortsiktige leieavtaler og kostnadsføres under "Andre salgs- og administrasjonskostnader".
14. Betalbar skatt og utsatt skatt
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Betalbar skatt | 0 | 0 |
| Endring i utsatt skatt | 0 | 0 |
| Effekt av kostnadsføring av utsatt skattefordel | 0 | 0 |
| Effekt av endret skattesats | 0 | 0 |
| Skattekostnad | 0 | 0 |
| Skattegrunnlag | ||
| Resultat før skatt | -13 215 518 | -38 466 070 |
| Permanente forskjeller | -325 000 | -260 000 |
| Endring i midlertidige forskjeller | -3 865 992 | 20 470 619 |
| Benyttelse av fremførbart underskudd | 0 | 0 |
| Skattegrunnlag | -17 406 511 | -18 255 451 |
| Midlertidige forskjeller | ||
| Immaterielle eiendeler | -4 258 943 | -5 039 906 |
| Driftsmidler | 253 104 | 307 809 |
| Varelager | -1 714 960 | -1 714 960 |
| Utestående fordringer | -2 462 882 | -167 616 |
| Andre forskjeller | 0 | -5 435 000 |
| Sum midlertidige forskjeller pr 31. desember | -8 183 681 | -12 049 673 |
| Fremførbart underskudd | -66 398 227 | -48 991 716 |
| Beregnet utsatt skattefordel 22 % | -16 408 020 | 13 429 106 |
| Herav ikke balanseført | 16 408 020 | -13 429 106 |
| Utsatt skattefordel i balansen | 0 | 0 |
| Utsatt skatt/skattefordel | ||
| Immaterielle eiendeler | 936 968 | 1 108 779 |
| Driftsmidler | -55 683 | -67 718 |
| Varelager | 377 291 | 377 291 |
| Fordringer | 541 834 | 36 876 |
| Andre forskjeller | 0 | 1 195 700 |
| Fremførbart underskudd | 14 607 610 | 10 778 178 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 16 408 020 | 13 429 106 |
| Hvorav ikke balanseført | 16 408 020 | -13 429 106 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 0 | 0 |
| Beregning av effektiv skattesats | ||
| Resultat før skatt | -13 215 518 | -38 466 070 |
| Skatt basert på anvendt skattesats 22% / 23% Effekt av permanente forskjeller |
0 0 |
0 0 |
| Effekt av endret skattesats | 0 | 0 |
| Effekt av kostnadsføring av utsatt skattefordel | 0 | 0 |
| Kildeskatt | 0 | 0 |
| Skattekostnad | 0 | 0 |
| Effektiv skattesats i % | 0,0 % | 0,0 % |
Utsatt skattefordel knyttet til fremførbart skattemessig underskudd er balanseført i den grad det er sannsynlig at selskapene kan anvende dette mot fremtidig skattepliktig overskudd. Selskapene vurderer ved utgangen av 2019 at det foreligger usikkerhet vedrørende tidspunkt for når selskapene vil ha mulighet til å utnytte skattefordelen. Utsatt skattefordel balanseføres derfor ikke.
Skattesats er endret fra 1.1.2019 fra 23 % til 22%. Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap.
15. Lønnskostnader
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Lønninger | 2 697 921 | 3 372 424 |
| Arbeidsgiveravgift | 405 067 | 506 620 |
| Pensjonskostnader | 152 085 | 116 733 |
| Andre ytelser | 23 217 | 13 776 |
| Totalt | 3 278 290 | 4 009 553 |
| Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i lov om obligatorisk tjenestepensjon. | ||
| Antall ansatte | 2 | 4 |
| Antall årsverk | 2,0 | 3,2 |
| Godtgjørelse til revisor |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Revisjonshonorar | 464 108 | 287 000 |
| Skatterådgivning | 0 | 0 |
| Attestasjonshonorar | 31 095 | 0 |
| Andre tjenester utenom revisjon | 15 450 | 139 591 |
| Totalt | 510 653 | 426 591 |
Alle beløp er eksklusiv mva.
Godtgjørelse til ledende ansatte
Espen Kvale har i 2019 fungert som midlertidig administrerende direktør gjennom en konsulentavtale mellom Espen Kvale Consulting LLC og selskapet. Se note 18 for oversikt over utbetalinger til Espen Kvale Consulting LLC i 2019.
Godtgjørelse til styrets medlemmer
| Lønn og godtjørelser | Styrehonorar | Sum | |
|---|---|---|---|
| Edvard Cock | 0 | 285 000 | 285 000 |
| Roger Hofseth | 0 | 0 | 0 |
| Kristin Aase | 0 | 147 500 | 147 500 |
| Jan Petterson | 0 | 147 500 | 147 500 |
| Tone Bjørnov | 0 | 147 500 | 147 500 |
| Sum 2019 | 0 | 727 500 | 727 500 |
| Sum 2018 | 0 | 720 000 | 720 000 |
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Selskapet er i en oppbyggingsfase. Det er derfor viktig for selskapet å holde totale kostnader, inklusive lønnskostnader til ledende ansatte på et nivå som kan forsvares ut fra selskapets stilling. Det er ikke utbetalt bonus i 2019. Selskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i denne lov. Godtgjørelse til styret i 2019 består i sin helhet av kontantvederlag.
16. Netto valutagevinster/-tap
Valutadifferanser (kostnadsført) / inntektsført i resultatregnskapet er som følger:
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Valutagevinster | 79 886 | 114 268 |
| Valutatap | -191 365 | -138 042 |
| Netto valutagevinster/-tap | -111 479 | -23 774 |
17. Resultat per aksje
(a) Resultat pr. aksje
Resultat pr. aksje er beregnet ved å dele den delen av årsresultatet som er tilordnet selskapets aksjonærer med et veid gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer gjennom året, fratrukket egne aksjer.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | -13 215 518 | -38 466 070 |
| Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer | 12 874 541 | 6 943 998 |
| Resultat pr. aksje (NOK) | -1,03 | -5,54 |
(b) Utvannet resultat pr. aksje
Ved beregning av utvannet resultat pr. aksje, benyttes det veide gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer i omløp regulert for effekten av konvertering av alle potensielle aksjer som kan medføre utvanning. Ved negativt resultat vil utøvelse av potensielle aksjer virke innvannende. Etter IFRS skal det ses bort fra virkningen av potensielle aksjer som gir innvanning slik at man i beregningen får samme resultat pr aksje som før slik virkning. Aksjeopsjoner, som samtlige var bortfalt pr 31.12.2018 og tegningsrettigheter utstedt i 2019 er instrumentene som potensielt kan medføre utvanning. Tegningsrettighetene vil ha en innvanningseffekt og er dermed ikke medregnet i veid gjennomsnitt av antall ordinære aksjer utvannet.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | -13 215 518 | -38 466 070 |
| Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer | 12 874 541 | 6 943 998 |
| Utvannet resultat pr. aksje (NOK) | -1,03 | -5,54 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Veid gjennomsnitt av antall utestående ordinære aksjer | 12 874 541 | 6 943 998 |
| Justert for veid gjennomsnitt av antall aksjeopsjoner | 0 | 0 |
| Veid gjennomsnitt av antall ordinære aksjer utvannet | 12 874 541 | 6 943 998 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap.
18. Nærstående parter
Selskapets transaksjoner med nærstående parter:
(a) Forpliktelser til nærstående parter (Note 12)
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| - Ledende ansatte | 0 | 218 845 |
| - Andre nærstående parter | 0 | 0 |
| Sum | 0 | 218 845 |
(b) Salg av varer og tjenester
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| - Ledende ansatte | 0 | 0 |
| - Andre nærstående parter | 0 | 0 |
| Sum | 0 | 0 |
c) Kjøp av varer og tjenester
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| - Ledende ansatte* | 1 709 002 | 0 |
| - Andre nærstående parter** | 500 000 | 2 523 274 |
| Sum | 2 209 002 | 2 523 274 |
* Det er utbetalt NOK 1 709 002 i konsulenthonorar til Espen Kvale Consulting LLC hvor Espen Kvale eier 100%. Espen Kvale har fra 01.01.19 fungert som midlertidig administrerende direktør gjennom en konsulentavtale mellom Espen Kvale Consulting LLC og selskapet.
** I 2018 ble det utbetalt NOK 1 525 746 i konsulenthonorar til Espen Kvale Consulting LLC hvor Espen Kvale eier 100%. Espen Kvale var innleid konsulent fra 01.01.2017.
Videre er det er utbetalt NOK 500 000 (2018: NOK 500 000) i lisensavgift til Aquazyme Technology AS hvor Zym Holding AS har en eierandel på 36,82%. Zym Holding AS er 100 % eid av Bernt Walther (tidligere primærinnsider i ABT).
I tillegg ble det i 2019 kostnadsført NOK 1.355.952 (2018: 497 528) for konsulenthonorar til advokatfirmaet CLP DA, hvor styreleder Edward Cock eier 7,14%.
Varer og tjenester som kjøpes fra foretak kontrollert av ledende ansatte prissettes til markedsmessige vilkår.
19. Finansielle instrumenter etter kategori
| Pr 31. desember 2019 | Finansielle instrumenter til amortisert kost |
|---|---|
| Finansielle eiendeler | |
| Kundefordringer og andre fordringer | 947 273 |
| Bankinnskudd | 6 875 656 |
| Sum | 7 822 929 |
| Finansielle forpliktelser | |
| Langsiktig rentebærende gjeld | 0 |
| Kortsiktig rentebærende gjeld | 0 |
| Leverandørgjeld | 786 576 |
| Annen kortsiktig gjeld | 1 729 916 |
| Sum | 2 516 493 |
| Pr 31. desember 2018 | |
| Finansielle eiendeler | |
| Kundefordringer og andre fordringer | 1 271 545 |
| Bankinnskudd | 3 270 058 |
| Sum | 4 541 603 |
| Finansielle forpliktelser | |
| Langsiktig rentebærende gjeld | 0 |
| Kortsiktig rentebærende gjeld | 666 667 |
| Leverandørgjeld | 1 209 933 |
| Annen kortsiktig gjeld | 1 883 234 |
| Sum | 3 759 834 |
20. Fortsatt drift
Styret anser i samsvar med regnskapsloven §3-3a at forutsetningene for fortsatt drift er til stede. Selskapets to største aksjonærer har forpliktet seg til å tilføre selskapet MNOK 6 i likviditet slik at det dekker forventet likviditetsbehov til drift ut året og styret forventer å få en langsiktig finansiering på plass i løpet av året. Årsregnskapet er satt opp i henhold til dette. I vurderingen baserer styret seg på selskapets finansielle stilling, eksisterende kontrakter, utviklingsarbeidet som pågår i selskapet, planlagte markedsintroduksjoner samt selskapets løpende forpliktelser.
Selskapet har de tre siste årene hatt negative resultater og negative kontantstrømmer på driften. Styret har iverksatt tiltak for å øke omsetningen og redusere kostnadene. Styret legger til grunn at leveranseproblemene knyttet til hudpleieproduktene er løst. Samtidig er distributørnettet vesentlig bedre utbygd gjennom 2019. Grunnleggende sett ligger det derfor til rette for en bedring av inntektsstrømmen i 2020. Samtidig skaper korona-pandemien betydelig usikkerhet.
I tillegg opplever Restorsea sine ABT-baserte produkter økende oppmerksomhet i det amerikanske markedet. Det antas at dette vil være positivt i forhold til fremtidig omsetning av ABTs ingredienser, selv om det er knyttet usikkerhet til fremtidige volumer. Styret antar også at selskapets nye ingrediens vil gi et inntektsbidrag i 2020.
Styret peker også på at ABTs finansielle stilling ble styrket gjennom kapitalutvidelsene i 2019 og at selskapets største aksjonærer uttrykker vilje til en ytterligere styrking av selskapet dersom det skulle være hensiktsmessig.
21. Hendelser etter balansedagen
Korona-pandemien som rammet verden i 1. kvartal 2020 påvirker også ABT, ved at forventet salg blir ytterligere forsinket. Hvor lenge korona-pandemien vil fortsette å legge begrensninger på næringsvirksomhet og forbrukeratferd er usikkert. Pandemien representerer marginal omsetningssvikt for ABT, ettersom salget av selskapets hudpleieprodukter fortsatt var på et lavt nivå da korona-situasjonen inntraff. En langvarig pandemi vil derfor skape forsinkelser i den forventede salgsveksten. ABTs forberedelser til kommende lanseringer, som avtaleinngåelser og produktregistreringer, er i mindre grad rammet av situasjonen.
I dom av 10. mars 2020 slår Helsingborgs tingsrãtt fast at ABT i 2015 brøt en leveranseforpliktelse. Kundens krav om erstatning på 12,2 millioner kroner førte ikke frem. Dommen er ikke anket.
22. Pantstillelser og garantier
Balanseført verdi av eiendeler som er stilt som pant eller garanti:
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Kontantbeholdning | 523 024 | 520 941 |
| Kundefordringer | 732 563 | 355 598 |
| Driftsmidler | 405 500 | 507 680 |
| Varelager | 0 | 0 |
| Sum | 1 661 087 | 1 384 219 |
Restorsea har pant i selskapets driftstilbehør og deler av selskapets varelager begrenset opp til kr 82 288 644. Innovasjon Norge har hatt pant i selskapets varelager knyttet til lån som er nedbetalt i sin helhet i 2019, mens pantet ble slettet først i 2020. Zona Nordic har pant i selskapets varelager begrenset opp til kr 5 000 000.
23. Utbytte
Styret har ved avleggelse av regnskapet for 2019 ikke forslått utbytte.
24. Betingede utfall og forpliktelser
Aquazyme Technology AS har fremmet et økonomisk krav mot ABT på MNOK 8 med utgangspunkt i en lisensavtale. Aquazyme mener å være berettiget til royalty utover det de har mottatt. I tillegg har Aquazyme anført at ABT's sub-lisensiering av rettighetene av et av Aquazymes's patenter er uberettiget. Partene har vært i jevnlig kontakt for eventuelt å finne en løsning. ABT tilbakeviser kravene og det er ikke funnet behov for regnskapsmessig avsetning pr 31.12.2019.
25. Korreksjon av feil
Selskapet mottok varsel om vedtak fra Finanstilsynet datert 17. januar 2020 knyttet til selskapets måling av varelager og patenter. Finanstilsynet varslet at selskapet pålegges å nedskrive varelageret til null per 31. desember 2018 i henhold til bestemmelsene i IAS 2 og at feil i anvendelsen av IFRS knyttet til verdsettelsen av varelager skal korrigeres i samsvar med IAS 8. Videre varslet Finanstilsynet at det vil pålegge selskapet å foreta en estimering av patentenes gjenvinnbare beløp per 31. desember 2018 i tråd med bestemmelsene i IAS 38 og IAS 36.
Etter å ha vurdert Finanstilsynets konklusjoner, har styret besluttet å foreta endringer i selskapets regnskap for 2018. Tabellen under oppsummerer effekten av korreksjonen på selskapets konsoliderte regnskap for 2018.
Oppstilling over totalresultatet (utdrag)
| NOK | 2018 (opprinnelig) | Korreksjon | 2018 (omarbeidet) |
|---|---|---|---|
| Sum inntekter | 1 217 030 | - | 1 217 030 |
| Varekostnader | -2 145 705 | - | -2 145 705 |
| Nedskrivninger varelager | - | -16 521 751 | -16 521 751 |
| Lønnskostnader | -4 009 553 | - | -4 009 553 |
| Andre salgs- og administrasjonskostnader | -12 571 321 | - | -12 571 321 |
| Nedskrivning immaterielle eiendeler | - | -3 584 191 | -3 584 191 |
| EBITDA | -17 509 549 | -20 105 942 | -37 615 491 |
| Driftsresultat | -18 365 498 | -20 105 942 | -38 471 440 |
| Årsresultat | -18 360 128 | -20 105 942 | -38 466 070 |
| Årets totalresultat | -18 360 128 | -20 105 942 | -38 466 070 |
| Resultat pr aksje og utvannet resultat pr aksje | -2,64 | -2,90 | -5,54 |
Balanseoppstilling (utdrag)
| NOK | 31.12.2018 (opprinnelig) | Korreksjon | 31.12.2018 (omarbeidet) |
|---|---|---|---|
| EIENDELER | |||
| Immaterielle eiendeler | 3 737 191 | -3 584 191 | 152 900 |
| Varer | 16 521 751 | -16 521 751 | 0 |
| Sum eiendeler | 30 041 224 | -20 105 942 | 9 935 282 |
| Sum egenkapital | 19 908 783 | -20 105 942 | -197 159 |
| Sum gjeld | 10 132 441 | 0 | 10 132 441 |
Resultatregnskap morselskap
| Salgsinntekter 5 |
891 469 | 878 137 |
|---|---|---|
| Annen driftsinntekt 5 |
403 721 | 338 894 |
| Sum driftsinntekter | 1 295 190 | 1 217 030 |
| Varekostnader 5, 10 |
(1 421 057) | (1 748 412) |
| Nedskrivning varelager 21 |
- | (1 714 960) |
| Lønnskostnader 16 |
(3 278 290) | (4 009 553) |
| Andre salgs- og administrasjonskostnader 5,16,19,20,21 |
(9 447 474) | (17 853 163) |
| Nedskrivning immaterielle eiendeler 21 |
- | (3 584 191) |
| EBITDA | (12 851 631) | (27 693 249) |
| Avskrivninger 5, 6, 7 |
(272 916) | (855 949) |
| Driftsresultat | (13 124 546) | (28 549 197) |
| Renteinntekter | 10 350 | 48 708 |
| Finansinntekter 17 |
119 225 | 146 106 |
| Rentekostnader | (29 180) | (56 683) |
| Finanskostnader 17 |
(191 365) | (132 757) |
| Resultat fra investering i datterselskap 8 |
- | (15 204 084) |
| Netto finansposter | (90 971) | (15 198 710) |
| Resultat før skattekostnad | (13 215 518) | (43 747 907) |
| Skattekostnad 15 |
- | - |
| Årsresultat | (13 215 518) | (43 747 907) |
| Overføringer og disponeringer | ||
| Overføring fra/til annen egenkapital | 13 215 518 | 43 747 907 |
| Sum disponert | 13 215 518 | 43 747 907 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap.
Balanse morselskap
| NOK | Note | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| EIENDELER | |||
| Immaterielle eiendeler | |||
| Forskning og utvikling | 7 | - | 152 900 |
| Konsesjoner, patenter, lisenser og lignende | 7 | - | - |
| Utsatt skattefordel | 15 | - | - |
| Sum immatrielle eiendeler | - | 152 900 | |
| Varige driftsmidler | |||
| Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormatriell | 6, 23 | 405 500 | 507 680 |
| Sum varige driftsmidler | 405 500 | 507 680 | |
| Finansielle anleggsmidler | |||
| Investeringer i datterselskaper | 8 | - | - |
| Sum finansielle anleggsmidler | - | - | |
| Sum anleggsmidler | 405 500 | 660 580 | |
| Omløpsmidler | |||
| Varer | 10 | - | - |
| Kundefordringer | 9 | 732 563 | 355 599 |
| Forskuddsbetalinger og andre kortsiktige fordringer | 9 | 2 372 404 | 5 649 046 |
| Fordringer på konsernselskap | 9 | - | - |
| Bankinnskudd, kontanter og lignende | 11 | 6 875 656 | 3 270 058 |
| Sum omløpsmidler | 9 980 623 | 9 274 703 | |
| Sum eiendeler | 10 386 123 | 9 935 282 |
| NOK | Note | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| EGENKAPITAL | |||
| Innskutt egenkapital | |||
| Aksjekapital | 12 | 38 420 428 | 27 775 992 |
| Overkurs | - | - | |
| Annen innskutt egenkapital | - | - | |
| Egne akjser (pålydende) | 12 | (31 950) | (51 120) |
| Sum innskutt egenkapital | 38 388 478 | 27 724 873 | |
| Opptjent egenkapital | |||
| Annen egenkapital | (31 065 523) | (27 922 032) | |
| Sum opptjent egenkapital | (31 065 523) | (27 922 032) | |
| Sum egenkapital | 7 322 955 | (197 159) | |
| GJELD | |||
| Langsiktig gjeld | |||
| Lån og andre langsiktige forpliktelser | 14, 23 | - | - |
| Sum langsiktig gjeld | - | - | |
| Kortsiktig gjeld | |||
| Leverandørgjeld | 13 | 786 576 | 1 196 972 |
| Skyldig offentlige avgifter | 13 | 338 989 | 408 187 |
| Annen kortsiktig gjeld | 13, 14 | 1 937 603 | 8 527 283 |
| Sum kortsiktig gjeld | 3 063 167 | 10 132 441 | |
| Sum gjeld | 3 063 167 | 10 132 441 | |
| Sum gjeld og egenkapital | 10 386 123 | 9 935 282 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap.
Styreleder
Lysaker, 14. april 2020 I styret for Aqua Bio Technology ASA
Kristin Aase Roger Hofseth Espen Kvale
Edvard Cock Tone Bjørnov Jan Pettersson
Kst. adm. direktør
Endringer i morselskapets egenkapital
| Akkumulert pr. | Ikke reg. kapital |
Egne | Annen innskutt |
Annen | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31. desember 2018 | Note | Aksjekapital | forhøyelse | aksjer | Overkurs | egenkapital | egenkapital | egenkapital |
| NOK | ||||||||
| Egenkapital 1. januar 2018 | 27 775 992 | 0 | -51 120 | 35 518 598 | 3 863 194 | 0 | 67 106 664 | |
| Endring av regnskapsprinsipp | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -23 295 916 | -23 295 916 |
| Egenkapital etter prinsippendring |
27 775 992 | 0 | -51 120 | 35 518 598 | 3 863 194 | -23 295 916 | 43 810 748 | |
| Årets resultat (omarbeidet) | 21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -43 747 907 | -43 747 907 |
| Kjøp/salg av egne aksjer Kostnader ifm utstedelse av |
12 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| aksjer | 0 | 0 | 0 | -260 000 | 0 | 0 | -260 000 | |
| Aksjebaserte opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Utbetalt utbytte (tilleggsutbytte) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avsatt til utbytte på årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Overføring | 0 | 0 | 0 | -35 258 598 | -3 863 194 | 39 121 792 | 0 | |
| Egenkapital 31. desember 2018 | 27 775 992 | 0 | -51 120 | 0 | 0 | -27 922 032 | -197 159 |
| Ikke reg. | Annen | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Akkumulert pr. 31. desember 2019 (i NOK) |
Note | Aksjekapital | kapital forhøyelse |
Egne aksjer |
Overkurs | innskutt egenkapital |
Annen egenkapital |
Total egenkapital |
| NOK | ||||||||
| Egenkapital 1. januar 2019 | 27 775 992 | 0 | -51 120 | 0 | 0 | -27 922 032 | -197 159 | |
| Årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -13 215 518 | -13 215 518 | |
| Kjøp/salg av egne aksjer | 12 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kapitalnedsettelse | -10 415 997 | 0 | 19 170 | 0 | 0 | 10 396 827 | 0 | |
| Kapitalutvidelse ved utstedelse av | ||||||||
| aksjer | 21 060 433 | 0 | 0 | 0 | 0 | 201 | 21 060 634 | |
| Kostnader ifm utstedelse av | ||||||||
| aksjer | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -325 000 | -325 000 | |
| Aksjebaserte opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Utbetalt utbytte (tilleggsutbytte) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Avsatt til utbytte på årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Overføring | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Egenkapital 31. desember 2019 | 38 420 428 | 0 | -31 950 | 0 | 0 | -31 065 523 | 7 322 955 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap.
Kontantstrømoppstilling morselskap
| NOK | Note | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| Kontantstrømmer fra driften | |||
| Resultat før skatt | 5 | -13 215 518 | -43 747 908 |
| Avskrivninger | 6, 7 | 272 916 | 855 949 |
| Nedskrivning varelager | 21 | - | 1 714 960 |
| Nedskrivning immaterielle eiendeler | 21 | - | 3 584 191 |
| Resultat fra investering i datterselskap | 8 | - | 15 204 084 |
| Endringer i kundefordringer og andre fordringer | 9 | 2 899 678 | 4 471 213 |
| Endringer i leverandørgjeld | 13 | -410 396 | -62 610 |
| Endring i varelager | 10 | - | 418 599 |
| Endring i andre tidsavgrensingsposter | 13 | -6 658 879 | 315 051 |
| Aksjebaserte opsjoner | - | - | |
| Netto kontantstrøm fra driften | -17 112 198 | -17 246 472 | |
| Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Betalinger ifm kjøp av anleggsmidler |
6, 7 | -17 837 | -358 435 |
| Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter | -17 837 | -358 435 | |
| Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter | |||
| Kapitalutvidelse | 21 060 634 | - | |
| Kjøp/salg av egne aksjer | 12 | - | - |
| Utbetalt utbytte | - | - | |
| Kostnader ifbm utstedelse av aksjer | -325 000 | -260 000 | |
| Opptak (nedbetaling) av lån | 14 | - | -666 666 |
| Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter | 20 735 634 | -926 666 | |
| Endring i kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter | 3 605 598 | -18 531 573 | |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr. 1. januar | 11 | 3 270 058 | 21 801 631 |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter 31. desember | 11 | 6 875 656 | 3 270 058 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap.
Noter morselskap
1. Generell informasjon
Aqua Bio Technology ASA er et norsk bioteknologiselskap som utvikler, produserer, inn-lisensierer og markedsfører patenterte ingredienser og teknologi til den internasjonale kosmetikk – og personal care industrien. Våre produkter har unike egenskaper og er utviklet fra marine organismer i samarbeid med norske universiteter.
Selskapets egenutviklede og patenterte teknologi er basert på enzymer og proteiner som finnes naturlig i klekkevæske fra bla. laks. Et langvarig og omfattende utviklingsarbeid har dokumentert at disse proteinene har en rekke positive effekter på menneskelig hud, og dermed representerer egnede virkestoffer i blant annet hudpleieprodukter.
ABTs første og viktigste produkt er Aquabeautine XL®, som kombinerer flere av de effektene som enzymene og proteinene i laksens klekkevæske har på huden. Videre har selskapet inn-lisensiert øvrige ingredienser fra samarbeidspartnere, av disse bl.a. algebaserte produkter samt ingredienser basert på restråstoff fra olivenolje-produksjon.
Utover dette har selskapet inn-lisensiert eksklusive rettigheter for salg, markedsføring og distribusjon av sluttprodukter til forbrukere. Selskapet har per rapporteringsdato 2 slike kontrakter, med norske Scandiderma AS og Moana Skincare ltd fra New Zealand. De to merkevarene disse kontraktene omfatter er henholdsvis Cuvget og Moana.
Aqua Bio Technology ASA eier datterselskapet Kilda Biolink AS 100%.
ABT har vært notert på Oslo Axess siden januar 2008. Selskapet er et allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge og har hovedkontor i Fornebuveien 37, Lysaker. Selskapsregnskapet ble vedtatt av selskapets styre 14.4.2020, og vil bli endelig vedtatt av generalforsamlingen 10.6.2020.
2. Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsipper
Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelse av selskapsregnskapet. Disse prinsippene er benyttet på samme måte i alle perioder som er presentert, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen.
Investeringer i datterselskap er med virkning fra årsregnskapet for 2019 vurdert etter egenkapitalmetoden. Sammenligningstallene i regnskapet for 2019 er omarbeidet slik at endringen av regnskapsprinsipp er gjennomført med effekt for egenkapitalen 1.1.2018. Endringen fra å vurdere investeringen i datterselskap etter kostmetoden til egenkapitalmetoden begrunnes med overgang til et bedre og mer egnet regnskapsprinsipp.
2.1 Basisprinsipper
Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk.
2.2 Datterselskap
Datterselskapet vurderes etter egenkapitalmetoden i selskapsregnskapet. Egenkapitalmetoden innebærer at investeringen blir førstegangsinnregnet til anskaffelseskost. Deretter blir andel av resultat etter skatt i datterselskapet, justert for resultatføring av merverdier fra oppkjøpstidspunket og internfortjeneste, innregnet i resultatet og regulert mot den balanseførte verdien av datterselskapet.
Utbetalinger som mottas fra datterselskapet, reduserer investeringens balanseførte verdi. Innskudd eller tilbakebetaling av kapital øker eller reduserer investeringens balanseførte verdi. Andre egenkapitalendringer i datterselskapet føres tilsvarende i regnskapet med motpost investeringens balanseførte verdi.
2.3 Segmentinformasjon
Et virksomhetssegment er en del av virksomheten som leverer produkter eller tjenester som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre virksomhetsområder. Et geografisk marked (segment) er en del av virksomheten som leverer produkter og tjenester innenfor et avgrenset geografisk område som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre geografiske markeder.
Selskapet har identifisert ett produktsegment; salg av ingredienser til kosmetiske produkter og kosmetiske produkter og tre geografiske segmenter; Norge, USA og EMEA. Finansielle opplysninger vedrørende segmentrapportering er presentert i note 5.
2.4 Omregning av utenlandsk valuta
Transaksjoner og balanseposter:
Transaksjoner i utenlandsk valuta regnes om til den funksjonelle valutaen ved bruk av transaksjonskursen. Valutagevinster og -tap som oppstår ved betaling av slike transaksjoner, og ved omregning av pengeposter (eiendeler og gjeld) i utenlandsk valuta ved årets slutt til kursen på balansedagen, resultatføres. Standard valuta for fakturering av kunder er USD (Amerikanske dollar) og EUR (Euro).
2.5 Varige driftsmidler
Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets forventede levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Dersom gjenvinnbart beløp av driftsmiddelet er lavere enn balanseført verdi foretas nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdien av de fremtidige kontantstrømmene som eiendelen forventes å generere.
Varige driftsmidler avskrives etter den lineære metode over driftsmidlets forventede levetid som følger:
– Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner etc.: 3-5 år
Driftsmidlenes utnyttbare levetid, samt restverdi, vurderes på hver balansedag og endres hvis nødvendig.
2.6 Immaterielle eiendeler
Forskning og utvikling:
Utgifter til utvikling balanseføres i den grad det kan identifiseres en fremtidig økonomisk fordel knyttet til utvikling av en identifiserbar immaterielle eiendel og utgiftene kan måles pålitelig. I motsatt fall kostnadsføres slike utgifter løpende. Balanseført utvikling avskrives lineært over økonomisk levetid. Utgifter til forskning kostnadsføres løpende.
2.7 Varelager
Varer vurderes til det laveste av anskaffelseskost og netto realisasjonsverdi. Anskaffelseskost beregnes ved bruk av først-inn, førstut metoden (FIFO). Selskapet har satt ut produksjon av ferdigprodukter. Kostnad for ferdigprodukter og varer i arbeid består derfor av råmaterialer, direkte kostnader til produsent og andre direkte kostnader. Lånekostnader medregnes ikke. Netto realisasjonsverdi er estimert salgspris fratrukket kostnader for ferdigstillelse og salg.
2.8 Fordringer
Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap på krav.
2.9 Kontanter og kontantekvivalenter
Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid. I balansen er benyttet kassekreditt inkludert i lån under kortsiktig gjeld.
I konsolidert kontantstrømoppstilling består kontanter og kontantekvivalenter av kontanter og kontantekvivalenter som definert ovenfor, korrigert for benyttet kassekreditt.
2.10 Klassifisering og vurdering av balanseposter
Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter anskaffelsestidspunktet, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld.
Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på opptakstidspunktet
Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, fratrukket av- og nedskrivninger. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet.
2.11 Skatt
Skattekostnad består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt/skattefordel er beregnet på alle forskjeller mellom regnskapsmessig og skattemessig verdi på eiendeler og gjeld. Utsatt skatt er beregnet med 22 % på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt skattemessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan bli nyttiggjort.
Betalbar skatt og utsatt skatt er regnskapsført direkte mot egenkapitalen i den grad skattepostene relaterer seg til egenkapitaltransaksjoner.
2.12 Kompensasjonsordninger for ansatte
Pensjonsforpliktelser:
Selskapet har en innskuddsbasert ordning for de ansatte, hvor selskapet yter ett årlig tilskudd til den ansattes pensjonsordning (OTP). Selskapet har ingen øvrige forpliktelser utover å yte det årlige innskuddet. Årlig innskudd anses som periodens pensjonskostnad.
Aksjebasert avlønning:
Selskapet har aksjeopsjonsordninger for ledende ansatte. Aksjeopsjoner regnskapsføres til virkelig verdi på transaksjonstidspunktet.
2.13 Leieavtaler
Leieavtaler der en vesentlig del av risiko og avkastning knyttet til eierskap fortsatt ligger hos utleier, klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Leiebetaling ved operasjonelle avtaler kostnadsføres lineært over leieperioden.
2.14 Inntektsføring
Inntekter ved salg av varer og tjenester vurderes til virkelig verdi av vederlaget, netto etter fradrag for merverdiavgift, returer, rabatter og andre avslag. Inntektsføringen ved salg av varer skjer på leveringstidspunktet.
2.15 Derivater og finansielle instrumenter
Derivater balanseføres til virkelig verdi på det tidspunkt derivatkontrakten inngås, og deretter løpende til virkelig verdi. Konsernet har ikke derivater som kvalifiserer for sikringsbokføring. Endringer i virkelig verdi på derivater resultatføres som finansinntekter eller -kostnader.
3. Finansiell risikostyring
Selskapets aktiviteter medfører til en viss grad ulike typer finansiell risiko. Selskapets overordnede risikostyringsplan fokuserer på kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets finansielle resultater. Selskapet benytter seg ikke av noen finansielle derivater for å sikre seg mot finansiell risiko.
Valutarisiko:
Selskapets transaksjoner foregår for en stor del i NOK og/eller USD, GBP, NZD og EURO. Selskapet foretar fortløpende vurderinger omkring valutarisiko og hvorvidt det skal iverksettes tiltak for å redusere slik risiko. Selskapet har ikke funnet det nødvendig med slike tiltak foreløpig.
Kunde og kredittrisiko:
Alderssammensetningen av fordringsmassen følges kontinuerlig og tap på fordringer har historisk vært lav. Fra og med 2017 mottar selskapet forskuddsbetalinger for det alt vesentlige av salg, noe som reduserer kredittrisiko.
Likviditetsrisiko:
Kontantstrømprognoser blir satt opp i de ulike driftsenhetene i konsernet, og aggregeres av konsernets finansavdeling. Finansavdelingen overvåker rullerende prognoser over konsernets likviditetskrav for å forsikre at konsernet har tilstrekkelig kontantekvivalenter til å møte driftsrelaterte forpliktelser, samtidig som det opprettholdes en tilstrekkelig fleksibilitet for å møte driftsrelaterte forpliktelser.
Styret vil fortløpende vurdere likviditetssituasjonen og foreta de nødvendige skritt når det anses nødvendig. Se for øvrig note 22 (Hendelser etter balansedagen) for ytterligere detaljer.
Kapitalforvaltning:
Konsernets mål vedrørende kapitalforvaltning er å trygge fortsatt drift for konsernet for å sikre avkastning for eierne og andre interessenter og å opprettholde en optimal kapitalstruktur for å redusere kapitalkostnadene.
For å bedre kapitalstrukturen kan konsernet justere nivået på utbytte til aksjonærene, tilbakebetale kapital til aksjonærene, utstede nye aksjer eller selge eiendeler for å tilbakebetale lån.
4. Bruk av estimater
Ledelsen har brukt estimater og forutsetninger som har påvirket resultatregnskapet og verdsettelsen av eiendeler og gjeld, samt usikre eiendeler og forpliktelser på balansedagen under utarbeidelsen av årsregnskapet i henhold til god regnskapsskikk.
5. Segmentinformasjon og geografisk område
Selskapet har identifisert to segmenter; salg av ingredienser til kosmetiske produkter og salg av kosmetiske produkter. Under følger en oppstilling over geografisk fordeling av selskapets omsetning. Segmentresultatene for 2019 er som følger:
| Norge | USA | EMEA | Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter* | 562 276 | 0 | 329 193 | 891 469 |
| Varekost | -1 261 223 | 0 | -159 834 | -1 421 057 |
| Bruttofortjeneste | -698 947 | 0 | 169 359 | -529 588 |
| Annen driftsinntekt* | 0 | 403 721 | 0 | 403 721 |
| Driftskostnader | -12 725 764 | |||
| EBITDA | -12 851 631 | |||
| Avskrivninger | -272 916 | |||
| Driftsresultat | -13 124 546 | |||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | -90 971 | |||
| Resultat før skattekostnad | -13 215 518 | |||
| Skattekostnad | 0 | |||
| Årsresultat | -13 215 518 |
* Andre driftsinntekter gjelder royalty og eksklusivitetsavtaler.
Segmentresultatene for 2018 (omarbeidet) er som følger:
| Norge | USA | EMEA | Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter | 345 335 | 0 | 532 802 | 878 137 |
| Varekost | -536 364 | 0 | -1 212 048 | -1 748 412 |
| Bruttofortjeneste | -191 029 | 0 | -679 246 | -870 275 |
| Annen driftsinntekt* | 0 | 338 894 | 0 | 338 894 |
| Driftskostnader (omarbeidet) | -27 161 867 | |||
| EBITDA | -27 693 249 | |||
| Avskrivninger | -855 949 | |||
| Driftsresultat | -28 549 197 | |||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) (omarbeidet) | -15 198 710 | |||
| Resultat før skattekostnad | -43 747 907 | |||
| Skattekostnad | 0 | |||
| Årsresultat | -43 747 907 |
* Andre driftsinntekter gjelder royalty og eksklusivitetsavtaler.
6. Varige driftsmidler
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Balanseført verdi pr 1. januar | 507 680 | 617 926 |
| Tilgang driftsmidler | 17 837 | 17 219 |
| Årets avskrivninger | -120 016 | -127 466 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 |
| Balanseført verdi pr 31. desember | 405 500 | 507 680 |
| Akkumulert | ||
| Anskaffelseskost | 2 203 028 | 2 185 191 |
| Akkumulerte avskrivninger | -1 727 136 | -1 607 120 |
| Akkumulerte nedskrivninger | -70 392 | -70 392 |
| Balanseført verdi pr 31. desember | 405 500 | 507 680 |
| Økonomisk levetid | 3 - 5 år | 3 - 5 år |
| Avskrivningsplan | Lineær | Lineær |
7. Immaterielle eiendeler
| Patenter og lisenser | Utviklings kostnader |
Sum | |
|---|---|---|---|
| Pr. 1. januar 2019 | |||
| Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger og |
8 346 492 | 4 520 208 | 12 866 700 |
| nedskrivninger | -8 346 490 | -4 367 308 | -12 713 798 |
| Balanseført verdi pr 01.01.19 | 0 | 152 900 | 152 900 |
| Regnskapsåret 2019 | |||
| Balanseført verdi pr 01.01.19 | 0 | 152 900 | 152 900 |
| Tilgang | 0 | 0 | 0 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 | 0 |
| Årets avskrivninger | 0 | -152 900 | -152 900 |
| Balanseført verdi 31.12.19 | 0 | 0 | 0 |
| Pr. 31. desember 2019 | |||
| Anskaffelseskost | 8 346 492 | 4 520 208 | 12 866 700 |
| Akkumulerte avskrivninger og | |||
| nedskrivninger | -8 346 490 | -4 520 208 | -12 866 698 |
| Balanseført verdi 31.12.19 | 0 | 0 | 0 |
| Pr. 1. januar 2018 | |||
| Anskaffelseskost | 8 005 276 | 4 520 208 | 12 525 484 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger |
-4 109 696 | -4 291 428 | -8 401 124 |
| Balanseført verdi 01.01.18 | 3 895 578 | 228 780 | 4 124 358 |
| Regnskapsåret 2018 | |||
| Balanseført verdi pr 01.01.18 | 3 895 578 | 228 780 | 4 124 358 |
| Tilgang | 341 216 | 0 | 341 216 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | -3 584 191 | 0 | -3 584 191 |
| Årets avskrivninger | -652 603 | -75 880 | -728 483 |
| Balanseført verdi 31.12.18 | 0 | 152 900 | 152 900 |
| Pr. 31. desember 2018 | |||
| Anskaffelseskost | 8 346 492 | 4 520 208 | 12 866 700 |
| Akkumulerte avskrivninger og | |||
| nedskrivninger | -8 346 490 | -4 367 308 | -12 713 798 |
| Balanseført verdi 31.12.18 | 0 | 152 900 | 152 900 |
| Estimert levetid | 10 år | 5-10 år | |
| Avskrivningsmetode | Lineær | Lineær |
Immaterielle eiendeler
Immaterielle eiendeler knytter seg i sin helhet til utvikling av selskapets patenterte teknologier og produkter. Av årets tilganger var TNOK 0 relatert til nye patenter/rettigheter og TNOK 341 fornyelse av eksisterende patenter/rettigheter.
Patenter og lisenser
Patenter relaterer seg til kostnader i forbindelse med tilegnelsen av nye patenter. Ervervede patenter avskrives over de respektive patenters estimerte forventede levetid. Selskapets bokførte patentverdier er i hovedsak relatert til selskapets klekkevæsketeknologi.
Utviklingskostnader
Utviklingskostnader gjelder alle kostnader involvert i utviklingen av produkter for salg. Dette er en pågående prosess som løper fra forskningsfasen er over og inntil produktene er introdusert til markedet og videre for forbedring av produktene. Utviklingskostnadene er avskrevet fra og med måneden etter at de respektive produkter er introdusert på markedet og over en periode på mellom 5 og 10 år avhengig av produktet. Inkludert i utviklingskostnader som nevnt over gjelder hovedsakelig kostnader relatert til innkjøpte tjenester fra forskningsinstitutter og laboratorier for å få en bedre dokumentasjon av de positive effektene av selskapets produkter og for å utelukke muligheten for negative effekter. Denne dokumentasjonen er påkrevd dersom produktene skal introduseres på det internasjonale markedet. De store kosmetikkselskapene som utgjør selskapets fremtidige kunder krever slik dokumentasjon for å være villige til å inngå diskusjoner vedrørende utnyttelse av ABTs ingredienser i sine egne sluttprodukter.
Det er ikke kostnadsført vesentlige forsknings- og utviklingskostnader i perioden.
8. Datterselskap
Investering i datterselskap er regnskapsført etter egenkapitalmetoden. Selskapet har følgende eierandeler i datterselskap:
| Navn | Forretningskontor | Eierandel |
|---|---|---|
| Kilda Biolink AS | Lysaker | 100% |
| Beregning av bokført verdi | ||
| Inngående balanse pr 1. januar 2018 | 15 204 084 | |
| Resultatandel og av- og nedskrivning av merverdier | -15 204 084 | |
| Utgående balanse pr 31. desember 2018 | 0 | |
| Inngående balanse pr 1. januar 2019 | 0 | |
| Resultatandel og av- og nedskrivning av merverdier | 0 | |
| Utgående balanse pr 31. desember 2018 | 0 |
Se også omtale av endring av regnskapsprinsipp i note 2.
9. Forskuddsbetalinger og andre kortsiktige fordringer
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Kundefordringer | 732 563 | 523 215 |
| Nedskrivning for sannsynlige tap på kundefordringer | 0 | -167 617 |
| Kundefordringer netto | 732 563 | 355 599 |
| Forskuddsbetalinger | 2 157 694 | 4 733 099 |
| Andre kortsiktige fordringer | 214 710 | 915 947 |
| Fordringer på konsernselskap | 5 375 909 | 5 335 788 |
| Nedskrivning av fordring på konsernselskap | -5 375 909 | -5 335 788 |
| Pr 31. desember | 3 104 967 | 6 004 645 |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Pr. 1. januar | -167 617 | 0 |
| Avsetning for nedskrivninger av fordringer | 167 617 | -167 617 |
| Pr. 31. desember | 0 | -167 617 |
Forskuddsbetalinger
Bokførte forskuddsbetalinger er knyttet til kjøp av ferdigvarer fra Moana Skincare New Zealand Limited, kjøp av ferdigvarer fra Scandiderma AS.
Andre kortsiktige fordringer
Av andre kortsiktige fordringer gjelder merverdiavgift til gode.
10. Varer
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Råvarer | 0 | 0 |
| Varer under tilvirkning | 0 | 0 |
| Ferdig tilvirkede varer | 0 | 0 |
| 0 | 0 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap.
11. Kontanter og kontantekvivalenter
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Kontanter og bankinnskudd | 6 146 108 | 2 495 371 |
| Bundne bankinnskudd | 729 548 | 774 687 |
| Sum | 6 875 656 | 3 270 058 |
I kontantstrømoppstillingen omfatter kontanter og kontantekvivalenter følgende:
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Kontanter og kontantekvivalenter | 6 875 656 | 3 270 058 |
| Kassekreditt | 0 | 0 |
| Sum | 6 875 656 | 3 270 058 |
Bundne bankinnskudd består av skattetrekk og sikkerhetsstillelse for lån fra Innovasjon Norge som er oppgjort i 2019.
12. Aksjekapital
| Antall aksjer | Ordinære aksjer | Pålydende | Total aksjekapital | |
|---|---|---|---|---|
| Pr 31. desember 2017 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
| – Registrering av kapitalforhøyelse | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pr 31. desember 2018 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
| – Registrering av kapitalnedsettelse | 0 | 0 | -1,5 | -10 415 997 |
| – Registrering av kapitalforhøyelse | 8 424 173 | 8 424 173 | 2,5 | 21 060 433 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pr 31. desember 2019 | 15 368 171 | 15 368 171 | 2,5 | 38 420 428 |
Totalt antall bekreftede ordinære aksjer pr 31. desember 2019 er 15 368 171 (2018: 6 943 998 aksjer) pålydende NOK 2,50 per aksje (2018: NOK 4 per aksje). Alle utstedte aksjer er fullt innbetalt. Selskapet har én aksjeklasse, hvor hver aksje gir én stemme. Stemmerett for transportert aksje kan utøves når transporten er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) innen fristen for påmelding til Generalforsamling. Etter norsk lovgivning kan det kun stemmes for aksjer som er registrert på eiers navn. Dersom aksjonæren selv ikke har anledning til å avgi sin stemme på generalforsamlingen kan aksjonæren utnevne en fullmektig til å avgi sin stemme.
Oversikt over de største aksjonærene pr. 31. desember 2019
| Antall aksjer | Prosentandel | |
|---|---|---|
| FINNVIK EIENDOM AS | 3 687 000 | 24,0 % |
| SWELANDIA INTERNATIONAL AB | 2 060 000 | 13,4 % |
| KJEVEORTOPED ESPEN DAHL AS | 1 088 312 | 7,1 % |
| BLIXEN INVEST AS | 1 000 000 | 6,5 % |
| INITIA AB | 980 000 | 6,4 % |
| JAN PETTERSSON | 680 000 | 4,4 % |
| DNB MARKETS Aksjehandel/-analyse | 560 000 | 3,6 % |
| MP PENSJON PK | 362 489 | 2,4 % |
| PACIFIC ANDES INT.HOLDINGS LTD | 316 500 | 2,1 % |
| ESPEN HALVARD DAHL | 309 675 | 2,0 % |
| ØYSTEIN MAGNUS ALBERTSEN | 270 906 | 1,8 % |
| STAVERN HELSE OG FORVALTNING AS | 268 834 | 1,7 % |
| AS BOLAKS | 241 617 | 1,6 % |
| IDAR VIKSE | 189 895 | 1,2 % |
| KETIL TOSKA | 185 800 | 1,2 % |
| ROLAND MARTIN WALTER BØNI | 159 000 | 1,0 % |
| TANNLEGE PER HAGEN AS | 154 646 | 1,0 % |
| SAXO BANK A/S | 136 855 | 0,9 % |
| NOR MARINE INVEST AS | 116 278 | 0,8 % |
| TENVIK DIAGNOSTIKK OG FORVALTNING | 116 138 | 0,8 % |
| ØVRIGE AKSJONÆRER | 2 484 226 | 16,2 % |
| Totalt antall aksjer | 15 368 171 | 100,0 % |
Selskapet har per 31.12.19, 12 780 egne aksjer à kr 2,50. Egne aksjer er ervervet med tanke på salg til ansatte. Selskapet har ikke ervervet egne aksjer i 2019.
Aksjer eid av styremedlemmer og ledende ansatte pr. 31. desember 2019
| Navn | Posisjon | Antall aksjer |
|---|---|---|
| Edvard Cock via Blixen Invest AS (100%) | Styreleder | 1 000 000 |
| Roger Hofseth via Finnvik Eiendom AS (90%) | Styremedlem | 3 687 000 |
| Kristin Aase direkte og via nærstående | Styremedlem | 1 413 265 |
| Tone Bjørnov | Styremedlem | 19 430 |
| Jan Pettersson direkte og via Initia AB (100%) og Swelandia Intl AB (100%) | Styremedlem | 3 720 000 |
| Arvid Lindberg via Lindberg AS (60%) | Adm. direktør til og med 31.12.2018 | 28 961 |
Aksjeopsjoner
Det eksisterte ingen opsjonsprogrammer pr 31. desember 2019.
Utvikling aksjeopsjoner i 2018
| Utestående 01.01 |
Tildelt | Utøvd | Utgått | Utestående pr 31.12.18 |
Innløselige pr 31.12.18 |
Utøvelseskurs | Forfall utøvelses tidspukt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 260 000 | 0 | 0 | 260 000 | 0 | 0 | NOK 7,50 | 28.02.2018 |
| 100 000 | 0 | 0 | 100 000 | 0 | 0 | NOK 14,00 | 14.02.2018 |
| 360 000 | 0 | 0 | 360 000 | 0 | 0 |
Opsjonene er verdsatt ved hjelp av Black & Scholes-modellen justert for sannsynligheten for tidlig utøvelse etter klausuler i avtalen.
13. Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Kortsiktig del av langsiktig gjeld (note 14) | 0 | 666 667 |
| Leverandørgjeld | 786 576 | 1 196 972 |
| Offentlige avgifter | 338 989 | 408 187 |
| Påløpte kostnader | 207 686 | 540 733 |
| Forskuddsbetalte inntekter | 0 | 0 |
| Skyldig, ikke utbetalt utbytte | 1 169 417 | 1 169 417 |
| Urealisert tap valutakontrakt | 0 | 0 |
| Andre kortsiktige forpliktelser | 560 500 | 6 150 466 |
| Sum | 3 063 167 | 10 132 441 |
Påløpte kostnader består av påløpte feriepenger og lønn. Andre kortsiktige forpliktelser knytter seg til avsetning for mulige fremtidige forpliktelser og diverse annen kortsiktig gjeld. All leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld forfaller innen ett år.
14. Lån og andre langsiktige forpliktelser
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Langsiktige lån | ||
| Langsiktige avsetninger | 0 | 0 |
| Annen langsiktig gjeld | 0 | 0 |
| Sum langsiktige lån | 0 | 0 |
| Kortsiktige lån | ||
| Andel av lån som forfaller innen ett år | 0 | 666 667 |
| Sum kortsiktige lån | 0 | 666 667 |
Sum lån 0 666 667
Hele lånet knytter seg til lån fra Innovasjon Norge. Endring i selskapets langsiktige forpliktelser skyldes i sin helhet kontantoppgjør. Tabellen under viser forfallsprofilen for konsernets gjeld pr 31. desember 2019 basert på udiskonterte betalinger:
| Beløp | Forfall innen 12 mnd | Forfall mellom 1 og 5 år | Forfall over 5 år |
|---|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 | 0 |
15. Betalbar skatt og utsatt skatt
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Betalbar skatt | 0 | 0 |
| Endring i utsatt skatt | 0 | 0 |
| Effekt av kostnadsføring av utsatt | ||
| skattefordel | 0 | 0 |
| Effekt av endret skattesats | 0 | 0 |
| Skattekostnad | 0 | 0 |
| Skattegrunnlag | ||
| Resultat før skatt | -13 215 518 | -43 747 907 |
| Permanente forskjeller | -325 000 | 14 944 084 |
| Endring i midlertidige forskjeller | -3 827 520 | 10 603 972 |
| Benyttelse av fremførbart underskudd | 0 | 0 |
| Skattegrunnlag | -17 368 038 | -18 199 851 |
| Midlertidige forskjeller | ||
| Driftsmidler | -4 005 839 | -4 732 098 |
| Varelager | -1 714 960 | -1 714 960 |
| Fordringer | -7 838 791 | -5 505 052 |
| Andre forskjeller | 0 | -5 435 000 |
| Sum midlertidige forskjeller pr 31. desember | -13 559 590 | -17 387 110 |
| Fremførbart underskudd | -58 943 767 | -41 575 729 |
| Grunnlag utsatt skattefordel | -72 503 357 | -58 962 839 |
| Beregnet utsatt skattefordel 22 % | 15 950 739 | 12 971 825 |
| Herav ikke balanseført utsatt skattefordel | -15 950 739 | -12 971 825 |
| Utsatt skattefordel i balansen | 0 | 0 |
| Utsatt skatt/skattefordel | ||
| Driftsmidler | 881 285 | 1 041 062 |
| Varelager | 377 291 | 377 291 |
| Fordringer | 1 724 534 | 1 211 111 |
| Andre forskjeller | 0 | 1 195 700 |
| Fremførbart underskudd | 12 967 629 | 9 146 660 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 15 950 739 | 12 971 825 |
| Hvorav ikke balanseført | -15 950 739 | -12 971 825 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 0 | 0 |
Beregning av effektiv skattesats
| Resultat før skatt | -13 215 518 | -43 747 907 |
|---|---|---|
| Skatt basert på anvendt skattesats 22% / 23% | 0 | 0 |
| Effekt av permanente forskjeller | 0 | 0 |
| Effekt av endret skattesats | 0 | 0 |
| Effekt av kostnadsføring av utsatt skattefordel | 0 | 0 |
| Kildeskatt | 0 | 0 |
| Skattekostnad | 0 | 0 |
| Effektiv skattesats | 0,0 % | 0,0 % |
Utsatt skattefordel knyttet til fremførbart skattemessig underskudd er balanseført i den grad det er sannsynlig at selskapet kan anvende dette mot fremtidig skattepliktig overskudd. Selskapet vurderer ved utgangen av 2019 at det foreligger usikkerhet vedrørende tidspunkt for når selskapet vil ha mulighet til å utnytte skattefordelen. Utsatt skattefordel balanseføres derfor ikke.
Skattesatsen er fra 1.1.2019 endret fra 23 % til 22%. Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap.
16. Lønnskostnader
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Lønninger | 2 685 843 | 3 372 424 |
| Arbeidsgiveravgift | 405 067 | 506 620 |
| Pensjonskostnader | 152 085 | 116 733 |
| Andre ytelser | 35 295 | 13 776 |
| Totalt | 3 278 290 | 4 009 553 |
| Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i lov om obligatorisk tjenestepensjon. | ||
| Antall ansatte | 2 | 4 |
| Antall årsverk | 2,0 | 3,2 |
Godtgjørelse til revisor
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Revisjonshonorar | 441 608 | 287 000 |
| Skatterådgivning | 0 | 0 |
| Attestasjonshonorar | 31 095 | 0 |
| Andre tjenester utenom revisjon | 15 450 | 139 591 |
| Totalt | 488 153 | 426 591 |
Alle beløp er eksklusiv mva.
Godtgjørelse til ledende ansatte
Espen Kvale har i 2019 fungert som midlertidig administrerende direktør gjennom en konsulentavtale mellom Espen Kvale Consulting LLC og selskapet. Se note 20 for oversikt over utbetalinger til Espen Kvale Consulting LLC i 2019.
Godtgjørelse til styrets medlemmer
| Lønn og godtjørelser | Styrehonorar | Sum | |
|---|---|---|---|
| Edvard Cock* | 0 | 285 000 | 285 000 |
| Kristin Aase | 0 | 147 500 | 147 500 |
| Jan Petterson | 0 | 147 500 | 147 500 |
| Tone Bjørnov | 0 | 147 500 | 147 500 |
| Sum 2019 | 0 | 727 500 | 727 500 |
| Sum 2018 | 0 | 720 000 | 720 000 |
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Selskapet er i en oppbyggingsfase. Det er derfor viktig for selskapet å holde totale kostnader, inklusive lønnskostnader til ledende ansatte på et nivå som kan forsvares ut fra selskapets stilling. Det er ikke utbetalt bonus i 2019. Selskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i denne lov. Godtgjørelse til styret i 2019 består i sin helhet av kontantvederlag.
17. Netto valutagevinster/-tap
Valutadifferanser (kostnadsført) / inntektsført i resultatregnskapet er som følger:
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Valutagevinster | 79 886 | 193 028 |
| Valutatap | -191 365 | -138 042 |
| Netto valutagevinster/-tap | -111 479 | -23 774 |
18. Resultat per aksje
(a) Resultat pr. aksje
Resultat pr. aksje er beregnet ved å dele den delen av årsresultatet som er tilordnet selskapets aksjonærer med et veid gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer gjennom året, fratrukket egne aksjer.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | -13 215 518 | -43 788 478 |
| Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer | 12 874 541 | 6 943 998 |
| Resultat pr. aksje (NOK) | -1,03 | -6,31 |
(b) Utvannet resultat pr. aksje
Ved beregning av utvannet resultat pr. aksje, benyttes det veide gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer i omløp regulert for effekten av konvertering av alle potensielle aksjer som kan medføre utvanning. Aksjeopsjoner er det eneste som potensielt kan medføre utvanning. Ved negativt resultat vil utøvelse av potensielle aksjer virke innvannende.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | -13 215 518 | -43 788 478 |
| Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer | 12 874 541 | 6 943 998 |
| Utvannet resultat pr. aksje (NOK) | -1,03 | -6,31 |
Regnskapet for 2018 er omarbeidet i forhold til tidligere publisert regnskap.
19. Forpliktelser
Aqua Bio Technology ASA har en leieavtale for kontorlokaler på Fornebu i Lysaker. Husleie for denne avtalen utgjør årlig ca NOK 130 000 (2018: NOK 120 000).
Selskapet har også en langsiktig lisensavtale med Aquazyme Technology AS med årlig forpliktelse på NOK 500 000 (beløp er eksklusiv mva). Lisensavtalen med Aquazyme varer til relevante patenter knyttet til komponenter i klekkevæsken utløper. Patentene har ved utgangen av 2019 en varighet fra 1-9 år (avhengig av land).
Fremtidige samlede minimumsbetalinger knyttet til ovenstående avtaler er vist i oppstillingen under. Forpliktelser relatert til lisensavtalen med Aquazyme, som forfaller senere enn 1 år, er ikke inkludert i oppstillingen under.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Forfall innen 1 år | 500 000 | 500 000 |
| Forfall mellom 1 og 5 år | 1 184 583 | 2 000 000 |
| Forfall senere enn 5 år | 0 | 0 |
| Sum | 1 684 583 | 2 500 000 |
20. Nærstående parter
Selskapets transaksjoner med nærstående parter:
(a) Forpliktelser til nærstående parter (Note 12)
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| - Ledende ansatte | 0 | 218 845 |
| - Andre nærstående parter | 0 | 0 |
| Sum | 0 | 218 845 |
(b) Salg av varer og tjenester
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| - Ledende ansatte | 0 | 0 |
| - Andre nærstående parter | 0 | 0 |
| Sum | 0 | 0 |
c) Kjøp av varer og tjenester
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| - Ledende ansatte* | 1 709 002 | 0 |
| - Andre nærstående parter** | 500 000 | 2 523 274 |
| Sum | 2 209 002 | 2 523 274 |
* Det er utbetalt NOK 1 709 002 i konsulenthonorar til Espen Kvale Consulting LLC hvor Espen Kvale eier 100%. Espen Kvale har fra 01.01.19 fungert som midlertidig administrerende direktør gjennom en konsulentavtale mellom Espen Kvale Consulting LLC og selskapet.
** I 2018 ble det utbetalt NOK 1 525 746 i konsulenthonorar til Espen Kvale Consulting LLC hvor Espen Kvale eier 100%. Espen Kvale var innleid konsulent fra 01.01.2017.
Videre er det er utbetalt NOK 500 000 (2018: NOK 500 000) i lisensavgift til Aquazyme Technology AS hvor Zym Holding AS har en eierandel på 36,82%. Zym Holding AS er 100 % eid av Bernt Walther (tidligere primærinnsider i ABT).
I tillegg ble det i 2019 kostnadsført NOK 1.355.952 (2018: 497.528) for konsulenthonorar til advokatfirma CLP DA, hvor styreleder Edward Cock eier 7,14%.
Varer og tjenester som kjøpes fra foretak kontrollert av ledende ansatte prissettes til markedsmessige vilkår.
21. Korreksjon av feil
Selskapet mottok varsel om vedtak fra Finanstilsynet datert 17. januar 2020 knyttet til selskapets måling av varelager og patenter. Varselet gjaldt konsernregnskapet. Etter å ha vurdert Finanstilsynets konklusjoner besluttet styret å foreta endringer i konsernregnskapet for 2018. Denne beslutningen fikk også innvirkning på selskapsregnskapet. I tillegg har selskapet endret vurdering av datterselskap fra kostmetoden til egenkapitalmetoden og nedskrevet verdien på fordringer på konsernselskap. Korreksjonene er gjennomført ved endring av sammenligningstallene i regnskapet. Tabellen nedenfor oppsummerer effekten av korreksjonene.
Resultatregnskap
| 2018 | Korreksjon | 2018 omarbeidet | |
|---|---|---|---|
| Sum driftsinntekter | 1 217 030 | 0 | 1 217 030 |
| Varekostnader | -1 748 412 | 0 | -1 748 412 |
| Nedskrivning varelager | 0 | -1 714 960 | -1 714 960 |
| Lønnskostnader | -4 009 553 | 0 | -4 009 553 |
| Andre salgs- og administrasjonskostnader | -12 515 726 | -5 337 437 | -17 853 163 |
| Nedskrivning immaterielle eiendeler | 0 | -3 584 191 | -3 584 191 |
| EBITDA | -17 056 661 | -10 636 588 | -27 693 249 |
Balanse
| 31.12.2018 | Korreksjon og prinsippendring |
31.12.18 omarbeidet |
|
|---|---|---|---|
| Forskning og utvikling | 152 900 | 152 900 | |
| Konsesjoner, patenter, lisenser og lignende | 3 584 191 | -3 584 191 | 0 |
| Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormateriell | 507 680 | 0 | 507 680 |
| Investering i datterselskaper* | 38 500 000 | -38 500 000 | 0 |
| Varer | 1 714 960 | -1 714 960 | 0 |
| Kundefordringer | 355 599 | 0 | 355 599 |
| Forskuddsbetalinger og andre kortsiktige fordringer | 5 649 046 | 0 | 5 649 046 |
| Fordringer på konsernselskap | 5 335 788 | -5 335 788 | 0 |
| Bankinnskudd, kontanter og lignende | 3 270 058 | 0 | 3 270 058 |
| Sum eiendeler | 59 070 222 | -49 134 939 | 9 935 282 |
| Sum egenkapital | 48 939 430 | -49 136 588 | -197 159 |
| Sum gjeld | 10 130 791 | 1 650 | 10 132 441 |
*) Justeringen skyldes prinsippendring og består av følgende elementer:
| Effekt av prinsippendring ført mot egenkapitalen pr 1.1.2018 | -23 295 916 |
|---|---|
| Resultat av investering av datterselskap 2018 (nedskrivning av merverdier) | -15 204 084 |
| Sum justering i tabellen ovenfor | -38 500 000 |
22. Hendelser etter balansedagen
Korona-pandemien som rammet verden i 1. kvartal 2020 påvirker også ABT, ved at forventet salg blir ytterligere forsinket. Hvor lenge korona-pandemien vil fortsette å legge begrensninger på næringsvirksomhet og forbrukeratferd er usikkert. Pandemien representerer marginal omsetningssvikt for ABT, ettersom salget av selskapets hudpleieprodukter fortsatt var på et lavt nivå da korona-situasjonen inntraff. En langvarig pandemi vil derfor skape forsinkelser i den forventede salgsveksten. ABTs forberedelser til kommende lanseringer, som avtaleinngåelser og produktregistreringer, er i mindre grad rammet av situasjonen.
I dom av 10. mars 2020 slår Helsingborgs tingsrätt fast at ABT i 2015 brøt en leveranseforpliktelse. Kundens krav om erstatning på 12,2 millioner kroner førte ikke frem. Dommen er ikke anket.
23. Pantstillelser og garantier
Balanseført verdi av eiendeler som er stilt som sikkerhet for langsiktig gjeld:
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Kontantbeholdning | 523 024 | 520 941 |
| Kundefordringer | 732 563 | 355 598 |
| Driftsmidler | 405 500 | 507 680 |
| Varelager | 0 | 0 |
| Sum | 1 661 087 | 1 384 219 |
Restorsea har pant i selskapets driftstilbehør og deler av selskapets varelager begrenset opp til kr 82 288 644. Innovasjon Norge har hatt pant i selskapets varelager knyttet til lån som er nedbetalt i sin helhet i 2019, mens pantet ble slettet først i 2020. Zona Nordic har pant i selskapets varelager begrenset opp til kr 5 000 000.
24. Fortsatt drift
Styret anser i samsvar med regnskapsloven §3-3a at forutsetningene for fortsatt drift er til stede. Selskapets to største aksjonærer har forpliktet seg til å tilføre selskapet MNOK 6 i likviditet slik at det dekker forventet likviditetsbehov til drift ut året og styret forventer å få en langsiktig finansiering på plass i løpet av året. Årsregnskapet er satt opp i henhold til dette. I vurderingen baserer styret seg på selskapets finansielle stilling, eksisterende kontrakter, utviklingsarbeidet som pågår i selskapet, planlagte markedsintroduksjoner samt selskapets løpende forpliktelser.
Selskapet har de tre siste årene hatt negative resultater og negative kontantstrømmer på driften. Styret har iverksatt tiltak for å øke omsetningen og redusere kostnadene. Styret legger til grunn at leveranseproblemene knyttet til hudpleieproduktene er løst. Samtidig er distributørnettet vesentlig bedre utbygd gjennom 2019. Grunnleggende sett ligger det derfor til rette for en bedring av inntektsstrømmen i 2020. Samtidig skaper korona-pandemien betydelig usikkerhet.
I tillegg opplever Restorsea sine ABT-baserte produkter økende oppmerksomhet i det amerikanske markedet. Det antas at dette vil være positivt i forhold til fremtidig omsetning av ABTs ingredienser, selv om det er knyttet usikkerhet til fremtidige volumer. Styret antar også at selskapets nye ingrediens vil gi et inntektsbidrag i 2020.
Styret peker også på at ABTs finansielle stilling ble styrket gjennom kapitalutvidelsene i 2019 og at selskapets største aksjonærer uttrykker vilje til en ytterligere styrking av selskapet dersom det skulle være hensiktsmessig.
25. Betingede utfall og forpliktelser
Aquazyme Technology AS har fremmet et økonomisk krav mot ABT på MNOK 8 med utgangspunkt i en lisensavtale. Aquazyme mener å være berettiget til royalty utover det de har mottatt. I tillegg har Aquazyme anført at ABT's sub-lisensiering av rettighetene av et av Aquazymes's patenter er uberettiget. Partene har vært i jevnlig kontakt for eventuelt å finne en løsning. ABT tilbakeviser kravene og det er ikke funnet behov for regnskapsmessig avsetning pr 31.12.2019.
Erklæring fra styret
Styrets medlemmer erklærer at årsregnskapet for perioden 01.01-31.12.2019 etter vår beste overbevisning er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet og at opplysninger i årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til selskapet sammen med de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorene selskapet står overfor.
Lysaker, 14. april 2020 I styret for Aqua Bio Technology ASA
Styreleder
Kristin Aase Roger Hofseth Espen Kvale
Edvard Cock Tone Bjørnov Jan Pettersson
Kst. adm. direktør
Revisjonsberetning
-
-
-
-
-
-
Eierstyring og selskapsledelse
1. Redegjørelse
Aqua Bio Technology ASA (Aqua Bio Technology, eller ABT) følger prinsippene om eierstyring og selskapsledelse som følger av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, i den grad anbefalingen passer for et selskap som ABT, samt regnskapsloven § 3-3b. Anbefalingen er tilgjengelig på nettsiden www.nues.no.
For ABT er det viktig at alle selskapets interessenter har tillit til at virksomheten drives forsvarlig og etter sunne, etiske retningslinjer. Sentralt i selskapets verdigrunnlag er pålitelighet, ærlighet og integritet. Verdier som er viktige for godt omdømme og for å realisere selskapets forretningsmessige mål.
ABT er opptatt av at det er tilstrekkelig uavhengighet mellom selskapets ulike organer, og at det gis tillit til at selskapet drives etter prinsipper som fremmer en etisk og bærekraftig forretningsførsel.
Aqua Bio Technology, som er morselskapet i konsernet, er det selskap der det overordnede styrearbeidet og ledelse av konsernet foregår. Konsernets styringsstruktur bygger på norsk selskapslovgivning, vedtekter, styreinstruks og den arbeidsordning som styret til enhver tid fastsetter for selskapets ledelse. Selskapet har utarbeidet etiske retningslinjer som er publisert på selskapets hjemmeside. På grunn av konsernets størrelse, arten av driften og ABTs ledelsesressurser har ABT ikke sett det hensiktsmessig å utforme skriftlige retningslinjer for samfunnsansvar. Selskapet avviker fra anbefalingen på dette punkt. I den daglige drift legges det imidlertid vesentlig vekt på å respektere og etterleve anerkjente normer for menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og vern av miljøet. ABT har nulltoleranse for korrupsjon. Styret anser den måten man har innrettet seg på som tilfredsstillende.
2. Virksomhet
Selskapets formål er å utvikle og markedsføre ingredienser og sluttprodukter til kosmetisk industri gjennom utnyttelse av ny teknologi og forskningsresultater. Dette skal skje ved egen forskning og gjennom samarbeidende institusjoner, både nasjonalt og internasjonalt. Selskapet kan dessuten investere i andre virksomheter. Det er redegjort for selskapets mål og hovedstrategier i årsrapporten.
3. Selskapskapital og utbytte
Totalkapitalen i konsernet var ved utgangen av året 2019 på 10,4 millioner kroner, med en egenkapitalandel på 70,5 prosent.
ABTs forretningsmodell krever per 2019 en begrenset kapitalbase med en beskjeden stab. Styret har en utbyttepolitikk om å returnere kapital til eierne utover nødvendige midler til drift og investeringsbehov ved en kombinasjon av utbytte og/eller tilbakekjøp av egne aksjer.
Hva som er kapital utover det som anses som nødvendig for å sikre driften vil vurderes fortløpende hvor det bl.a. tas hensyn til markedssituasjon, enkeltprosjekter, fremtidsutsikter og virksomhetens kostnadsbase og risikoprofil. Styret vil søke å ha mandat fra selskapets aksjonærer til å emittere eller kjøpe tilbake aksjer avhengig av situasjonen. Det er styrets oppfatning at mandatet bør også dekke tilbakekjøp eller emisjon som del av opsjonsavtaler med nøkkelpersoner eller som betalingsmidler ved mulige oppkjøp eller fusjoner.
Forslag til generalforsamlingen om styrefullmakt til kapitalforhøyelse vil være begrenset til definerte formål og i den grad forslaget omfatter flere formål vil disse bli behandlet som separate saker i generalforsamlingen. Slike styrefullmakter, herunder fullmakt til styret for kjøp av egne aksjer, vil kun gjelde frem til neste generalforsamling.
4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Styret er opptatt av likebehandling av selskapets aksjonærer. Oslo Børs, selskapets aksjonærer, verdipapirforetak og markedet forøvrig informeres løpende om selskapets utvikling, aktiviteter og særskilte hendelser som kan påvirke kursen på selskapets aksje. ABT har kun en aksjeklasse.
Dersom styret foreslår at eksisterende aksjonærers fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, vil fravikelsen bli begrunnet. Dersom styret vedtar kapitalforhøyelser med fravikelse av fortrinnsretten i henhold til fullmakt, vil begrunnelsen bli offentliggjort i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen.
Selskapets transaksjoner i egne aksjer vil bli foretatt på børs eller på annen måte til markedskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen vil styret vurdere alternative måter å ivareta hensynet til likebehandling av aksjonærene.
Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere, ledende ansatte og nærstående av disse, vil styret, med mindre generalforsamlingen skal behandle saken, sørge for at det foreligger en verdivurdering av en uavhengig tredjepart. Slik uavhengig verdivurdering vil også bli innhentet ved transaksjoner mellom selskap i konsernet der det er minoritetsaksjonærer.
ABT har retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.
5. Fri omsettelighet Aksjene i ABT er fritt omsettelige.
6. Generalforsamling
Alle aksjonærer har rett til å fremsette forslag til dagsorden, samt til å møte, holde innlegg og stemme på generalforsamlingen.
Fullstendig innkalling med nødvendige saksdokumenter, herunder valgkomiteens innstilling, vil bli sendt til alle aksjonærer med 21 dagers skriftlig varsel. Saksdokumentene vil være utførlige nok til at aksjonærene kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Påmeldingsfristen settes så nært som mulig til generalforsamlingen. Ved styrevalg velges styrets leder av generalforsamlingen. Det legges til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til styret eller andre selskapsorgan.
Styrets leder, selskapets revisor og valgkomiteen (eller representanter fra denne) møter på generalforsamlingen. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder. Styret vil legge til rette for en uavhengig møteledelse dersom det er påkrevd for å sikre en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen.
Aksjonærer som ikke kan være til stede på
generalforsamlingen vil bli gitt anledning til å stemme og i innkallingen gis det opplysninger om fremgangsmåten for å møte ved fullmektig, oppnevnelse av person som kan stemme for aksjonæren og det vedlegges fullmaktsskjema som er utformet slik at det kan stemmes på hver enkelt sak og kandidater som skal velges til verv i selskapet.
7. Valgkomité
ABT har i henhold til vedtektsbestemmelse om dette, opprettet en egen valgkomité, bestående av tre medlemmer. Komiteen velges av generalforsamlingen for to år av gangen, og der medlemmer kan ta gjenvalg. Valgkomiteens medlemmer er p.t. Jon Olav Ødegård (leder), Lennart F. Clausen og Espen Dahl.
Valgkomiteen blir sammensatt med sikte på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt ved at flertallet av valgkomiteens medlemmer skal være uavhengig av styret og ledende ansatte og at maksimalt ett medlem kan være styremedlem. Daglig leder og ledende ansatte skal ikke være medlemmer av valgkomiteen.
Det er utarbeidet retningslinjer for valgkomiteen og dens mandat er å framsette forslag til styresammensetning inkludert forslag til styreleder, samt fremme forslag om honorar for styrets medlemmer. Valgkomiteen skal ha kontakt med aksjonærer, styremedlemmene og daglig leder i arbeidet med å foreslå kandidater til styret. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.
ABT har ikke tatt særlige tiltak for at aksjonærene kan foreslå kandidater overfor valgkomiteen og avviker fra anbefalingen på dette punkt. Styret legger imidlertid vekt på å ha en åpen og direkte dialog med de større aksjonærene og anser dette som tilfredsstillende med hensyn til aksjonærenes mulighet til å foreslå kandidater.
8. Bedriftsforsamling og styre –
sammensetning og uavhengighet
Selskapet har ikke bedriftsforsamling da antall ansatte er færre enn 200.
Det legges til rette for at styret skal kunne ivareta aksjonærfellesskapets interesser, selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold, at styret kan fungere godt som kollegialt organ, at styret kan handle uavhengig av særinteresser og at flertallet av de aksjonærvalgte styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser samt at styret også har medlemmer som er uavhengige av selskapets hovedaksjonærer. Ledende ansatte skal ikke være medlemmer av styret. Styremedlemmene velges for to år av gangen.
I årsrapporten er det gitt nærmere opplysninger om styremedlemmenes bakgrunn og kompetanse samt eierposisjon i selskapet. ABT oppfordrer sine styremedlemmer til å eie aksjer i selskapet.
9. Styrets arbeid
Styret fastsetter en årlig plan for sitt arbeid med vekt på mål, strategi og gjennomføring.
I vesentlige saker hvor styreleder har vært aktivt engasjert, vil et annet styremedlem lede styrets behandling av slike saker.
Selskapet har ikke revisjonsutvalg. Selskapet har ikke plikt til å opprette dette i henhold til allmennaksjeloven og på grunn av selskapets størrelse anser styret det ikke nødvendig å etablere et slikt organ.
Styret har ikke etablert kompensasjonsutvalg, da styret på grunn av selskapets størrelse ikke anser dette hensiktsmessig. Styret anser at det selv i tilstrekkelig grad kan ivareta hensynene til grundig og uavhengig vurdering av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte. Dessuten har styret en tradisjon for å konsultere valgkomitéen i slike spørsmål.
Styret foretar årlig en egenevaluering av sitt arbeid.
Styret har i 2019 avviklet totalt ni styremøter, inkl. telefonstyremøter.
10. Risikostyring og internkontroll
Styret er opptatt av at selskapet har en god intern kontroll og et hensiktsmessig system for risikostyring. Dette omfatter elementer som risikostyring av vesentlige forretningsrisikoer, gjennomføring av vesentlige ledelseskontroller og kontroll av finansiell rapportering og overvåkningsmekanismer.
Internkontrollen omfatter også forholdet til selskapets verdigrunnlag og de prinsipper man legger vekt på å etterleve hva angår etikk og samfunnsansvar. Styret har fokus på å sikre gode prosesser internt på dette området.
Vesentlige risikoer er strategisk risiko, finansrisiko, likviditetsrisiko og operasjonell risiko. Selskapets vesentlige risiko vurderes fortløpende og minimum en gang i året og er nærmere drøftet i årsrapporten til selskapet.
11. Godtgjørelse til styret
Godtgjørelse til styret fastsettes av generalforsamlingen og skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og selskapets kompleksitet. Godtgjørelsen til styret er ikke resultatavhengig og det er ikke utstedt opsjoner til styrets medlemmer. Godtgjørelsen for perioden fra ordinær generalforsamling 2019 til ordinær generalforsamling 2020 er fastsatt til 285 000 kroner for styrets leder og 145 000 kroner for hvert av de øvrige styremedlemmene.
Styremedlemmer eller selskaper de er knyttet til påtar seg normalt ikke oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom slike engasjement skulle bli etablert vil hele styret bli informert og honoraret for engasjementet vil bli godkjent av styret. Dersom godtgjørelse gis til styrets medlemmer utover styrehonoraret vil dette bli opplyst.
12. Godtgjørelse til ledende ansatte
Styret utarbeider retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Retningslinjene for godtgjørelse fremlegges for generalforsamlingen. Gjeldende godtgjørelser til ledende ansatte, herunder tildelte opsjoner fremgår av note til årsregnskapet.
Styrets erklæring om lederlønnsfastsettelsen er et eget saksdokument til generalforsamlingen. Det er klart angitt hvilke retningslinjer som er veiledende for styret og hvilke retningslinjer som skal være bindende for styret. Det legges til rette for at generalforsamlingen stemmer separat for hver av retningslinjene.
Retningslinjene angir hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk og retningslinjene har som formål å bidra til at det er rimelig sammenfallende interesser mellom aksjonærene og ledende ansatte.
Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av bonusprogrammer eller lignende skal knyttes til verdiskapning for aksjonærene eller resultatutviklingen for selskapet over tid og har som formål å være
prestasjonsrettede og forankret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. Selskapet har p.t. ingen slike bonusordninger aktivert. Ledelsen har opsjonsordninger som er redegjort for i årsrapporten.
13. Informasjon
ABT søker å føre en åpen informasjonspolitikk hva angår finansiell rapportering og annen informasjon og er basert på kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet.
Konsernet har en egen nettside,
www.aquabiotechnology.com, som inneholder finansiell informasjon og annen informasjon om selskapets virksomhet. Børsmeldinger, pressemeldinger og informasjon som sendes aksjonærene legges samtidig ut på selskapets internettside.
Styret har fastsatt retningslinjer for selskapets kontakt med aksjonærene utenom generalforsamlingene. Det er styrets leder eller administrerende direktør som har adgang til å uttale seg offentlig på vegne av selskapet.
ABT publiserer årlig oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av utbytte med mer.
14. Selskapsovertakelse
Styret har ikke utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil forholde seg ved eventuelle overtakelsestilbud. På dette punkt avvikes det således fra NUES-anbefalingen. Styret har imidlertid drøftet temaet og har en klar oppfatning om hvordan styret bør opptre. Styret anser dette som en tilfredsstillende håndtering av temaet.
I en tilbudssituasjon vil styret og ledelsen ta et selvstendig ansvar for å bidra til at aksjonærene behandles likt og at ikke virksomheten forstyrres unødig. Styret vil påse at aksjonærene har nødvendig informasjon og tid til å ta stilling til eventuelle bud.
Dersom tilbud på selskapets aksjer blir fremsatt, vil styret ikke benytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet, med mindre dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er gjort kjent. Dersom et bud fremsettes på selskapets aksjer, vil styret avgi en uttalelse med en anbefaling om hvorvidt aksjonærene bør akseptere tilbudet eller ikke. I styrets uttalelse vil det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold. Styret vil også innhente en verdivurdering av en uavhengig sakkyndig og det vil bli lagt opp til at verdivurderingen begrunnes og offentliggjøres senest samtidig med styrets uttalelse.
Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten vil bli besluttet av generalforsamlingen, med mindre det gjelder unntak fra dette etter loven.
15. Revisor
Selskapets revisor presenterer årlig en plan for gjennomføringen av revisorarbeidet for styret, og deltar på styremøtet som behandler årsregnskapet. Styret og revisor har minst ett møte hvert år uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. I møtene legges det opp til at revisor gjennomgår eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Revisor
gjennomgår også selskapets interne kontroll samt eventuelle avdekkede svakheter og forslag til forbedringer. Revisor gjennomfører forøvrig de aktiviteter han er pålagt i henhold til norsk lovgivning og retningslinjer for god revisjonsskikk.
Styret har gitt administrasjonen adgang til i begrenset grad å benytte revisor til å utføre andre tjenester for selskapet enn ren revisjon. Styret er av den oppfatning at slik rådgivning ikke påvirker revisors uavhengighet av selskapet. I ordinær generalforsamling orienterer styret om revisors godtgjørelse, fordelt på revisjon og andre tjenester.
Aqua Bio Technology ASA
Fornebuveien 37 1366 Lysaker
www.aquabiotechnology.com