AI assistant
Aqua Bio Technology — Annual Report 2015
Apr 27, 2016
3535_rns_2016-04-27_2ed3490c-6b1d-4ea9-baa6-622b2c6f95f0.pdf
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
ÅRSRAPPORT 2015
Technology by nature
Innhold
| Introduksjon | 3 |
|---|---|
| Adm. direktørs kommentar: Inn i en ny fase | 4 |
| Et kommersielt drivhus for bioteknologi | 5 |
| Ledelse og styre | 7 |
| Styrets beretning | 8 |
| Resultatregnskap konsern | 13 |
| Balanse konsern | 14 |
| Endringer i konsernets egenkapital | 16 |
| Kontantstrømoppstilling konsern | 17 |
| Noter til konsernregnskapet | 18 |
| Resultatregnskap morselskap | 39 |
| Balanse morselskap | 40 |
| Endringer i morselskapets egenkapital | 42 |
| Kontantstrømoppstilling morselskap | 43 |
| Noter til morselskapets regnskap | 44 |
| Erklæring fra styret | 61 |
| Revisjonsberetning | 62 |
| Eierstyring og selskapsledelse | 64 |
Aqua Bio Technology ASA (ABT) er et norsk bioteknologiselskap som kommersialiserer egen og tredjeparts bioteknologi for anvendelse i ulike helse- og forbrukermarkeder. ABTs egen, marinbaserte teknologi benyttes i dag i hudpleieprodukter.
Selskapet har ambisjon om å bli et kommersielt drivhus for å bringe ny bioteknologi til markedet. Forretningsmodellen bygger på innlisensiering av teknologi fra miljøer som ikke selv har tilstrekkelig kommersiell kompetanse eller utviklingsmulighet, for deretter å ta teknologien til markedet som ingredienser eller ferdige produkter. ABT retter seg mot helse- og forbrukermarkedene, primært innen hudpleie og helsekost.
Aqua Bio Technology er notert på Oslo Børs' markedsplass for mindre selskaper, Oslo Axess (ticker: ABT).
Høydepunkter 2015
- Sterk inntektsvekst, i tråd med inngåtte kontrakter
- Rekordhøy lønnsomhet
- Solid kontantbeholdning
- Ny strategisk retning for selskapet definert
Hovedtall
| (NOK mill) | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Driftsinntekter | 38,9 | 22,5 | 22,8 |
| EBITDA | 21,2 | 5,8 | 7,8 |
| Driftsresultat | 15,4 | -0,5 | 1,8 |
| Årsresultat | 17,4 | 0,9 | 2,8 |
| Eiendeler | 86,1 | 75,8 | 78,3 |
| Egenkapital | 76,7 | 66,3 | 65,9 |
| Gjeld | 9,3 | 9,4 | 12,3 |
| Egenkapitalandel (%) | 89,1 | 87,5 | 84,2 |
| Resultat per aksje (NOK) | 2,51 | 0,13 | 0,41 |
Inn i en ny fase
Aqua Bio Technology har i løpet av selskapets relativt korte levetid vært gjennom to tydelige faser. Nå er vi på vei inn i den tredje, der ambisjonen er å skape ytterligere verdier for våre aksjonærer.
Opphavet til dagens ABT, og selskapets første fase, ligger i det bioteknologiske forskningsmiljøet ved Universitetet i Bergen, som for nær 20 år siden begynte å forske på de dermatologiske effektene av et enzym som utskilles i forbindelse med laksens klekking. Aqua Bio Technology var de første årene et forsknings- og utviklingsselskap, hvor hovedfokus var å dokumentere og rettighetsbeskytte den nyutviklede teknologien.
I selskapets andre fase ble den egeneide teknologien kommersialisert. Ulike forretningsmodeller og markedsstrategier ble vurdert, og det kommersielle gjennombruddet kom i 2012. Det året ble det inngått avtaler med to amerikanske produsenter av hudpleieprodukter, og disse fikk eksklusive rettigheter til å benytte ABTs teknologi innen hudpleiesegmentet. Når 2016 er omme, vil disse avtalene ha generert mer enn 130 millioner kroner i inntekter for ABT. Avtalene forventes å gi royalty- og salgsinntekter også etter 2016.
Årene med kommersiell utvikling av ABTs teknologi har gitt selskapet ytterligere kompetanse. Vi har også gjennom årene bygget opp et godt nettverk i de miljøene som er relevante for vellykket kommersiell utvikling av bioteknologi, ikke minst gjennom et globalt nettverk av distributører. Dermed er vi rustet for den tredje fasen i ABTs utvikling: Et senter for kommersialisering av ny bioteknologi.
Mange mindre utviklingsmiljøer mangler den kommersielle kompetansen og kapasiteten som er nødvendig for å bringe teknologien hele veien til et marked. Og det er få aktører som står parat til å være kommersiell drivkraft for de mindre bioteknologimiljøene.
Vi skal fortsatt ivareta vår egen teknologi og høste det kommersielle potensialet i denne, men vår ambisjon er å etablere en bredere teknologibase i ABT gjennom å innlisensiere ny bioteknologi fra tredjepart og ta den frem til kommersiell utnyttelse. I denne tredje fasen av Aqua Bio Technologys utvikling ønsker vi ikke å gjøre store sprang, snarere skal vi legge sten på sten. Gjennom dette sprer vi risiko, samtidig som grunnlaget for fremtidig verdiskaping bygges stadig sterkere.
Arvid Lindberg Adm. direktør
«Vi ønsker ikke å gjøre store sprang, snarere skal vi legge sten på sten.»
Et kommersielt drivhus for bioteknologi
Aqua Bio Technologys forretningsidé er å kommersialisere bioteknologi for bruk i helse- og forbrukerprodukter. Selskapets ambisjon er å være et kommersielt og verdiøkende drivhus, som representerer bindeleddet mellom innovative teknologimiljøer på den ene siden og industrien og markedet på den andre.
Aqua Bio Technology har sitt utspring i bioteknologimiljøet ved Universitetet i Bergen. ABT ble notert på Oslo Axess i 2008 og fikk sitt kommersielle gjennombrudd i 2012. Selskapet har i dag en solid finansiell plattform og dermed handlefrihet til å videreutvikle strategien og virksomheten.
Suksess med egen teknologi
ABTs egeneide og patenterte teknologi har sitt utspring i unike enzymer og proteiner som omgir eggene i vannet hvor laks klekker. Gjennom et mer en ti år langt forsknings- og utviklingsarbeid ble ABTs teknologi skapt med klekkevæske som utgangspunkt. Forskningsarbeidet dokumenterte at enzymene påvirker hudcellene positivt, ved at aldringsprosessene i hudcellene forsinkes og ved at de på en
skånsom måte fjerner døde hudceller.
ABTs teknologi er fullstendig naturlig og bærekraftig, ved at råvaren hentes fra oppdrettsanlegg i norske fjorder. Dermed lyktes selskapet med å utvikle et relevant, virksomt og attraktivt alternativ til tradisjonelle virkestoffer i hudpleieprodukter.
I 2012 inngikk selskapet eksklusivitetsavtaler med to amerikanske selskaper om kommersiell anvendelse av teknologien innen kosmetikkprodukter. Avtalen med hovedpartneren Restorsea ble revidert og utvidet i 2014. Avtalene sikret Aqua Bio Technology en inntektsstrøm på mer enn 130 millioner kroner over en fem års periode, og har gitt selskapet et godt finansielt fundament for videre utvikling.
Avtalene med de to amerikanske eksklusivitetspartnerne innebærer at ABT ikke kommersialiserer sin egen teknologi ytterligere overfor kosmetikkindustrien.
Kommersialisering er kjernekompetansen
ABTs ledelse har lang erfaring fra forretningsutvikling og kommersialisering av teknologi, både fra legemiddelindustrien og kosmetikkindustrien. Selskapet har,
basert på egen erfaring og ledelsens bakgrunn, utviklet en dokumentert og velfungerende metodikk for å bringe ny bioteknologi til markedet på en strukturert og effektiv måte.
ABT har gjennom de siste fem årene opparbeidet et globalt nettverk av distributører, noe som setter selskapet i stand til både å gjøre gode analyser av enkeltmarkeder og å etablere effektiv distribusjon i relevante markeder. I tillegg har selskapet god innsikt i regulatoriske forhold og prosesser, noe som er sentralt i kommersialisering av ny bioteknologi.
Dermed er et samarbeid med Aqua Bio Technology attraktivt for mindre teknologimiljøer, som ofte mangler kompetanse eller kapasitet til å realisere verdipotensialet i teknologien sin. ABT har få konkurrenter, og representerer for mindre aktører både en mulighet til kommersialisering og et alternativ til å etablere en relasjon med svært ulikt styrkeforhold til en av de store, globale ingrediensprodusentene.
Innlisensiering er forretningsmodellen
Aqua Bio Technology har siden 2014 evaluert et stort antall mulige teknologipartnere. Modellen vil være at ABT blir lisenstaker av teknologien, for deretter å utvikle den kommersielt. Selskapet har valgt å ta seg tid til å gjøre
grundige vurderinger, og har gjennom utvelgelsesprosessen identifisert en rekke interessante kandidater.
Fremtidige partnere må for det første representere en teknologi som kan dokumenteres og kvalitetssikres. Dessuten må den ha en attraktiv anvendelse for produsenter innen helse- eller forbrukerprodukter eller for forbrukere. Teknologien må ha skalerbarhet og representere sannsynlig kommersiell verdi. For ABT er det dessuten viktig at ny teknologi representerer en akseptabel risiko og at veien er kort til positiv kontantstrøm.
Ny teknologi som lisensieres inn er ikke begrenset til marint opphav, som er det opprinnelige utgangspunktet for ABT. Forretningsmodellen er åpen for både plantebasert, animalsk og marin bioteknologi.
ABTs nye forretningsmodell begrenser seg i første omgang til teknologi med anvendelse innen dermatologiske produkter eller helsekostprodukter. Innenfor disse to kategoriene vil selskapet både kunne kommersialisere ingredienser for bruk i industrielle kunders produkter, eller produkter som selges direkte til forbrukerne.
Ønsket om en håndterbar risikoprofil på prosjektene, sammen med de kapasitetsbegrensninger som ligger i egen organisasjon, gjør at ABT ikke vil gjøre store sprang innenfor sin nye forretningsmodell. Selskapet vil snarere over tid bygge en portefølje med flere mindre teknologipartnere, for dermed å videreutvikle virksomheten stegvis. Aqua Bio Technology regner med at flere innlisensieringsavtaler vil bli inngått i 2016 og 2017.
Selskapet inngikk i mars 2016 et samarbeid med franske AlgoSource, som et resultat av innlisensieringsstrategien. Avtalen omfatter to algebaserte substanser, i første rekke substansen Spirulysat® som er foredlet fra den blågrønne ferskvannsalgen spirulina. AlgoSource har med stor suksess kommersialisert substansen for bruk i kosttilskudd, mens ABT i 2016 vil utføre tester for å dokumentere sikkerhet og effekt ved bruk av substansen i hudpleieprodukter.
Ledelse og styre
Arvid Lindberg, Chief Executive Officer
Arvid Lindberg (43) har vært ABTs adm. direktør siden 2010. Han har markedsførings- og ledelsesbakgrunn fra internasjonale selskaper innen farmasi, kosmetikk og forbrukerprodukter. Tidligere arbeidsgivere inkluderer bl.a. Roche, Immunocorp, Nycomed Pharma, L'Oreal og Procter & Gamble. Arvid Lindberg er siviløkonom fra Norges Handelshøyskole.
Espen Kvale, Chief Operating Officer
Espen Kvale (39) har vært selskapets COO siden 2013. Han har hatt ledende stillinger med vekt på dermatologi i flere legemiddelselskaper, bl.a. Photocure, Nycomed Pharma, Pronova Biocare, Immunocorp og NutraQ. Espen Kvale er utdannet farmasøyt og har doktorgrad i immunologi fra Universitetet i Oslo.
Tone Bjørnov, styremedlem
Tone Bjørnov (54) har vært styremedlem siden 2008. Hun arbeider som styremedlem og har en rekke verv i børsnoterte og andre selskaper. Hun har bakgrunn fra bank og finans, blant annet som banksjef i DNB. Tone Bjørnov er utdannet bedriftsøkonom fra Handelshøyskolen BI med tilleggsutdannelse i fransk og IT.
Kristin Aase, styremedlem
Kristin Aase (54) er rådgiver og partner i konsulentselskapet Novera. Hun har vært leder i ulike organisasjoner og virksomheter. Kristin Aase er cand. polit. fra Universitetet i Oslo.
Edvard Cock, styreleder
Edvard Cock (46) er advokat og partner i advokatfirmaet CLP. Han har arbeidet som forretningsadvokat siden 1997 og har en MBA-grad fra University of Michigan i tillegg til sin cand. jur.-grad fra Universitetet i Oslo.
Jan Pettersson, styremedlem
Jan Pettersson (58) er privat investor og aktiv eier i selskaper innen flere sektorer, bl.a. innen norsk fiskeindustri. Pettersson er bosatt i Sverige og har studert jus ved Stockholms Universitet.
Styrets beretning
2015 ble det beste året i Aqua Bio Technologys historie. Både omsetning og resultater nådde nye toppnivåer. ABT benytter sin finansielle handlefrihet til å sette en ny kurs, for dermed å sikre fortsatt verdiutvikling i selskapet.
Om virksomheten
Aqua Bio Technology ASA (ABT) er et norsk bioteknologiselskap som til nå har fokusert på å utvikle og kommersialisere ingredienser til hudpleieindustrien. Selskapets proprietære teknologi benyttes i dag som virkestoff i hudpleieprodukter som selges i USA og Asia, etter at ABT har inngått eksklusivitetsavtaler for bruk av teknologien i slike produkter med to amerikanske selskaper. Aqua Bio Technology er notert på Oslo Axess og har hovedkontor på Fornebu.
Årets resultat
Denne beretningen omfatter både virksomheten i morselskapet og konsernet. Der det foreligger forskjeller mellom morselskap og konsern er dette redegjort for.
Inntektsutvikling 2011-2015 (NOK mill.)
Konsernet hadde driftsinntekter på 38,9 millioner kroner i 2015. Året før var driftsinntektene 22,5 millioner kroner. Inntektsstrømmen reflekterer avtalene med eksklusivitetspartnerne. Konsernets EBITDA for 2015 ble 21,2 millioner kroner, mot 5,8 millioner kroner året før. Resultatet for 2015 representerer en EBITDA-margin på 54,5 prosent mot 25,8 prosent det foregående året.
Resultatforbedringen reflekterer både en bedring i underliggende inntjening, samt at 2014-resultatet var preget av engangskostnader i forbindelse med et tvistemål i USA. Denne saken ble løst sommeren 2014.
EBITDA-utvikling 2011-2015
Avskrivningene i 2015, hovedsakelig avskrivninger på investeringer i teknologiutvikling, utgjorde 5,8 millioner kroner mot 6,4 millioner kroner året før. Konsernets driftsresultat for 2015 endte dermed på 15,4 millioner kroner, sammenlignet med -0,5 millioner kroner i 2014.
Netto finansposter i 2015 var på -0,5 millioner kroner, mot 1,5 millioner kroner året før. Svekkelsen skyldes i hovedsak valutaeffekter.
Konsernets årsresultat ble 17,4 millioner kroner i 2015, mot 0,9 millioner kroner året før.
ABT hadde en positiv kontantstrøm fra driften på 21,9 millioner kroner i 2015, sammenlignet med 7,5 millioner kroner i 2014. Samlet kontantstrøm i 2015 var 13,5 millioner kroner, mot 1,4 millioner kroner året før. Inkludert i kontantstrømmen for 2015 er utbetaling av utbytte på 6,4 millioner kroner.
Morselskapet hadde driftsinntekter på 38,9 millioner kroner i 2015, mot 22,5 millioner kroner i 2014. Morselskapets EBITDA ble 21,9 millioner kroner i 2015, mens det året før var 6,0 millioner kroner. Morselskapets avskrivinger i 2015 utgjorde 1,0 millioner kroner, mens det i 2014 var 1,5 millioner kroner. Driftsresultatet for 2015 endte på 20,9 millioner kroner, mot 4,5 millioner kroner året før. Morselskapets årsresultat ble 19,0 millioner kroner, mens det året før var 4,7 millioner kroner.
Resultat per aksje ble 2,74 kroner i 2015, mot 0,67 kroner året før.
Selskapets utvikling i 2015
Aqua Bio Technologys inntektsstrøm var som beskrevet i tråd med tidligere inngåtte avtaler. Selskapet fokuserte på to hovedområder i 2015: Samarbeid og støtte av ABTs eksklusivitetspartnere og aktiviteter for å sikre tilgang på ny teknologi.
Den største partneren for ABT er amerikanske Restorsea, som i 2012 lanserte en ny hudpleieserie basert på ABTs teknologi. Salget av de mer enn 20 produktvariantene i denne serien skjer gjennom eksklusive varemagasiner i USA og over internett. I 2014 ble avtalen med Restorsea endret, slik at selskapet fikk utvidet eksklusivitet for bruk av ABTs egenutviklede teknologi til bruk i kosmetiske produkter. Høsten 2015 lanserte selskapet produktserien Restorsea PRO, som selges eksklusivt gjennom utvalgte profesjonelle utsalgssteder.
ABTs andre eksklusivitetspartner er det amerikanske direktesalgsselskapet Amway. Dette selskapet baserer sin hudpleieserie Artistry på ABTs teknologi og markedsfører produktet i Asia og Stillehavsregionen. Amway har ikke lykkes med Artistry i den utstrekning ABT hadde forventet, og selskapets inntekter fra denne partneren er nå svært moderate.
På bakgrunn av eksklusivitetsavtalene med Restorsea og Amway, er det ikke lenger aktuelt for ABT å markedsføre egen teknologi overfor nye kunder. Selskapet har derfor ikke drevet markedsarbeid i 2015, ut over å støtte partnerne i deres virksomhet.
ABTs ambisjon er å utvikle selskapet til en bredere aktør innen kommersialisering av bioteknologi, rettet både mot kosmetikkindustrien og andre bransjer. Det innebærer innlisensiering av relevant og attraktiv teknologi. I 2015 har det vært nedlagt et omfattende arbeid for å identifisere og vurdere mulige kandidater for innlisensiering. Dette arbeidet er hovedgrunnen til at selskapets driftskostnader økte med 0,8 millioner kroner i 2015. Arbeidet er krevende, ikke minst fordi både risiko og det kommersielle potensialet ved et stort antall kandidater må vurderes grundig.
Strategi
ABTs kjernekompetanse er kommersialisering av bioteknologi. Gjennom 2015 er selskapets finansielle handlefrihet vesentlig styrket. Dette setter ABT i stand til å følge en strategi der målet er å skape et senter for kommersialisering av tredjeparts bioteknologi. Potensialet i ABTs egen teknologi i forhold til kosmetikkindustrien realiseres gjennom eksklusivitetsavtalene. Avtalene representerer en inntektsstrøm på mer enn 130 millioner kroner over en femårsperiode. Teknologien kan ha muligheter i forhold til andre anvendelsesområder, men selskapet velger primært å konsentrere seg om innlisensiering og kommersialisering av annen teknologi.
Et stort antall mindre aktører utvikler ny og attraktiv bioteknologi, med opphav i bl.a. planter, dyr eller marint liv. Mange av disse aktørene mangler kompetanse eller kapasitet til å bringe teknologien frem til markedet. Det er få aktører som har som forretningsidé å bistå med å kommersialisere denne type teknologi i mindre skala. Resultatet er ofte at god teknologi ikke kommer til anvendelse, eller at store ingrediensprodusenter benytter sin forhandlingsstyrke til å sikre seg gunstige teknologiavtaler.
ABT besitter kompetansen og erfaringen i denne typen prosesser, som strekker seg fra produktutvikling og kvalitetssikring via regulatoriske forhold til forhandlinger og salg. Selskapet har i tillegg et etablert, globalt nettverk av distributører som gir tilgang til et bredt marked for bioteknologi.
ABTs strategi er på denne bakgrunn å innlisensiere tredjeparts teknologi for å kunne virkeliggjøre det kommersielle potensialet. I vurderingen av kandidater legges vekt på dokumenterbare egenskaper og mulige anvendelser, skalerbarhet, kommersielt potensial og risiko. For ABT er det også viktig at teknologien har potensial til raskt å generere en positiv kontantstrøm. Strategien tar sikte på å etablere partnerskap med en rekke mindre teknologieiere fremfor få og store, for dermed å oppnå spredning i den finansielle eksponeringen og akseptabel risikoprofil på porteføljen.
Selv om ABTs bakgrunn er i marin bioteknologi, dekker strategien alle typer opphav for bioteknologi. Selskapets markedskompetanse er tyngst innenfor hudpleie og kosmetikk, noe som trolig vil prege porteføljen av partnere. Men også andre markedssegmenter innen helse- og forbrukerkategoriene vil bli vurdert. Markedsstrategien vil bli besluttet individuelt for hver enkelt teknologi, både å markedsføre ingredienser overfor produsenter og å bringe produkter helt frem til forbrukermarkedet kan være aktuelt.
Selskapet regner med at flere innlisensieringsavtaler vil bli inngått i 2016 og 2017. Den første av disse var avtalen med franske AlgoSource i mars 2016. Vår ambisjon er å realisere nye og verdiskapende forretningsmuligheter for våre
aksjonærer. Et sentralt krav til ny teknologi og nye produkter, er at de representerer et mer attraktivt alternativ enn direkteavkastning for aksjonærene.
Selskapets finansielle stilling
Konsernets gode finansielle stilling ble ytterligere styrket i 2015. Eiendelene var per 31.12.2015 bokført til en verdi av 86,1 millioner kroner, som er 10,3 millioner kroner mer enn et år tidligere. Sammensetningen av eiendelene er endret, ved at anleggsmidlene er redusert gjennom ordinær avskrivning av immaterielle eiendeler på 5,7 millioner kroner, samtidig som omløpsmidlene er økt som følge av at kontantbeholdningen er vesentlig styrket.
Egenkapitalen økte fra 66,3 millioner kroner i 2014 til 76,2 millioner kroner ved utgangen av 2015. Sammen med en moderat reduksjon i samlet gjeld, gjorde dette at selskapets egenkapitalandel steg fra 87,5 prosent til 89,1 prosent.
Langsiktig gjeld var 5,0 millioner kroner ved utgangen av 2015, en reduksjon på 0,6 millioner kroner fra året før. Den samlede gjelden i selskapet var ved årets utgang på nivå med året før og utgjorde 9,3 millioner kroner per 31.12.15.
Ved utgangen av 2015 hadde konsernet en kontantbeholdning på 42,0 millioner kroner, sammenlignet med 29,2 millioner kroner ett år tidligere.
Morselskapets eiendeler var bokført til 103,7 millioner kroner ved utgangen av 2015. Tilsvarende tall for 2014 var 91,7 millioner kroner. Egenkapitalen var, etter avsetning for utbytte, på 83,9 millioner kroner i 2015, mot 75,3 millioner kroner i 2015. Samlet gjeld i morselskapet var i 2015 på 19,8 millioner kroner (inklusive avsetning for utbytte på 10,4 millioner kroner) mot 16,4 millioner året før.
Fortsatt drift
Styret anser i samsvar med regnskapsloven §3-3a at forutsetningene for fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet er satt opp i henhold til dette. I sin vurdering baserer styret seg på selskapets finansielle stilling og de salgskontrakter som er inngått som sikrer en god inntektsstrøm fremover, samt selskapets beskjedne løpende forpliktelser.
Forskning og utvikling
Aqua Bio Technology driver forsknings- og utviklingsaktivitet (FOU). Aktiviteten gjennomføres i samarbeid med universitetsmiljøer, forskningsinstitusjoner og andre selskaper innen bioteknologi. FOU-virksomheten er innrettet mot å støtte selskapets eksklusivitetspartnere, å kvalitetssikre teknologi som eies av eventuelle samarbeidspartnere og identifisere nye anvendelser av selskapets egen samt innlisensierte teknologi.
Samfunnsansvar
Selskapet er underlagt å rapportere om samfunnsansvar i henhold til regnskapsloven § 3-3c. Dette innebærer krav om å redegjøre for hva konsernet gjør for å integrere hensynet til menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og sosiale forhold, det ytre miljø og bekjempelse av korrupsjon i sine forretningsstrategier, i sin daglige drift og i forholdet til sine interessenter.
Konsernet er opptatt av å drive virksomheten på en ansvarlig og etisk akseptabel måte. Dette innebærer at selskapet respekterer og etterlever anerkjente normer for menneskerettigheter og arbeidstakerrettigheter. Selskapet har ingen toleranse for korrupsjon i sitt daglige arbeid eller i forholdet til forretningsforbindelser.
Ut fra en vurdering av selskapets størrelse, arten av virksomheten og de ledelsesressurser som er tilgjengelig har selskapet ikke funnet det hensiktsmessig å etablere særskilte retningslinjer, prinsipper, prosedyrer eller standarder for å ivareta samfunnsansvar og hindre korrupsjon. Det er styrets oppfatning at selskapet har kontroll på dette.
Ytre miljø
Aqua Bio Technologys virksomhet påvirker ikke det ytre miljø. Selskapets virksomhet, inklusive produksjonen av ingredienser, er ikke spesielt energikrevende. Selskapets virksomhet i seg selv er et bidrag til styrket bærekraft og bedre miljøprofil for forbrukerprodukter.
Arbeidsmiljø og likestilling
Selskapet og konsernet hadde fem ansatte ved utgangen av 2015. I tillegg benyttes i begrenset grad innleid kapasitet på områder som FOU, produktutvikling, forretningsutvikling og markedsføring ved behov. Styrets vurdering er at arbeidsmiljøet i selskapet er godt. Sykefraværet er marginalt. Styret praktiserer lik lønn for likt arbeid uavhengig av kjønn, hudfarge eller statsborgerskap. Styret består av to kvinner og to menn, mens det per 31.12 var en kvinne blant selskapets ansatte.
Finansiell risiko
De operasjonelle og finansielle risikoer som er forbundet med ABTs virksomhet skiller seg ikke ut fra det som kan betraktes som normal risiko i internasjonal bioteknologivirksomhet. Selskapet betjener et internasjonalt marked og er eksponert for den generelle økonomiske utviklingen i større konsumentmarkeder.
Valutarisiko: Selskapets inntekter er hovedsakelig i amerikanske dollar, mens driftskostnadene i det vesentlige er i norske kroner. Selskapet vurderer løpende behovet for valutasikring. Sikringskontrakter av amerikanske dollar i 2015 slo, som beskrevet tidligere, negativt ut for selskapet. For første kvartal 2016 er det etablert valutasikring for 1,45 millioner dollar til kurs 8,50 kroner. For andre kvartal 2016 er et tilsvarende dollarbeløp valutasikret til kurs 8,22 kroner.
Likviditetsrisiko: ABTs likviditet er vesentlig bedret gjennom de tre siste årene. Selskapet har lave kostnader og begrenset gjeld, og er ved inngåtte avtaler og gjeldende investeringsplan sikret en positiv kontantstrøm også i 2016.
Kunde- og kredittrisiko: ABTs nåværende kunder består av to kosmetikkprodusenter. Så lenge ABT er i en situasjon med et fåtall kunder representerer dette en sårbarhet.
Teknologirisiko: ABTs proprietære teknologi er unik innen marine ingredienser til kosmetikkindustrien og representerer en utfordrer til tradisjonelle petroleumsbaserte ingredienser. Utviklingen i retning av mer naturlige, bærekraftige og skånsomme ingredienser er i favør av ABT.
Det er ikke registrert utilsiktede bivirkninger ved bruk av ABTs teknologi. Sannsynligheten for at dette skal forekomme vurderes som lav, ettersom selskapets ingredienser er naturlige, og fra et marint opphav. Like fullt vil mulige allergiske reaksjoner alltid representere en viss risiko ved den type virksomhet som ABT driver.
Selskapets innlisensieringsstrategi vil over tid gi ABT en bredere teknologiplattform, noe som forventes å redusere selskapets teknologirisiko.
Søksmålsrisiko: Den risiko som i 2014 heftet ved søksmålet fra Restorsea ble fjernet gjennom den fornyede avtalen mellom partene som ble inngått i juli 2014.
Access Business Group International LLC, et selskap med tilknytning til direktesalgselskapet Amway, anla i mars 2016 søksmål mot ABT ved en amerikansk føderal domstol i forbindelse med uenighet om vareleveranser. Domstolen har avvist saksøkers krav om midlertidig forføyning mot ABT. I påvente av den videre rettsprosess, er det dialog mellom partene med sikte på å forsøke å oppnå en utenomrettslig løsning.
Lønn og godtgjørelse til ledende ansatte
I henhold til allmennaksjeloven har styret utarbeidet en egen erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, samt utarbeidet en oversikt over godtgjørelser og avtaler med ledende ansatte. Dette er inntatt i note 15.
Aksjeforhold
Et tilbakekjøpsprogram for egne aksjer ble sluttført i januar 2015. Aqua Bio Technology ASA innehar etter dette 52.780 egne aksjer, tilsvarende 0,76 prosent av utestående aksjer i selskapet. Generalforsamlingen har gitt styret i selskapet en begrenset fullmakt til å foreta ytterligere erverv av egne aksjer, og styret vurderer fortløpende om dette er hensiktsmessig.
Generalforsamlingen i 2015 besluttet å utbetale utbytte for regnskapsåret 2014 på til sammen 1,00 kroner per aksje, som det første i selskapets historie. Styret mener at det på bakgrunn av selskapets finansielle stilling, inntjening i 2015 og forventede investeringer er riktig å anbefale et utbytte på 1,50 kroner per aksje for regnskapsåret 2015.
Det vises for øvrig til kapitlet om eierstyring og selskapsledelse på side 64.
Forhold etter regnskapsårets avslutning
ABT ble i mars 2016 saksøkt i USA av Access Business Group International LLC, et selskap med tilknytning til eksklusivitetspartneren Amway. Det vises til redegjørelsen over.
Fremtidsutsikter
De inngåtte eksklusivitets- og royaltyavtalene med selskapets to kunder innebærer en stabil inntektsstrøm i 2016. Fra 2017 og fremover forventes inntektene fra eksklusivitetspartnerne å bli lavere.
Derfor pågår arbeidet med å inngå avtaler om innlisensiering av teknologi med høy intensitet. Selskapet forventer å inngå flere avtaler med nye partnere i løpet av 2016.
ABTs faste kostnader er lave og forventes å holde seg på samme nivå i tiden fremover.
Regnskapsprinsipper
Konsernregnskapet er avlagt i henhold til internasjonale regnskapsstandarder (IFRS). Morselskapets regnskap er utarbeidet i henhold til regnskapslovens regler og god
regnskapsskikk. Under note 1-4 er viktige forhold knyttet til den regnskapsmessige behandling i henhold til IFRS omtalt.
Disponering av årets resultat
Konsernet fikk et årsresultat på 17 449 080 kroner. Morselskapet fikk i 2015 et årsresultat på 19 012 057 kroner. Styret foreslår overfor generalforsamlingen at det utbetales et utbytte for 2015 på 1,50 kroner per aksje.
Styret foreslår følgende disponering av årets resultat:
| Utbytte | 10 336 827 |
|---|---|
| Overføres til annen egenkapital | 8 675 230 |
| Årets resultat | 19 012 057 |
Styreleder
Lysaker, 27. april 2016
I styret for Aqua Bio Technology ASA
Edvard Cock Tone Bjørnov Kristin Aase
Jan Pettersson Arvid Lindberg Adm. direktør
Resultatregnskap konsern
| NOK | |||
|---|---|---|---|
| Note | 2015 | 2014 | |
| Salgsinntekter | 2, 5 | 383 882 | 982 321 |
| Annen driftsinntekt | 5 | 38 544 208 | 21 478 314 |
| Sum inntekter | 38 928 090 | 22 460 635 | |
| Varekostnader | 9 | (78 000) | (409 807) |
| Lønnskostnader | 15 | (6 206 952) | (5 616 906) |
| Andre salgs- og administrasjonskostnader | 18 | (11 396 142) | (10 590 412) |
| EBITDA | 21 246 996 | 5 843 510 | |
| Avskrivninger | 6, 7 | (5 823 609) | (6 388 097) |
| Driftsresultat | 15 423 387 | (544 587) | |
| Finansinntekter | 2, 16 | 1 336 042 | 1 834 761 |
| Finanskostnader | 2, 16 | (1 808 652) | (373 366) |
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | (472 610) | 1 461 394 | |
| Resultat før skattekostnad | 14 950 778 | 916 808 | |
| Skattekostnad | 14 | -2 498 302 | 0 |
| Årsresultat | 17 449 080 | 916 808 | |
| Andre inntekter og kostnader | |||
| Poster som ikke skal reklassifiseres over resultat (netto etter skatt) | 0 | 0 | |
| Poster som kan bli reklassifisert over resultat (netto etter skatt) | 0 | 0 | |
| Årets totalresultat | 17 449 080 | 916 808 | |
| Resultat pr. aksje | 2,51 | 0,13 | |
| Utvannet resultat pr aksje | 17 | 2,44 | 0,12 |
Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
Balanse konsern
| NOK | |||
|---|---|---|---|
| Note | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| EIENDELER | |||
| Anleggsmidler | |||
| Utsatt skattefordel | 14 | 2 498 302 | 0 |
| Varige driftsmidler | 6 | 772 033 | 462 337 |
| Immaterielle eiendeler | 7 | 7 781 964 | 11 932 896 |
| Sum anleggsmidler | 11 052 300 | 12 395 233 | |
| Omløpsmidler | |||
| Varer | 9, 23 | 29 332 071 | 29 916 193 |
| Kundefordringer og andre fordringer | 8, 20 | 3 689 497 | 4 215 110 |
| Kontanter og kontantekvivalenter | 10, 20, 23 | 41 995 682 | 29 232 642 |
| Sum omløpsmidler | 75 017 250 | 63 363 944 | |
| Sum eiendeler | 86 069 549 | 75 759 177 |
EGENKAPITAL
| Sum egenkapital | 76 728 086 | 66 316 760 | |
|---|---|---|---|
| Annen egenkapital | 13 710 360 | 3 737 435 | |
| Egne aksjer (pålydende) | (211 120) | (688 782) | |
| Annen innskutt egenkapital | 3 033 984 | 2 813 244 | |
| Overkurs | 32 418 870 | 32 678 870 | |
| Aksjekapital | 11 | 27 775 992 | 27 775 992 |
| Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer |
GJELD
Langsiktig gjeld
| Sum gjeld og egenkapital | 86 069 549 | 75 759 177 | |
|---|---|---|---|
| Sum gjeld | 9 341 463 | 9 442 417 | |
| Sum kortsiktig gjeld | 4 339 797 | 3 851 084 | |
| Annen kortsiktig gjeld og forpliktelser | 12,13, 20 | 2 834 622 | 2 967 794 |
| Avsatt utbytte | 586 845 | 0 | |
| Leverandørgjeld | 12, 20 | 918 330 | 883 290 |
| Kortsiktig gjeld | |||
| Sum langsiktig gjeld | 5 001 667 | 5 591 333 | |
| Lån og andre langsiktige forpliktelser | 13, 20, 23 | 5 001 667 | 5 591 333 |
Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
Lysaker, 27. april 2016
I styret for Aqua Bio Technology ASA
Styreleder
Edvard Cock Tone Bjørnov Kristin Aase
Jan Pettersson Arvid Lindberg
Adm. direktør
Endringer i konsernets egenkapital
| Akkumulert pr. | Ikke reg. kapital |
Egne | Annen innskutt |
Annen | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31. desember 2014 (NOK) | Aksjekapital | forhøyelse | aksjer | Overkurs | egenkapital | egenkapital | egenkapital |
| Egenkapital 1. januar 2014 | 27 775 992 | 0 | 0 | 32 938 870 | 2 394 902 | 2 820 627 | 65 930 391 |
| Årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 916 808 | 916 808 |
| Andre inntekter og kostnader | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Årets totalresultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 916 808 | 916 808 |
| Kjøp av egne aksjer Kostnader ifbm utstedelse av |
0 | 0 | -688 782 | 0 | 0 | 0 | -688 782 |
| aksjer | 0 | 0 | 0 | -260 000 | 0 | 0 | -260 000 |
| Registrering av kapitalforhøyelse | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reklassifisering av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aksjebaserte opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 418 342 | 0 | 418 342 |
| Egenkapital 31. desember 2014 | 27 775 992 | 0 | -688 782 | 32 678 870 | 2 813 244 | 3 737 435 | 66 316 760 |
| Akkumulert pr. | Ikke reg. kapital |
Egne | Annen innskutt |
Annen | Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31. desember 2015 (NOK) | Aksjekapital | forhøyelse | aksjer | Overkurs | egenkapital | egenkapital | egenkapital |
| Egenkapital 1. januar 2015 | 27 775 992 | 0 | -688 782 | 32 678 870 | 2 813 244 | 3 737 435 | 66 316 760 |
| Årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 449 080 | 17 449 080 |
| Andre inntekter og kostnader | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Årets totalresultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 449 080 | 17 449 080 |
| Kjøp av egne aksjer | 0 | 0 | -54 497 | 0 | 0 | 0 | -54 497 |
| Utbytte Kostnader ifbm utstedelse av |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -6 943 988 | -6 943 988 |
| aksjer | 0 | 0 | 0 | -260 000 | 0 | 0 | -260 000 |
| Registrering av kapitalforhøyelse | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reklassifisering av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aksjebaserte opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 220 740 | 0 | 220 740 |
| Reklassifisering av egne aksjer | 0 | 0 | 532 159 | 0 | 0 | -532 159 | 0 |
| Egenkapital 31. desember 2015 | 27 775 992 | 0 | -211 120 | 32 418 870 | 3 033 984 | 13 710 360 | 76 728 086 |
Selskapet eier selv 52 780 aksjer til pålydende 4 kr stk, totalt pålydende 211 120 kr. Total kostpris for ervervede egne aksjer pr 31.12.2015 er 743 279 kr. Aksjene er kjøpt i forbindelse med et tilbakekjøpsprogram som ble påbegynt i fjerde kvartal 2014 på inntil 100 000 egne aksjer, iht vedtak på ordinær generalforsamling 11. juni 2014. Aksjene som ble ervervet i programmet kan benyttes som godtgjørelse til nøkkelpersoner gjennom et aksjeincentivprogram, evt slettes ved kapitalnedsettelse i selskapet eller benyttes som vederlagsaksjer ved erverv av virksomheter.
Tilbakekjøp av aksjer ble gjennomført i perioden primo oktober 2014 til medio januar 2015. ABT eier etter dette 0,76 prosent av utestående aksjer i selskapet. Styret vurderer fortløpende ytterligere tilbakekjøp av aksjer i henhold til fullmakten fra generalforsamlingen.
Kontantstrømoppstilling konsern
| NOK | |||
|---|---|---|---|
| Note | 2015 | 2014 | |
| Kontantstrømmer fra driften | |||
| Resultat før skatt | 5 | 14 950 778 | 916 808 |
| Avskrivninger | 6,7 | 5 823 609 | 6 388 097 |
| Nedskrivninger | 7 | 0 | 0 |
| Netto renter | (245 213) | 203 101 | |
| Netto endring valutagevinst-/tap på netto betalingsmidler | 717 822 | (824 448) | |
| Endringer i varelager | 9 | 584 122 | 1 279 732 |
| Endringer i kundefordringer og andre fordringer | 8 | 525 613 | (921 086) |
| Endringer i leverandørgjeld | 12 | 35 040 | (213 420) |
| Endring i annen kortsiktig gjeld | 12 | (733 172) | 205 963 |
| Aksjebaserte opsjoner | 220 740 | 418 342 | |
| Netto kontantstrøm fra driften | 21 879 340 | 7 453 089 | |
| Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter | |||
| Betalinger ifm kjøp av anleggsmidler | 6, 7 | (1 982 374) | (2 211 831) |
| Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter | (1 982 374) | (2 211 831) | |
| Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter | |||
| Kjøp av egne aksjer | (54 497) | (688 782) | |
| Utbetaling av utbytte | (6 357 153) | 0 | |
| Kostnader ifbm utstedelser av aksjer | 13 | (260 000) | (260 000) |
| Mottatte renter | 812 003 | 17 828 | |
| Betalte renter | (566 790) | (220 929) | |
| Opptak (nedbetaling) av lån | 13 | 10 334 | (2 697 667) |
| Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter | 6 416 103 | (3 849 550) | |
| Endring i kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter | 13 480 863 | 1 391 708 | |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr. 1. januar | 10 | 29 232 642 | 27 016 485 |
| Valutagevinst-/tap på netto betalingsmidler | (717 823) | 824 448 | |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter 31.12 | 10 | 41 995 682 | 29 232 642 |
Noter til konsernregnskapet
1. Generell informasjon
Aqua Bio Technology ASA er et norsk bioteknologiselskap som utvikler, produserer, innlisensierer og markedsfører patenterte ingredienser og teknologi til den internasjonale kosmetikk – og personal care industrien. Våre produkter har unike egenskaper og er bl.a. utviklet fra marine organismer i samarbeid med norske universiteter.
Selskapets egenutviklede og patenterte teknologi er basert på enzymer og proteiner som finnes naturlig i klekkevæske fra bla. laks. Et langvarig og omfattende utviklingsarbeid har dokumentert at disse proteinene har en rekke positive effekter på menneskelig hud, og dermed representerer egnede virkestoffer i blant annet hudpleieprodukter.
ABTs første og viktigste produkt er Aquabeautine XL®, som kombinerer flere av de effektene som enzymene og proteinene i laksens klekkevæske har på huden. Produktet eksfolierer/fjerner døde hudceller uten å skade underliggende levende celler, samtidig som det er dokumentert en rekke antialdringseffekter.
Smids™ er en teknologi som muliggjør skreddersøm av smeltepunkt for kremer uten bruk av kunstige tilsettingsstoffer. Teknologien muliggjør utvikling av naturlige kremer med gode kosmetiske egenskaper.
Aqua Bio Technology ASA eier datterselskapet Kilda Biolink AS 100%.
ABT har vært notert på Oslo Axess siden januar 2008.
Selskapet er et allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge og har hovedkontor i Fornebuveien 42-44, Lysaker. Konsernregnskapet ble vedtatt av selskapets styre 12.04.2016, og vil bli endelig vedtatt av generalforsamlingen 08.06.2016.
2. Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsipper
Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelse av konsernregnskapet. Disse prinsippene er benyttet på samme måte i alle perioder som er presentert, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen.
2.1 Grunnlag for utarbeidelse
Konsernregnskapet til Aqua Bio Technology ASA er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) og fortolkninger fastsatt av International Accounting Standards Board (IASB) som fastsatt av EU. Konsernregnskapet er basert på et modifisert historisk kost-prinsipp. Unntakene fra historisk kost prinsippet gjelder i hovedsak finansielle poster som regnskapsføres til markedsverdi.
Utarbeidelse av regnskaper i samsvar med IFRS krever bruk av estimater. Videre krever anvendelse av selskapets regnskapsprinsipper at ledelsen må utøve skjønn. Områder med stor grad av skjønnsmessige vurderinger, høy kompleksitet, eller områder hvor forutsetninger og estimater er vesentlige for regnskapet, er beskrevet i note 4.
Konsernregnskapet er avlagt under forutsetningen om fortsatt drift.
2.1.1 Endringer i regnskapsprinsipper og opplysninger
(a) Nye og endrede standarder tatt i bruk av konsernet
Endringer og forbedringer i IFRS-standarder med virkning fra 01.01.2015 har ikke påvirket regnskapet i særlig grad
(b) Standarder, endringer og fortolkninger til eksisterende standarder som ikke er trådt i kraft og hvor konsernet ikke har valgt tidlig anvendelse
En rekke nye standarder, endringer til standardene og fortolkninger er pliktige for fremtidige årsregnskap. Blant de som konsernet har valgt å ikke tidliganvende, er de vesentligste opplyst om nedenfor.
IFRS 9 Finansielle instrumenter omhandler klassifikasjon, måling og innregning av finansielle eiendeler og forpliktelser samt sikringsbokføring. Den komplette versjonen av IFRS 9 ble utgitt i juli 2014. Den erstatter IAS 39. Etter IFRS 9 skal finansielle eiendeler klassifiseres i tre kategorier: virkelig verdi over utvidet resultat, virkelig verdi over resultatet og amortisert kost. Målekategori bestemmes ved førstegangsregnskapsføring av eiendelen. Klassifiseringen avhenger av enhetens forretningsmodell for styring av sine finansielle instrumenter og karakteristikken av kontantstrømmene til det enkelte instrumentet. Egenkapitalinstrumenter skal i utgangspunktet måles til virkelig verdi over resultatet. Foretaket kan velge å presentere verdiendringene over utvidet resultat, men valget er bindende, og ved senere salg kan ikke gevinst/tap reklassifiseres over resultatet. Verdifall som skyldes kredittrisiko skal nå innregnes basert på forventet tap i stedet for dagens modell der tap må være pådratt. For finansielle forpliktelser viderefører standarden stort sett kravene i IAS 39. Den største endringen er at i tilfeller der virkelig verdi-opsjonen er tatt i bruk for en finansiell forpliktelse, skal endringer i virkelig verdi som skyldes endring i egen kredittrisiko innregnes i utvidet resultat. IFRS 9 forenkler kravene til sikringsbokføring ved at sikringseffektiviteten knyttes nærmere ledelsens risikostyring og gir større rom for vurdering. Samtidig sikringsdokumentasjon kreves fortsatt. Standarden trer i kraft for regnskapsåret 2018, men tidliganvendelse er tillatt. Da standarden foreløpig ikke er godkjent av EU, forutsetter tidligimplementering EU-godkjenning. Selskapet har gjort en foreløpig vurdering av effektene av standarden og ikke identifisert noen vesentlige effekter.
IFRS 15 Inntekter fra kundekontrakter omhandler inntektsføring. Standarden fordrer en inndeling av kundekontrakten i de enkelte ytelsesplikter. En ytelsesplikt kan være en vare eller en tjeneste. Inntekt regnskapsføres når en kunde oppnår kontroll over en vare eller tjeneste, og dermed har muligheten til å bestemme bruken av og kan motta fordelene fra varen eller tjenesten. Standarden erstatter IAS 18 Driftsinntekter og IAS 11 Anleggskontrakter og tilhørende tolkninger. Standarden trer i kraft for regnskapsåret 2017, men tidliganvendelse er tillatt. Da standarden foreløpig ikke er godkjent av EU, forutsetter tidligimplementering EU-godkjenning.
Det er ingen andre standarder eller fortolkninger som ikke er trådt i kraft som forventes å gi en vesentlig påvirkning på konsernets regnskap.
2.2 Konsolideringsprinsipper
Datterselskaper
Datterselskaper er selskaper som konsernet kontrollerer. Kontroll foreligger når morselskap er eksponert for eller har rettigheter til variabel avkastning fra sitt engasjement i selskapet som det har investert i, og har mulighet til å påvirke denne avkastningen gjennom sin makt over selskapet som det har investert i, jf. IFRS 10. Datterselskaper konsolideres.
Ved kjøp av virksomhet anvendes oppkjøpsmetoden. Vederlaget som er ytt måles til virkelig verdi av overførte eiendeler, pådratte forpliktelser og utstedte egenkapitalinstrumenter. Inkludert i vederlaget er også virkelig verdi av alle eiendeler eller forpliktelser som følge av avtale om betinget vederlag. Identifiserbare eiendeler, gjeld og betingede forpliktelser regnskapsføres til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Ikke-kontrollerende eierinteresser i det oppkjøpte foretaket måles fra gang til gang enten til virkelig verdi, eller til sin andel av det overtatte foretakets nettoeiendeler.
Konserninterne transaksjoner, mellomværender, inntekter og kostnader elimineres. Gevinst- og tapselement i en balanseført eiendel oppstått som følge av en konsernintern transaksjon, elimineres også. Regnskapene til datterselskapene omarbeides om nødvendig for å oppnå samsvar med konsernets regnskapsprinsipper.
Følgende selskap inngår i konsolideringen:
| Navn | Lokalisering | Eier- og stemmeandel |
|---|---|---|
| Aqua Bio Technology ASA | Lysaker | 100 % |
| Kilda Biolink AS | Lysaker | 100 % |
2.3 Segmentinformasjon og geografisk område
Driftssegmenter rapporteres på samme måte som ved intern rapportering til selskapets øverste beslutningstaker. Selskapets øverste beslutningstaker, som er ansvarlig for allokering av ressurser til og vurdering av inntjening i driftssegmentene, er definert som konsernledelsen.
Konsernledelsen vurderer forretningsvirksomheten ut fra geografi og produkt. Et geografisk område er en del av virksomheten som leverer produkter og tjenester innenfor et avgrenset geografisk område som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre geografiske markeder.
Selskapet har for 2015 identifisert ett segment; salg av ingredienser til kosmetiske produkter og tre geografiske segment; Norge, USA og øvrige.
Finansielle opplysninger vedrørende segmentrapportering er presentert i note 5.
2.4 Omregning av utenlandsk valuta
(a) Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta
Regnskapet til de enkelte enheter i konsernet måles i den valuta som benyttes der enheten i hovedsak opererer (funksjonell valuta). Konsernregnskapet presenteres i norske kroner (NOK) som både er den funksjonelle valutaen til morselskapet og presentasjonsvalutaen til konsernet.
(b) Transaksjoner og balanseposter
Transaksjoner i fremmed valuta omregnes til den funksjonelle valutaen til transaksjonskurs. Realisert valutagevinst eller -tap ved oppgjør og omregning av pengeposter i fremmed valuta til kursen på balansedagen resultatføres. Valutagevinster og -tap knyttet til lån, kontanter og kontantekvivalenter presenteres (netto) som finansinntekter eller finanskostnader. Alle andre valutagevinster og -tap presenteres på linjen for andre (tap) gevinster.
(c) Konsernselskap
Alle konsernselskap har funksjonell valuta i NOK.
2.5 Varige driftsmidler
Varige driftsmidler regnskapsføres til anskaffelseskost, med fradrag for av- og nedskrivninger. Anskaffelseskost inkluderer kostnader direkte knyttet til anskaffelsen av driftsmidlet. Påfølgende utgifter legges til driftsmidlenes balanseførte verdi eller balanseføres separat, når det er sannsynlig at fremtidige økonomiske fordeler tilknyttet utgiften vil tilflyte konsernet, og utgiften kan måles pålitelig. Øvrige reparasjons- og vedlikeholdskostnader føres over resultatet i den perioden utgiftene pådras.
Varige driftsmidler avskrives etter den lineære metode over driftsmidlets forventede levetid som følger:
– Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner etc.: 3 - 5 år
Driftsmidlenes utnyttbare levetid, samt restverdi, vurderes på hver balansedag og endres hvis nødvendig.
Når balanseført verdi på et driftsmiddel er høyere enn estimert gjenvinnbart beløp, skrives verdien ned til gjenvinnbart beløp. Med gjenvinnbart beløp menes den høyeste verdi av en eiendel eller en kontantgenererende enhets virkelig verdi fratrukket salgsutgifter og dens bruksverdi. Dersom ett av disse beløpene overstiger eiendelens balanseførte verdi, har eiendelen ikke falt i verdi, og det er ikke nødvendig å estimere det andre beløpet.
Forskjellen mellom balanseført verdi og gjenvinnbart beløp resultatføres som nedskrivning. Ved vurdering av verdifall grupperes anleggsmidlene på det laveste nivået der det er mulig å skille ut uavhengige inngående kontantstrømmer (kontantgenererende enheter). Ved hver rapporteringsdato vurderes mulighetene for reversering av tidligere nedskrivninger på ikke-finansielle eiendeler. Gevinst og tap ved avgang resultatføres netto og utgjør forskjellen mellom salgspris og balanseført verdi.
2.6 Immaterielle eiendeler
Forskning og utvikling:
Utgifter til forskning kostnadsføres når de påløper. Kostnader som påløper i forbindelse med utviklingsprosjekter (relatert til design og testing av nye eller forbedrede produkter) balanseføres som immaterielle eiendeler kun i de tilfeller hvor selskapet kan sannsynliggjøre at det er teknisk i stand til å fullføre produktet i den grad at det vil bli tilgjengelig for utnyttelse eller salg, dets intensjoner for å fullføre og evne til å selge produktet, hvordan produktet vil generere fremtidige økonomiske fordeler, tilgjengelighet av ressurser for å ferdigstille produktet og evnen til på en pålitelig måte å måle påløpte kostnader underveis i utviklingen. Andre utviklingskostnader kostnadsføres etter hvert som de påløper. Utviklingskostnader som tidligere er kostnadsført vil ikke bli balanseført i påfølgende perioder. Utviklingskostnader som har en begrenset utnyttbar levetid og som er balanseført blir avskrevet fra kommersiell produksjon igangsettes etter den lineære metode over forventede utnyttbare levetid.
For immaterielle eiendeler med definert utnyttbar levetid benyttes tilsvarende vurderinger som for varige driftsmidler i forhold til nedskriving og gjenvinnbart beløp
Patenter og andre tilsvarende rettigheter:
Patenter og andre tilsvarende rettigheter avskrives fra tildelingen etter den lineære metode over patentets eller tilsvarende rettighets forventede utnyttbare levetid.
Immaterielle eiendeler med ubestemt utnyttbar levetid og goodwill avskrives ikke, men testes årlig for verdifall. Varige driftsmidler og immaterielle eiendeler som avskrives vurderes for verdifall når det foreligger indikatorer på at fremtidig inntjening ikke kan forsvare eiendelens balanseførte beløp.
Selskapet har ingen immaterielle eiendeler med udefinert utnyttbar levetid ved årets slutt.
Balanseførte utviklingskostnader testes for verdifall i henhold til IAS 36. Pågående utviklingsprosjekter testes for verdifall ved hver årsslutt.
2.7 Varelager
Varer vurderes til det laveste av anskaffelseskost og netto realisasjonsverdi. Anskaffelseskost beregnes ved bruk av først-inn, først-ut metoden (FIFO). Selskapet har satt ut produksjon av ferdigprodukter. Kostnad for ferdigprodukter og varer i arbeid består derfor av råmaterialer, direkte kostnader til produsent og andre direkte kostnader. Lånekostnader medregnes ikke. Netto realisasjonsverdi er estimert salgspris fratrukket kostnader for ferdigstillelse og salg.
2.8 Kundefordringer
Kundefordringer måles ved første gangs balanseføring til virkelig verdi. Ved senere måling vurderes kundefordringer til amortisert kost fastsatt ved bruk av effektiv rente metoden, fratrukket avsetning for inntruffet tap. Avsetning for tap regnskapsføres når det foreligger objektive indikatorer for at konsernet ikke vil motta oppgjør i samsvar med opprinnelige betingelser. Vesentlige økonomiske problemer hos kunden, sannsynligheten for at kunden vil gå konkurs eller gjennomgå økonomisk restrukturering og utsettelser og mangler ved betalinger (forfalt med mer enn 30 dager), ansees som indikatorer på at kundefordringer må nedskrives. Avsetningen utgjør forskjellen mellom pålydende og gjenvinnbart beløp, som er nåverdien av forventede kontantstrømmer, diskontert med opprinnelig effektiv rente. Bokført verdi av kundefordringene reduseres ved bruk av en avsetningskonto, endringer i avsetningen resultatføres som salgs- og markedsføringskostnader. Når en kundefordring er tapt, blir den ført mot avsetningskontoen for tap på fordringer. Eventuelle senere innbetalinger på tidligere tapsførte fordringer resultatføres som salgs- og markedsføringskostnader.
2.9 Offentlige tilskudd
Offentlige tilskudd regnskapsføres til virkelig verdi når det foreligger rimelig sikkerhet for at tilskuddet vil bli mottatt og konsernet vil oppfylle betingelsene knyttet til tilskuddet.
Offentlige tilskudd knyttet til fremtidige kostnader balanseføres, og innregnes i regnskapet over de regnskapsperiodene da foretaket innregner som kostnad de tilknyttede kostnader som de offentlige tilskuddene er ment å kompensere for.
2.10 Kontanter og kontantekvivalenter
Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid. I balansen er benyttet kassekreditt inkludert i lån under kortsiktig gjeld. I konsolidert kontantstrømoppstilling består kontanter og kontantekvivalenter av kontanter og kontantekvivalenter som definert ovenfor, korrigert for
benyttet kassekreditt.
2.11 Leverandørgjeld
Leverandørgjeld er forpliktelser til å betale for varer eller tjenester som er levert fra leverandørene til den ordinære driften. Leverandørgjeld er klassifisert som kortsiktig dersom den forfaller innen ett år eller kortere. Dersom dette ikke er tilfelle, klassifiseres det som langsiktig.
Leverandørgjeld måles til virkelig verdi ved førstegangs balanseføring. Ved etterfølgende måling vurderes leverandørgjeld til amortisert kost ved bruk av effektiv rente.
2.12 Lån
Lån regnskapsføres til virkelig verdi når utbetaling av lånet finner sted, med fradrag for transaksjonskostnader. I etterfølgende perioder regnskapsføres lån til amortisert kost beregnet ved bruk av effektiv rente. Forskjellen mellom det utbetalte lånebeløpet (fratrukket transaksjonskostnader) og innløsningsverdien resultatføres over lånets løpetid som del av effektiv rente.
Lån klassifiseres som kortsiktig gjeld med mindre det foreligger en ubetinget rett til å utsette betaling av gjelden i mer enn 12 måneder fra balansedato.
2.13 Betalbar og utsatt skatt
Skattekostnaden består av betalbar skatt og utsatt skatt. Skatt blir resultatført, bortsett fra når den relaterer seg til poster som er ført over utvidet resultat eller direkte mot egenkapitalen. Hvis det er tilfellet, blir skatten også ført over utvidet resultat eller direkte mot egenkapitalen.
Betalbar skatt for perioden beregnes i samsvar med de skattelover og skatteregler som er vedtatt, eller i hovedsak vedtatt på balansedagen i de land der selskapet opererer og genererer skattepliktig inntekt. Ledelsen vurderer løpende de standpunkter som er hevdet i selvangivelsene der gjeldende skattelover er gjenstand for fortolkning. Periodeskatt for inneværende og tidligere perioder innregnes som forpliktelse i selskapets balanse.
Det er beregnet utsatt skatt på midlertidige forskjeller mellom skattemessige og konsoliderte regnskapsmessige verdier på eiendeler og gjeld. Utsatt skatt beregnes ikke på goodwill. Dersom en midlertidig forskjell oppstår ved første gangs balanseføring av en gjeld eller eiendel i en transaksjon, som ikke er en virksomhetssammenslutning, og som på transaksjonstidspunktet verken påvirker regnskaps- eller skattemessig resultat, blir utsatt skatt ikke balanseført. Utsatt skatt fastsettes ved bruk av skattesatser og skattelover som er vedtatt eller i det alt vesentlige er vedtatt på balansedagen, og som antas å skulle benyttes når den utsatte skattefordelen realiseres eller når den utsatte skatten gjøres opp.
Utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at fremtidig skattepliktig inntekt vil foreligge der de skattereduserende midlertidige forskjellene kan utnyttes. Utsatt skatt beregnes på midlertidige forskjeller fra investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper, bortsett fra når konsernet har kontroll over tidspunktet for reversering av de midlertidige forskjellene, og det er sannsynlig at de ikke vil bli reversert i overskuelig fremtid.
Utsatt skattefordel og utsatt skatt motregnes dersom det er en juridisk håndhevbar rett til å motregne eiendeler ved betalbar skatt mot forpliktelser ved betalbar skatt, og utsatt skattefordel og utsatt skatt gjelder inntektsskatt som ilegges av samme skattemyndighet for enten samme skattepliktige foretak eller forskjellige skattepliktige foretak som har til hensikt å gjøre opp forpliktelser og eiendeler ved betalbar skatt netto.
2.14 Kompensasjonsordninger for ansatte
Tilskuddsordning:
Selskapet forholder seg til eksisterende lovbestemmelser vedrørende pensjonssparing for sine ansatte. Dette innebærer at 5 % av de ansattes lønninger mellom 1 G og 6G og 8 % av lønn mellom 6 G og 12 G betales som bidrag til en separat juridisk enhet som administrerer de ansattes ordninger. Selskapet har ingen juridisk eller annen forpliktelse til å foreta ytterligere betalinger etter at bidraget er betalt. Bidragene føres som lønnskostnader ved forfall.
Aksjebasert avlønning:
Virkelig verdi av tildelte opsjoner innregnes som en lønnskostnad med en tilsvarende økning av egenkapitalen. Virkelig verdi måles på tildelingstidspunktet og fordeles over periodene frem til opsjonsinnehaver har opparbeidet en ubetinget rett til å benytte opsjonene. Virkelig verdi av tildelte opsjonens måles ved å benytte Black & Scholes modellen (B&S), som tar hensyn til løpetid og vilkårene for tildelingen av opsjonene. Beløpet som innregnes som en kostnad justeres for å reflektere faktisk antall aksjeopsjoner som innvinnes, bortsett fra i de tilfeller hvor bortfall kun skyldes at aksjekursen ikke når grensen for innvinning.
2.15 Leieavtaler
Leieavtaler der en vesentlig del av risiko og avkastning knyttet til eierskap fortsatt ligger hos utleier, klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Leiebetaling ved operasjonelle avtaler kostnadsføres lineært over leieperioden.
2.16 Avsetninger
Avsetninger måles til nåverdien av forventede utbetalinger for å innfri forpliktelsen. Det benyttes en diskonteringssats før skatt som reflekterer nåværende markedssituasjon og risiko spesifikk for forpliktelsen. Økningen i forpliktelsen som følge av endret tidsverdi føres som finanskostnad.
I tilfeller hvor det foreligger flere forpliktelser av samme natur, fastsettes sannsynligheten for at forpliktelsene vil komme til oppgjør ved å vurdere forpliktelser av denne typen under ett.
2.17 Inntektsføring
Salgsinntekter:
Inntekter ved salg av varer og tjenester vurderes til virkelig verdi av vederlaget, netto etter fradrag for merverdiavgift, returer, rabatter og avslag. Konserninternt salg elimineres.
Salg resultatføres når inntekten kan måles pålitelig, det er sannsynlig at de økonomiske fordelene knyttet til transaksjonen vil tilflyte konsernet og spesielle kriterier knyttet til de ulike formene for salg som er nevnt under er oppfylt. Konsernet baserer estimatene for inntektsføring på historikk, vurdering av type kunde og transaksjon samt eventuelle spesielle forhold knyttet til den enkelte transaksjonen. Levering er ikke foretatt før produktene er sendt til avtalt sted og risiko for tap og ukurans er overført til motpart. I tillegg må enten motparten ha akseptert leveransen som en del av kontrakten, returfristen være utløpt eller det foreligger dokumentasjon for at samtlige kriterier knyttet til leveransen er oppfylt.
Royalty og rettigheter:
Royalty resultatføres når de opptjenes, i samsvar med reelt innhold i den underliggende avtalen.
Rettigheter
Selskapet har også inntekter knyttet til eksklusivitet til sine produkter. Inntekter knyttet til salg av eksklusivitet inntektsføres når det er sannsynlig at inntekten vil tilflyte foretaket. Dersom det oppstår usikkerhet knyttet til inndrivelsen av et beløp som allerede er inntektsført innregnes dette beløpet som kostnad og ikke som en reduksjon av inntekt
Renteinntekter:
Renteinntekter resultatføres i henhold til effektiv rente-metode. Ved nedskrivning av lån og fordringer, reduseres fordringens balanseførte verdi til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er estimert fremtidig kontantstrøm diskontert med opprinnelig effektiv rente. Etter nedskrivning resultatføres renteinntekter basert på amortisert kost og opprinnelig effektiv rentesats. Inntekt fra utbytte:
Utbytteinntekter resultatføres når rett til å motta betaling oppstår.
2.18 Derivater og sikring
Derivater balanseføres til virkelig verdi på det tidspunkt derivatkontrakten inngås, og deretter løpende til virkelig verdi. Konsernet har ikke derivater som kvalifiserer for sikringsbokføring.
Endringer i virkelig verdi på derivater resultatføres som finansinntekter eller -kostnader, se note 16.
3. Finansiell risikostyring
3.1 Finansielle risikofaktorer
Selskapets aktiviteter medfører til en viss grad ulike typer finansiell risiko. Selskapets overordnede risikostyringsplan fokuserer på kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets finansielle resultater. Selskapet benytter seg ikke av noen finansielle derivater for å sikre seg mot finansiell risiko. Selskapet søker å innhente kapital enten gjennom kapitalmarkedet eller annen privat kapital dersom dette blir nødvendig.
a) Markedsrisiko
i) Valutarisiko
Selskapets transaksjoner foregår for en stor del i NOK og/eller USD. Det er inngått terminkontrakter for å sikre valutatransaksjoner knyttet til salg, som i vesentlig grad forekommer i USD. Konsernet har pr. 31.12.2015 inngått kontrakt om salg av TNOK 1.150 USD i 2015 til en gjennomsnittskurs på 820,12 (det forelå ingen terminkontrakter i 2014). Dersom NOK i forhold til USD hadde vært 5 % svakere/sterkere per 31.12.2015, og alle andre variabler var konstant, ville dette utgjort en reduksjon/økning i resultatet etter skatt på TNOK 507.
ii) Renterisiko
Selskapet har rentebærende gjeld på balansedagen er således eksponert for endringer i rentenivå, ref. note 13.
b) Kunde og Kredittrisiko
Selskapet har et begrenset antall kunder og har derfor en konsentrasjon av sin kunde og kredittrisiko. Alderssammensetningen av fordringsmassen følges kontinuerlig og tap på fordringer har historisk vært lav. Kundefordringer pr 31.12.2015 utgjør NOK 0.
c) Likviditetsrisiko
Kontantstrømprognose er utarbeidet i konsernet. Selskapet overvåker rullerende prognoser over konsernets likviditetskrav for å forsikre at konsernet har tilstrekkelig kontantekvivalenter til å møte driftsrelaterte forpliktelser, samtidig som det opprettholdes en tilstrekkelig fleksibilitet for å møte driftsrelaterte utfordringer.
Styret vil fortløpende vurdere likviditetssituasjonen og foreta de nødvendige skritt når det anses nødvendig.
3.2 Risiko knyttet til kapitalforvaltning
Konsernets mål vedrørende kapitalforvaltning er å trygge fortsatt drift for konsernet for å sikre avkastning for eierne og andre interessenter og å opprettholde en optimal kapitalstruktur for å redusere kapitalkostnadene.
For å bedre optimalisere kapitalstrukturen kan konsernet justere nivået på utbytte til aksjonærene, tilbakebetale kapital til aksjonærene, utstede nye aksjer eller selge eiendeler for å tilbakebetale lån.
4. Vesentlige skjønnsmessige vurderinger og estimater
Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og andre faktorer, inklusive forventninger om fremtidige hendelser som anses å være rimelige under nåværende omstendigheter.
4.1 Viktige regnskapsestimater og antakelser/forutsetninger
I samsvar med IFRS utarbeider konsernets ledelse estimater og foretar vurderinger og antakelser som påvirker beløp for rapporterte inntekter, kostnader, eiendeler og forpliktelser. Imidlertid kan usikkerhet rundt disse estimatene og forutsetningene medføre endelige utfall som krever vesentlige endringer i den regnskapsførte verdien eller forpliktelsen i fremtidige perioder. Endringer i regnskapsmessige estimater regnskapsføres i den perioden endringene oppstår. Hvis endringene også gjelder fremtidige perioder fordeles effekten over inneværende og fremtidige perioder.
Det har i løpet av året ikke skjedd noe som tilsier at grunnlaget for estimater og skjønnsmessige vurderinger skulle endres og det er dermed ikke registrert noen endringer i effekter knyttet til disse.
Estimater og antakelser/forutsetninger som representerer en betydelig risiko for vesentlige endringer i balanseført verdi på eiendeler og gjeld i løpet av neste regnskapsår, drøftes nedenfor.
Avskrivning av immaterielle eiendeler
Immaterielle eiendeler utgjør en vesentlig del av selskapets balanse. Estimert forventet utnyttbar levetid og tilhørende avskrivningssats er en vesentlig vurdering for selskapet. Estimert forventet levetid er gjenstand for revurdering ved hvert års slutt. Endringer i forventet utnyttbar levetid vil kunne ha vesentlig innvirkning på selskapets resultat gjennom endrede avskrivningssatser.
Nedskrivning av immaterielle eiendeler
Selskapets immaterielle eiendeler vurderes årlig for mulige nedskrivninger dersom det foreligger nedskrivningsindikatorer. Nedskrivningsindikatorer foreligge ved en vesentlig negativ endring i teknologiske, markedsmessige økonomiske eller juridiske rammebetingelser. Selskapet vurderer at det ikke foreligger nedskrivningsindikatorer og har dermed ikke gjennomført en impairment vurdering pr 31.12.15. Balanseført verdi av immaterielle eiendeler pr 31.12.15 er kr 7.781.964.
Inntektsføring
Kjøper kan i visse tilfeller returnere varene dersom de ikke er fornøyde. Konsernet mener, basert på tidligere erfaring med lignende salg, at det ikke forventes noen returer knyttet til salg gjennomført i 2015. Det er derfor ikke foretatt noen avsetning i regnskapet for 2015.
4.2 Viktige skjønnsmessige vurderinger ved anvendelse av enhetens regnskapsestimater
Balanseføring av utviklingskostnader
Utviklingsutgifter som er direkte henførbare til design og testing av konsernets produkter og som kontrolleres av konsernet, blir balanseført som en immateriell eiendel når kravene til balanseføring er til oppfylt (se punkt 2.6). Andre utviklingsutgifter som ikke oppfyller disse kriteriene kostnadsføres når de påløper. Utviklingsutgifter som er kostnadsført kan ikke senere balanseføres. Balanseført verdi av årets aktiverte utviklingskostnader er kr 3.815.910. Alternativet ville være direkte kostnadsføring over resultatregnskapet.
Utsatt skatt / utsatt skattefordel
Selskapet har betydelige fremførbare ligningsmessige underskudd. Selskapet har ved årets slutt foretatt en konkret vurdering av hvorvidt utsatt skattefordel skal balanseføres ved å vurdere om det ansees som overveiende sannsynlig at selskapet kan nyttiggjøre seg denne ved å oppnå framtidige skattepliktige overskudd. Selskapet har vurdert basert på forventet positiv framtidig inntektsstrøm at det foreligger tilstrekkelig sannsynlighetsovervekt for å balanseføre utsatt skattefordel. Balanseført verdi av utsatt skattefordel pr 31.12.15 kr 2.498.302.
5. Segmentinformasjon og geografisk område
Konsernledelsen er øverste beslutningstaker for driftsmessige forhold i konsernet. Driftssegmentene baseres på den rapporteringen konsernledelsen styrer etter når den tilordner ressurser og vurderer lønnsomhet. Basert på dette har ledelsen identifisert ett segment, salg av ingredienser til kosmetiske produkter. Konsernledelsen vurderer resultatene fra segmentet basert på justert EBITDA. Målemetoden ekskluderer effekten av virksomhet under avhendelse og engangskostnader fra driftssegmentet. Konsernledelsen vurderer segmentet ut fra de geografiske områdene Norge, USA og øvrige. Under følger en geografisk fordeling av selskapets omsetning.
Segmentresultatene for 2015 er som følger:
| Norge | USA | Øvrige | Totalt | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter | 0 | 383 882 | 0 | 383 882 | |
| Varekost | 0 | -78 000 | 0 | -78 000 | |
| Bruttofortjeneste | 0 | 305 882 | 0 | 305 992 | |
| Annen driftsinntekt* | 0 | 38 544 208 | 0 | 38 544 208 | |
| Driftskostnader | 17 603 094 | ||||
| EBITDA | 21 246 996 | ||||
| Avskrivninger | 5 823 609 | ||||
| Driftsresultat | 15 423 387 | ||||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | -472 610 | ||||
| Resultat før skattekostnad | 14 950 778 | ||||
| Skattekostnad | -2 498 302 | ||||
| Årsresultat | 17 449 080 | ||||
* Andre driftsinntekter gjelder royalty og eksklusivitetsavtaler
Segmentresultatene for 2014 er som følger:
| Norge | USA | Øvrige | Totalt | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter** | 0 | 795 444 | 186 877 | 982 321 | |
| Varekost | 0 | -331 845 | -77 962 | -409 807 | |
| Bruttofortjeneste | 0 | 463 598 | 108 915 | 572 514 | |
| Annen driftsinntekt* | 0 | 21 478 314 | 0 | 21 478 314 | |
| Driftskostnader | 16 207 318 | ||||
| EBITDA | 5 843 510 | ||||
| Avskrivninger | 6 388 097 | ||||
| Driftsresultat | -544 587 | ||||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | 1 461 394 | ||||
| Resultat før skattekostnad | 916 808 | ||||
| Skattekostnad | 0 | ||||
| Årsresultat | 916 808 |
* Andre driftsinntekter gjelder royalty og eksklusivitetsavtaler
** Det er i 2014 resultatført en kreditering av tidligere perioders salg på NOK 655 000. Salgsinntektene ville uten krediteringen vært på NOK 1 637 321.
6. Varige driftsmidler
| Regnskapsåret | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Balanseført verdi pr 1. januar | 462 337 | 552 888 |
| Tilgang driftsmidler | 396 632 | 0 |
| Årets avskrivninger | -86 936 | -90 551 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 |
| Balanseført verdi pr 31. desember | 772 033 | 462 337 |
Akkumulert
| Anskaffelseskost | 2 085 334 | 1 688 702 |
|---|---|---|
| Akkumulerte avskrivninger | -1 242 910 | -1 155 974 |
| Akkumulerte nedskrivninger | -70 392 | -70 392 |
| Balanseført verdi pr 31. desember | 772 033 | 462 337 |
| Økonomisk levetid | 3 - 5 år | 3 - 5 år |
| Avskrivningsplan | Lineær | Lineær |
7. Immaterielle eiendeler
| Patenter og lisenser |
Utviklings kostnader |
Sum | |
|---|---|---|---|
| Pr. 1. januar 2015 | |||
| Anskaffelseskost | 5 158 465 | 72 722 265 | 77 880 730 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -2 194 366 | -63 753 464 | -65 947 830 |
| Balanseført verdi 01.01.15 | 2 964 099 | 8 968 800 | 11 932 896 |
| Regnskapsåret 2015 | |||
|---|---|---|---|
| Balanseført verdi pr 01.01.15 | 2 964 099 | 8 968 800 | 11 932 896 |
| Tilgang | 1 585 741 | 0 | 1 585 741 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 | 0 |
| Årets avskrivninger | -583 781 | -5 152 891 | -5 736 672 |
| Balanseført verdi 31.12.15 | 3 966 059 | 3 815 910 | 7 781 964 |
| Balanseført verdi 31.12.15 | |||
|---|---|---|---|
| Anskaffelseskost | 6 744 206 | 72 722 265 | 79 466 471 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -2 778 147 | -68 906 355 | -71 684 502 |
| Balanseført verdi 31.12.15 | 3 966 059 | 3 815 910 | 7 781 964 |
Pr. 1. januar 2014
| Balanseført verdi 01.01.14 | 2 130 865 | 13 887 749 | 16 018 611 |
|---|---|---|---|
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -1 258 075 | -58 392 209 | -59 650 284 |
| Anskaffelseskost | 3 388 940 | 72 279 958 | 75 668 898 |
Regnskapsåret 2014
| Balanseført verdi pr 01.01.14 | 2 130 865 | 13 887 749 | 16 018 611 |
|---|---|---|---|
| Tilgang | 1 769 525 | 442 307 | 2 211 832 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 | 0 |
| Årets avskrivninger | -936 291 | -5 361 255 | -6 297 546 |
| Balanseført verdi 31.12.14 | 2 964 099 | 8 968 800 | 11 932 896 |
Pr. 31. desember 2014
| Anskaffelseskost | 5 158 465 | 72 722 265 | 77 880 730 |
|---|---|---|---|
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -2 194 366 | -63 753 464 | -65 947 830 |
| Balanseført verdi 31.12.14 | 2 964 099 | 8 968 800 | 11 932 896 |
| Estimert levetid | 10 år | 5-10 år | |
| Avskrivningsmetode | lineær | Lineær |
Immaterielle eiendeler
Immaterielle eiendeler knytter seg i sin helhet til utvikling av selskapets patenterte teknologier og produkter.
Patenter og lisenser
Patenter relaterer seg til kostnader i forbindelse med tilegnelsen av nye patenter. Ervervede patenter avskrives over de respektive patenters estimerte forventede levetid. Selskapets bokførte patentverdier er i hovedsak relatert til selskapets klekkevæsketeknologi.
Utviklingskostnader
Utviklingskostnader gjelder alle kostnader involvert i utviklingen av produkter for salg. Dette er en pågående prosess som løper fra forskningsfasen er over og inntil produktene er introdusert til markedet og videre for forbedring av produktene. Utviklingskostnadene er avskrevet fra og med måneden etter at de respektive produkter er introdusert på markedet og over en periode på mellom 5 og 10 år avhengig av produktet.
Inkludert i utviklingskostnader som nevnt over gjelder hovedsakelig kostnader relatert til innkjøpte tjenester fra forskningsinstitutter og laboratorier for å få en bedre dokumentasjon av de positive effektene av selskapets produkter, og for å utelukke muligheten for negative effekter. Denne
dokumentasjonen er påkrevd dersom produktene skal introduseres på det internasjonale markedet. De store kosmetikkselskapene som utgjør selskapets fremtidige kunder krever slik dokumentasjon for å være villige til å inngå diskusjoner vedrørende utnyttelse av ABT sine ingredienser i sine egne sluttprodukter
Nedskriving
Selskapet har ved årets slutt ikke foretatt en impairmentvurdering da det ikke foreligger noen nedskrivingsindikatorer
8. Kundefordringer og andre fordringer
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Kundefordringer | 0 | 85 425 |
| Nedskrivning for sannsynlige tap på kundefordringer | 0 | 0 |
| Kundefordringer netto | 0 | 85 425 |
| Forskuddsbetalinger | 2 503 004 | 2 503 004 |
| Andre kortsiktige fordringer | 1 186 493 | 1 624 028 |
| Fordringer fra nærstående parter | 0 | 0 |
| Pr 31. desember | 3 689 497 | 4 215 110 |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Pr. 1. januar | 0 | 0 |
| Avsetning for nedskrivninger av fordringer | 0 | 0 |
| Pr. 31. desember | 0 | 0 |
Kundefordringer
Kundefordringer består av ikke rentebærende fordringer som hovedsakelig er gitt med 30 dagers kreditt. Kundene er fakturert etter at ordre er mottatt og gjort klar til forsendelse. Nedskrivning for sannsynlige tap er foretatt basert på individuell vurdering av hver enkelt fordring.
Forskuddsbetalinger
Bokførte forskuddsbetalinger er knyttet til kjøp av råvare fra Aquazyme Technology AS (tidligere Zonase AS).
Andre kortsiktige fordringer
Av andre kortsiktige fordringer er TNOK 257 fordring Norne Securities AS, TNOK 747 til gode SkatteFUNN og TNOK 183 i øvrige kortsiktige fordringer.
Bokføring av skatteFUNN har påvirket regnskapslinjene lønnskostnader med TNOK 423 og andre driftskostnader med TNOK 249.
9. Varer
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Råvarer | 28 015 065 | 28 572 960 |
| Ferdig tilvirkede varer | 1 317 006 | 1 343 233 |
| Sum varelager | 29 332 071 | 29 916 193 |
Selskapets varer fordeler seg på følgende lokasjoner pr 31.12.2015
| USA | Stavanger | Bergen | |
|---|---|---|---|
| Råvarer | 0 | 2 429 300 | 24 191 207 |
| Ferdig tilvirkede varer | 45 955 | 2 665 610 | 0 |
| 45 955 | 5 094 910 | 24 191 207 |
Alle varer i selskapets balanse er pr 31. desember 2015 og 31. desember 2014 er relatert til klekkevæske i mer eller mindre
tilvirket form. Av varelagerendringen er 78 000 NOK innregnet som varekostnad. I tillegg er en andel av varelagerendringen bokført mot andre driftskostnader som følge av at det inngår i forskningsaktiviteter.
Resterende endring i varelageret er innregnet i balansen som immaterielle eiendeler og inngår som en del av selskapets utviklingsprogram.
Ledelsen har foretatt en nedskrivningsvurdering av varelageret pr 31.12 da det har vært begrenset omsetning av varelager i 2015.
Varene har lang holdbarhet, og forventes å være salgbare i inntil 10 år. En større lansering av produktene i USA rettet mot profesjonelle utsalgssteder vil gjennomføres, og basert på forventet utfall av denne vurderes salgsverdi av varer på lager som tilstrekkelig til å
kunne forsvare bokført verdi av varelageret.
10. Kontanter og kontantekvivalenter
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Kontanter og bankinnskudd | 30 683 398 | 27 515 038 |
| Bundne bankinnskudd | 11 312 280 | 1 717 604 |
| Sum | 41 995 682 | 29 232 642 |
I kontantstrømoppstillingen omfatter kontanter og kontantekvivalenter følgende:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Kontanter og kontantekvivalenter | 41 995 682 | 29 232 642 |
| Kassekreditt | 0 | 0 |
| Sum | 41 995 682 | 29 232 642 |
Bundne bankinnskudd består av skattetrekk, sikkerhetsstillelse for lån fra Innovasjon Norge og sikkerhetstillelse for administrerende direktørs etterlønn (note 15) på egne konti.
11. Aksjekapital
| Antall aksjer | Ordinære aksjer | Pålydende | Total aksjekapital | |
|---|---|---|---|---|
| Pr 31. desember 2011 | 5 284 945 | 5 284 945 | 4 | 21 139 780 |
| – Innbetalt ved utstedelse av aksjer | 5 000 | 5 000 | 4 | 20 000 |
| – Motregning konvertibelt lån | 1 484 058 | 1 484 058 | 4 | 5 936 232 |
| – Herav ikke registrert kapitalforhøyelse | -1 029 635 | -1 029 635 | 4 | -4 118 540 |
| – Utøvelse av opsjoner | 119 664 | 119 664 | 4 | 478 656 |
| Pr 31. desember 2012 | 5 864 032 | 5 864 032 | 4 | 23 456 128 |
| – Registrering av kapitalforhøyelse | 1 029 635 | 1 029 635 | 4 | 4 118 540 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 41 667 | 41 667 | 4 | 166 668 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 8 664 | 8 664 | 4 | 34 656 |
| Pr 31. desember 2013 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pr 31. desember 2014 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pr 31. desember 2015 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
Totalt antall bekreftede ordinære aksjer pr 31. desember 2015 er 6 943 998 (2014: 6 943 998 aksjer) pålydende NOK 4 per aksje (2014: NOK 4 pr aksje). Alle utstedte aksjer er fullt innbetalt. Selskapet har én aksjeklasse, hvor hver aksje gir én stemme. Stemmerett for transportert aksje kan utøves når transporten er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) innen fristen for påmelding til generalforsamling. Etter norsk lovgivning kan det kun stemmes for aksjer som er registrert på eiers navn. Dersom aksjonæren selv ikke har anledning til å avgi sin stemme på generalforsamlingen kan aksjonæren utnevne en fullmektig til å avgi sin stemme.
Oversikt over de største aksjonærene pr. 31. desember 2015:
| Antall aksjer |
%-andel | |
|---|---|---|
| INITIA AB | 720 000 | 10,4 % |
| ROGER HOFSETH AS | 586 600 | 8,4 % |
| SWELANDIA INTERNATIONAL AB | 560 000 | 8,1 % |
| MP PENSJON PK | 326 088 | 4,7 % |
| PACIFIC ANDES INT.HOLDINGS LTD | 316 500 | 4,6 % |
| DNB NOR MARKETS, AKSJEHAND/ANALYSE | 281 400 | 4,1 % |
| HAAV HOLDING AS | 241 800 | 3,5 % |
| BOLAKS AS | 241 617 | 3,5 % |
| KJEVEORTOPED ESPEN DAHL AS | 188 312 | 2,7 % |
| YOUNG NOUGATEERS AS | 181 222 | 2,6 % |
| EXCELSIOR INVEST AS | 162 000 | 2,3 % |
| TOM KRISTIAN HORN PEDERSEN | 159 600 | 2,3 % |
| PECUNIA FORVALTNING AS | 157 372 | 2,3 % |
| TANNLEGE PER HAGEN AS | 154 646 | 2,2 % |
| ESPEN HALVARD DAHL | 154 035 | 2,2 % |
| STAVERN HELSE OG FORVALTNING AS | 148 834 | 2,1 % |
| NOR MARINE INVEST AS | 117 278 | 1,7 % |
| TENVIK DIAGNOSTIKK OG FORVALT. AS | 116 138 | 1,7 % |
| SKARET INVEST AS | 115 160 | 1,7 % |
| CARPE DIEM AFSETH AS | 70 153 | 1,0 % |
| Andre | 2 173 897 | 28,0 % |
| Totalt antall aksjer | 6 943 998 | 100,0 % |
Aksjer eid av styremedlemmer og ledende ansatte per 31. desember 2015:
| Posisjon | Antall aksjer |
|---|---|
| Tidligere styrets leder (gått av i 2016) | 70 153 |
| Styrets leder | 0 |
| Styremedlem | 15 278 |
| Styremedlem | 1 280 000 |
| Styremedlem | 19 430 |
| Administrerende direktør | 28 961 |
Kristin Aase er nærstående med aksjonær Espen Dahl.
Aksjeopsjoner
.
I henhold til selskapets tidligere opsjonsprogram og opsjonsavtaler inngått med styremedlemmer og ledende ansatte kan opsjoner
utøves etter opsjonsinnehavernes valg i perioden fra og med 14. mai 2008 til og med 1. november 2015, med minst
4 ukers varslingsfrist. En oversikt over de ulike innløsningskursene vises i tabell senere i noten.
I tillegg har administrerende direktør Arvid Lindberg blitt tildelt en opsjonspakke på 300.000 stk opsjoner per strike price,
dvs nok 7,5 og tildeles hver 1. november med likt antall (75.000) i 4 år. Første tildeling var 1. november 2012.
Hans Kristian Leren er også tildelt en opsjonspakke på 50.000 stk opsjoner pr strike price dvs 12 500 opsjoner tildeles
den 25.07 med likt antall (12.500) de 4 etterfølgende årene, med første opptjening den 25.07.13. Espen Kvale har i 2013 fått tildelt en
opsjonspakke på 100 000 opsjoner som opptjenes den 14.02 de etterfølgende 4 år med likt antall (25.000) med første opptjening den 14.02.14.
Opsjonene er verdsatt ved hjelp av Black & Scholes modellen justert for sannsynligheten for tidlig utøvelse etter klausuler i avtalen.
Utvikling aksjeopsjoner i 2015:
| Innløs elige |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Utestående 01.01. | Tildelt | Utøvd | Utgått | Utestående pr 31.12.15 |
pr 31.12. 15 |
Utøvelses-kurs | Forfall utøvelses tidspunkt |
| 50 000 | 50 000 | NOK 8 | 25.07.2017 | ||||
| 300 000 | 300 000 | NOK 7,5 | 29.11.2016 | ||||
| 8 333 | 8 333 | 0 | NOK 20 | 01.09.2015 | |||
| 33 333 | 33 333 | 0 | NOK 20 | 01.11.2015 | |||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 491 666 | 0 | 0 | 41 666 | 450 000 |
Fordelingen av disse er pr 31.12.2015 er som følger:
| Navn | Antall opsjoner pr 31.12. |
|---|---|
| Hans Kristian Leren | 50 000 |
| Espen Kvale | 100 000 |
| Arvid Lindberg – Administrerende direktør | 300 000 |
| Totalt | 450 000 |
Utvikling aksjeopsjoner i 2014:
| Utestående 01.01. | Tildelt | Utøvd | Utgått | Utestående pr 31.12.14 |
Innløselige pr 31.12.14 |
Utøvelses-kurs | Forfall utøvelses tidspunkt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 50 000 | 50 000 | NOK 8 | 25.07.2017 | ||||
| 300 000 | 300 000 | NOK 7,5 | 29.11.2016 | ||||
| 8 333 | 8 333 | 0 | NOK 16 | 01.09.2014 | |||
| 8 333 | 8 333 | NOK 20 | 01.09.2015 | ||||
| 33 333 | 33 333 | 0 | NOK 16 | 01.11.2014 | |||
| 33 333 | 33 333 | NOK 20 | 01.11.2015 | ||||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 533 332 | 0 | 0 | 41 666 | 491 666 |
Fordelingen av disse er pr 31.12.2014 er som følger:
| Navn | Antall opsjoner pr 31.12. |
|---|---|
| Hans Kristian Leren | 50 000 |
| Espen Kvale | 100 000 |
| Fanny Fagot-Coste – salgs- og markedsdirektør (sluttet) | 8 333 |
| Arvid Lindberg – administrerende direktør | 333 333 |
| Totalt | 491 666 |
Det eksisterte ingen andre opsjonsprogrammer pr 31. desember 2015.
12. Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Kortsiktig del av lån (note 13) | 600 000 | 677 000 |
| Leverandørgjeld | 918 330 | 883 290 |
| Offentlige avgifter | 447 613 | 393 165 |
| Påløpte kostnader | 1 117 040 | 850 976 |
| Forskuddsbetalte inntekter | 0 | 655 000 |
| Skyldig utbytte | 586 845 | 0 |
| Annen kortsiktig gjeld | 669 970 | 391 653 |
| Sum | 4 339 797 | 3 851 084 |
Påløpte kostnader består av påløpte feriepenger, avsatt styrehonorar og diverse andre påløpte kostnader. All leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld forfaller innen ett år.
Det er ikke kostnadsført vesentlige forsknings- og utviklingskostnader i perioden.
13. Lån og andre langsiktige forpliktelser
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Langsiktige lån | ||
| Langsiktige avsetninger | 2 935 000 | 2 935 000 |
| Annen langsiktig gjeld | 2 066 667 | 2 666 333 |
| Sum langsiktige lån | 5 001 667 | 5 601 333 |
| Kortsiktige lån | ||
| Kortsiktig del av langsiktig lån | 666 667 | 667 000 |
| Sum kortsiktige lån | 666 667 | 667 000 |
| Sum lån | 5 668 334 | 6 268 333 |
Langsiktige avsetning knytter seg til salget av Zona og Kilda Annen langsiktig gjeld knytter seg til lån fra Innovasjon Norge
Tabellen under viser forfallsprofilen for konsernets gjeld pr 31. desember 2015 basert på udiskonterte betalinger:
| Beløp | Forfall | Forfall | Forfall |
|---|---|---|---|
| innen 12 mnd | mellom 1 og 5 år | over 5 år | |
| 2 666 667 | 666 667 | 2 000 000 | 0 |
14. Betalbar skatt og utsatt skatt
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Betalbar skatt | 0 | 0 |
| Endring i utsatt skatt | 3 243 110 | 0 |
| Effekt av balanseføring av utsatt skattefordel | -5 941 276 | 0 |
| Effekt av endret skattesats | 199 864 | 0 |
| Skattekostnad | -2 498 302 | 0 |
| Skattegrunnlag | ||
| Resultat før skatt | 14 950 778 | 916 808 |
| Permanente forskjeller | -909 624 | -141 345 |
| Endring i midlertidige forskjeller | 5 722 479 | -775 463 |
| Benyttelse av fremførbart underskudd | -19 763 632 | 0 |
| Skattegrunnlag | 0 | 0 |
| Midlertidige forskjeller | ||
| Immaterielle eiendeler | 1 549 244 | 6 512 289 |
| Driftsmidler | 317 652 | 209 853 |
| Varelager | 29 332 071 | 29 916 193 |
| Utestående fordringer | 0 | 0 |
| Andre forskjeller | -433 954 | -150 844 |
| Fremførbart underskudd | -40 758 221 | -60 252 593 |
| Sum midlertidige forskjeller pr 31. desember | -9 993 208 | -23 765 102 |
| Beregnet utsatt skattefordel 25 % / 27 % | -2 498 302 | -6 416 578 |
| Herav ikke balanseført | 0 | 6 416 578 |
| Utsatt skattefordel i balansen | -2 498 302 | 0 |
| Utsatt skatt/skattefordel | ||
| Immaterielle eiendeler | -387 311 | -1 758 318 |
| Driftsmidler | -79 413 | -56 660 |
| Varelager | -7 333 018 | -8 077 372 |
| Fordringer | 0 | 0 |
| Andre forskjeller | 108 489 | 40 728 |
| Fremførbart underskudd | 10 189 555 | 16 268 200 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 2 498 302 | 6 415 578 |
| Hvorav ikke balanseført | 0 | -6 416 578 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 2 498 302 | 0 |
Beregning av effektiv skattesats
| Effektiv skattesats | 0 | 0 |
|---|---|---|
| Betalbar skatt | 0 | 0 |
| Endring i midlertidige forskjeller 1 545 059 |
0 | |
| Utnyttelse av fremførbart underskudd -5 336 181 |
0 | |
| Unnlating av å oppføre utsatt skattefordel knyttet til underskudd til fremføring | 0 | -209 375 |
| Effekt av permanente forskjeller -245 598 |
-38 163 | |
| Skatt basert på anvendt skattesats (27%) 4 036 710 |
247 538 | |
| Resultat før skatt 14 950 778 |
916 808 |
Utsatt skattefordel knyttet til fremførbart skattemessig underskudd er balanseført i den grad det er sannsynlig at konsernet kan anvende dette mot fremtidig skattepliktig overskudd.
Selskapet har unnlatt balanseføring av utsatt skattefordel på NOK 6 416 578 i 2014 knyttet til skattemessig fremførbart underskudd på NOK 60 252 593 som følge av usikkerhet rundt fremtidig inntjening. Konsernet vurderer ved utgangen av 2015 at det med tilstrekkelig sikkerhet kan sannsynliggjøres at man kan benytte seg av det fremførbare underskuddet med bakgrunn i langsiktige kontrakter. Det foreligger ingen tidsbegrensning på fremføring av det skattemessige underskuddet.
Skattesats er endret fra 1.1.2016 fra 27 % til 25 %. Effekten av endret skattesats på balanseført utsatt skattefordel er resultatført i 2015.
15. Lønnskostnader
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Lønninger | 5 197 780 | 4 587 087 |
| Arbeidsgiveravgift | 808 143 | 743 522 |
| Pensjonskostnader | 173 989 | 269 489 |
| Andre ytelser | 27 040 | 16 808 |
| SUM | 6 206 952 | 5 616 906 |
Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i lov om obligatorisk tjenestepensjon.
| Antall ansatte | 5 | 5 |
|---|---|---|
| Antall årsverk | 4,0 | 4,2 |
| Godtgjørelse til revisor | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Revisjonshonorar | 205 000 | 193 960 |
| Skatterådgivning | 0 | 0 |
| Attestasjonshonorar | 15 790 | 45 375 |
| Andre tjenester utenom revisjon | 134 732 | 215 990 |
| Totalt | 355 522 | 455 325 |
Alle beløp er eksklusiv mva.
Andre tjenester til revisor er blant annet knyttet til bistand med IFRS i delårsrapporter og årsregnskap.
| Annen godtgjørelse | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Godtgjørelse til ledende ansatte (se egen tabell) | 3 310 774 | 3 906 195 |
| Godtgjørelse til styret* (se egen tabell) | 1 031 250 | 675 000 |
| Totalt | 4 342 024 | 4 581 195 |
*Opsjoner til styret, se note 11
| Godtgjørelse til ledende ansatte (2015) | Lønn | Bonus | Pensjon | Annet | Sum |
|---|---|---|---|---|---|
| Arvid Lindberg – adm dir* | 2 011 625 | 0 | 54 941 | 14 949 | 2 081 515 |
| Espen Kvale - driftsdirektør | 1 164 625 | 0 | 54 941 | 9 693 | 1 229 259 |
| Totalt | 3 176 250 | 0 | 109 882 | 24 642 | 3 310 774 |
* Det foreligger avtale om sluttvederlagsordninger for administrerende direktør. I tillegg til lønn i oppsigelsestiden har han også krav på etterlønn basert på tjenestetid.
Ansettelsestid på 2 år eller mer gir 6 måneder etterlønn. Av dette skal 3 måneder utbetales uavhengig annen inntekt.
** Selskapet har i tillegg kjøpt andre tjenester av selskap som kontrolleres av Bernt Walther, (se note 19)
Beløpene er ikke inkludert i oppstillingen ovenfor
| Lønn og | Styre | ||
|---|---|---|---|
| Godtgjørelse til styrets medlemmer | godtgjørelser | honorar | Sum |
| John Afseth | 0 | 412 500 | 412 500 |
| Kristin Aase | 0 | 68 750 | 68 750 |
| Benedicte Vaage Bakke (gått av pr 31.12.15) | 0 | 137 500 | 137 500 |
| Geir Christian Melen (gått av pr 31.12.15) | 0 | 137 500 | 137 500 |
| Jan Petterson | 0 | 68 750 | 68 750 |
| Tone Bjørnov | 0 | 206 250 | 206 250 |
| Sum 2015 | 0 | 1 031 250 | 1 031 250 |
| Sum 2014 | 0 | 675 000 | 675 000 |
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Selskapet er i en oppbyggingsfase. Det er derfor viktig for selskapet å holde totale kostnader, inklusive lønnskostnader til
ledende ansatte på et nivå som kan forsvares ut fra selskapets stilling. Det foreligger ikke bonusavtaler i selskapet.
Selskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i denne lov.
Godtgjørelse til styret i 2015 består i sin helhet av kontantvederlag.
16. Netto valutagevinster/(tap)
Valutadifferanser (kostnadsført) / inntektsført i resultatregnskapet er som følger:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Valutagevinster | 964 875 | 1 607 800 |
| Valutatap | -1 241 862 | -152 437 |
| Netto valutagevinster/(tap) | -276 987 | 1 455 363 |
Finanskostnader inkluderer NOK 698 970 i avsetning til tap på valutaterminkontrakter.
17. Resultat pr aksje
(a) Resultat pr. aksje
Resultat pr. aksje er beregnet ved å dele den delen av årsresultatet som er tilordnet selskapets aksjonærer med et veid gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer gjennom året, fratrukket egne aksjer.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | 17 449 080 | 916 808 |
| Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer | 6 943 998 | 6 943 998 |
| Resultat pr. aksje (NOK pr. aksje) | 2,51 | 0,13 |
(b) Utvannet resultat pr. aksje
Ved beregning av utvannet resultat pr. aksje, benyttes det veide gjennomsnittet av antall utstedte ordinære aksjer i omløp regulert for effekten av konvertering av alle potensielle aksjer som kan medføre utvanning. Aksjeopsjoner er det eneste som potensielt kan medføre utvanning. Ved negativt resultat vil utøvelse av potensielle aksjer virke innvannende. Etter IFRS skal det ses bort fra virkningen av potensielle aksjer som gir innvanning slik at man i beregningen får samme resultat pr aksje som før slik virkning.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | 17 449 080 | 916 808 |
| Veid gjennomsnitt av antall mulige aksjer | 7 140 239 | 7 176 356 |
| Utvannet resultat pr. aksje (NOK pr. aksje) | 2,44 | 0,12 |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Veid gjennomsnitt av antall utestående ordinære aksjer | 6 943 998 | 6 943 998 |
| Justert for veid gjennomsnitt av antall aksjeoppsjoner | 196 241 | 232 358 |
| Veid gjennomsnitt av antall ordinære aksjer utvannet | 7 140 239 | 7 466 914 |
18. Forpliktelser
Selskapets har to leieavtaler vedrørende husleier. Dette gjelder avtaler for mindre kontorbygg i Oslo og Bergen. Avtalen i Bergen faller bort fra 2. kvartal 2016.
Husleie for disse avtalene utgjør årlig totalt ca. NOK 500 000.
Selskapet har også en langsiktig lisensavtale med Aquazyme Technology AS og en forskningsavtale Zym Holding AS med årlige forpliktelser på henholdsvis 500 000 og 120 000.
Fremtidige samlede minimumsbetalinger knyttet til ovenstående leieavtaler er som følger:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Forfall innen 1 år | 1 120 000 | 984 000 |
| Forfall mellom 1 og 5 år | 0 | 0 |
| Forfall senere enn 5 år | 0 | 0 |
| Sum | 1 120 000 | 984 000 |
19. Nærstående parter
Selskapets transaksjoner med nærstående parter:
| (a) Forpliktelser til nærstående parter (Note 12): | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| – Ledende ansatte | 0 | 0 |
| – Andre nærstående parter | 0 | 0 |
| Sum | 0 | 0 |
| (b) Salg av varer og tjenester | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| – Ledende ansatte | 0 | 0 |
| – Andre nærstående parter | 0 | 0 |
| Sum | 0 | 0 |
| (b) Kjøp av varer og tjenester | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| – Ledende ansatte | 0 | 0 |
| – Andre nærstående parter* | 672 000 | 620 000 |
| Sum | 672 000 | 620 000 |
*Det er utbetalt Nok 172 000 i konsulenthonorar til Zym Holding AS som er 100 % eid av Bernt Walther (primærinnsider i ABT).
I tillegg er utbetalt nok 500 000 i lisensavgift til Aquazyme Technology AS hvor Zym Holding AS har en eierandel på 36,82%. Varer og tjenester som kjøpes fra foretak kontrollert av ledende ansatte prissettes til markedsmessige vilkår.
20. Finansielle instrumenter etter kategori
| Valuta | Lån og | Andre finansielle forpliktelser |
||
|---|---|---|---|---|
| kontrakter | fordringer | og eiendeler | Sum | |
| Pr 31. desember 2015 | ||||
| Finansielle eiendeler | ||||
| Valutakontrakter (kortsiktige) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kundefordringer og andre fordringer eksl forskuddsbetalinger | 0 | 1 186 493 | 0 | 1 186 493 |
| Sum | 0 | 1 186 493 | 0 | 1 186 493 |
| Finansielle forpliktelser | ||||
| Langsiktig rentebærende gjeld | 0 | 2 066 333 | 0 | 2 066 333 |
| Langsiktige avsetninger for forpliktelser | 0 | 0 | 2 935 000 | 2 935 000 |
| Avsetning for tap | 698 970 | 0 | 0 | 698 970 |
| Leverandørgjeld og annen gjeld eksklusive lovpålagte forpliktelser | 0 | 3 892 815 | 0 | 3 892 815 |
| Sum | 698 970 | 5 959 148 | 2 935 000 | 9 593 118 |
Pr 31. desember 2014
Finansielle eiendeler
| Valutakontrakter (kortsiktige) | 0 | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|---|
| Kundefordringer og andre fordringer eksl forskuddsbetalinger | 0 | 1 709 453 | 0 | 1 709 453 |
| Sum | 0 | 1 709 453 | 0 | 1 709 453 |
| Finansielle forpliktelser | ||||
| Langsiktig rentebærende gjeld | 0 | 2 666 333 | 0 | 2 666 333 |
| Langsiktige avsetninger for forpliktelser | 0 | 0 | 2 935 000 | 2 935 000 |
| Leverandørgjeld og annen gjeld eksklusive lovpålagte forpliktelser | 0 | 2 792 919 | 0 | 2 792 919 |
| Sum | 0 | 5 459 253 | 2 935 000 | 8 394 253 |
Virkelig verdi av selskapets finansielle forpliktelser ved årets slutt anses å tilsvare balanseførte verdier
I en virkelig verdi vurdering ville denne vurderingen blitt plassert i nivå 2 i verdi hierarkiet
21. Fortsatt drift
Styret anser at forutsetningen for fortsatt drift er til stede og årsregnskapet er satt opp i henhold til dette. I sin vurdering baserer styret seg på selskapets finansielle stilling, økningen i inntekter i 2015, samt selskapets beskjedne løpende forpliktelser.
22. Hendelser etter balansedagen
Styret er ikke kjent med vesentlige hendelser etter balansedagen som påvirker foretakets finansielle stilling pr 31.12.15. Access Business Group International LLC, et selskap med tilknytning til direktesalgselskapet Amway, anla i mars 2016 søksmål mot ABT ved en amerikansk føderal domstol i forbindelse med uenighet om vareleveranser. Domstolen har avvist saksøkers krav om midlertidig forføyning mot ABT. I påvente av den videre rettsprosess, er det dialog mellom partene med sikte på å forsøke å oppnå en utenomrettslig løsning.
23. Pantstillelser
| Balanseført verdi av eiendeler som er stilt som sikkerhet for langsiktig gjeld | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Kontantbeholdning | 500 000 | 500 000 |
| Kundefordringer | 0 | 85 425 |
| Driftsmidler | 772 033 | 462 337 |
| Varelager | 29 332 071 | 29 916 193 |
| Sum | 30 604 104 | 30 963 955 |
Restorsea har tatt pant i selskapets eiendeler tilsvarende 82 288 644 kr. Innovasjon Norge har tatt pant i selskapets eiendeler begrenset opp til 4 000 000 kr. Zona Nordic har tatt pant i selskapets eiendeler begrenset opp til 5 000 000 kr.
24. Utbytte
Foreslått utbytte for regnskapsåret 2015 er på NOK 1,50 pr aksje, totalt 10 336 827. Vedtak om utbytte fastsettes på den ordinære generalforsamlingen den 8. juni 2016. Det foreslåtte utbyttet er ikke gjeldsført i regnskapet for 2015.
Resultatregnskap morselskap
NOK
| Note | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Salgsinntekter | 5 | 383 882 | 982 321 |
| Annen driftsinntekt | 5 | 38 544 208 | 21 478 314 |
| Sum driftsinntekter | 38 928 090 | 22 460 635 | |
| Varekostnader | 5 | - | (326 000) |
| Lønnskostnader | 15 | (6 206 952) | (5 616 906) |
| Andre salgs- og administrasjonskostnader | 15, 18 | (10 830 595) | (10 543 167) |
| EBITDA | 21 890 543 | 5 974 562 | |
| Avskrivninger | 5, 6, 7 | (972 118) | (1 453 796) |
| Driftsresultat | 20 918 426 | 4 520 766 | |
| Renteinntekter | 150 261 | 226 869 | |
| Finansinntekter | 16 | 1 185 767 | 1 607 800 |
| Rentekostnader | (566 790) | (220 929) | |
| Finanskostnader | 16 | (1 241 862) | (152 437) |
| Netto finansposter | (472 624) | 1 461 303 | |
| Resultat før skattekostnad | 20 445 802 | 5 982 069 | |
| Skattekostnad | 14 | 1 432 844 | 1 332 536 |
| Årsresultat | 19 012 957 | 4 649 533 | |
| Overføinger og disponeringer | |||
| Overføring fra/til annen egenkapital | (8 675 230) | 2 294 464 | |
| Avsatt til utbytte | (10 336 827) | (6 943 998) | |
| Sum disponert | (19 012 057) | (4 649 534) | |
Balanse morselskap
| Note | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|---|
| EIENDELER | |||
| Immaterielle eiendeler | |||
| Forskning og utvikling | 7 | 663 000 | 964 399 |
| Konsesjoner, patenter, lisenser og lignende | 7 | 3 966 000 | 2 964 042 |
| Utsatt skattefordel | 14 | 8 805 726 | 10 238 570 |
| Sum immaterielle eiendeler | 13 434 726 | 14 167 010 | |
| Varige driftsmidler | |||
| Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormateriell | 6 | 772 033 | 462 337 |
| Sum varige driftsmidler | 772 033 | 462 337 | |
| Finansielle anleggsmidler | |||
| Investeringer i datterselskaper | 8, 20 | 38 500 000 | 38 500 000 |
| Sum finansielle anleggsmidler | 38 500 000 | 38 500 000 | |
| Sum anleggsmidler | 52 706 760 | 53 129 347 | |
| Omløpsmidler | |||
| Kundefordringer | 9 | - | 85 425 |
| Andre fordringer | 9 | 3 829 434 | 4 127 031 |
| Fordringer på konsernselskap | 9 | 5 190 216 | 5 130 679 |
| Bankinnskudd, kontanter og lignende | 10 | 41 982 258 | 29 219 232 |
| Sum omløpsmidler | 51 001 908 | 38 562 367 | |
| Sum eiendeler | 103 708 668 | 91 691 713 |
| Note | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
|---|---|---|---|
| EGENKAPITAL | |||
| Innskutt egenkapital | |||
| Aksjekapital | 11 | 27 775 992 | 27 775 992 |
| Overkurs | 41 655 248 | 41 915 248 | |
| Annen innskutt egenkapital | 3 033 984 | 2 813 244 | |
| Egne aksjer (pålydende) | (211 120) | (688 782) | |
| Sum innskutt egenkapital | 72 254 104 | 71 815 702 | |
| Opptjent egenkapital | |||
| Annen egenkapital | 12 168 495 | 3 492 364 | |
| Egne aksjer | (532 159) | 0 | |
| Sum opptjent egenkapital | 11 636 336 | 3 492 364 | |
| Sum egenkapital | 83 890 440 | 75 308 066 | |
| Langsiktig gjeld | |||
|---|---|---|---|
| Lån og andre langsiktige forpliktelser | 13, 22 | 5 001 667 | 5 591 333 |
| Sum langsiktig gjeld | 5 001 667 | 5 591 333 | |
| Kortsiktig gjeld | |||
| Leverandørgjeld | 12 | 918 330 | 883 175 |
| Skyldig offentlige avgifter | 12 | 587 550 | 393 165 |
| Annen kortsiktig gjeld | 12,13 | 2 387 010 | 2 571 976 |
| Avsatt til utbytte | 10 923 672 | 6 943 998 | |
| Sum kortsiktig gjeld | 14 816 562 | 10 792 314 | |
| Sum gjeld | 19 818 229 | 16 383 647 | |
| Sum gjeld og egenkapital | 103 708 668 | 91 691 713 |
Lysaker, 27. april 2016
Styreleder
I styret for Aqua Bio Technology ASA
Edvard Cock Tone Bjørnov Kristin Aase
Jan Pettersson Arvid Lindberg Adm. direktør
Endringer i morselskapets egenkapital
| Akkumulert pr. | Ikke reg. kapital |
Annen innskutt |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31. desember 2014 (NOK) | Note | Aksjekapital | forhøyelse | Egne aksjer | Overkurs | egenkapital | Udekket tap | Total egenkapital |
| Egenkapital 1. januar 2014 | 27 775 992 | 0 | 0 | 42 175 248 | 2 394 902 | 5 786 827 | 78 132 969 | |
| Årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 649 534 | 4 649 534 | |
| Kjøp av egne aksjer | 11 | 0 | 0 | -688 782 | 0 | 0 | 0 | -688 782 |
| Kostnader ifbm utstedelse av aksjer | 0 | 0 | 0 | -260 000 | 0 | 0 | -260 000 | |
| Registrering av kapitalforhøyelse | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Aksjebaserte opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 418 342 | 0 | 418 342 | |
| Avsatt til utbytte på årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -4 649 534 | -4 649 534 | |
| Avsatt til utbytte utover årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -2 294 465 | -2 294 465 | |
| Egenkapital 31. desember 2014 | 27 775 992 | 0 | -688 782 | 41 915 248 | 2 813 244 | 3 492 362 | 75 308 066 |
| Akkumulert pr. 31. desember 2015 (NOK) |
Note | Aksjekapital | Ikke reg. kapital forhøyelse |
Egne aksjer | Overkurs | Annen innskutt egenkapital |
Annen egenkapital |
Total egenkapital |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Egenkapital 1. januar 2015 | 27 775 992 | 0 | -688 782 | 41 915 248 | 2 813 244 | 3 492 362 | 75 308 066 | |
| Årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19 012 957 | 19 012 957 | |
| Kjøp av egne aksjer | 11 | 0 | 0 | -54 497 | 0 | 0 | 0 | -54 497 |
| Kostnader ifbm utstedelse av aksjer | 0 | 0 | 0 | -260 000 | 0 | 0 | -260 000 | |
| Aksjebaserte opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 220 740 | 0 | 220 740 | |
| Reklassifiserng av egne aksjer | 0 | 0 | 532 159 | 0 | 0 | -532 159 | 0 | |
| Avsatt til utbytte på årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -10 336 827 | -10 336 827 | |
| Egenkapital 31. desember 2015 | 27 775 992 | 0 | -211 120 | 41 655 248 | 3 033 984 | 11 636 336 | 83 890 440 |
Selskapet eier selv 52 780 aksjer til pålydende 4 kr stk, totalt pålydende 211 120 kr. Total kostpris for ervervede egne aksjer pr 31.12.2015 er 743 279 kr. Aksjene er kjøpt i forbindelse med et tilbakekjøpsprogram som ble påbegynt i fjerde kvartal 2014 på inntil 100 000 egne aksjer, iht vedtak på ordinær generalforsamling 11. juni 2014. Aksjene som ble ervervet i programmet kan benyttes som godtgjørelse til nøkkelpersoner gjennom et aksjeincentivprogram, evt slettes ved kapitalnedsettelse i selskapet eller benyttes som vederlagsaksjer ved erverv av virksomheter.
Tilbakekjøp av aksjer ble gjennomført i perioden primo oktober 2014 til medio januar 2015. ABT eier etter dette 0,76 prosent av utestående aksjer i selskapet. Styret vurderer fortløpende ytterligere tilbakekjøp av aksjer i henhold til fullmakten fra generalforsamlingen.
Kontantstrømoppstilling morselskap
NOK
| Note | 2015 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Kontantstrømmer fra driften | |||
| Resultat før skatt | 5 | 20 445 801 | 5 982 069 |
| Avskrivninger | 972 118 | 1 453 796 | |
| Nedskrivninger | 20 | 0 | 0 |
| Endringer i varelager | 0 | 1 195 925 | |
| Endringer i kundefordringer og andre fordringer | 9 | 323 485 | (774 493) |
| Endringer i leverandørgjeld | 12 | 35 155 | (213 539) |
| Endring i andre tidsavgrensingsposter | 9 416 | 689 106 | |
| Aksjebaserte opsjoner | 220 740 | 418 342 | |
| Netto kontantstrøm fra driften | 22 006 715 | 8 751 206 | |
| Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter | |||
| Betalinger ifm kjøp av anleggsmidler | 6, 7 | (1 982 373) | (2 211 831) |
| Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter | (1 982 373) | (2 211 831) | |
| Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter | |||
| Kjøp av egne aksjer | (54 497) | (688 782) | |
| Utbetalt utbytte | (6 357 153) | 0 | |
| Kostnader ifbm utstedelse av aksjer | 11 | (260 000) | (260 000) |
| Opptak (nedbetaling) av lån | 13 | (589 666) | (3 374 667) |
| Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter | (7 261 316) | (4 323 449) | |
| Endring i kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter | 12 763 026 | 2 215 926 | |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr. 1. januar | 10 | 29 219 232 | 27 003 306 |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter 31. desember | 10 | 41 982 258 | 29 219 232 |
Noter til morselskapets regnskap
1. Generell informasjon
Aqua Bio Technology ASA er et norsk bioteknologiselskap som utvikler, produserer, innlisensierer og markedsfører patenterte ingredienser og teknologi til den internasjonale kosmetikk – og personal care industrien. Våre produkter har unike egenskaper og er utviklet fra marine organismer i samarbeid med norske universiteter.
Selskapets egenutviklede og patenterte teknologi er basert på enzymer og proteiner som finnes naturlig i klekkevæske fra bla. laks. Et langvarig og omfattende utviklingsarbeid har dokumentert at disse proteinene har en rekke positive effekter på menneskelig hud, og dermed representerer egnede virkestoffer i blant annet hudpleieprodukter.
ABTs første og viktigste produkt er Aquabeautine XL®, som kombinerer flere av de effektene som enzymene og proteinene i laksens klekkevæske har på huden. Produktet eksfolierer/fjerner døde hudceller uten å skade underliggende levende celler, samtidig som det er dokumentert en rekke antialdringseffekter.
Smids™ er en teknologi som muliggjør skreddersøm av smeltepunkt for kremer uten bruk av kunstige tilsettingsstoffer. Teknologien muliggjør utvikling av naturlige kremer med gode kosmetiske egenskaper.
Aqua Bio Technology ASA eier datterselskapet Kilda Biolink AS 100%.
ABT har vært notert på Oslo Axess siden januar 2008.
Selskapet er et allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge og har hovedkontor i Fornebuveien 42-44, Lysaker. Selskapsregnskapet ble vedtatt av selskapets styre 12.04.2016, og vil bli endelig vedtatt av generalforsamlingen 08.06.16.
2. Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsipper
Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelse av selskapsregnskapet. Disse prinsippene er benyttet på samme måte i alle perioder som er presentert, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen.
2.1 Basisprinsipper
Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk.
2.2 Datterselskap/tilknyttet selskap
Datterselskapet og tilknyttede selskaper vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investeringen er vurdert til anskaffelseskost for aksjene med mindre nedskrivning har vært nødvendig. Det er foretatt nedskrivning til virkelig verdi når verdifall skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående og det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk. Nedskrivninger er reversert når grunnlaget for nedskrivning ikke lenger er til stede.
Utbytte og konsernbidrag og eventuelle andre utdelinger er inntektsført samme år som det er avsatt i datterselskapet. Overstiger utbytte/ konsernbidraget andel av tilbakeholdt resultat etter kjøpet, representerer den overskytende del tilbakebetaling av investert kapital, og utdelingene er fratrukket investeringens verdi i balansen til morselskapet.
2.3 Segmentinformasjon
Et virksomhetssegment er en del av virksomheten som leverer produkter eller tjenester som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre virksomhetsområder. Et geografisk marked (segment) er en del av virksomheten som leverer produkter og tjenester innenfor et avgrenset geografisk område som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre geografiske markeder.
Selskapet har identifisert ett segment; salg av ingredienser til kosmetiske produkter og tre geografiske segment; Norge, USA og øvrige. Finansielle opplysninger vedrørende segmentrapportering er presentert i note 5.
2.4 Omregning av utenlandsk valuta
Transaksjoner og balanseposter:
Transaksjoner i utenlandsk valuta regnes om til den funksjonelle valutaen ved bruk av transaksjonskursen. Valutagevinster og -tap som oppstår ved betaling av slike transaksjoner, og ved omregning av pengeposter (eiendeler og gjeld) i utenlandsk valuta ved årets slutt til kursen på balansedagen, resultatføres. Standard valuta for fakturering av kunder er USD (Amerikanske dollar)
2.5 Varige driftsmidler
Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets forventede levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Dersom gjenvinnbart beløp av driftsmiddelet er lavere enn balanseført verdi foretas nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdien av de fremtidige kontantstrømmene som eiendelen forventes å generere. Varige driftsmidler avskrives etter den lineære metode over driftsmidlets forventede levetid som følger:
– Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner etc.: 3-5 år
Driftsmidlenes utnyttbare levetid, samt restverdi, vurderes på hver balansedag og endres hvis nødvendig.
2.6 Immaterielle eiendeler
Forskning og utvikling:
Utgifter til utvikling balanseføres i den grad det kan identifiseres en fremtidig økonomisk fordel knyttet til utvikling av en identifiserbar immaterielle eiendel og utgiftene kan måles pålitelig. I motsatt fall kostnadsføres slike utgifter løpende. Balanseført utvikling avskrives lineært over økonomisk levetid. Utgifter til forskning kostnadsføres løpende.
2.7 Varer
Varelager regnskapsføres til det laveste av anskaffelseskost og netto salgspris. Netto salgspris er estimert salgspris ved ordinær drift fratrukket estimerte utgifter til ferdigstillelse, markedsføring og distribusjon. Anskaffelseskost tilordnes ved bruk av FIFO metoden og inkluderer utgifter påløpt ved anskaffelse av varene og kostnader for å bringe varene til nåværende tilstand og plassering.
2.8 Fordringer
Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap på krav.
2.9 Kontanter og kontantekvivalenter
Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid. I balansen er benyttet kassekreditt inkludert i lån under kortsiktig gjeld.
I konsolidert kontantstrømoppstilling består kontanter og kontantekvivalenter av kontanter og kontantekvivalenter som definert ovenfor, korrigert for benyttet kassekreditt.
2.10 Klassifisering og vurdering av balanseposter
Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter anskaffelsestidspunktet, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld.
Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på opptakstidspunktet
Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, fratrukket av- og nedskrivninger. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet.
2.11 Skatt
Skattekostnad består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt/skattefordel er beregnet på alle forskjeller mellom regnskapsmessig og skattemessig verdi på eiendeler og gjeld. Utsatt skatt er beregnet med 25 % på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt skattemessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan bli nyttiggjort
Betalbar skatt og utsatt skatt er regnskapsført direkte mot egenkapitalen i den grad skattepostene relaterer seg til egenkapitaltransaksjoner.
2.12 Kompensasjonsordninger for ansatte
Pensjonsforpliktelser:
Selskapet har en innskuddsbasert ordning for de ansatte, hvor selskapet yter ett årlig tilskudd til den ansattes pensjonsordning (OTP). Selskapet har ingen øvrige forpliktelser utover å yte det årlige innskuddet. Årlig innskudd anses som periodens pensjonskostnad.
Aksjebasert avlønning:
Selskapet har aksjeopsjonsordninger for ledende ansatte. Aksjeopsjoner regnskapsføres til virkelig verdi på transaksjonstidspunktet.
2.13 Leieavtaler:
Leieavtaler der en vesentlig del av risiko og avkastning knyttet til eierskap fortsatt ligger hos utleier, klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Leiebetaling ved operasjonelle avtaler kostnadsføres lineært over leieperioden.
2.14 Inntektsføring:
Inntekter ved salg av varer og tjenester vurderes til virkelig verdi av vederlaget, netto etter fradrag for merverdiavgift, returer, rabatter og andre avslag. Inntektsføringen ved salg av varer skjer på leveringstidspunktet.
2.15 Derivater og finansielle instrumenter:
Derivater balanseføres til virkelig verdi på det tidspunkt derivatkontrakten inngås, og deretter løpende til virkelig verdi. Konsernet har ikke derivater som kvalifiserer for sikringsbokføring.
Endringer i virkelig verdi på derivater resultatføres som finansinntekter eller -kostnader.
3. Finansiell risikostyring
Selskapets aktiviteter medfører til en viss grad ulike typer finansiell risiko. Selskapets overordnede risikostyringsplan fokuserer på kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets finansielle resultater. Selskapet benytter seg ikke av noen finansielle derivater for å sikre seg mot finansiell risiko.
Valutarisiko
Selskapets transaksjoner foregår for en stor del i NOK og/eller USD. Det er inngått terminkontrakter for å sikre valutatransaksjoner knyttet til salg, som i vesentlig grad forekommer i USD. Konsernet har pr. 31.12.2015 inngått kontrakt om salg av TNOK 1.150 USD i 2015 til en gjennomsnittskurs på 820,12 (det forelå ingen terminkontrakter i 2014). Dersom NOK i forhold til USD hadde vært 5 % svakere/sterkere per 31.12.2015, og alle andre variabler var konstant, ville dette utgjort en reduksjon/økning i resultatet etter skatt på TNOK 507.
Renterisiko
Selskapets renterisiko er knyttet til langsiktige lån. Lån med flytende rente medfører en renterisiko for selskapets kontantstrøm. Selskapets renterisiko blir evaluert på løpende basis.
Kunde og Kredittrisiko
Selskapet har et begrenset antall kunder og har derfor en konsentrasjon av sin kunde og kredittrisiko. Alderssammensetningen av fordringsmassen følges kontinuerlig og tap på fordringer har historisk vært lav.
Likviditetsrisiko
Kontantstrømprognoser blir satt opp i de ulike driftsenhetene i konsernet, og aggregeres av konsernets finansavdeling. Finansavdelingen overvåker rullerende prognoser over konsernets likviditetskrav for å forsikre at konsernet har tilstrekkelig kontantekvivalenter til å møte driftsrelaterte forpliktelser, samtidig som det opprettholdes en tilstrekkelig fleksibilitet for å møte driftsrelaterte forpliktelser.
Styret vil fortløpende vurdere likviditetssituasjonen og foreta de nødvendige skritt når det anses nødvendig. Se for øvrig note 21 (Hendelser etter balansedagen) for ytterligere detaljer.
Kapitalforvaltning
Konsernets mål vedrørende kapitalforvaltning er å trygge fortsatt drift for konsernet for å sikre avkastning for eierne og andre interessenter og å opprettholde en optimal kapitalstruktur for å redusere kapitalkostnadene.
For å bedre kapitalstrukturen kan konsernet justere nivået på utbytte til aksjonærene, tilbakebetale kapital til aksjonærene, utstede nye aksjer eller selge eiendeler for å tilbakebetale lån.
4. Bruk av estimater
Ledelsen har brukt estimater og forutsetninger som har påvirket resultatregnskapet og verdsettelsen av eiendeler og gjeld, samt usikre eiendeler og forpliktelser på balansedagen under utarbeidelsen av årsregnskapet i henhold til god regnskapsskikk.
5. Segmentinformasjon og geografisk virkeområde
Selskapet har identifisert ett segment; salg av ingredienser til kosmetiske produkter. Under følger en oppstilling over geografisk fordeling av selskapets omsetning.
Inntektene for 2015 er som følger:
| Norge | USA | Øvrige | Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter | 0 | 383 882 | 0 | 383 882 |
| Varekost | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Bruttofortjeneste | 0 | 383 882 | 0 | 383 882 |
| Annen driftsinntekt* | 0 | 38 544 208 | 0 | 38 544 208 |
| Driftskostnader | 17 037 547 | |||
| EBITDA | 21 890 543 | |||
| Avskrivninger | 972 118 | |||
| Driftsresultat | 20 918 426 | |||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | -472 624 | |||
| Resultat før skattekostnad | 20 445 802 | |||
| Skattekostnad | -1 432 844 | |||
| Årsresultat | 19 012 957 | |||
* Andre driftsinntekter gjelder royalty og eksklusivitetsavtaler
Segmentresultatene for 2014 er som følger:
| Norge | USA | Øvrige | Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter** | 0 | 795 444 | 186 877 | 982 321 |
| Varekost | 0 | -263 982 | -62 018 | -326 000 |
| Bruttofortjeneste | 0 | 531 462 | 124 859 | 656 321 |
| Annen driftsinntekt* | 0 | 21 478 314 | 0 | 21 478 314 |
| Driftskostnader | 16 160 073 | |||
| EBITDA | 5 974 562 | |||
| Avskrivninger | 1 453 796 | |||
| Driftsresultat | 4 520 766 | |||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | 1 461 303 | |||
| Resultat før skattekostnad | 5 982 069 | |||
| Skattekostnad | -1 332 536 | |||
| Årsresultat | 4 649 533 |
* Andre driftsinntekter gjelder royalty og eksklusivitetsavtaler
** Det er i 2014 resultatført en kreditering av tidligere perioders salg på NOK 655 000. Salgsinntektene ville uten krediteringen vært på NOK 1 637 321.
6. Varige driftsmidler
| Regnskapsåret | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Balanseført verdi pr 1. januar | 462 337 | 552 888 |
| Tilgang driftsmidler | 396 632 | 0 |
| Årets avskrivninger | -86 936 | -90 551 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 |
| Balanseført verdi pr 31. desember | 772 033 | 462 337 |
| Akkumulert | ||
|---|---|---|
| Anskaffelseskost | 2 085 334 | 1 688 702 |
| Akkumulerte avskrivninger | -1 242 910 | -1 155 974 |
| Akkumulerte nedskrivninger | -70 392 | -70 392 |
| Balanseført verdi pr 31. desember | 772 033 | 462 337 |
| Økonomisk levetid | 3 - 5 år | 3 - 5 år |
| Avskrivningsplan | Lineær | Lineær |
7. Immaterielle eiendeler
| Patenter og lisenser |
Utviklings kostnader |
Sum | |
|---|---|---|---|
| Pr. 1. januar 2015 | |||
| Anskaffelseskost | 5 158 412 | 4 520 208 | 9 678 620 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -2 194 370 | -3 555 808 | -5 750 178 |
| Balanseført verdi pr 01.01.15 | 2 964 042 | 964 399 | 3 928 441 |
Regnskapsåret 2015
| Balanseført verdi pr 01.01.15 | 2 964 042 | 964 399 | 3 928 441 |
|---|---|---|---|
| Tilgang | 1 585 741 | 0 | 1 585 741 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 | 0 |
| Årets avskrivninger | -583 781 | -301 400 | -885 181 |
| Balanseført verdi 31.12.15 | 3 966 000 | 663 000 | 4 629 000 |
Pr. 31. desember 2015
| Balanseført verdi 01.01.14 | 2 217 865 | 861 991 | 3 079 856 |
|---|---|---|---|
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -1 171 080 | -3 215 853 | -4 386 933 |
| Anskaffelseskost | 3 388 945 | 4 077 844 | 7 466 789 |
| Balanseført verdi 31.12.15 | 3 966 000 | 663 000 | 4 629 000 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -2 778 151 | -3 857 208 | -6 635 359 |
| Anskaffelseskost | 6 744 153 | 4 520 208 | 11 264 361 |
Regnskapsåret 2014
| Balanseført verdi pr 01.01.14 | 2 217 865 | 861 991 | 3 079 856 |
|---|---|---|---|
| Tilgang | 1 769 467 | 442 364 | 2 211 831 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 | 0 |
| Årets avskrivninger | -1 023 290 | -339 955 | -1 363 245 |
| Balanseført verdi 31.12.14 | 2 964 042 | 964 399 | 3 928 441 |
| Pr. 31. desember 2014 |
| Anskaffelseskost | 5 158 412 | 4 520 208 | 9 678 620 |
|---|---|---|---|
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -2 194 370 | -3 555 808 | -5 750 178 |
| Balanseført verdi 31.12.14 | 2 964 042 | 964 399 | 3 928 441 |
| Estimert levetid | 10 år | 5-10 år |
|---|---|---|
| Avskrivningsmetode | lineær | Lineær |
Immaterielle eiendeler
Immaterielle eiendeler knytter seg i sin helhet til utvikling av selskapets patenterte teknologier og produkter.
Patenter og lisenser
Patenter relaterer seg til kostnader i forbindelse med tilegnelsen av nye patenter. Ervervede patenter avskrives over de respektive patenters estimerte forventede levetid. Selskapets bokførte patentverdier er i hovedsak relatert til Zonase og SMIDS.
Utviklingskostnader
Utviklingskostnader gjelder alle kostnader involvert i utviklingen av produkter for salg. Dette er en pågående prosess som løper fra forskningsfasen er over og inntil produktene er introdusert til markedet og videre for forbedring av produktene. Utviklingskostnadene er avskrevet fra og med måneden etter at de respektive produkter er introdusert på markedet og over en periode på mellom 5 og 10 år avhengig av produktet.
Inkludert i utviklingskostnader som nevnt over gjelder hovedsakelig kostnader relatert til innkjøpte tjenester fra forskningsinstitutter og laboratorier for å få en bedre dokumentasjon av de positive effektene av selskapets produkter, og for å utelukke muligheten for noen negative effekter. Denne dokumentasjonen er påkrevd dersom produktene skal introduseres på det internasjonale markedet. De store kosmetikkselskapene som utgjør selskapets fremtidige kunder krever slik dokumentasjon for å være villige til å inngå
diskusjoner vedrørende utnyttelse av ABT sine ingredienser i sine egne sluttprodukter
8. Datterselskap
Investeringene er regnskapsført i selskapsregnskapet etter kostmetoden. Selskapet har følgende eierandeler i datterselskap
| Ek pr. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Navn | Forretningskontor | Eierandel | 31.12.2015 | Resultat 2015 | Bokført verdi |
| Kilda Biolink AS | Lysaker | 100 % | -3 233 889 | -59 405 | 38 500 000 |
| Viser for øvrig til note 20 angående nedskriving av aksjer i datterselskap |
9. Kundefordringer og andre fordringer
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Kundefordringer | 0 | 85 425 |
| Nedskrivning for sannsynlige tap på kundefordringer | 0 | 0 |
| Kundefordringer netto | 0 | 85 425 |
| Forskuddsbetalinger | 2 503 004 | 2 814 222 |
| Andre kortsiktige fordringer | 1 326 430 | 1 312 810 |
| Fordringer på konsernselskap | 5 190 216 | 5 130 679 |
| Pr 31. desember | 9 019 650 | 9 343 135 |
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Pr. 1. januar | 0 | 0 |
| Avsetning for nedskrivninger av fordringer | 0 | 0 |
| Pr. 31. desember | 0 | 0 |
Kundefordringer
Kundefordringer består av ikke rentebærende fordringer som hovedsakelig er gitt med 30 dagers kreditt. Kundene er fakturert etter at ordre er mottatt og gjort klar til forsendelse. Nedskrivning for sannsynlige tap er foretatt basert på individuell vurdering av hver enkelt fordring.
Pr 31. desember ser aldersfordelingen av selskapets kundefordringer ut som følger
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Verken forfalt eller nedskrevet | 0 | 85 425 |
| Forfalt 30 dager | 0 | 0 |
| 31-60 dager | 0 | 0 |
| over 60 dager | 0 | 0 |
Forskuddsbetalinger
Bokførte forskuddsbetalinger er i hovedsak knyttet til kjøp av råvare fra Aquazyme Technology AS (tidligere Zonase AS).
Andre kortsiktige fordringer
Av andre kortsiktige fordringer er TNOK 257 fordring Norne Securities AS, TNOK 747 til gode SkatteFUNN og TNOK 183 i øvrige kortsiktige fordringer. Bokføring av skatteFUNN har påvirket regnskapslinjene lønnskostnader med TNOK 423 og andre driftskostnader med TNOK 249.
10. Kontanter og kontantekvivalenter
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Kontanter og bankinnskudd | 30 669 978 | 27 501 632 |
| Bundne bankinnskudd | 11 312 280 | 1 717 600 |
| Sum | 41 982 258 | 29 219 232 |
I kontantstrømoppstillingen omfatter kontanter og kontantekvivalenter følgende:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Kontanter og kontantekvivalenter | 41 982 258 | 29 219 232 |
| Kassekreditt | 0 | 0 |
| Sum | 41 982 258 | 29 219 232 |
Bundne bankinnskudd består av skattetrekk, sikkerhetsstillelse for lån fra Innovasjon Norge og sikkerhetstillelse for
administrerende direktørs etterlønn (note 15) på egne konti.
11. Aksjekapital
| Antall aksjer | Ordinære aksjer | Pålydende | Total aksjekapital | |
|---|---|---|---|---|
| Pr 31. desember 2012 | 5 864 032 | 5 864 032 | 4 | 23 456 128 |
| – Registrering av kapitalforhøyelse | 1 029 635 | 1 029 635 | 4 | 4 118 540 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 41 667 | 41 667 | 4 | 166 668 |
| Motregning ved gjeldskonvertering | 8 664 | 8 664 | 4 | 34 656 |
| Pr 31. desember 2013 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pr 31. desember 2014 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pr 31. desember 2015 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
Totalt antall bekreftede ordinære aksjer pr 31. desember 2015 er 6 943 998 (2014: 6 943 998 aksjer) pålydende NOK 4 per aksje (2014: NOK 4 pr aksje). Alle utstedte aksjer er fullt innbetalt. Selskapet har én aksjeklasse, hvor hver aksje gir én stemme. Stemmerett for transportert aksje kan utøves når transporten er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) inne fristen for påmelding til Generalforsamling. Etter norsk lovgivning kan det kun stemmes for aksjer som er registrert på eiers navn. Dersom aksjonæren selv ikke har anledning til å avgi sin stemme på generalforsamlingen kan aksjonæren utnevne en fullmektig til å avgi sin stemme.
Oversikt over de største aksjonærene pr. 31. desember 2015:
| Antall aksjer |
%-andel | |
|---|---|---|
| INITIA AB | 720 000 | 10,4 % |
| ROGER HOFSETH AS | 586 600 | 8,4 % |
| SWELANDIA INTERNATIONAL AB | 560 000 | 8,1 % |
| MP PENSJON PK | 326 088 | 4,7 % |
| PACIFIC ANDES INT.HOLDINGS LTD | 316 500 | 4,6 % |
| DNB NOR MARKETS, AKSJEHAND/ANALYSE | 281 400 | 4,1 % |
| HAAV HOLDING AS | 241 800 | 3,5 % |
| BOLAKS AS | 241 617 | 3,5 % |
| KJEVEORTOPED ESPEN DAHL AS | 188 312 | 2,7 % |
| YOUNG NOUGATEERS AS | 181 222 | 2,6 % |
| EXCELSIOR INVEST AS | 162 000 | 2,3 % |
| TOM KRISTIAN HORN PEDERSEN | 159 600 | 2,3 % |
| PECUNIA FORVALTNING AS | 157 372 | 2,3 % |
| TANNLEGE PER HAGEN AS | 154 646 | 2,2 % |
| ESPEN HALVARD DAHL | 154 035 | 2,2 % |
| STAVERN HELSE OG FORVALTNING AS | 148 834 | 2,1 % |
| NOR MARINE INVEST AS | 117 278 | 1,7 % |
| TENVIK DIAGNOSTIKK OG FORVALT. AS | 116 138 | 1,7 % |
| SKARET INVEST AS | 115 160 | 1,7 % |
| CARPE DIEM AFSETH AS | 70 153 | 1,0 % |
| Andre | 2 173 897 | 28,0 % |
| Totalt antall aksjer | 6 943 998 | 100,0 % |
| Navn | Posisjon | Antall aksjer |
|---|---|---|
| John Afseth via Carpe Diem Afseth AS (19,42%) | Tidligere styrets leder | 70 153 |
| Edvard Cock | Styrets leder | 0 |
| Kristin Aase | Styremedlem | 15 278 |
| Jan Pettersson, via Initia AB og Swelandia International AB | Styremedlem | 1 280 000 |
| Tone Bjørnov | Styremedlem | 19 430 |
| Arvid Lindberg via Lindberg AS (60%) | Administrerende direktør | 28 961 |
Kristin Aase er nærstående med aksjonær Espen Dahl.
Aksjeopsjoner
I henhold til selskapets tidligere opsjonsprogram og opsjonsavtaler inngått med styremedlemmer og ledende ansatte kan opsjoner
utøves etter opsjonsinnehavernes valg i perioden fra og med 14. mai 2008 til og med 1. november 2015, med minst
4 ukers varslingsfrist. En oversikt over de ulike innløsningskursene vises i tabell senere i noten.
I tillegg har administrerende direktør Arvid Lindberg blitt tildelt en opsjonspakke på 300.000 stk opsjoner per strike price,
dvs nok 7,5 og tildeles hver 1. November med likt antall (75.000) i 4 år. Første tildeling var 1. november 2012.
Hans Kristian Leren er også tildelt en opsjonspakke på 50.000 stk opsjoner pr strike price dvs 12 500 opsjoner tildeles
den 25.07 med likt antall (12.500) de 4 etterfølgende årene, med første opptjening den 25.07.13.
Espen Kvale har i 2013 fått tildelt en opsjonspakke på 100 000 opsjoner som opptjenes den 14.02 de etterfølgende
4 år med likt antall (25.000) med første opptjening den 14.02.14.
Opsjonene er verdsatt ved hjelp av Black & Scholes modellen justert for sannsynligheten for tidlig utøvelse etter klausuler i avtalen.
Utvikling aksjeopsjoner i 2015:
| Utestående | Forfall | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| pr | Innløselige | utøvelses | |||||
| Utestående 01.01. | Tildelt | Utøvd | Utgått | 31.12.15 | pr 31.12.15 | Utøvelses-kurs | tidspukt |
| 50 000 | 0 | 0 | 0 | 50 000 | NOK 8 | 25.07.2017 | |
| 300 000 | 0 | 0 | 0 | 300 000 | NOK 7,5 | 29.11.2016 | |
| 8 333 | 0 | 0 | 8 333 | 0 | NOK 20 | 01.09.2015 | |
| 33 333 | 0 | 0 | 33 333 | 0 | NOK 20 | 01.11.2015 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 491 666 | 0 | 0 | 41 666 | 450 000 |
Fordelingen av disse er pr 31.12.2015 er som følger:
| Hans Kristian Leren | 50 000 |
|---|---|
| Espen Kvale | 100 000 |
| Arvid Lindberg – Administrerende direktør | 300 000 |
| Sum | 450 000 |
Utvikling aksjeopsjoner i 2014:
| Utestående 01.01. | Tildelt | Utøvd | Utgått | Utestående pr 31.12.14 |
Innløselige pr 31.12.14 |
Utøvelses-kurs | Forfall utøvelses tidspukt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 50 000 | 0 | 0 | 0 | 50 000 | NOK 8 | 25.07.2017 | |
| 300 000 | 0 | 0 | 0 | 300 000 | NOK 7,5 | 29.11.2016 | |
| 8 333 | 0 | 0 | 8 333 | 0 | NOK 16 | 01.09.2014 | |
| 8 333 | 0 | 0 | 0 | 8 333 | NOK 20 | 01.09.2015 | |
| 33 333 | 0 | 0 | 33 333 | 0 | NOK 16 | 01.11.2014 | |
| 33 333 | 0 | 0 | 0 | 33 333 | NOK 20 | 01.11.2015 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 533 332 | 0 | 0 | 41 666 | 491 666 |
Fordelingen av disser pr 31.12.2014 er som følger:
| Navn | Antall opsjoner pr 31.12. |
|---|---|
| Hans Kristian Leren | 50 000 |
| Espen Kvale | 100 000 |
| Fanny Fagot-Coste – Salgs- og markedsdirektør (sluttet) | 8 333 |
| Arvid Lindberg – Administrerende direktør | 333 333 |
| Totalt | 491 666 |
Det eksisterer ingen andre opsjonsprogrammer pr 31. desember 2015.
12. Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Kortsiktig del av lån (note 13) | 600 000 | 677 000 |
| Leverandørgjeld | 918 330 | 883 175 |
| Offentlige avgifter | 587 550 | 393 165 |
| Påløpte kostnader | 1 117 040 | 850 976 |
| Forskuddsbetalte inntekter | 0 | 655 000 |
| Avsatt utbytte | 10 923 672 | 6 943 998 |
| Annen kortsiktig gjeld (note 13) | 669 970 | 389 000 |
| Sum | 14 816 562 | 10 792 314 |
Påløpte kostnader består av påløpte feriepenger, avsatt styrehonorar og diverse andre påløpte kostnader.
All leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld forfaller innen ett år.
13. Lån og andre langsiktige forpliktelser
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Langsiktige lån | ||
| Langsiktige avsetninger | 2 935 000 | 2 935 000 |
| Annen langsiktig gjeld | 2 066 667 | 2 656 333 |
| Sum langsiktige lån | 5 001 667 | 5 591 333 |
| Kortsiktige lån | ||
| Andel av lån som forfaller innen ett år | 666 667 | 667 000 |
| Sum kortsiktige lån | 666 667 | 667 000 |
| Sum lån | 5 668 334 | 5 591 333 |
Langsiktige avsetning knytter seg til salget av Zona og Kilda
Annen langsiktig gjeld knytter seg til lån fra Innovasjon Norge
Tabellen under viser forfallsprofilen for konsernets gjeld pr 31. desember 2015 basert på udiskonterte betalinger:
| Beløp | Forfall innen 12 mnd | Forfall mellom 1 og 5 år | Forfall over 5 år |
|---|---|---|---|
| 2 666 667 | 666 667 | 2 000 000 | 0 |
14. Betalbar skatt og utsatt skatt
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Betalbar skatt | 0 | 0 |
| Endring i utsatt skatt | 5 274 768 | 1 332 535 |
| Effekt av balanseføring av all utsatt skattefordel | -4 546 382 | 0 |
| Effekt av endring i skattesats | 704 458 | 0 |
| Skattekostnad | 1 432 844 | 1 332 535 |
| Skattegrunnlag | ||
| Resultat før skatt | 20 445 802 | 5 982 069 |
| Permanente forskjeller | -909 624 | -141 345 |
| Endring i midlertidige forskjeller | 286 865 | -5 840 724 |
| Benyttelse av fremførbart underskudd | -19 823 042 | 0 |
| Skattegrunnlag | 0 | 0 |
| Midlertidige forskjeller | ||
| Driftsmidler | -1 286 068 | -1 282 313 |
| Andre forskjeller | -433 954 | -150 844 |
| Fremførbart underskudd | -33 502 881 | -53 056 657 |
| Sum midlertidige forskjeller pr 31. desember | -35 222 903 | -54 489 814 |
| Beregnet utsatt skattefordel (25 % / 27 %) | 8 805 726 | 14 712 250 |
| Herav ikke balanseført | 0 | -4 473 680 |
| Utsatt skattefordel i balansen | 8 805 726 | 10 238 570 |
| Utsatt skatt/skattefordel | ||
| Driftsmidler | 321 517 | 346 225 |
| Andre forskjeller | 108 489 | 40 728 |
| Fremførbart underskudd | 8 375 720 | 14 325 297 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 8 805 726 | 14 712 250 |
| Hvorav ikke balanseført | 0 | -4 473 680 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 8 805 726 | 10 238 570 |
| Beregning av effektiv skattesats | ||
| Resultat før skatt | 20 445 802 | 5 982 069 |
| Skatt basert på anvendt skattesats 27% | 5 520 366 | 1 615 159 |
| Effekt av permanente forskjeller 27% | -245 598 | -38 163 |
| Utnyttelse av fremførbart underskudd | -5 352 221 | -1 576 995 |
| Endring i midlertidige forskjeller 27 % | 77 454 | 0 |
| Betalbar skatt | 0 | 0 |
| Effektiv skattesats | 0 % | 0 % |
Utsatt skattefordel knyttet til fremførbart skattemessig underskudd er balanseført i den grad det er sannsynlig at selskapet kan anvende dette mot
fremtidig skattepliktig overskudd. Selskapet har unnlatt balanseføring av utsatt skattefordel på NOK 4 473 680 i 2014
knyttet til skattemessig fremførbart underskudd på NOK 53 056 657 i 2014 som følge av usikkerhet rundt fremtidig
inntjening. Det foreligger ingen tidsbegrensning på fremføring av det skattemessige underskuddet. Det vurderes ved utgangen av 2015 at det med tilstrekkelig sikkerhet kan sannsynliggjøres at man kan benytte seg av det fremførbare underskuddet med bakgrunn i langsiktige kontrakter.
Skattesats er endret fra 1.1.2016 fra 27 % til 25 %. Effekten av endret skattesats på balanseført utsatt skattefordel er resultatført i 2015.
15. Lønnskostnader
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Lønninger | 5 197 780 | 4 587 087 |
| Arbeidsgiveravgift | 808 143 | 743 522 |
| Pensjonskostnader | 196 023 | 269 489 |
| Andre ytelser | 5 006 | 16 808 |
| SUM | 6 206 952 | 5 616 906 |
| Antall ansatte | 5 | 5 |
| Antall årsverk | 4,0 | 4,2 |
| Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i lov om obligatorisk tjenestepensjon. | ||
| Godtgjørelse til revisor | 2015 | 2014 |
| Revisjonshonorar | 205 000 | 193 960 |
| Skatterådgivning | 0 | 0 |
| Attestasjonshonorar | 15 790 | 45 375 |
| Andre tjenester utenom revisjon | 134 732 | 215 990 |
| Totalt | 355 522 | 455 325 |
| Alle beløp er eksklusiv mva. | ||
| Andre tjenester til revisor er blant annet knyttet til bistand med IFRS i delårsrapporter og årsregnskap. | ||
| Annen godtgjørelse | 2015 | 2014 |
| Godtgjørelse til ledende ansatte (se egen tabell) | 3 310 774 | 3 906 195 |
| Godtgjørelse til styret* (se egen tabell) | 1 031 250 | 675 000 |
| Totalt | 4 342 024 | 4 581 195 |
| *Opsjoner til styret, se note 12 | ||
| Godtgjørelse til ledende ansatte (2015) Lønn Bonus Pensjon |
Annet | Sum |
| Arvid Lindberg – adm dir * | 2 011 625 | 0 | 54 941 | 14 949 | 2 081 515 |
|---|---|---|---|---|---|
| Espen Kvale - Driftsdirektør | 1 164 625 | 0 | 54 941 | 9 693 | 1 229 259 |
| Totalt | 3 176 250 | 0 | 109 882 | 24 642 | 3 310 774 |
* Det foreligger avtale om sluttvederlagsordninger for administrerende direktør. I tillegg til lønn i oppsigelsestiden har
han også krav på etterlønn basert på tjenestetid.
Ansettelsestid på 2 år eller mer gir 6 måneder etterlønn. Av dette skal 3 måneder utbetales uavhengig annen inntekt.
Selskapet har i tillegg kjøpt andre tjenester av selskap som kontrolleres av Bernt Walther, (se note 19)
Beløpene er ikke inkludert i oppstillingen ovenfor
| Godtgjørelse til styrets medlemmer | Lønn og godtgjørelser | Styre | Sum |
|---|---|---|---|
| honorar | |||
| John Afseth | 0 | 412 500 | 412 500 |
| Kristin Aase | 0 | 68 750 | 68 750 |
| Benedicte Vaage Bakke (gått av pr 31.12.15) | 0 | 137 500 | 137 500 |
| Geir Christian Melen (gått av pr 31.12.15) | 0 | 137 500 | 137 500 |
| Jan Petterson | 0 | 68 750 | 68 750 |
| Tone Bjørnov | 0 | 206 250 | 206 250 |
| Sum 2015 | 0 | 1 031 250 | 1 031 250 |
| Sum 2014 | 0 | 675 000 | 675 000 |
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Selskapet er foreløpig i en situasjon der selskapet er i en oppbyggingsfase. Det er derfor viktig for selskapet å holde totale kostnader, inklusive lønnskostnader til ledende ansatte på et nivå som kan forsvares ut fra selskapets stilling.
Selskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i denne lov.
Redegjørelse for 2015
Godtgjørelse til selskapets administrerende direktør og andre ledende ansatte i 2015 var basert på samme prinsipper som beskrevet ovenfor. Det refereres til note 11 for informasjon vedrørende opsjoner til ledende ansatte i selskapet.
Godtgjørelse til styret i 2015 består i sin helhet av kontantvederlag.
16. Netto valutagevinster/(tap)
Valutadifferanser (kostnadsført) / inntektsført i resultatregnskapet er som følger:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Valutagevinster | 964 875 | 1 607 800 |
| Valutatap | -1 241 862 | -152 437 |
| Netto valutagevinster/(tap) | -276 987 | 1 455 363 |
Finanskostnader inkluderer NOK 698 970 i avsetning til tap på valutaterminkontrakter.
17. Resultat pr aksje
(a) Resultat pr. aksje
Resultat pr. aksje er beregnet ved å dele den delen av årsresultatet som er tilordnet selskapets aksjonærer med et veid gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer gjennom året, fratrukket egne aksjer.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | 19 012 958 | 4 649 533 |
| Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer | 6 943 998 | 6 943 996 |
| Resultat pr. aksje (NOK pr. aksje) | 2,74 | 0,67 |
(b) Utvannet resultat pr. aksje
Ved beregning av utvannet resultat pr. aksje, benyttes det veide gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer i omløp regulert for effekten
av konvertering av alle potensielle aksjer som kan medføre utvanning. Aksjeopsjoner er det eneste som potensielt kan medføre utvanning. Ved negativt resultat vil utøvelse av potensielle aksjer virke innvannende.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | 19 012 958 | 4 649 533 |
| Veid gjennomsnitt av antall mulige aksjer | 7 140 239 | 7 176 356 |
| Utvannet resultat pr. aksje (NOK pr. aksje) | 2,66 | 0,65 |
18. Forpliktelser
Selskapets har to leieavtaler vedrørende husleier. Dette gjelder avtaler for mindre kontorbygg i Oslo og Bergen. Avtalen i Bergen faller bort fra 2. kvartal 2016. Husleie for disse avtalene utgjør totalt ca NOK 500 00.
Selskapet har også en langsiktig lisensavtale med Aquazyme Technology AS og en lisensavtale med Zym Holding AS
med årlige forspliktelser på henvoldsvis 500 000 og 120 000.
Fremtidige samlede minimumsbetalinger knyttet til ovenstående leieavtaler er som følger:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Forfall innen 1 år | 1 120 000 | 984 000 |
| Forfall mellom 1 og 5 år | 0 | 0 |
| Forfall senere enn 5 år | 0 | 0 |
| Sum | 1 120 000 | 984 000 |
19. Nærstående parter
Selskapets transaksjoner med nærstående parter:
| 2015 | 2014 |
|---|---|
| (a) Forpliktelser til nærstående parter (Note 12): | |
| – Ledende ansatte 0 |
0 |
| – Andre nærstående parter 0 |
0 |
| Sum 0 |
0 |
| (b) Salg av varer og tjenester 2015 |
2014 |
| – Ledende ansatte 0 |
0 |
| – Andre nærstående parter 0 |
0 |
| Sum 0 |
0 |
| (b) Kjøp av varer og tjenester 2015 |
2014 |
| – Ledende ansatte 0 |
0 |
| – Andre nærstående parter* 675 000 |
620 000 |
| Sum 675 000 |
620 000 |
*Det er utbetalt NOK 120 000 i konsulenthonorar til Zym Holding AS som er 100 % eid av Bernt WaltherI tillegg er utbetalt NOK 500 000 i lisensavgift
til Aquazyme Technology AS hvor Zym Holding AS har en eierandel på 36,82%.
Varer og tjenester kjøpes fra foretak kontrollert av ledende ansatte til markedsmessige vilkår.
20. Nedskriving av aksjer i datterselskap
Det ble i 2008 foretatt en nedskriving av aksjer i datterselskap. Bakgrunnen for dette er at verdien i de underliggende eiendelene
som ble verdsatt i forbindelse med kjøpet av Kilda Biolink AS i 2007 er nedskrevet i selskapet. Etter en totalvurdering ble verdien av aksjeposter i datterselskap nedskrevet med NOK 31 498 000
Ingen ytterligere nedskrivning er foretatt i 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 eller 2015
21. Hendelser etter balansedagen
Styret er ikke kjent med vesentlige hendelser etter balansedagen som påvirker foretakets finansielle stilling pr 31.12.15. Access Business Group International LLC, et selskap med tilknytning til direktesalgselskapet Amway, anla i mars 2016 søksmål mot ABT ved en amerikansk føderal domstol i forbindelse med uenighet om vareleveranser. Domstolen har avvist saksøkers krav om midlertidig forføyning mot ABT. I påvente av den videre rettsprosess, er det dialog mellom partene med sikte på å forsøke å oppnå en utenomrettslig løsning.
22. Pantstillelser
| Balanseført verdi av eiendeler som er stilt som sikkerhet for langsiktig gjeld | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Kontantbeholdning | 500 000 | 500 000 |
| Kundefordringer | 0 | 85 425 |
| Driftsmidler | 772 033 | 462 337 |
| Varelager | 0 | 0 |
| Sum | 1 272 033 | 1 047 762 |
Restorsea har tatt pant i selskapets eiendeler tilsvarende 82 288 644 kr. Innovasjon Norge har tatt pant i selskapets eiendeler begrenset opp til 4 000 000 kr. Zona Nordic har tatt pant i selskapets eiendeler begrenset opp til 5 000 000 kr.
Erklæring fra styret
Styrets medlemmer erklærer at årsregnskapet for perioden 01.01-31.12.2015 etter vår beste overbevisning er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet og at opplysninger i årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til selskapet sammen med de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorene selskapet står overfor.
Lysaker, 27. april 2016
I styret for Aqua Bio Technology ASA
Edvard Cock Tone Bjørnov Kristin Aase Styreleder
Jan Pettersson Arvid Lindberg Adm. direktør
Revisjonsberetning
Eierstyring og selskapsledelse
1. Redegjørelse
Aqua Bio Technology ASA (ABT) følger prinsippene om eierstyring og selskapsledelse som følger av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, i den grad anbefalingen passer for et selskap som ABT, samt regnskapsloven § 3-3b. Anbefalingen er tilgjengelig på nettsiden www.nues.no.
For ABT er det viktig at alle selskapets interessenter har tillit til at virksomheten drives forsvarlig og etter sunne, etiske retningslinjer. Sentralt i selskapets verdigrunnlag er pålitelighet, ærlighet og integritet. Verdier som er viktige for godt omdømme og for å realisere selskapets forretningsmessige mål.
ABT er opptatt av at det er tilstrekkelig uavhengighet mellom selskapets ulike organer, og at det gis tillit til at selskapet drives etter prinsipper som fremmer en etisk og bærekraftig forretningsførsel.
Aqua Bio Technology ASA, som er morselskapet i konsernet, er det selskap der det overordnede styrearbeidet og ledelse av konsernet foregår. Konsernets styringsstruktur bygger på norsk selskapslovgivning, vedtekter, styreinstruks og den arbeidsordning som styret til enhver tid fastsetter for selskapets ledelse. Selskapet har utarbeidet etiske retningslinjer som er publisert på selskapets hjemmeside. På grunn av konsernets størrelse, arten av driften og ABTs ledelsesressurser har ABT ikke sett det hensiktsmessig å utformet skriftlige retningslinjer for samfunnsansvar. Selskapet avviker fra anbefalingen på dette punkt. I den daglige drift legges det imidlertid vesentlig vekt på å respektere og etterleve anerkjente normere for menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og vern av miljøet. ABT har nulltoleranse for korrupsjon. Styret anser den måten man har innrettet seg på som tilfredsstillende.
2. Virksomhet
Selskapets formål er å utvikle og markedsføre ingredienser til kosmetisk industri gjennom utnyttelse av ny teknologi og forskningsresultater. Dette skal skje ved egen forskning og gjennom samarbeidende institusjoner, både nasjonalt og internasjonalt. Selskapet kan dessuten investere i andre virksomheter. Det er redegjort for selskapets mål og hovedstrategier i årsrapporten.
3. Selskapskapital og utbytte
Totalkapitalen i konsernet var ved utgangen av året 2015 på 86,1 millioner kroner, med en egenkapitalandel på 89,1 prosent.
ABTs forretningsmodell krever per i dag en forholdsvis begrenset kapitalbase med en beskjeden stab som følge av gode løpende inntekter knyttet til eksisterende kundeavtaler. Styrets vurdering er at selskapet til enhver tid bør ha midler til drift i minst 24 måneder med mindre spesielle forhold som økt investeringsbehov knyttet til konkrete enkeltprosjekter tilsier noe annet. Styret har derfor etablert en utbyttepolitikk om å returnere kapital utover dette til aksjonærene ved en kombinasjon av utbytte og tilbakekjøp av aksjer. Hva som er kapital utover det som anses som nødvendig for å sikre driften vil vurderes fortløpende hvor det bl.a. tas hensyn til markedssituasjon, enkeltprosjekter, fremtidsutsikter og virksomhetens kostnadsbase og risikoprofil. Styret vil søke å ha mandat fra selskapets aksjonærer til å emittere eller kjøpe tilbake aksjer avhengig av situasjonen. Det er styrets oppfatning at mandatet bør også dekke tilbakekjøp eller emisjon som del av opsjonsavtaler med nøkkelpersoner eller som betalingsmidler ved mulige oppkjøp eller fusjoner.
Forslag til generalforsamlingen om styrefullmakt til kapitalforhøyelse vil være begrenset til definerte formål og i den grad forslaget omfatter flere formål vil disse bli behandlet som separate saker i generalforsamlingen. Slike styrefullmakter, herunder fullmakt til styret for kjøp av egne aksjer, vil kun gjelde frem til neste generalforsamling.
4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Styret er opptatt av likebehandling av selskapets aksjonærer. Oslo Børs, selskapets aksjonærer, verdipapirforetak og markedet forøvrig informeres løpende om selskapets utvikling, aktiviteter og særskilte hendelser som kan påvirke kursen på selskapets aksje. ABT har kun en aksjeklasse.
Dersom styret foreslår at eksisterende aksjonærers fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, vil fravikelsen bli begrunnet. Dersom styret vedtar kapitalforhøyelser med fravikelse av fortrinnsretten i henhold til fullmakt, vil begrunnelsen bli offentliggjort i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen.
Selskapets transaksjoner i egne aksjer vil bli foretatt på børs eller på annen måte til børskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen vil styret vurdere alternative måter å ivareta hensynet til likebehandling av aksjonærene.
Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere, ledende ansatte og nærstående av disse, vil styret, med mindre generalforsamlingen skal behandle saken, sørge for at det foreligger en verdivurdering av en uavhengig tredjepart. Slik uavhengig verdivurdering vil også bli
innhentet ved transaksjoner mellom selskaper i konsernet der det er minoritetsaksjonærer.
ABT har retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.
5. Fri omsettelighet
Aksjene i ABT er fritt omsettelige.
6. Generalforsamling
Alle aksjonærer har rett til å fremsette forslag til dagsorden, samt til å møte, holde innlegg og stemme på generalforsamlingen.
Fullstendig innkalling med nødvendige saksdokumenter, herunder valgkomiteens innstilling, vil bli sendt til alle aksjonærer med 21 dagers skriftlig varsel. Saksdokumentene vil være utførlige nok til at aksjonærene kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Påmeldingsfristen settes så nært som mulig til generalforsamlingen. Ved styrevalg velges styrets leder av generalforsamlingen. Det legges til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til styret eller andre selskapsorgan.
Styrets leder, selskapets revisor og valgkomiteen (eller representanter fra denne) møter på generalforsamlingen. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder. Styret vil legge til rette for en uavhengig møteledelse dersom det er påkrevd for å sikre en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen.
Aksjonærer som ikke kan være til stede på
generalforsamlingen vil bli gitt anledning til å stemme og i innkallingen gis det opplysninger om fremgangsmåten for å møte ved fullmektig, oppnevnelse av person som kan stemme for aksjonæren og det vedlegges fullmaktsskjema som er utformet slik at det kan stemmes på hver enkelt sak og kandidater som skal velges til verv i selskapet.
7. Valgkomité
ABT har i henhold til vedtektsbestemmelse om dette, opprettet en egen valgkomité, bestående av tre medlemmer. Komiteen velges av generalforsamlingen for to år av gangen, og der medlemmer kan ta gjenvalg. Valgkomiteens medlemmer er p.t. Roger Hofseth (leder), Geir Christian Melen og Per Hagen. Ingen av valgkomiteens medlemmer er medlem av selskapets styre.
Valgkomiteen blir sammensatt med sikte på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt ved at flertallet av valgkomiteens medlemmer skal være uavhengig av styret
og ledende ansatte og at maksimalt ett medlem kan være styremedlem. Daglig leder og ledende ansatte skal ikke være medlemmer av valgkomiteen.
Det er utarbeidet retningslinjer for valgkomiteen og dens mandat er å framsette forslag til styresammensetning inkludert forslag til styreleder, samt fremme forslag om honorar for styrets medlemmer. Valgkomiteen skal ha kontakt med aksjonærer, styremedlemmene og daglig leder i arbeidet med å foreslå kandidater til styret. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.
ABT har ikke tatt særlige tiltak for at aksjonærene kan foreslå kandidater overfor valgkomiteen og avviker fra anbefalingen på dette punkt. Styret legger imidlertid vekt på å ha en åpen og direkte dialog med de større aksjonærene og anser dette som tilfredsstillende med hensyn til aksjonærenes mulighet til å foreslå kandidater.
8. Bedriftsforsamling og styre – sammensetning og uavhengighet
Selskapet har ikke bedriftsforsamling da antall ansatte er færre enn 200.
Det legges til rette for at styret skal kunne ivareta aksjonærfellesskapets interesser, selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold, at styret kan fungere godt som kollegialt organ, at styret kan handle uavhengig av særinteresser og at flertallet av de aksjonærvalgte styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser samt at styret også har medlemmer som er uavhengige av selskapets hovedaksjonærer. Ledende ansatte skal ikke være medlemmer av styret. Styremedlemmene velges for to år av gangen.
I årsrapporten er det gitt nærmere opplysninger om styremedlemmenes bakgrunn og kompetanse. Samtlige styremedlemmer er uavhengige av selskapets hovedaksjonærer. ABT oppfordrer sine styremedlemmer til å eie aksjer i selskapet.
9. Styrets arbeid
Styret fastsetter en årlig plan for sitt arbeid med vekt på mål, strategi og gjennomføring.
I vesentlige saker hvor styreleder har vært aktivt engasjert legges det opp til at et annet styremedlem leder diskusjonen i styret av slike saker.
Selskapet har ikke revisjonsutvalg. Selskapet har ikke plikt til å opprette dette i henhold til allmennaksjeloven og på grunn av selskapets størrelse har styret ikke sett det nødvendig å etablere revisjonsutvalg.
Styret har ikke etablert kompensasjonsutvalg da styret på grunn av selskapets størrelse ikke anser dette hensiktsmessig. Styret anser at det selv i tilstrekkelig grad kan ivareta hensynene til grundig og uavhengig vurdering av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte. Dessuten har styret en tradisjon med å konsultere valgkomitéen i slike spørsmål.
Styret foretar årlig en egenevaluering av sitt arbeid.
Styret har i 2015 avviklet totalt seks møter, inkl. telefonstyremøter.
10. Risikostyring og internkontroll
Styret er opptatt av at selskapet har en god intern kontroll og et hensiktsmessig system for risikostyring. Dette omfatter elementer som risikostyring av vesentlige forretningsrisikoer, gjennomføring av vesentlige ledelseskontroller og kontroll av finansiell rapportering og overvåkningsmekanismer. Internkontrollen omfatter også forholdet til selskapets verdigrunnlag og de prinsipper man legger vekt på å etterleve hva angår etikk og samfunnsansvar. Styret har fokus på å sikre gode prosesser internt på dette området.
Vesentlige risikoer er strategisk risiko, finansrisiko, likviditetsrisiko og operasjonell risiko. Selskapets vesentlige risiko vurderes fortløpende og minimum en gang i året og blir inntatt i årsrapporten til selskapet.
11. Godtgjørelse til styret
Godtgjørelse til styret fastsettes av generalforsamlingen og skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og selskapets kompleksitet. Godtgjørelsen til styret er ikke resultatavhengig og det er ikke utstedt opsjoner til styrets medlemmer. Godtgjørelsen for perioden fra ordinær generalforsamling 2015 til ordinær generalforsamling 2016 er fastsatt til NOK 275 000 for styrets leder og NOK 137 500 for hvert av de øvrige styremedlemmene.
Styremedlemmer eller selskaper de er knyttet til påtar seg normalt ikke oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom slike engasjement skulle bli etablert vil hele styret bli informert og honoraret for engasjementet vil bli godkjent av styret. Dersom godtgjørelse gis til styrets medlemmer utover styrehonoraret vil dette bli opplyst om i årsrapporten.
12. Godtgjørelse til ledende ansatte
Styret utarbeider retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Retningslinjene for godtgjørelse fremlegges for generalforsamlingen.
Gjeldende godtgjørelser til ledende ansatte, herunder tildelte opsjoner fremgår av note til årsregnskapet.
Styrets erklæring om lederlønnsfastsettelsen er et eget saksdokument til generalforsamlingen. Det er klart angitt hvilke retningslinjer som er veiledende for styret og hvilke retningslinjer som skal være bindende for styret. Det legges til rette for at generalforsamlingen stemmer separat for hver av retningslinjene.
Retningslinjene angir hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk og retningslinjene har som formål å bidra til at det er rimelig sammenfallende interesser mellom aksjonærene og ledende ansatte.
Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av bonus-programmer eller lignende skal knyttes til verdiskapning for aksjonærene eller resultatutviklingen for selskapet over tid og har som formål å være prestasjonsrettede og forankret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. Selskapet har per dags dato ingen bonusordning for ledende ansatte, men ledelsen har opsjonsordninger som er redegjort for i årsrapporten.
13. Informasjon og kommunikasjon
ABT søker å føre en åpen informasjonspolitikk hva angår finansiell rapportering og annen informasjon og er basert på kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Konsernet har en egen internettside (www.aquabiotechnology.com) som inneholder IRinformasjon og annen informasjon som bidrar til forståelse av selskapets virksomhet og utvikling. Informasjon som sendes aksjonærene legges samtidig ut på selskapets internettside.
Styret har fastsatt retningslinjer for selskapets kontakt med aksjonærene utenfor generalforsamlinger. Det er styrets leder eller administrerende direktør som har adgang til å uttale seg offentlig på vegne av selskapet.
ABT publiserer årlig oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av utbytte med mer.
14. Selskapsovertakelse
Styret har ikke utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud og på dette punkt avvikes det således fra anbefalingen. Styret har imidlertid drøftet temaet og har en klar oppfatning om hvordan styret bør opptre. Styret anser dette som en tilfredsstillende håndtering av temaet.
I en tilbudssituasjon vil styret og ledelsen ta et selvstendig ansvar for å bidra til at aksjonærene behandles likt og at ikke virksomheten forstyrres unødig. Styret vil påse at aksjonærene har nødvendig informasjon og tid til å ta stilling til eventuelle bud.
Dersom tilbud på selskapets aksjer blir fremsatt vil styret ikke utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet, med mindre dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er gjort kjent. Dersom et bud fremsettes på selskapets aksjer vil styret avgi en uttalelse med en anbefaling om aksjonærene bør akseptere tilbudet eller ikke. I styrets uttalelse vil det fremkomme om vurderingen er enstemmig og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold. Styret vil også innhente en verdivurdering av en uavhengig sakkyndig og det vil bli lagt opp til at verdivurderingen begrunnes og offentliggjøres senest samtidig med styrets uttalelse.
Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten vil bli besluttet av generalforsamlingen, med mindre det gjelder unntak fra dette etter loven.
15. Revisor
Selskapets revisor presenterer årlig en plan for styret for gjennomføringen av revisorarbeidet og deltar på styremøtet som behandler årsregnskapet. Styret og revisor har minst ett møte hvert år uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. I møtene legges det opp til at revisor gjennomgår eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Revisor gjennomgår også selskapets interne kontroll samt eventuelle avdekkede svakheter og forslag til forbedringer. Revisor gjennomfører forøvrig de aktiviteter han er pålagt i henhold til norsk lovgivning og retningslinjer for god revisjonsskikk.
Styret har gitt administrasjonen adgang til å benytte revisor, i begrenset grad, til å utføre andre tjenester for selskapet enn ren revisjon. Styret er av den oppfatning at slik rådgivning ikke påvirker revisors uavhengighet av selskapet. I ordinær generalforsamling orienterer styret om revisors godtgjørelse, fordelt på revisjon og andre tjenester.
Aqua Bio Technology ASA
Fornebuveien 42-44 1366 Lysaker