AI assistant
Aqua Bio Technology — Annual Report 2014
Apr 27, 2015
3535_iss_2015-04-27_838c8ef5-b899-42eb-a427-bb26b05ef364.pdf
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
ÅRSRAPPORT 2014
Innhold
| Introduksjon | 3 |
|---|---|
| Adm. direktørs kommentar: Et krevende år | 4 |
| Bioteknologi for hudens skyld | 5 |
| Ledelse og styre | 7 |
| Styrets beretning | 8 |
| Resultatregnskap konsern | 12 |
| Balanse konsern | 13 |
| Endringer i konsernets egenkapital | 14 |
| Kontantstrømoppstilling konsern | 15 |
| Noter til konsernregnskapet | 16 |
| Resultatregnskap morselskap | 37 |
| Balanse morselskap | 38 |
| Endringer i morselskapets egenkapital | 40 |
| Kontantstrømoppstilling morselskap | 41 |
| Noter til morselskapets regnskap | 42 |
| Erklæring fra styret | 58 |
| Revisjonsberetning | 59 |
| Eierstyring og selskapsledelse | 61 |
Aqua Bio Technology ASA (ABT) er et norsk bioteknologiselskap som utvikler, produserer og markedsfører unike og patenterte ingredienser til kosmetikkindustrien. Selskapets produkter fyller et udekket behov i en av verdens raskest voksende bransjer; hudpleie og personlig pleie.
ABTs proprietære, marinbaserte teknologi har vist unike egenskaper, som tar hudpleieprodukter til et enda høyere nivå på områder som effekt, sikkerhet og bærekraft. Teknologien har en rekke ulike bruksområder, og er patentbeskyttet.
Selskapet har også ambisjon om å bli et kommersielt drivhus for kommersialisering av ny teknologi for hudpleieindustrien og tilliggende industrier, gjennom å etablere allianser med andre bioteknologimiljøer. ABT vurderer også mulige anvendelser av sin proprietære teknologi innenfor medisinske applikasjoner.
Aqua Bio Technology er notert på markedsplassen Oslo Axess (ticker: ABT).
Høydepunkter 2014
- Uenighet med Restorsea løst gjennom fornyet avtale som styrker partnerskapet
- Resultatet preget av tvisten med Restorsea i USA
- Styret foreslår utbytte for første gang (1 kr per aksje)
Hovedtall 2014
| (NOK mill) | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Driftsinntekter | 22,5 | 22,8 | 20,3 |
| EBITDA | 5,8 | 7,8 | 8,0 |
| Driftsresultat | -0,5 | 1,8 | 2,4 |
| Årsresultat | 0,9 | 2,8 | 0,9 |
| Eiendeler | 75,8 | 78,3 | 78,2 |
| Egenkapital | 66,3 | 65,9 | 62,0 |
| Gjeld | 9,4 | 12,3 | 16,2 |
| Egenkapitalandel (%) | 87,5 | 84,2 | 79,3 |
| Resultat per aksje (NOK) | 0,13 | 0,41 | 0,16 |
Et krevende år
2014 var et krevende år for Aqua Bio Technology. Et søksmål fra vår viktigste forretningspartner la beslag på selskapets tid og ressurser i over et halvt år og medførte betydelig usikkerhet. Saken ble løst på en god måte som resulterte i en fornyet strategisk plattform for ABT.
Året var bare noen få uker gammelt da vi ble saksøkt av vår viktigste forretningspartner i USA. En slik situasjon vil alltid skape usikkerhet, både hos oss selv, våre kunder og blant våre aksjonærer. Et intenst arbeid for å løse situasjonen fulgte, og Aqua Bio Technology og Restorsea kom til en enighet i sommer. Saken ble således endelig forlikt.
Vi er en liten organisasjon, og i et halvt år tok tvisten nesten all vår oppmerksomhet. Selv om vi var forberedt på en langvarig prosess i det amerikanske rettssystemet, var dette noe vi var villige til å strekke oss langt for å unngå. Utviklingen av selskapet stod mer eller mindre på stedet hvil mens dette pågikk.
Den 3. juli inngikk partene et forlik, og det den fornyede avtalen med vår viktigste partner ga oss var først og fremst klarhet om veien videre. Risikoen for fortsatt enorme prosesskostnader ble langt mindre, og selskapets strategiske handlingsrom var tydelig definert. Samtidig forble selskapets kontraktsfestede inntekter de nærmeste årene intakt.
Dermed er ABT i stand til å gå videre til neste nivå i selskapets strategiske utvikling. Klekkevæsketeknologien er i sin helhet utlisensiert til våre partnere, men partneres rettigheter omfatter kun bruk av denne teknologien i kosmetiske produkter.
Vår vei går nå direkte dit hvor vi kan bruke det meste av ABTs ressurser på å skape allianser med andre teknologieiere, for å bringe en enda større bredde av teknologi og ingredienser fram til kosmetikkindustrien. Vi vurderer også muligheter og kapasitet til å se om vår egen teknologi også kan benyttes i medisinske applikasjoner og ikke bare i kosmetikk.
2014 har vist oss at forretningsverdenen kan by på ulike utfordringer. Nå er utfordringene løst og ABT er på vei inn i et nytt år med nye muligheter.
Arvid Lindberg CEO
Bioteknologi for hudens skyld
Aqua Bio Technologys forretningsidé er å utvikle og kommersialisere bioteknologi for bruk i hudpleieprodukter og tilgrensende anvendelsesområder. ABT baserer sin virksomhet på egen teknologi og på innlisensiert teknologi fra samarbeidspartnere.
ABT har sitt utspring i bioteknologimiljøet ved Universitetet i Bergen, et miljø som fortsatt spiller en viktig rolle for teknologiutviklingen i selskapet. Aqua Bio Technology ble notert på Oslo Axess i 2008 og fikk sitt kommersielle gjennombrudd i 2012.
Teknologi
ABTs egeneide og patenterte teknologi har sitt utspring i enzymer som finnes i klekkevæske fra laks. Mange store oppdagelser gjennom historien er gjort ved tilfeldigheter. Slik er det også med opphavet til ABTs patenterte teknologi. Medarbeidere ved oppdrettsanlegg på Vestlandet registrerte at hendene deres ble mykere etter at de hadde sortert egg fra oppdrettslaks, til tross for langvarig eksponering for kaldt vann.
Forskere ved Universitetet i Bergen begynte på slutten av 1990 tallet å se nærmere på dette fenomenet. Dermed skjedde oppdagelsen av helt unike enzymer og proteiner som omgir eggene i vannet hvor laksen klekker.
ABTs teknologi er ett hundre prosent naturlig og bærekraftig. Dermed har ABT utviklet et relevant, virksomt og attraktivt alternativ til tradisjonelle virkestoffer i hudpleieprodukter.
Selskapets hovedingrediens er Aquabeautine XL™, som blant annet har de egenskapene at den både fjerner døde hudceller og forsinker hudens aldringsprosess.
Aqua Bio Technology fortsetter å utvikle sin egen teknologi, med sikte på å kunne tilby ingredienser til kundegrupper ut over kosmetikkindustrien.
Selskapet ønsker også å knytte til seg andre teknologimiljøer, som har utviklet ny teknologi som det er attraktivt for ABT å innlisensiere. Dette vil være teknologi som er relevant i forhold til ABTs teknologiske ståsted og kundegrupper, hvor ABT i kraft av sin kompetanse kan bidra til kommersialisering og hvor teknologien representerer et attraktivt markedspotensial, en akseptabel risiko og en relativt kort vei til positiv kontantstrøm.
Kompetanse
Sammen med sine samarbeidspartnere i forskningsmiljøene representerer ABT en unik kompetanse innenfor deler av marin bioteknologi. Dette setter selskapet i stand til å utvikle helt nye virkestoffer i forhold til hudpleie og dermatologi.
Selskapet har dessuten en sterk kompetanse på kommersialisering av produkter rettet mot hudpleie- og helsesektorene. ABTs ledelse er erfarne ledere fra både teknologiutvikling, markedsføring og salg i store selskaper innen kosmetikk- og legemiddelindustrien. Selskapets styre består av personer med lang erfaring fra bl.a. legemiddelindustrien.
______________________________________________________
Rene vestlandsfjorder er opphavet til ABTs teknologi.
ABTs samlede kompetanse gjør det mulig å utvikle nye produkter basert på selskapets egen teknologi og å være et senter for kommersialisering av samarbeidspartneres bioteknologi.
Markedene
ABTs initiale og viktigste marked er hudpleieindustrien. Fram til 2014 rettet selskapet seg bredt til denne globale industrien, og bygget blant annet opp et verdensomspennende nettverk av distributører. Kosmetikk- og hudpleieindustrien er på aktiv leting etter alternativer til de ingrediensene som til nå er benyttet i deres produkter. Denne utviklingen skyldes både skjerpet oppmerksomhet omkring helse og sikkerhet, og et sterkere ønske om mer miljøgunstige og bærekraftige produkter.
Fra 2014 er salget av ingredienser til hudpleieprodukter basert på ABTs klekkevæsketeknologi begrenset til to amerikanske eksklusivitetspartnere. Disse samarbeidsavtalene alene gir ABT en god inntektsstrøm fremover.
Selv om salget av ABTs opprinnelige produkter til hudpleieindustrien nå er begrenset til to kunder, vil denne industrien fortsatt være attraktiv for ABT. Selskapet tar sikte på å innlisensiere tredjepartsteknologi med sikte på å betjene hudpleieindustrien. For ny teknologi og nye produkter vil ABT benytte sin kompetanse og den globale distribusjonskapasiteten som er etablert de siste årene. Kosmetikkindustrien er en av de raskeste voksende næringene i verden, og hudpleie er det hurtigst voksende segmentet innen denne industrien.
Det ligger et stort potensial for innovative ingredienser også innen medisinske applikasjoner på hud. ABT vurderer for tiden hvilket potensial og muligheter selskapets egeneide teknologi har for nye dermatologiske produkter. Også dette er et område med antatt svært stort vekstpotensial.
Asia er det viktigste markedet for hudpleieproduktene til ABTs eksklusivitetspartner Amway.
___________________________________________________
Ledelse og styre
Arvid Lindberg, Chief Executive Officer
Arvid Lindberg (42) har vært ABTs adm. direktør siden 2010. Han har markedsførings- og ledelsesbakgrunn fra internasjonale selskaper innen farmasi, kosmetikk og forbrukerprodukter. Tidligere arbeidsgivere inkluderer bl.a. Roche, Immunocorp, Nycomed Pharma, L'Oreal og Procter & Gamble. Arvid Lindberg er siviløkonom fra Norges Handelshøyskole.
Espen Kvale, Chief Operating Officer
mars Espen Kvale (38) har vært selskapets COO siden 2013. Han har hatt ledende stillinger med vekt på dermatologi i flere legemiddelselskaper, bl.a. Photocure, Nycomed Pharma, Pronova Biocare, Immunocorp og NutraQ. Espen Kvale er utdannet farmasøyt og har doktorgrad i immunologi fra Universitetet i Oslo
Arvid Lindberg Arvid Lindberg
John Afseth, styreleder
John Afseth (60) har vært selskapets styreleder siden 2011. Han jobber med forretningsutvikling og som aktiv eier. Han har bred bakgrunn fra legemiddelindustrien og fra styrearbeid. Afseth er tidligere bl.a. adm. direktør i Medinnova og Abbott Norge samt tidligere direktør for forretningsutvikling i Photocure. Han er PhD i mikrobiologi og farmakologi.
Tone Bjørnov, styremedlem
Tone Bjørnov (53) har vært styremedlem siden 2010. Hun arbeider som styremedlem og har en rekke verv i børsnoterte og andre selskaper. Hun har bakgrunn fra bank og finans, blant annet som banksjef i DNB. Tone Bjørnov er utdannet bedriftsøkonom fra Handelshøyskolen BI med tilleggsutdannelse i fransk og IT.
John Afseth
Bernt Th Walther, Chief Scientific Officer
Bernt Th Walther (71) etablerte ABT i 2000 og er nå selskapets forskningsdirektør. Han var i en årrekke professor i molekylærbiologi ved Universitetet i Bergen og er anerkjent som internasjonalt ledende innen fagfeltet. Bernt Th Walther har arbeidet ved flere ledende universiteter i USA. Han har en PhD i biokjemi fra University of Washington.
Hans Kristian Leren, Chief Technical Officer
Hans Kristian Leren (34) har arbeidet i ABT siden 2006 og er selskapets tekniske sjef. Han har bred proteinkjemisk erfaring, med hovedvekt på proteinekstraksjon, proteinrensing og oppskalering/tilpassing av slike prosesser. Leren har en mastergrad i molekylær biologi fra Universitetet i Bergen.
Espen Kvale Bernt Th Walther Hans Kristian Leren
Geir Christian Melen, styremedlem
Geir Christian Melen (51) har vært styremedlem siden 2012. Han er finansdirektør i Tellus Petroleum. Melen har mer enn 15 års erfaring fra ledende stillinger i legemiddelindustrien; som adm. direktør i Ostomycure og Clavis Pharma og som finansdirektør i Algeta og Photocure. Geir Christian Melen er siviløkonom fra Norges Handelshøyskole.
Benedicte Bakke, styremedlem
Benedicte Bakke (43) har vært styremedlem siden 2012. Hun arbeider som rådgiver i DNB. Hun har tidligere vært forretningsutvikler i Inven2 og har også erfaring fra store farmasøytiske selskaper og management consulting. Hun har en MBA fra Norges Handelshøyskole og er utdannet tannlege fra Universitetet i Oslo.
Tone Bjørnov Geir Christian Melen Benedicte Bakke
Styrets beretning
Resultatet i 2014 ble preget av tvisten med Restorsea i USA. Tvisten ble løst i juli 2014 ved at Restorsea og Aqua Bio Technology inngikk en fornyet avtale som styrker partnerskapet mellom selskapene
Om virksomheten
Aqua Bio Technology ASA (ABT) er et norsk bioteknologiselskap hvis hovedhensikt er å utvikle og kommersialisere ingredienser til hudpleieindustrien. Selskapets proprietære teknologi benyttes i dag som virkestoff i hudpleieprodukter som selges over store deler av verden. Innen hudpleieprodukter har to eksklusivitetspartnere enerett innen hvert sitt segment til å benytte ABTs teknologi. Aqua Bio Technology er notert på Oslo Axess. Selskapet har hovedkontor på Fornebu og avdelingskontor i Bergen.
Årets resultat
Denne beretningen omfatter både virksomheten i morselskapet og konsernet. Der det foreligger forskjeller mellom morselskap og konsern vil dette bli redegjort for.
Inntektsutvikling 2011-2014 (Millioner kroner)
Konsernet hadde driftsinntekter på 22,5 millioner kroner i 2014. Året før var driftsinntektene 22,8 millioner kroner. Konsernets EBITDA for 2014 ble 5,8 millioner kroner, mot 7,8 millioner kroner året før. Resultatet er preget av et tvistemål med selskapets største eksklusivitetspartner i USA (se nærmere om tvistemålet nedenfor). Uenigheten ble løst i juli 2014, men påførte ABT engangskostnader på om lag 4,0 millioner kroner. Korrigert for dette er ABTs underliggende inntjening bedre i 2014 enn året før. EBITDA-marginen i 2014 ble 26 prosent (etter engangskostnader), mot 34 prosent året før.
Avskrivningene i 2014, hovedsakelig avskrivninger på investeringer i teknologiutvikling, utgjorde i underkant av 6,4 millioner kroner mot 6,1 millioner kroner året før. Konsernets driftsresultat for 2014 endte dermed på -0,5 millioner kroner, sammenlignet med 1,8 millioner kroner i 2013.
Netto finansinntekter på 1,5 millioner kroner bidro til at konsernets årsresultat for 2014 ble 0,9 millioner kroner, mens resultatet året før var 2,8 millioner kroner.
ABT hadde en positiv kontantstrøm fra driften på 7,5 millioner kroner i 2014, sammenlignet med 6,1 millioner kroner i 2013. Samlet kontantstrøm i 2014 var 1,4 millioner kroner, mot 6,0 millioner kroner året før. Nedgangen i total kontantstrøm skyldes bl.a. at selskapet har nedbetalt gjeld med 2,7 millioner kroner i 2014.
Morselskapet hadde driftsinntekter på 22,5 millioner kroner i 2014, mot 22,8 millioner kroner i 2013. Morselskapets EBITDA ble 6,0 millioner kroner i 2014, mens det året før var 7,9 millioner kroner. Morselskapets avskrivinger i 2014 utgjorde 1,5 millioner kroner, mens det i 2013 var 1,1 millioner kroner. Driftsresultatet for 2014 endte på 4,5 millioner kroner, mot 6,8 millioner kroner året før. Morselskapets årsresultat ble 4,7 millioner kroner, mens det året før var 5,8 millioner kroner.
Selskapets utvikling i 2014
Året ble preget av tvistemålet med eksklusivitetspartneren Restorsea. Tvisten preget både årsresultatet for ABT, gjennom at selskapet ble påført om lag 4,0 millioner kroner i engangskostnader, og la beslag på betydelige ledelsesressurser. Styret er likevel tilfreds med at saken ble endelig avsluttet gjennom dialog, uten at partene endte i rettssak for en amerikansk domstol.
Restorsea er ABTs viktigste kunde og partner, etter at de to selskapene inngikk en omfattende avtale for Aquabeautine XL™ i 2012. Aqua Bio Technology ble i februar 2014 varslet om at Restorsea hadde gått til søksmål mot selskapet ved en domstol i New York. Restorsea hevdet at ABTs øvrige produkter var av en slik karakter at de var i strid med Restorseas eksklusivitetsavtale for Aquabeautine XL™. Restorsea fremsatte et erstatningskrav på over 5,9 millioner dollar.
ABT tilbakeviste Restorseas påstander og krav, og ba domstolen om å avvise søksmålet. Samtidig tok ABT initiativ til en dialog mellom partene, ut fra et ønske om å finne en løsning utenfor rettssalen.
I juli 2014 ble det oppnådd en utenomrettslig løsning, og tvisten ble dermed endelig avgjort. Som en del av løsningen inngikk ABT og Restorsea en fornyet leveranse-, lisens- og eksklusivitetsavtale som styrker partnerskapet. Alle finansielle elementer, inklusive løpende minimumsinnbetalinger, er uforandret i forhold til de opprinnelige avtalene mellom selskapene.
Den nye avtalen innebærer at Restorsea har fått eksklusive markedsrettigheter til ingredienser basert på ABTs klekkevæsketeknologi og at Aqua Bio Technology har innstilt sin markedsføring av ingredienser basert på selskapets klekkevæsketeknologi overfor kosmetikkindustrien.
Parallelt med tvistemålet og den nye avtalen med Restorsea, har det forretningsmessige forholdet mellom de to partene vært videreført i henhold til opprinnelig plan i 2014. Restorsea har en
portefølje på 21 produkter og produktvarianter innen hudpleie basert på ABTs teknologi. Produktene selges i eksklusive varemagasiner i Nord-Amerika og på internett.
ABTs andre eksklusivitetspartner er det amerikanske direktesalgsselskapet Amway/Access Business Group, som distribuerer sine produkter gjennom selvstendige selgere uten fast utsalgssted, såkalt Multi Level Marketing (MLM). Amway har utviklet hudpleieserien Artistry Youth Extend Ultra Lifting basert på ABTs teknologi. Hudpleieserien markedsføres i en rekke land, med et særlig fokus i Asia og Stillehavsregionen.
ABT ønsker å utvikle selskapet til en bredere aktør innen kommersialisering av bioteknologi, rettet både mot kosmetikkindustrien og tilgrensende bransjer. Dette innebærer også innlisensiering av relevant og attraktiv teknologi. Dette arbeidet har fått økt prioritet i andre halvår, samtidig som selskapet ønsker å bruke den nødvendige tid på å identifisere og analysere kandidater grundig, før eventuelt samarbeid etableres.
Strategi
Aqua Bio Technology har en patentert teknologiplattform, finansiell handlefrihet og kompetanse på kommersialisering av bioteknologi. Selskapet har gjennom sin kompetanse innenfor bioteknologi og kosmetikkindustrien et godt utgangspunkt for ytterligere verdiskaping.
ABTs strategi har tre hovedelementer:
-
- Som en del av løsningen på rettstvisten med Restorsea, ble det inngått nye avtaler mellom partene. Restorsea har nå eksklusiv rett til anvendelsen av ABTs klekkevæsketeknologi i kosmetiske produkter. Dette med unntak av Amway som fortsatt innehar eksklusiv rett til bruk av Aquabeautine XL™ i produkter innenfor sitt markedssegment. Innenfor kosmetikksegmentet er det derfor selskapets strategi å bistå Restorsea og Amway i deres arbeid med å sikre kommersiell suksess for hudpleieproduktene basert på ABTs teknologi.
-
- Et av ABTs viktigste kompetanseområder er kommersialisering av ny bioteknologi. ABT ønsker å utvikle selskapet til en bredere aktør innen kommersialisering av bioteknologi, rettet både mot kosmetikkindustrien og tilgrensende bransjer. Dette kan også innebære innlisensiering av relevant og attraktiv teknologi. Mange mindre teknologimiljøer mangler kommersiell erfaring, og vil derfor kunne ha nytte av et partnerskap med ABT.
Selskapet har gjennom 2014 vurdert en rekke aktuelle kandidater, men til nå er det ikke funnet muligheter som vil gi god verdiskapning for Selskapets aksjonærer. ABT velger å bruke den nødvendige tid til å vurdere ytterligere aktuelle kandidater, der kvalitetene ved teknologien, skalerbarheten og det kommersielle potensialet vurderes.
3. ABTs egen klekkevæsketeknologi kan, etter selskapets mening, ha et potensial ut over kosmetikkindustrien. ABT vurderer derfor fortløpende muligheter og alternativer for utvikling av nye ingredienser for medisinsk anvendelse.
Vår ambisjon er å identifisere nye og verdiskapende forretningsmuligheter for våre aksjonærer. Et sentralt krav til ny teknologi og nye produkter er at de for aksjonærene representerer et mer attraktivt alternativ enn direkteavkastning.
Selskapets finansielle stilling
Konsernet har en god finansiell stilling som ble ytterligere styrket i 2014.
Konsernets eiendeler var per 31.12.2014 bokført til en verdi av 75,8 millioner kroner, som er 2,5 millioner kroner mindre enn et år tidligere. Sammensetningen av eiendelene er endret, ved at anleggsmidlene er redusert gjennom ordinær avskrivning av immaterielle eiendeler, samtidig som omløpsmidlene er økt som følge av at kontantbeholdningen er styrket.
Egenkapitalen økte fra 65,9 millioner kroner i 2013 til 66,3 millioner kroner ved utgangen av 2014, en økning fra 84,2 prosent til 87,5 prosent av total kapital.
Langsiktig gjeld var 5,6 millioner kroner ved utgangen av 2014, en reduksjon på 3,4 millioner kroner fra året før. Den samlede gjelden i selskapet er redusert fra 12,4 millioner kroner i slutten av 2013 til 9,4 millioner kroner ved utgangen av 2014.
ABT hadde en positiv netto kontantstrøm på 1,4 millioner kroner i 2014, i tillegg positive valutaeffekter på betalingsmidler på 0,8 millioner kroner. Året før var kontantstrømmen 6,0 millioner kroner. Kontantstrømmen fra driften styrket seg med 1,4 millioner fra 2013 til 2014.
Ved utgangen av 2014 hadde konsernet en kontantbeholdning på 29,2 millioner kroner, sammenlignet med 27,0 millioner kroner ett år tidligere.
Morselskapets eiendeler var bokført til 91,7 millioner kroner ved utgangen av 2014. Tilsvarende tall for 2013 var 90,5 millioner kroner. Egenkapitalen var, etter avsetning for utbytte, på 75,3 millioner kroner i 2014, mot 78,1 millioner kroner i 2013. Samlet gjeld i morselskapet var i 2014 på 16,4 millioner kroner (inklusive avsetning for utbytte på 6,9 millioner kroner) mot 12,3 millioner året før.
Fortsatt drift
Styret anser at forutsetningene for fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet er satt opp i henhold til dette. I sin vurdering baserer styret seg på selskapets finansielle stilling og de salgskontrakter som er inngått som sikrer en god inntektsstrøm fremover, samt selskapets beskjedne løpende forpliktelser.
Forskning og utvikling
Aqua Bio Technology driver forsknings- og utviklingsaktivitet (FOU). Aktiviteten gjennomføres i samarbeid med universitetsmiljøer, forskningsinstitusjoner og andre selskaper innen marin bioteknologi. Særlig viktig er samarbeidet med Universitetet i Bergen. FOU-virksomheten er innrettet mot å støtte selskapets eksklusivitetspartnere, å kvalitetssikre teknologi som eies av eventuelle samarbeidspartnere og identifisere nye anvendelser av vår egen, patentbeskyttede teknologi.
Samfunnsansvar
Selskapet er underlagt å rapportere om samfunnsansvar i henhold til regnskapsloven § 3-3c. Dette innebærer krav om å redegjøre for hva konsernet gjør for å integrere hensynet til menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og sosiale forhold, det ytre miljø og bekjempelse av korrupsjon i sine
forretningsstrategier, i sin daglige drift og i forholdet til sine interessenter.
Konsernet er opptatt av å drive virksomheten på en ansvarlig og etisk akseptabel måte. Dette innebærer at selskapet respekterer og etterlever anerkjente normer for menneskerettigheter og arbeidstakerrettigheter. Selskapet har ingen toleranse for korrupsjon i sitt daglige arbeid eller i forholdet til forretningsforbindelser.
Ut fra en vurdering av selskapets størrelse, arten av virksomheten og de ledelsesressurser som er tilgjengelig har selskapet ikke funnet det hensiktsmessig å etablere særskilte retningslinjer, prinsipper, prosedyrer eller standarder for å ivareta samfunnsansvar og hindre korrupsjon. Det er styrets oppfatning at selskapet har kontroll på dette.
Ytre miljø
Aqua Bio Technologys virksomhet påvirker ikke det ytre miljø. Selskapets virksomhet, inklusive produksjonen av ingredienser, er ikke spesielt energikrevende. Selskapets virksomhet i seg selv er et bidrag til styrket bærekraft og bedre miljøprofil for kosmetiske produkter.
Arbeidsmiljø og likestilling
Selskapet og konsernet hadde ved utgangen av 2014 5 ansatte. I tillegg benyttes i begrenset grad innleid kapasitet på områder som FOU, produktutvikling, forretningsutvikling og markedsføring når dette trengs. Styrets vurdering er at arbeidsmiljøet i selskapet er godt. Sykefraværet er marginalt. Styret praktiserer lik lønn for likt arbeid uavhengig av kjønn, hudfarge eller statsborgerskap. Styret består av to kvinner og to menn mens det er ingen kvinner blant selskapets ansatte.
Finansiell risiko
De operasjonelle og finansielle risikoer som er forbundet med ABTs virksomhet skiller seg ikke ut fra det som kan betraktes som normal risiko i internasjonal bioteknologivirksomhet. Selskapet betjener et internasjonalt marked og er eksponert for den generelle økonomiske utviklingen i større konsumentmarkeder.
Valutarisiko: Selskapets inntekter er hovedsakelig i amerikanske dollar, mens driftskostnadene i det vesentlige er i norske kroner. Selskapets valutaeksponering har bidratt positivt til resultatet i 2014. Selskapet vurderer løpende behovet for valutasikring, men har til nå ikke funnet dette hensiktsmessig.
Likviditetsrisiko: ABTs likviditet er vesentlig bedret gjennom de to siste årene. Selskapet har lave kostnader og begrenset gjeld, og er ved inngåtte avtaler og de investeringsplanene selskapet har nå sikret en positiv kontantstrøm de nærmeste årene.
Kunde- og kredittrisiko: ABTs nåværende kunder består av to kosmetikkprodusenter. Så lenge ABT er i en situasjon med et fåtall kunder representerer dette en sårbarhet.
Teknologirisiko: ABT er en teknologisk ledende aktør innen utvikling av marine ingredienser til kosmetikkindustrien. Selskapet representerer en utfordrer til tradisjonelle petroleumsbaserte
ingredienser. Utviklingen i retning av mer naturlige, bærekraftige og skånsomme ingredienser er i favør av ABT.
Selskapets teknologi er beskyttet gjennom patenter og ABT fører en aktiv beskyttelsespolitikk etter hvert som ny teknologi utvikles.
Det er ikke registrert utilsiktede bivirkninger ved bruk av ABTs teknologi. Sannsynligheten for at dette skal forekomme vurderes som lav, ettersom selskapets ingredienser er naturlige, og fra et marint opphav. Like fullt vil mulige allergiske reaksjoner alltid representere en viss risiko ved den type virksomhet som ABT driver.
Søksmålsrisiko: Den risiko som heftet ved søksmålet fra Restorsea ble fjernet gjennom den fornyede avtalen mellom partene som ble inngått i juli 2014. Det er styrets vurdering at det ikke foreligger noen annen kjent juridisk risiko for ABT i forhold til noen av selskapets forretningsforbindelser eller markedet for øvrig.
Lønn og godtgjørelse til ledende ansatte
I henhold til allmennaksjeloven har styret utarbeidet en egen erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, samt utarbeidet en oversikt over godtgjørelser og avtaler med ledende ansatte. Dette er inntatt i note 15.
Aksjeforhold
Styret i ABT begynte i fjerde kvartal et tilbakekjøpsprogram på inntil 100 000 egne aksjer, iht vedtak på ordinær generalforsamling 11. juni 2014. Aksjene som ble ervervet i programmet kan benyttes som godtgjørelse til nøkkelpersoner gjennom et aksjeincentivprogram, evt slettes ved kapitalnedsettelse i selskapet eller benyttes som vederlagsaksjer ved erverv av virksomheter.
Tilbakekjøp av aksjer ble gjennomført i perioden primo oktober 2014 til medio januar 2015. Aqua Bio Technology kjøpte i denne perioden totalt 52.780 aksjer i markedet til en gjennomsnittskurs på 13,97 kroner, noe som gir en samlet kjøpspris på de tilbakekjøpte aksjene på 737 228 kroner. ABT eier etter dette 0,76 prosent av utestående aksjer i selskapet. Styret vurderer fortløpende ytterligere tilbakekjøp av aksjer i henhold til fullmakten fra generalforsamlingen.
ABTs balanse og likviditets-situasjon har vært relativt god over noe tid og rettskonflikten med Restorsea er nå tilbakelagt. Styret ønsker derfor å iverksette tiltak for å bedre aksjonærenes direkteavkastning.
Styret har for regnskapsåret 2014 besluttet å foreslå for generalforsamlingen å betale et ordinært utbytte på NOK 0,40 per aksje samt et ekstraordinært utbytte på NOK 0,60 per aksje. Størrelsen på ordinært utbytte for 2014 er foreslått basert på resultatet for 2014 justert for engangskostnader knyttet til tvisten med Restorsea.
Styret kommer også til å foreslå en ramme for tilbakekjøp av aksjer på same nivå som det ble vedtatt på generalforsamlingen i 2014.
Det vises for øvrig til kapitlet om eierstyring og selskapsledelse på side 61.
Forhold etter regnskapsårets avslutning
Styret har ikke kjennskap til at det har inntrådt forhold etter regnskapsårets avslutning som har betydning for selskapets operasjonelle, finansielle eller juridiske stilling.
Fremtidsutsikter
De inngåtte eksklusivitets- og royaltyavtalene med selskapets to kunder innebærer en stabil inntektsstrøm de neste årene. Over tid er målsetningen at også produktsalg blir en viktigere del av selskapets inntekter. Selskapets produksjonskostnader er beskjedne, og økte salgsvolumer vil derfor ha god resultateffekt.
Den nye avtalen med Restorsea gir et godt grunnlag for god inntektsstrøm og utvikling de nærmeste årene. Selskapet mener å ha god kontroll på driftskostnadene. Disse forventes å være lavere i 2015 enn året før.
Arbeidet med å inngå avtaler om innlisensiering av teknologi fortsetter. Styret og administrasjonen vurderer også fortløpende forhold og muligheter knyttet til selskapets teknologi, sterke finansielle stilling og det etablerte markedsapparatet.
Regnskapsprinsipper
Konsernregnskapet er avlagt i henhold til internasjonale regnskapsstandarder (IFRS). Morselskapets regnskap er utarbeidet i henhold til regnskapslovens regler og god regnskapsskikk. Under note 1-4 er viktige forhold knyttet til den regnskapsmessige behandling i henhold til IFRS omtalt.
Disponering av årets resultat
Konsernet fikk et årsresultat på 916 808 kroner. Morselskapet fikk i 2014 et årsresultat på 4 649 533 kroner. Styret foreslår overfor generalforsamlingen at det utbetales et utbytte for 2014 på NOK 1,00 per aksje.
Styret foreslår følgende disponering av årets resultat:
| Utbytte | 6 943 998 |
|---|---|
| Overført fra annen egenkapital | -2 294 465 |
| Årets resultat | 4 649 533 |
Lysaker, 14. april 2015
Resultatregnskap konsern
| Note | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Salgsinntekter | 2, 5 | 982 321 | 4 775 361 |
| Annen driftsinntekt | 5 | 21 478 314 | 18 017 500 |
| Sum inntekter | 22 460 635 | 22 792 861 | |
| Varekostnader | 9 | (409 807) | (653 731) |
| Lønnskostnader | 15 | (5 616 906) | (6 928 372) |
| Andre salgs- og administrasjonskostnader | 18 | (10 590 412) | (7 370 175) |
| EBITDA | 5 843 510 | 7 840 584 | |
| Avskrivninger | 6, 7 | (6 388 097) | (6 055 755) |
| Driftsresultat | (544 587) | 1 784 829 | |
| Finansinntekter | 2, 16 | 1 834 761 | 1 302 953 |
| Finanskostnader | 2, 16 | (373 366) | (267 156) |
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | 1 461 394 | 1 035 798 | |
| Resultat før skattekostnad | 916 808 | 2 820 627 | |
| Skattekostnad | 14 | 0 | 0 |
| Årsresultat | 916 808 | 2 820 627 | |
| Andre inntekter og kostnader | |||
| Poster som ikke skal reklassifiseres over resultat (netto etter skatt) | 0 | 0 | |
| Poster som kan bli reklassifisert over resultat (netto etter skatt) | 0 | 0 | |
| Årets totalresultat | 916 808 | 2 820 627 | |
| Resultat pr. aksje | 0,13 | 0,41 | |
| Resultat pr aksje og utvannet resultat pr aksje | 17 | 0,12 | 0,38 |
Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
Balanse konsern
NOK
| Note | 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|---|
| EIENDELER | |||
| Anleggsmidler | |||
| Varige driftsmidler | 6 | 462 337 | 552 888 |
| Immaterielle eiendeler | 7 | 11 932 896 | 16 018 611 |
| Sum anleggsmidler | 12 395 233 | 16 571 499 | |
| Omløpsmidler | |||
| Varer | 9, 23 | 29 916 193 | 31 195 925 |
| Kundefordringer og andre fordringer | 8, 20 | 4 215 110 | 3 485 118 |
| Kontanter og kontantekvivalenter | 10, 20, 23 | 29 232 642 | 27 016 485 |
| Sum omløpsmidler | 63 363 944 | 61 697 528 | |
| Sum eiendeler | 75 759 177 | 78 269 026 | |
| EGENKAPITAL | |||
| Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer | |||
| Aksjekapital | 11 | 27 775 992 | 27 775 992 |
| Overkurs | 32 678 870 | 32 938 870 | |
| Annen innskutt egenkapital | 2 813 244 | 2 394 902 | |
| Egne aksjer | (688 782) | - | |
| Annen egenkapital | 3 737 435 | 2 820 627 | |
| Sum egenkapital | 66 316 760 | 65 930 391 | |
| GJELD | |||
| Langsiktig gjeld | |||
| Lån og andre langsiktige forpliktelser | 13, 20, 23 | 5 591 333 | 8 966 000 |
| Sum langsiktig gjeld | 5 591 333 | 8 966 000 | |
| Kortsiktig gjeld | |||
| Leverandørgjeld | 12, 20 | 883 290 | 1 096 710 |
| Annen kortsiktig gjeld og forpliktelser | 12,13, 20 | 2 967 794 | 2 275 925 |
| Sum kortsiktig gjeld | 3 851 084 | 3 372 635 | |
| Sum gjeld | 9 442 417 | 12 338 635 | |
| Sum gjeld og egenkapital | 75 759 177 | 78 269 026 |
Medfølgende noter er en integrert del av konsernregnskapet.
Lysaker, 14. april 2015
Endringer i konsernets egenkapital
| Akkumulert pr. 31. desember 2013 (NOK) |
Aksjekapital | Ikke reg. kapital forhøyelse |
Egne aksjer |
Overkurs | Annen innskutt egenkapital |
Annen egenkapital/ udekket tap |
Total egenkapital |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Egenkapital 1. januar 2013 | 23 456 128 | 6 177 810 | 0 | 30 652 375 | 1 705 608 | 0 | 61 991 921 |
| Årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 820 627 | 2 820 627 |
| Andre inntekter og kostnader | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Årets totalresultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 820 627 | 2 820 627 |
| Utstedelse av aksjer Kostnader ifbm utstedelse av |
201 324 | 0 | 0 | 422 226 | 0 | 0 | 623 550 |
| aksjer | 0 | 0 | 0 | -195 000 | 0 | 0 | -195 000 |
| Registrering av kapitalforhøyelse | 4 118 540 | -6 177 810 | 0 | 2 059 270 | 0 | 0 | 0 |
| Reklassifisering av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aksjebaserte opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 689 294 | 689 294 | |
| Egenkapital 31. desember 2013 | 27 775 992 | 0 | 32 938 870 | 2 394 902 | 2 820 627 | 65 930 391 |
| Akkumulert pr. 31. desember 2014 (NOK) |
Aksjekapital | Ikke reg. kapital forhøyelse |
Egne aksjer |
Overkurs | Annen innskutt egenkapital |
Annen egenkapital |
Total egenkapital |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Egenkapital 1. januar 2014 | 27 775 992 | 0 | 0 | 32 938 870 | 2 394 902 | 2 820 627 | 65 930 391 |
| Årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 916 808 | 916 808 |
| Andre inntekter og kostnader | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Årets totalresultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 916 808 | 916 808 |
| Kjøp av egne aksjer Kostnader ifbm utstedelse av |
0 | 0 | -688 782 | 0 | 0 | 0 | -688 782 |
| aksjer | 0 | 0 | 0 | -260 000 | 0 | 0 | -260 000 |
| Registrering av kapitalforhøyelse | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reklassifisering av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Aksjebaserte opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 418 342 | 0 | 418 342 |
| Egenkapital 31. desember 2014 | 27 775 992 | 0 | -688 782 | 32 678 870 | 2 813 244 | 3 737 435 | 66 316 760 |
Kontantstrømoppstilling konsern
| NOK | |||
|---|---|---|---|
| Note | 2014 | 2013 | |
| Kontantstrømmer fra driften | |||
| Resultat før skatt | 5 | 916 808 | 2 820 627 |
| Avskrivninger | 6,7 | 6 388 097 | 6 055 755 |
| Nedskrivninger | 7 | 0 | 0 |
| Netto renter | 203 101 | (1 035 797) | |
| Netto endring valutagevinst-/tap på netto betalingsmidler | (824 448) | 0 | |
| Endringer i varelager | 1 279 732 | 682 750 | |
| Endringer i kundefordringer og andre fordringer | (921 086) | (125 752) | |
| Endringer i leverandørgjeld | (213 420) | (715 941) | |
| Endring i annen kortsiktig gjeld | 205 963 | (2 257 082) | |
| Aksjebaserte opsjoner | 418 342 | 689 294 | |
| Netto kontantstrøm fra driften | 7 453 089 | 6 113 854 | |
| Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Betalinger ifm kjøp av anleggsmidler |
6, 7 | (2 211 831) | (739 253) |
| Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter | (2 211 831) | (739 253) | |
| Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter | |||
| Kjøp av egne aksjer | (688 782) | 0 | |
| Utstedelse av ordinære aksjer | 11 | 0 | 623 550 |
| Kostnader ifbm utstedelser av aksjer | 13 | (260 000) | (195 000) |
| Mottatte renter | 17 828 | 1 302 953 | |
| Betalte renter | (220 929) | (267 156) | |
| Opptak (nedbetaling) av lån | 13 | (2 697 667) | (862 000) |
| Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter | (3 849 550) | 602 347 | |
| Endring i kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter | 1 391 708 | 5 976 948 | |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr. 1. januar | 10 | 27 016 485 | 21 039 537 |
| Valutagevinst-/tap på netto betalingsmidler | 824 448 | 0 | |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter 31. desember |
10 | 29 232 642 | 27 016 485 |
Noter til konsernregnskapet
1. Generell informasjon
Aqua Bio Technology ASA er et norsk bioteknologiselskap som utvikler, produserer, innlisensierer og markedsfører patenterte ingredienser og teknologi til den internasjonale kosmetikk – og personal care industrien. Våre produkter har unike egenskaper, er av marin art og utviklet i samarbeid med norske universiteter.
Selskapets egenutviklede og patenterte teknologi er basert på enzymer og proteiner som finnes naturlig i klekkevæske fra bla. laks. Et langvarig og omfattende utviklingsarbeid har dokumentert at disse proteinene har en rekke positive effekter på menneskelig hud, og dermed representerer egnede virkestoffer i blant annet hudpleieprodukter.
ABTs første og viktigste produkt er Aquabeautine XL®, som kombinerer flere av de effektene som enzymene og proteinene i laksens klekkevæske har på huden. Produktet eksfolierer/fjerner døde hudceller uten å skade underliggende levende celler, samtidig som det er dokumentert en rekke anti-aldringseffekter. Smids™ er en teknologi som muliggjør skreddersøm av smeltepunkt for kremer uten bruk av kunstige tilsettingsstoffer. Teknologien muliggjør utvikling av naturlige kremer med gode kosmetiske egenskaper.
Aqua Bio Technology ASA eier datterselskapet Kilda Biolink AS 100%.
ABT har vært notert på Oslo Axess siden januar 2008.
Selskapet er et allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge og har hovedkontor i Fornebuveien 42-44, Lysaker. Konsernregnskapet ble vedtatt av selskapets styre 14.04.2015, og vil bli endelig vedtatt av generalforsamlingen 03.06.2015.
2. Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsipper
Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelse av konsernregnskapet. Disse prinsippene er benyttet på samme måte i alle perioder som er presentert, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen.
2.1 Grunnlag for utarbeidelse
Konsernregnskapet til Aqua Bio Technology ASA er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) og fortolkninger fastsatt av International Accounting Standards Board (IASB) som fastsatt av EU. Konsernregnskapet er basert på et modifisert historisk kostprinsipp. Unntakene fra historisk kost prinsippet gjelder i hovedsak kundefordringer, leverandørgjeld og lån som regnskapføres til amortisert kost.
Utarbeidelse av regnskaper i samsvar med IFRS krever bruk av estimater. Videre krever anvendelse av selskapets regnskapsprinsipper at ledelsen må utøve skjønn. Områder med stor grad av skjønnsmessige vurderinger, høy kompleksitet, eller områder hvor forutsetninger og estimater er vesentlige for regnskapet, er beskrevet i note 4.
Konsernregnskapet er avlagt under forutsetningen om fortsatt drift.
2.1.1 Endringer i regnskapsprinsipper og opplysninger
(a) Nye og endrede standarder tatt i bruk av konsernet
Endringer i IAS 32 og IAS 36 med virkning fra 01.01.2014 har ikke påvirket regnskapet i særlig grad
(b) Standarder, endringer og fortolkninger til eksisterende standarder som ikke er trådt i kraft og hvor konsernet ikke har valgt tidlig anvendelse
En rekke nye standarder, endringer til standardene og fortolkninger er pliktige for fremtidige årsregnskap. Blant de som konsernet har valgt å ikke tidliganvende, er de vesentligste opplyst om nedenfor.
IFRS 9 Finansielle instrumenter omhandler klassifikasjon, måling og innregning av finansielle eiendeler og forpliktelser samt sikringsbokføring. Den komplette versjonen av IFRS 9 ble utgitt i juli 2014. Den erstatter de deler av IAS 39 som omhandler tilsvarende problemstillinger. Etter IFRS 9 skal finansielle eiendeler klassifiseres i tre kategorier: virkelig verdi over utvidet resultat, virkelig verdi over resultatet og amortisert kost. Målekategori bestemmes ved førstegangsregnskapsføring av eiendelen. Klassifiseringen avhenger av enhetens forretningsmodell for styring av sine finansielle instrumenter og karakteristikken av kontantstrømmene til det enkelte instrumentet. Egenkapitalinstrumenter skal i utgangspunktet måles til virkelig verdi over resultatet. Foretaket kan velge å presentere verdiendringene over utvidet resultat, men valget er bindende, og ved senere salg kan ikke gevinst/tap reklassifiseres over resultatet. Verdifall som skyldes kredittrisiko skal nå innregnes basert på forventet tap i stedet for dagens modell der tap må være pådratt. For finansielle forpliktelser viderefører standarden stort sett kravene i IAS 39. Den største endringen er at i tilfeller der virkelig verdi-opsjonen er tatt i bruk for en finansiell forpliktelse, skal endringer i virkelig verdi som skyldes endring i egen kredittrisiko innregnes i utvidet resultat. IFRS 9 forenkler kravene til sikringsbokføring ved at sikringseffektiviteten knyttes nærmere ledelsens risikostyring og gir større rom for vurdering. Samtidig sikringsdokumentasjon kreves fortsatt. Standarden trer i kraft for regnskapsåret 2018, men tidliganvendelse er tillatt. Selskapet har gjort en foreløpig vurdering av effektene av standarden og ikke identifisert noen vesentlige effekter.
IFRS 15 Inntekter fra kundekontrakter omhandler inntektsføring. Standarden fordrer en inndeling av kundekontrakten i de enkelte ytelsesplikter. En ytelsesplikt kan være en vare eller en tjeneste. Inntekt regnskapsføres når en kunde oppnår kontroll over en vare eller tjeneste, og dermed har muligheten til å bestemme bruken av og kan motta fordelene fra varen eller tjenesten. Standarden erstatter IAS 18 Driftsinntekter og IAS 11 Anleggskontrakter og tilhørende tolkninger. Standarden trer i kraft for regnskapsåret 2017, men tidliganvendelse er tillatt. IFRIC 15 har førts virkning fra regnskapsåret 2015
IFRIC 21 Avgifter fastsetter regnskapsføringen av en plikt til å betale en avgift som faller innenfor virkeområdet til IAS 37 Avsetninger. Fortolkningen omhandler hva den utløsende hendelsen er, som medfører at avgiften skal innregnes som en forpliktelse. Fortolkningen medførte ingen vesentlige endringer i tidspunkt for innregning av avgifter for konsernet.
Det er ingen andre standarder eller fortolkninger som ikke er trådt i kraft som forventes å gi en vesentlig påvirkning på konsernets regnskap.
2.2 Konsolideringsprinsipper
Datterselskaper
Datterselskaper er selskaper som konsernet kontrollerer. Kontroll foreligger når morselskap er eksponert for eller har rettigheter til variabel avkastning fra sitt engasjement i selskapet som det har investert i, og har mulighet til å påvirke denne avkastningen gjennom sin makt over selskapet som det har investert i, jf. IFRS 10. Datterselskaper konsolideres.
Ved kjøp av virksomhet anvendes oppkjøpsmetoden. Vederlaget som er ytt måles til virkelig verdi av overførte eiendeler, pådratte forpliktelser og utstedte egenkapitalinstrumenter. Inkludert i vederlaget er også virkelig verdi av alle eiendeler eller forpliktelser som følge av avtale om betinget vederlag. Identifiserbare eiendeler, gjeld og betingede forpliktelser regnskapsføres til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Ikke-kontrollerende eierinteresser i det oppkjøpte foretaket måles fra gang til gang enten til virkelig verdi, eller til sin andel av det overtatte foretakets nettoeiendeler.
Konserninterne transaksjoner, mellomværender, inntekter og kostnader elimineres. Gevinst- og tapselement i en balanseført eiendel oppstått som følge av en konsernintern transaksjon, elimineres også. Regnskapene til datterselskapene omarbeides om nødvendig for å oppnå samsvar med konsernets regnskapsprinsipper.
Følgende selskap inngår i konsolideringen:
| Navn | Lokalisering | Eier- og stemmeandel |
|---|---|---|
| Aqua Bio Technology ASA | Lysaker | 100 % |
| Kilda Biolink AS | Bergen | 100 % |
2.3 Segmentinformasjon og geografisk område
Driftssegmenter rapporteres på samme måte som ved intern rapportering til selskapets øverste beslutningstaker. Selskapets øverste beslutningstaker, som er ansvarlig for allokering av ressurser til og vurdering av inntjening i driftssegmentene, er definert som konsernledelsen.
Konsernledelsen vurderer forretningsvirksomheten ut fra geografi og produkt. Et geografisk område er en del av virksomheten som leverer produkter og tjenester innenfor et avgrenset geografisk område som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre geografiske markeder.
Selskapet har identifisert ett segment; salg av ingredienser til kosmetiske produkter og tre geografiske segment; Norge, USA og øvrige.
Finansielle opplysninger vedrørende segmentrapportering er presentert i note 5.
2.4 Omregning av utenlandsk valuta
(a) Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta
Regnskapet til de enkelte enheter i konsernet måles i den valuta som benyttes der enheten i hovedsak opererer (funksjonell valuta). Konsernregnskapet presenteres i norske kroner (NOK) som både er den funksjonelle valutaen til morselskapet og presentasjonsvalutaen til konsernet.
(b) Transaksjoner og balanseposter
Transaksjoner i fremmed valuta omregnes til den funksjonelle valutaen til transaksjonskurs. Realisert valutagevinst eller -tap ved oppgjør og omregning av pengeposter i fremmed valuta til kursen på balansedagen resultatføres. Valutagevinster og -tap knyttet til lån, kontanter og kontantekvivalenter presenteres (netto) som finansinntekter eller finanskostnader. Alle andre valutagevinster og -tap presenteres på linjen for andre (tap) gevinster.
(c) Konsernselskap
Alle konsernselskap har funksjonell valuta i NOK.
2.5 Varige driftsmidler
Varige driftsmidler regnskapsføres til anskaffelseskost, med fradrag for av- og nedskrivninger. Anskaffelseskost inkluderer kostnader direkte knyttet til anskaffelsen av driftsmidlet. Påfølgende utgifter legges til driftsmidlenes balanseførte verdi eller balanseføres separat, når det er sannsynlig at fremtidige økonomiske fordeler tilknyttet utgiften vil tilflyte konsernet, og utgiften kan måles pålitelig. Øvrige reparasjons- og vedlikeholdskostnader føres over resultatet i den perioden utgiftene pådras.
Varige driftsmidler avskrives etter den lineære metode over driftsmidlets forventede levetid som følger:
– Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner etc.: 3 - 5 år
Driftsmidlenes utnyttbare levetid, samt restverdi, vurderes på hver balansedag og endres hvis nødvendig.
Når balanseført verdi på et driftsmiddel er høyere enn estimert gjenvinnbart beløp, skrives verdien ned til gjenvinnbart beløp. Med gjenvinnbart beløp menes den høyeste verdi av en eiendel eller en kontantgenererende enhets virkelig verdi fratrukket salgsutgifter og dens bruksverdi. Dersom ett av disse beløpene overstiger eiendelens balanseførte verdi, har eiendelen ikke falt i verdi, og det er ikke nødvendig å estimere det andre beløpet.
Forskjellen mellom balanseført verdi og gjenvinnbart beløp resultatføres som nedskrivning. Ved vurdering av verdifall grupperes anleggsmidlene på det laveste nivået der det er mulig å skille ut uavhengige inngående kontantstrømmer (kontantgenererende enheter). Ved hver rapporteringsdato vurderes mulighetene for reversering av tidligere nedskrivninger på ikke-finansielle eiendeler. Gevinst og tap ved avgang resultatføres netto og utgjør forskjellen mellom salgspris og balanseført verdi.
2.6 Immaterielle eiendeler
Forskning og utvikling:
Utgifter til forskning kostnadsføres når de påløper. Kostnader som påløper i forbindelse med utviklingsprosjekter (relatert til design og testing av nye eller forbedrede produkter) balanseføres som immaterielle eiendeler kun i de tilfeller hvor selskapet kan sannsynliggjøre at det er teknisk i stand til å fullføre produktet i den grad at det vil bli tilgjengelig for utnyttelse eller salg, dets intensjoner for å fullføre og evne til å selge produktet, hvordan produktet vil generere fremtidige økonomiske fordeler, tilgjengelighet av ressurser for å ferdigstille produktet og evnen til på en pålitelig måte å måle påløpte kostnader underveis i utviklingen. Andre utviklingskostnader kostnadsføres etter hvert som de påløper. Utviklingskostnader som tidligere er kostnadsført vil ikke bli balanseført i påfølgende perioder. Utviklingskostnader som har en begrenset utnyttbar levetid og som er balanseført blir avskrevet fra kommersiell produksjon igangsettes etter den lineære metode over forventede utnyttbare levetid.
For immaterielle eiendeler med definert utnyttbar levetid benyttes tilsvarende vurderinger som for varige driftsmidler i forhold til nedskriving og gjenvinnbart beløp
Patenter og andre tilsvarende rettigheter:
Patenter og andre tilsvarende rettigheter avskrives fra tildelingen etter den lineære metode over patentets eller tilsvarende rettighets forventede utnyttbare levetid.
Immaterielle eiendeler med ubestemt utnyttbar levetid og goodwill avskrives ikke, men testes årlig for verdifall. Varige driftsmidler og immaterielle eiendeler som avskrives vurderes for verdifall når det foreligger indikatorer på at fremtidig inntjening ikke kan forsvare eiendelens balanseførte beløp.
Selskapet har ingen immaterielle eiendeler med udefinert utnyttbar levetid ved årets slutt.
Balanseførte utviklingskostnader testes for verdifall i henhold til IAS 36. Pågående utviklingsprosjekter testes for verdifall ved hver årsslutt.
2.7 Varelager
Varer vurderes til det laveste av anskaffelseskost og netto realisasjonsverdi. Anskaffelseskost beregnes ved bruk av først-inn, først-ut metoden (FIFO). Selskapet har satt ut produksjon av ferdigprodukter. Kostnad for ferdigprodukter og varer i arbeid består derfor av råmaterialer, direkte kostnader til produsent og andre direkte kostnader. Lånekostnader medregnes ikke. Netto realisasjonsverdi er estimert salgspris fratrukket kostnader for ferdigstillelse og salg.
2.8 Kundefordringer
Kundefordringer måles ved første gangs balanseføring til virkelig verdi. Ved senere måling vurderes kundefordringer til amortisert kost fastsatt ved bruk av effektiv rente metoden, fratrukket avsetning for inntruffet tap. Avsetning for tap regnskapsføres når det foreligger objektive indikatorer for at konsernet ikke vil motta oppgjør i samsvar med opprinnelige betingelser. Vesentlige økonomiske problemer hos kunden, sannsynligheten for at kunden vil gå konkurs eller gjennomgå økonomisk restrukturering og utsettelser og mangler ved betalinger (forfalt med mer enn 30 dager), ansees som indikatorer på at kundefordringer må nedskrives. Avsetningen utgjør forskjellen mellom pålydende og gjenvinnbart beløp, som er nåverdien av forventede kontantstrømmer, diskontert med opprinnelig effektiv rente. Bokført verdi av kundefordringene reduseres ved bruk av en avsetningskonto, endringer i avsetningen resultatføres som salgs- og markedsføringskostnader. Når en kundefordring er tapt, blir den ført mot avsetningskontoen for tap på fordringer. Eventuelle senere innbetalinger på tidligere tapsførte fordringer resultatføres som salgs- og markedsføringskostnader.
2.9 Offentlige tilskudd
Offentlige tilskudd regnskapsføres til virkelig verdi når det foreligger rimelig sikkerhet for at tilskuddet vil bli mottatt og konsernet vil oppfylle betingelsene knyttet til tilskuddet.
Offentlige tilskudd knyttet til fremtidige kostnader balanseføres og resultatføres i den perioden som gir best sammenstilling med kostnadene de er ment å kompensere.
2.10 Kontanter og kontantekvivalenter
Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid. I balansen er benyttet kassekreditt inkludert i lån under kortsiktig gjeld. I konsolidert kontantstrømsoppstilling består kontanter og kontantekvivalenter av kontanter og kontantekvivalenter som definert ovenfor, korrigert for benyttet kassekreditt.
2.11 Leverandørgjeld
Leverandørgjeld er forpliktelser til å betale for varer eller tjenester som er levert fra leverandørene til den ordinære driften. Leverandørgjeld er klassifisert som kortsiktig dersom den forfaller innen ett år eller kortere. Dersom dette ikke er tilfelle, klassifiseres det som langsiktig.
Leverandørgjeld måles til virkelig verdi ved førstegangs balanseføring. Ved etterfølgende måling vurderes leverandørgjeld til amortisert kost ved bruk av effektiv rente.
2.12 Lån
Lån regnskapsføres til virkelig verdi når utbetaling av lånet finner sted, med fradrag for transaksjonskostnader. I etterfølgende perioder regnskapsføres lån til amortisert kost beregnet ved bruk av effektiv rente. Forskjellen mellom det utbetalte lånebeløpet (fratrukket transaksjonskostnader) og innløsningsverdien resultatføres over lånets løpetid som del av effektiv rente.
Lån klassifiseres som kortsiktig gjeld med mindre det foreligger en ubetinget rett til å utsette betaling av gjelden i mer enn 12 måneder fra balansedato.
2.13 Betalbar og utsatt skatt
Skattekostnaden består av betalbar skatt og utsatt skatt. Skatt blir resultatført, bortsett fra når den relaterer seg til poster som er ført over utvidet resultat eller direkte mot egenkapitalen. Hvis det er tilfellet, blir skatten også ført over utvidet resultat eller direkte mot egenkapitalen.
Betalbar skatt for perioden beregnes i samsvar med de skattelover og skatteregler som er vedtatt, eller i hovedsak vedtatt på balansedagen i de land der selskapet og datterselskaper opererer og genererer skattepliktig inntekt. Ledelsen vurderer løpende de standpunkter som er hevdet i selvangivelsene der gjeldende skattelover er gjenstand for fortolkning. Basert på ledelsens vurdering, foretas avsetninger til forventede skattebetalinger der dette anses nødvendig.
Det er beregnet utsatt skatt på midlertidige forskjeller mellom skattemessige og konsoliderte regnskapsmessige verdier på eiendeler og gjeld. Utsatt skatt beregnes ikke på goodwill. Dersom en midlertidig forskjell oppstår ved første gangs balanseføring av en gjeld eller eiendel i en transaksjon, som ikke er en virksomhetssammenslutning, og som på transaksjonstidspunktet verken påvirker regnskaps- eller skattemessig resultat, blir utsatt skatt ikke balanseført. Utsatt skatt fastsettes ved bruk av skattesatser og skattelover som er vedtatt eller i det alt vesentlige er vedtatt på balansedagen, og som antas å skulle benyttes når den utsatte skattefordelen realiseres eller når den utsatte skatten gjøres opp.
Utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at fremtidig skattepliktig inntekt vil foreligge der de skattereduserende midlertidige forskjellene kan utnyttes. Utsatt skatt beregnes på midlertidige forskjeller fra investeringer i datterselskaper og tilknyttede selskaper, bortsett fra når konsernet har kontroll over tidspunktet for reversering av de midlertidige forskjellene, og det er sannsynlig at de ikke vil bli reversert i overskuelig fremtid.
Utsatt skattefordel og utsatt skatt skal motregnes dersom det er en juridisk håndhevbar rett til å motregne eiendeler ved betalbar skatt mot forpliktelser ved betalbar skatt, og utsatt skattefordel og utsatt skatt gjelder inntektsskatt som ilegges av samme skattemyndighet for enten samme skattepliktige foretak eller forskjellige skattepliktige foretak som har til hensikt å gjøre opp forpliktelser og eiendeler ved betalbar skatt netto.
2.14 Kompensasjonsordninger for ansatte
Tilskuddsordning:
Selskapet forholder seg til eksisterende lovbestemmelser vedrørende pensjonssparing for sine ansatte. Dette innebærer at 2 % av de ansattes lønninger betales som bidrag til en separat juridisk enhet som administrer de ansattes ordninger. Selskapet har ingen juridisk eller annen forpliktelse til å foreta ytterligere betalinger etter at bidraget er betalt. Bidragene føres som lønnskostnader ved forfall.
Aksjebasert avlønning:
Virkelig verdi av tildelte opsjoner innregnes som en lønnskostnad med en tilsvarende økning av egenkapitalen. Virkelig verdi måles på tildelingstidspunktet og fordeles over periodene frem til opsjonsinnehaver har opparbeidet en ubetinget rett til å benytte opsjonene. Virkelig verdi av tildelte opsjonens måles ved å benytte Black & Scholes modellen (B&S), som tar hensyn til løpetid og vilkårene for tildelingen av opsjonene. Beløpet som innregnes som en kostnad justeres for å reflektere faktisk antall aksjeopsjoner som innvinnes, bortsett fra i de tilfeller hvor bortfall kun skyldes at aksjekursen ikke når grensen for innvinning.
2.15 Leieavtaler
Leieavtaler der en vesentlig del av risiko og avkastning knyttet til eierskap fortsatt ligger hos utleier, klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Leiebetaling ved operasjonelle avtaler kostnadsføres lineært over leieperioden.
2.16 Avsetninger
Konsernet regnskapsfører avsetninger for miljømessige tilbakeføringer, restrukturering og rettslige krav når det eksisterer en juridisk eller selvpålagt forpliktelse som følge av tidligere hendelser, det er sannsynlighetsovervekt for at forpliktelsen vil komme til oppgjør ved en overføring av økonomiske ressurser, og forpliktelsens størrelse kan estimeres med tilstrekkelig grad av pålitelighet. Avsetning for restruktureringskostnader omfatter termineringsgebyr på leiekontrakter og sluttvederlag til ansatte. Det avsettes ikke for fremtidige driftstap.
I tilfeller hvor det foreligger flere forpliktelser av samme natur, fastsettes sannsynligheten for at forpliktelsene vil komme til oppgjør ved å vurdere forpliktelser av denne typen under ett. Det gjøres derfor en avsetning selv om sannsynligheten for oppgjør knyttet til det enkelte forholdet kan være lav.
Avsetninger måles til nåverdien av forventede utbetalinger for å innfri forpliktelsen. Det benyttes en diskonteringssats før skatt som reflekterer nåværende markedssituasjon og risiko spesifikk for forpliktelsen. Økningen i forpliktelsen som følge av endret tidsverdi føres som finanskostnad.
2.17 Inntektsføring
Salgsinntekter:
Inntekter ved salg av varer og tjenester vurderes til virkelig verdi av vederlaget, netto etter fradrag for merverdiavgift, returer, rabatter og avslag. Konserninternt salg elimineres.
Salg resultatføres når inntekten kan måles pålitelig, det er sannsynlig at de økonomiske fordelene knyttet til transaksjonen vil tilflyte konsernet og spesielle kriterier knyttet til de ulike formene for salg som er nevnt under er oppfylt. Konsernet baserer estimatene for inntektsføring på historikk, vurdering av type kunde og transaksjon samt eventuelle spesielle forhold knyttet til den enkelte transaksjonen. Levering er ikke foretatt før produktene er sendt til avtalt sted og risiko for tap og ukurans er overført til motpart. I tillegg må enten motparten ha akseptert leveransen som en del av kontrakten, returfristen være utløpt eller det foreligger dokumentasjon for at samtlige kriterier knyttet til leveransen er oppfylt.
Royalty og rettigheter:
Royalty resultatføres når de opptjenes, i samsvar med reelt innhold i den underliggende avtalen.
Rettigheter
Selskapet har også inntekter knyttet til eksklusivitet til sine produkter. Inntekter knyttet til salg av eksklusivitet inntektsføres når det er sannsynlig at inntekten vil tilflyte foretaket. Dersom det oppstår usikkerhet knyttet til inndrivelsen av et beløp som allerede er inntektsført innregnes dette beløpet som kostnad og ikke som en reduksjon av inntekt
Renteinntekter:
Renteinntekter resultatføres i henhold til effektiv rente. Ved nedskrivning av lån og fordringer, reduseres fordringens balanseførte verdi til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er estimert fremtidig kontantstrøm diskontert med opprinnelig effektiv rente. Etter nedskrivning resultatføres renteinntekter basert på amortisert kost og opprinnelig effektiv rentesats. Inntekt fra utbytte:
Utbytteinntekter resultatføres når rett til å motta betaling oppstår.
2.18 Utbytte
Utbyttebetalinger til morselskapets aksjonærer klassifiseres som gjeld fra og med det tidspunkt utbyttet er fastsatt av generalforsamlingen.
3. Finansiell risikostyring
3.1 Finansielle risikofaktorer
Selskapets aktiviteter medfører til en viss grad ulike typer finansiell risiko. Selskapets overordnede risikostyringsplan fokuserer på kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets finansielle resultater. Selskapet benytter seg ikke av noen finansielle derivater for å sikre seg mot finansiell risiko. Selskapet søker å innhente kapital enten gjennom kapitalmarkedet eller annen privat kapital dersom dette blir nødvendig.
a) Markedsrisiko
i) Valutarisiko
Selskapets transaksjoner foregår for en stor del i NOK og/eller USD. Selskapets valutarisiko vurderes fortløpende og det er i 2014 ikke inngått noen kontrakter for sikring av transaksjoner i fremmed valuta.
ii) Renterisiko
Selskapet har rentebærende gjeld på balansedagen er således eksponert for endringer i rentenivå, ref. note 13.
b) Kunde og Kredittrisiko
Selskapet har et begrenset antall kunder og har derfor en konsentrasjon av sin kunde og kredittrisiko. Alderssammensetningen av fordringsmassen følges kontinuerlig og tap på fordringer har historisk vært lav. Kundefordringer pr 31.12.2014 utgjør til sammen NOK 85 425.
c) Likviditetsrisiko
Kontantstrømprognose er utarbeidet i konsernet. Selskapet overvåker rullerende prognoser over konsernets likviditetskrav for å forsikre at konsernet har tilstrekkelig kontantekvivalenter til å møte driftsrelaterte forpliktelser, samtidig som det opprettholdes en tilstrekkelig fleksibilitet for å møte driftsrelaterte utfordringer.
Styret vil fortløpende vurdere likviditetssituasjonen og foreta de nødvendige skritt når det anses nødvendig.
3.2 Risiko knyttet til kapitalforvaltning
Konsernets mål vedrørende kapitalforvaltning er å trygge fortsatt drift for konsernet for å sikre avkastning for eierne og andre interessenter og å opprettholde en optimal kapitalstruktur for å redusere kapitalkostnadene.
For å bedre optimalisere kapitalstrukturen kan konsernet justere nivået på utbytte til aksjonærene, tilbakebetale kapital til aksjonærene, kjøpe tilbake aksjer, utstede nye aksjer eller selge eiendeler for å tilbakebetale lån.
På samme måte som for andre konserner i bransjen overvåkes kapitalforvaltingen med utgangspunkt i nivået på gearingen i konsernet. Gearingen beregnes ved at netto gjeld deles på totalkapitalen. Netto gjeld er kalkulert ved å ta totale lån minus kontanter og kontantekvivalenter. Totalkapitalen er kalkulert ved å ta total egenkapital, som vist i balansen, pluss netto gjeld.
Gearing pr. 31. desember 2014 og 31. desember 2013 er vist under:
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Totale lån (note 13) | 6 268 333 | 8 966 000 |
| Minus kontanter og kontantekvivalenter (note 10) | 29 232 642 | 27 016 481 |
| Netto lån | -22 964 308 | -18 050 141 |
| Total egenkapital | 66 316 760 | 65 930 391 |
| Totalkapital | 43 352 452 | 47 789 910 |
| Gearing | -53 % | -38 % |
4. Vesentlige skjønnsmessige vurderinger og estimater
Estimater og skjønnsmessige vurderinger evalueres løpende og er basert på historisk erfaring og andre faktorer, inklusive forventninger om fremtidige hendelser som anses å være rimelige under nåværende omstendigheter.
4.1 Viktige regnskapsestimater og antakelser/forutsetninger
I samsvar med IFRS utarbeider konsernets ledelse estimater og foretar vurderinger og antakelser som påvirker beløp for rapporterte inntekter, kostnader, eiendeler og forpliktelser. Imidlertid kan usikkerhet rundt disse estimatene og forutsetningene medføre endelige utfall som krever vesentlige endringer i den regnskapsførte verdien eller forpliktelsen i fremtidige perioder. Endringer i regnskapsmessige estimater regnskapsføres i den perioden endringene oppstår. Hvis endringene også gjelder fremtidige perioder fordeles effekten over inneværende og fremtidige perioder.
Det har i løpet av året ikke skjedd noe som tilsier at grunnlaget for estimater og skjønnsmessige vurderinger skulle endres og det er dermed ikke registrert noen endringer i effekter knyttet til disse.
Estimater og antakelser/forutsetninger som representerer en betydelig risiko for vesentlige endringer i balanseført verdi på eiendeler og gjeld i løpet av neste regnskapsår, drøftes nedenfor.
Avskrivning av immaterielle eiendeler
Immaterielle eiendeler utgjør en vesentlig del av selskapets balanse. Estimert forventet utnyttbar levetid og tilhørende avskrivningssats er en vesentlig vurdering for selskapet. Estimert forventet levetid er gjenstand for revurdering ved hvert års slutt. Endringer i forventet utnyttbar levetid vil kunne ha vesentlig innvirkning på selskapets resultat gjennom endrede avskrivningssatser.
Nedskrivning av immaterielle eiendeler
Selskapets immaterielle eiendeler vurderes årlig for mulige nedskrivninger dersom det foreligger nedskrivningsindikatorer. Nedskrivningsindikatorer foreligge ved en vesentlig negativ endring i teknologiske, markedsmessige økonomiske eller juridiske rammebetingelser. Selskapet vurderer at det ikke foreligger nedskrivningsindikatorer og har dermed ikke gjennomført en impairment vurdering pr 31.12.14. Balanseført verdi av immatrielle eiendeler pr 31.12.14 er kr 11.932.896
Inntektsføring
Kjøper kan i visse tilfeller returnere varene dersom de ikke er fornøyde. Konsernet har hatt en nedgang i omsetning av varer i 2014. Konsernet mener, basert på tidligere erfaring med lignende salg at det ikke forventes noen returer knyttet til salg gjennomført i 2014. Det er derfor ikke foretatt noen avsetning i regnskapet for 2014.
4.2 Viktige skjønnsmessige vurderinger ved anvendelse av enhetens regnskapsestimater
Balanseføring av utviklingskostnader
Utviklingsutgifter som er direkte henførbare til design og testing av selskapets produkter som kontrolleres av konsernet, blir balanseført som en immateriell eiendel når kravene til balanseføring er til oppfylt (se punkt 2.6). Andre utviklingsutgifter som ikke oppfyller disse kriteriene kostnadsføres når de påløper. Utviklingsutgifter som er kostnadsført kan ikke senere balanseføres. Balanseført verdi av årets aktiverte utviklingskostnader er kr 8.968.800. Alternativet ville være direkte kostnadsføring over resultatregnskapet.
Utsatt skatt / utsatt skattefordel
Selskapet har et betydelige fremførbare ligningsmessige underskudd. Selskapet har ved årets slutt foretatt en konkret vurdering hvorvidt utsatt skattefordel skal balanseføres ved å vurdere hvorvidt det ansees som overveiende sannsynlig at selskapet kan nyttiggjøre seg denne ved å oppnå framtidige skattepliktige overskudd. Selskapet har vurdert basert på usikkerhet i framtidig inntektsstrøm at det ikke foreligger tilstrekkelig sannsynlighetsovervekt for å balanseføre utsatt skattefordel utover utligning mot utsatt skatt. Balanseført verdi av utsatt skattefordel ville vært kr 6,416,578 dersom man hadde vurdert at hele fordelene kunne innregnes med tilhørende skatteinntekt i regnskapet.
5. Segmentinformasjon og geografisk område
Konsernledelsen utgjør konsernets øverste beslutningstaker. Driftssegmentene baseres på den rapporteringen konsernledelsen styrer etter når den tilordner ressurser og vurderer lønnsomhet. Basert på dette har ledelsen identifisert ett segment, salg av ingredienser til kosmetiske produkter. Konsernledelsen vurderer resultatene fra segmentet basert på justert EBITDA. Målemetoden ekskluderer effekten av virksomhet under avhendelse og engangskostnader fra driftssegmentet Konsernledelsen vurderer segmentet ut fra de geografiske områdene Norge, USA og øvrige. Under følger en geografisk fordeling av selskapets omsetning.
Segmentresultatene for 2014 er som følger:
| Norge | USA | Øvrige | Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter* | 0 | 795 444 | 186 877 | 982 321 |
| Varekost | 0 | -331 845 | -77 962 | -409 807 |
| Bruttofortjeneste | 0 | 463 598 | 108 915 | 572 514 |
| Annen driftsinntekt** | 0 | 21 478 314 | 0 | 21 478 314 |
| Driftskostnader | 16 207 318 | |||
| EBITDA | 5 843 510 | |||
| Avskrivninger | 6 388 097 | |||
| Driftsresultat | -544 587 | |||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | 1 461 394 | |||
| Resultat før skattekostnad | 916 808 | |||
| Skattekostnad | 0 | |||
| Årsresultat | 916 808 | |||
*Det er i 2014 resultatført en kreditering av tidligere perioders salg på NOK 655 000. Salgsinntektene ville uten krediteringen
vært på NOK 1 637 321
** Andre driftsinntekter gjelder royalty og eksklusivitetsavtaler
Segmentresultatene for 2013 er som følger:
| Norge | USA | Øvrige | Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter | 0 | 3 758 812 | 1 016 549 | 4 775 361 |
| Varekost | 0 | -514 569 | -139 162 | -653 731 |
| Bruttofortjeneste | 0 | 3 244 243 | 877 387 | 4 121 630 |
| Annen driftsinntekt | 0 | 18 017 500 | 0 | 18 017 500 |
| Driftskostnader | 14 298 547 | |||
| EBITDA | 7 840 583 | |||
| Avskrivninger | 6 055 755 | |||
| Driftsresultat | 1 784 829 | |||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | 1 035 798 | |||
| Resultat før skattekostnad | 2 820 627 | |||
| Skattekostnad | 0 | |||
| Årsresultat | 2 820 627 |
6. Varige driftsmidler
| Regnskapsåret | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Balanseført verdi pr 1. januar | 552 888 | 508 450 |
| Tilgang driftsmidler | 0 | 126 810 |
| Årets avskrivninger | -90 551 | -82 373 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 |
| Balanseført verdi pr 31. desember | 462 337 | 552 888 |
Akkumulert
| Anskaffelseskost | 1 688 702 | 1 688 702 |
|---|---|---|
| Akkumulerte avskrivninger | -1 155 974 | -1 065 423 |
| Akkumulerte nedskrivninger | -70 392 | -70 392 |
| Balanseført verdi pr 31. desember | 462 337 | 552 888 |
| Økonomisk levetid | 3 - 5 år | 3 - 5 år |
7. Immaterielle eiendeler
| Pr. 1. januar 2014 | Patenter og lisenser |
Utviklings kostnader |
Sum |
|---|---|---|---|
| Anskaffelseskost | 3 388 940 | 72 279 958 | 75 668 898 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -1 258 075 | -58 392 209 | -59 650 284 |
| Balanseført verdi 01.01.14 | 2 130 865 | 13 887 749 | 16 018 611 |
| Regnskapsåret 2014 | |||
|---|---|---|---|
| Balanseført verdi pr 01.01.14 |
2 130 865 | 13 887 749 | 16 018 611 |
| Tilgang | 1 769 525 | 442 307 | 2 211 832 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 | 0 |
| Årets avskrivninger | -936 291 | -5 361 255 | -6 297 546 |
| Balanseført verdi 31.12.14 | 2 964 099 | 8 968 800 | 11 932 896 |
| Balanseført verdi 31.12.14 | |||
|---|---|---|---|
| Anskaffelseskost | 5 158 465 | 72 722 265 | 77 880 730 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -2 194 366 | -63 753 464 | -65 947 830 |
| Balanseført verdi 31.12.14 | 2 964 099 | 8 968 800 | 11 932 896 |
Pr. 1. januar 2013
| Anskaffelseskost | 2 808 628 | 72 247 827 | 75 056 455 |
|---|---|---|---|
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -432 185 | -53 244 716 | -53 676 901 |
| Balanseført verdi 01.01.13 | 2 376 443 | 19 003 111 | 21 379 551 |
Regnskapsåret 2013
| Balanseført verdi pr 01.01.13 | 2 376 443 | 19 003 111 | 21 379 551 |
|---|---|---|---|
| Tilgang | 580 312 | 32 131 | 612 443 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 | 0 |
| Årets avskrivninger | -825 890 | -5 147 493 | -5 973 383 |
| Balanseført verdi 31.12.13 | 2 130 865 | 13 887 749 | 16 018 611 |
Pr. 31. desember 2013
| Anskaffelseskost | 3 388 940 | 72 279 958 | 75 668 898 |
|---|---|---|---|
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -1 258 075 | -58 392 209 | -59 650 284 |
| Balanseført verdi 31.12.13 | 2 130 865 | 13 887 749 | 16 018 611 |
| Estimert levetid | 20 år | 5-10 år | |
| Avskrivningsmetode | lineær | Lineær |
Immaterielle eiendeler
Immaterielle eiendeler knytter seg i sin helhet til utvikling av selskapets patenterte teknologier og produkter.
Patenter og lisenser
Patenter relaterer seg til kostnader i forbindelse med tilegnelsen av nye patenter. Ervervede patenter avskrives over de respektive patenters estimerte forventede levetid. Selskapets bokførte patentverdier er i hovedsak relatert til Zonase og SMIDS.
Utviklingskostnader
Utviklingskostnader gjelder alle kostnader involvert i utviklingen av produkter for salg. Dette er en pågående prosess som løper fra forskningsfasen er over og inntil produktene er introdusert til markedet og videre for forbedring av produktene. Utviklingskostnadene er avskrevet fra og med måneden etter at de respektive produkter er introdusert på markedet og over en periode på mellom 5 og 10 år avhengig av produktet.
Inkludert i utviklingskostnader som nevnt over gjelder hovedsakelig kostnader relatert til innkjøpte tjenester fra forskningsinstitutter og laboratorier for å få en bedre dokumentasjon av de positive effektene av selskapets produkter, og for å utelukke muligheten for negative effekter. Denne dokumentasjonen er påkrevd for produkter som skal introduseres på det internasjonale markedet.
Nedskriving
Selskapet har ved årets slutt ikke foretatt en impairmentvurdering da det ikke foreligger noen nedskrivingsindikatorer
8. Kundefordringer og andre fordringer
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Kundefordringer | 85 425 | 249 020 |
| Nedskrivning for sannsynlige tap på kundefordringer | 0 | 0 |
| Kundefordringer netto | 85 425 | 249 020 |
| Forskuddsbetalinger | 2 503 004 | 2 503 004 |
| Andre kortsiktige fordringer | 1 624 028 | 733 095 |
| Fordringer fra nærstående parter | 0 | 0 |
| Pr 31. desember | 4 215 110 | 3 485 118 |
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Pr. 1. januar | 0 | -2400 |
| Avsetning for nedskrivninger av fordringer | 0 | 2400 |
| Pr. 31. desember | 0 | 0 |
Kundefordringer
Kundefordringer består av ikke rentebærende fordringer som hovedsakelig er gitt med 30 dagers kreditt. Kundene er fakturert etter at ordre er mottatt og gjort klar til forsendelse. Nedskrivning for sannsynlige tap er foretatt basert på individuell vurdering av hver enkelt fordring.
Forskuddsbetalinger
Bokførte forskuddsbetalinger er knyttet til kjøp av råvare fra Aquazyme Technology AS (tidligere Zonase AS).
Andre kortsiktige fordringer
Av andre kortsiktige fordringer er TNOK 189 til gode MVA, TNOK 311 fordring Norne Securities AS og TNOK 1 112 til gode SkatteFUNN
9. Varer
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Råvarer | 28 572 960 | 28 058 783 |
| Ferdig tilvirkede varer | 1 343 233 | 3 137 141 |
| Sum varelager | 29 916 193 | 31 195 925 |
Selskapets varer fordeler seg på følgende lokasjoner pr 31.12.2014
| USA | Stavanger | Oslo | Bergen | |
|---|---|---|---|---|
| Råvarer | 0 | 28 572 960 | ||
| Ferdig tilvirkede varer | 110 590 | 483 311 | 64 549 | 684 783 |
| 110 590 | 483 311 | 64 549 | 29 257 743 |
Alle varer i selskapets balanse er pr 31. desember 2014 og 31. desember 2013 er relatert til klekkevæske i mer eller mindre tilvirket form. Av varelagerendringen er 409 807 NOK innregnet som varekostnad. Foruten en mindre andel erstatningsvarer er resterende endring i varelageret innregnet i balansen som immaterielle eiendeler og inngår som en del av selskapets utviklingsprogram
10. Kontanter og kontantekvivalenter
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Kontanter og bankinnskudd | 27 515 038 | 25 207 283 |
| Bundne bankinnskudd | 1 717 604 | 1 809 202 |
| Sum | 29 232 642 | 27 016 485 |
| I kontantstrømoppstillingen omfatter kontanter og kontantekvivalenter følgende: | 2014 | 2013 |
| Kontanter og kontantekvivalenter | 29 232 642 | 27 016 485 |
| Kassekreditt | 0 | 0 |
Sum 29 232 642 27 016 485
Bundne bankinnskudd består av skattetrekk, sikkerhetsstillelse for lån fra Innovasjon Norge og sikkerhetstillelse for administrerende direktørs etterlønn (note 15) på egne konti.
11. Aksjekapital
| Antall aksjer | Ordinære aksjer | Pålydende | Total aksjekapital | |
|---|---|---|---|---|
| Pr 31. desember 2011 | 5 284 945 | 5 284 945 | 4 | 21 139 780 |
| – Innbetalt ved utstedelse av aksjer | 5 000 | 5 000 | 4 | 20 000 |
| – Motregning konvertibelt lån | 1 484 058 | 1 484 058 | 4 | 5 936 232 |
| – Herav ikke registrert kapitalforhøyelse | -1 029 635 | -1 029 635 | 4 | -4 118 540 |
| – Utøvelse av opsjoner | 119 664 | 119 664 | 4 | 478 656 |
| Pr 31. desember 2012 | 5 864 032 | 5 864 032 | 4 | 23 456 128 |
| – Registrering av kapitalforhøyelse | 1 029 635 | 1 029 635 | 4 | 4 118 540 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 41 667 | 41 667 | 4 | 166 668 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 8 664 | 8 664 | 4 | 34 656 |
| Pr 31. desember 2013 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pr 31. desember 2014 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
Totalt antall bekreftede ordinære aksjer pr 31. desember 2014 er 6 943 998 (2013: 6 943 998 aksjer) pålydende NOK 4 per aksje (2013: NOK 4 pr aksje). Alle utstedte aksjer er fullt innbetalt. Selskapet har én aksjeklasse, hvor hver aksje gir én stemme. Stemmerett for transportert aksje kan utøves når transporten er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) innen fristen for påmelding til Generalforsamling. Etter norsk lovgivning kan det kun stemmes for aksjer som er registrert på eiers navn. Dersom aksjonæren selv ikke har anledning til å avgi sin stemme på generalforsamlingen kan aksjonæren utnevne en fullmektig til å avgi sin stemme.
Oversikt over de 20 største aksjonærene per 31. desember 2014
| Aksjonær | Antall aksjer | Eierandel | ||
|---|---|---|---|---|
| 1. | INITIA AB | SVE | 706 000 | 10,18 % |
| 2. | SWELANDIA INTERNATIONAL AB | SVE | 550 000 | 7,93 % |
| 3. | MP PENSJON PK | NOR | 326 088 | 4,70 % |
| 4. | PACIFIC ANDES INT.HOLDINGS LTD | HKG | 316 500 | 4,56 % |
| 5. | PARETO BANK ASA | NOR | 300 000 | 4,33 % |
| 6. | ROGER HOFSETH AS | NOR | 286 600 | 4,13 % |
| 7. | BOLAKS AS | NOR | 241 617 | 3,48 % |
| 8. | DNB NOR MARKETS | NOR | 215 000 | 3,10 % |
| 9. | KJEVEORTOPED ESPEN DAHL AS | NOR | 118 312 | 2,72 % |
| 10. | PECUNIA FORVALTNING AS | NOR | 185 700 | 2,68 % |
| 11. | HAAV HOLDING | NOR | 174 800 | 2,52 % |
| 12. | YOUNG NOUGATEERS AS | NOR | 168 500 | 2,43 % |
| 13. | TANNLEGE PER HAGEN AS | NOR | 154 646 | 2,23 % |
| 14. | ESPEN HALVARD DAHL | NOR | 154 035 | 2,22 % |
| 15. | STAVERN HELSE OG FORVALTNING AS | NOR | 148 834 | 2,15 % |
| 16. | TOM KRISTIAN HORN PEDERSEN | NOR | 148 400 | 2,14 % |
| 17. | NOR MARINE INVEST AS | NOR | 128 778 | 1,86 % |
| 18. | TENVIK DIAGNOSTIKK OG FORVALT. AS | NOR | 116 138 | 1,67 % |
| 19. | SKARET INVEST AS | NOR | 110 000 | 1,59 % |
| 20. | EXCELSIOR INVEST AS | NOR | 80 000 | 1,15 % |
| ANDRE | 2 173 897 | 31,31 % | ||
| TOTALT | 6 943 998 | 100,0 0% |
Aksjer eid av styremedlemmer og ledende ansatte per 31. desember 2014:
| Navn | Posisjon | Antall aksjer |
|---|---|---|
| John Afseth via Carpe Diem Afseth AS (19,42%) | Styrets leder | 70 153 |
| Benedicte Vaage Bakke | Styremedlem | 0 |
| Geir Christian Melen | Styremedlem | 0 |
| Tone Bjørnov | Styremedlem | 19 430 |
| Arvid Lindberg via Lindberg AS (60%) | Administrerende direktør | 28 961 |
Aksjeopsjoner
I henhold til selskapets tidligere opsjonsprogram og opsjonsavtaler inngått med styremedlemmer og ledende ansatte kan opsjoner utøves etter opsjonsinnehavernes valg i perioden fra og med 14. mai 2008 til og med 1. november 2015, med minst 4 ukers varslingsfrist. En oversikt over de ulike innløsningskursene vises i tabell senere i noten.
I tillegg har administrerende direktør Arvid Lindberg blitt tildelt en opsjonspakke på 300.000 stk opsjoner per strike price , og opptjenes hver 1. november med likt antall (75.000) i 4 år. Første tildeling var 1. november 2012.
Hans Kristian Leren er tildelt en opsjonspakke på 50.000 stk opsjoner pr strike price, og opptjenes den 25. juli med likt antall (12.500) i 4 år. Første tildeling var 25 juli 2013.
Espen Kvale (driftsdirektør) har fått tildelt en opsjonspakke på 100 000 opsjoner som opptjenes den 14 februar i 4 år med likt antall (25.000) med første opptjening den 14. februar 2014.
Opsjonene er verdsatt ved hjelp av Black & Scholes modellen justert for sannsynligheten for tidlig utøvelse etter klausuler
i avtalen. Forutsetningene som er brukt i modellen er som følger:
| Tildeling 2014 |
Tildeling 2013 |
|
|---|---|---|
| Utøvelseskurs | IA | 14 |
| Aksjekurs | IA | 14,4 |
| Forventet levetid (gjennomsnitt) | IA | 3,5 |
| Volatilitet | IA | 0,75 |
| Risikofri rente | IA | 1,7 % |
| Virkelig verdi pr opsjon (gjennomsnitt) | IA | 7,7 |
Utvikling aksjeopsjoner i 2014:
| Utestående 01.01. | Tildelt | Utøvd | Utgått | Utestående pr 31.12.14 |
Innløselige pr 31.12.14 |
Utøvelses-kurs | Forfall utøvelses tidspukt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 50 000 | 50 000 | NOK 8 | 25.07.2017 | ||||
| 300 000 | 300 000 | NOK 7,5 | 29.11.2016 | ||||
| 8 333 | 8 333 | 0 | NOK 16 | 01.09.2014 | |||
| 8 333 | 8 333 | NOK 20 | 01.09.2015 | ||||
| 33 333 | 33 333 | 0 | NOK 16 | 01.11.2014 | |||
| 33 333 | 33 333 | NOK 20 | 01.11.2015 | ||||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | ||||
| 533 332 | 0 | 0 | 41 666 | 491 666 |
Fordelingen av disse er pr 31.12.2014 er som følger:
| Navn | Antall opsjoner pr 31.12. |
|---|---|
| Hans Kristian Leren | 50 000 |
| Espen Kvale | 100 000 |
| Fanny Fagot-Coste – Salgs- og markedsdirektør (sluttet) | 8 333 |
| Arvid Lindberg – Administrerende direktør | 333 333 |
| Totalt | 491 666 |
Utvikling aksjeopsjoner i 2013:
| Utestående 01.01. | Tildelt | Utøvd | Utgått | Utestående pr 31.12.12 |
Innløselige pr 31.12.12 |
Utøvelses-kurs | Forfall utøvelses tidspukt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 50000 | 50000 | NOK 8 | 25.07.2017 | ||||
| 300 000 | 300 000 | NOK 7,5 | 29.11.2016 | ||||
| 8 334 | -8 334 | NOK 12 | 01.09.2013 | ||||
| 8 333 | 8 333 | NOK 16 | 01.09.2014 | ||||
| 8 333 | 8 333 | NOK 20 | 01.09.2015 | ||||
| 33 334 | -33 334 | NOK 12 | 01.11.2013 | ||||
| 33 333 | 33 333 | NOK 16 | 01.11.2014 | ||||
| 33 333 | 33 333 | NOK 20 | 01.11.2015 | ||||
| 0 | 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |||
| 0 | 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |||
| 0 | 25 000 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |||
| 0 475 000 |
25 000 100 000 |
-41 668 | 0 | 25 000 533 332 |
NOK 14 | 14.02.2018 |
Fordelingen av disse er pr 31.12.2013 er som følger:
| Navn | Antall opsjoner pr 31.12. |
|---|---|
| Hans Kristian Leren | 50 000 |
| Espen Kvale | 100 000 |
| Fanny Fagot-Coste – Salgs- og markedsdirektør | 16 666 |
| Arvid Lindberg – Administrerende direktør | 366 666 |
| Totalt | 533 332 |
Det eksisterte ingen andre opsjonsprogrammer pr 31. desember 2014.
12. Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Leverandørgjeld | 883 290 | 1 096 710 |
| Offentlige avgifter | 393 165 | 766 142 |
| Påløpte kostnader | 850 976 | 1 143 783 |
| Forskuddsbetalte inntekter | 655 000 | 0 |
| Annen kortsiktig gjeld | 391 653 | 366 000 |
| Sum | 3 174 084 | 3 372 635 |
Påløpte kostnader består av påløpte feriepenger, avsatt styrehonorar og diverse andre påløpte kostnader.
All leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld forfaller innen ett år.
13. Lån og andre langsiktige forpliktelser
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Langsiktige lån | ||
| Langsiktige avsetninger | 2 935 000 | 2 966 000 |
| Annen langsiktig gjeld | 2 666 333 | 6 000 000 |
| Sum langsiktige lån | 5 601 333 | 8 966 000 |
| Kortsiktige lån | ||
| Gjeldsbrev og andre lån | 0 | 0 |
| Andre lån som forfaller innen ett år | 667 000 | 0 |
| Sum kortsiktige lån | 667 000 | 0 |
| Sum lån | 6 268 333 | 8 966 000 |
Langsiktige avsetning knytter seg til salget av Zona og Kilda
Annen langsiktig gjeld knytter seg til lån fra Innovasjon Norge
Tabellen under viser forfallsprofilen for konsernets gjeld pr 31. desember 2014 basert på udiskonterte betalinger:
| Beløp | Forfall innen 12 mnd |
Forfall mellom 1 og 5 år |
Forfall over 5 år |
|---|---|---|---|
| 3 333 333 | 667 000 | 2 666 333 | 0 |
14. Betalbar skatt og utsatt skatt
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Betalbar skatt | 0 | 0 |
| Endring i utsatt skatt | 0 | 0 |
| Skattekostnad | 0 | 0 |
| Skattegrunnlag | ||
| Resultat før skatt | 916 808 | 2 820 627 |
| Permanente forskjeller | -141 345 | -65 108 |
| Endring i midlertidige forskjeller | -775 463 | -2 755 519 |
| Skattegrunnlag | 0 | 0 |
| Midlertidige forskjeller | ||
| Immaterielle eiendeler | 6 512 289 | 12 098 751 |
| Driftsmidler | 209 853 | 192 193 |
| Varelager | 29 916 193 | 30 000 000 |
| Utestående fordringer | 0 | 0 |
| Andre forskjeller | -150 844 | -797 662 |
| Fremførbart underskudd | -60 252 593 | -66 033 847 |
| Sum midlertidige forskjeller pr 31. desember | -23 765 102 | -24 540 565 |
| Beregnet utsatt skattefordel 27 % | -6 416 578 | 0 |
| Beregnet utsatt skattefordel med gammel sats | 0 | -6 871 358 |
| Effekt av endret skattesats til 27 % | 0 | 660 338 |
| Herav ikke balanseført | 6 416 578 | 6 211 020 |
| Utsatt skattefordel i balansen | 0 | 0 |
| Utsatt skatt/skattefordel | ||
| Immaterielle eiendeler | -1 758 318 | -3 266 663 |
| Driftsmidler | -56 660 | -51 892 |
| Varelager | -8 077 372 | -8 100 000 |
| Fordringer | 0 | 0 |
| Andre forskjeller | 40 728 | 215 369 |
| Fremførbart underskudd | 16 268 200 | 17 829 139 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 6 416 578 | 6 625 953 |
| Hvorav ikke balanseført | -6 416 578 | -6 625 953 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 0 | 0 |
| Beregning av effektiv skattesats | ||
| Resultat før skatt | 916 808 | 2 820 627 |
| Skatt basert på anvendt skattesats (27%) | 247 538 | 761 569 |
| Effekt av permanente forskjeller | -38 163 | -17 579 |
| Unnlating av å oppføre utsatt skattefordel knyttet til underskudd til fremføring | -209 375 | -743 990 |
| Betalbar skatt | 0 | 0 |
| Effektiv skattesats | 0 | 0 |
Utsatt skattefordel knyttet til fremførbart skattemessig underskudd er balanseført i den grad det er sannsynlig at konsernet kan anvende dette mot fremtidig skattepliktig overskudd. Selskapet har unnlatt balanseføring av utsatt skattefordel på NOK 6 416 578 (2013: NOK 6 625 953) knyttet til skattemessig fremførbart underskudd på NOK 60 252 593 (2013: 66 033 847) som følge av usikkerhet rundt fremtidig inntjening. Det foreligger ingen tidsbegrensning på fremføring av det skattemessige underskuddet
15. Lønnskostnader
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Lønninger | 4 587 087 | 6 016 334 |
| Arbeidsgiveravgift | 743 522 | 754 596 |
| Pensjonskostnader | 269 489 | 140 164 |
| Andre ytelser | 16 808 | 17 277 |
| SUM | 5 616 906 | 6 928 372 |
| Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i lov om obligatorisk tjenestepensjon. | ||
| Antall ansatte | 5 | 5 |
| Antall årsverk | 4,2 | 4,2 |
| Godtgjørelse til revisor | 2014 | 2013 |
| Revisjonshonorar | 193 960 | 198 330 |
| Skatterådgivning | 0 | 0 |
| Attestasjonshonorar | 45 375 | 22 720 |
| Andre tjenester utenom revisjon | 215 990 | 195 400 |
| Totalt | 455 325 | 416 450 |
| Alle beløp er eksklusiv mva. | ||
| Andre tjenester til revisor er blant annet knyttet til bistand med IFRS i delårsrapporter og årsregnskap. | ||
| Annen godtgjørelse | 2014 | 2013 |
| Godtgjørelse til ledende ansatte (se egen tabell) | 3 906 195 | 3 736 026 |
|---|---|---|
| Godtgjørelse til styret* (se egen tabell) | 675 000 | 625 000 |
| Totalt | 4 581 195 | 4 361 026 |
*Opsjoner til styret, se note 11
| Godtgjørelse til ledende ansatte (2014) | Lønn | Bonus | Pensjon | Annet | Sum |
|---|---|---|---|---|---|
| Arvid Lindberg – adm dir* | 1 936 666 | 0 | 127 007 | 18 952 | 2 082 625 |
| Hans Kristian Leren - teknisk direktør | 590 853 | 0 | 38 748 | 8 654 | 638 255 |
| Espen Kvale - driftsdirektør | 1 104 833 | 0 | 72 455 | 8 026 | 1 185 314 |
| Totalt | 3 632 352 | 0 | 238 211 | 35 632 | 3 906 195 |
* Det foreligger avtale om sluttvederlagsordninger for administrerende direktør. I tillegg til lønn i oppsigelsestiden har
han også krav på etterlønn. Denne skal variere etter tjenestetid og beregnes slik:
-
Ansettelsestid mindre enn 1 år gir 8 måneder etterlønn. Av dette skal 5 måneder utbetales uavhengig annen inntekt.
-
Ansettelsestid mer enn 1 år men mindre enn 2 år, gir 7 måneder etterlønn.
Av dette skal 4 måneder utbetales uavhengig annen inntekt.
- Ansettelsestid på 2 år eller mer gir 6 måneder etterlønn. Av dette skal 3 måneder utbetales uavhengig annen inntekt.
** Selskapet har i tillegg kjøpt andre tjenester av selskap som kontrolleres av Bernt Walther, (se note 19)
Beløpene er ikke inkludert i oppstillingen ovenfor
| Godtgjørelse til styrets medlemmer | Lønn og godtjørelser |
Styre honorar |
Sum |
|---|---|---|---|
| John Afseth | 0 | 300 000 | 300 000 |
| Benedicte Vaage Bakke | 0 | 125 000 | 125 000 |
| Geir Christian Melen | 0 | 125 000 | 125 000 |
| Tone Bjørnov | 0 | 125 000 | 125 000 |
| Sum 2014 | 0 | 675 000 | 675 000 |
| Sum 2013 | 0 | 625 000 | 625 000 |
Styrets leder har mottatt et tilleggshonorar i 2014 grunnet merarbeid i forbindelse med rettstvist med en av konsernets kunder.
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Selskapet er i en oppbyggingsfase. Det er derfor viktig for selskapet å holde totale kostnader, inklusive lønnskostnader til ledende ansatte på et nivå som kan forsvares ut fra selskapets stilling.
Selskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i denne lov.
Redegjørelse for 2014
Godtgjørelse til selskapets administrerende direktør og andre ledende ansatte i 2014 var basert på samme prinsipper som beskrevet ovenfor. Det refereres til note 11 for informasjon vedrørende opsjoner til ledende ansatte i selskapet.
Godtgjørelse til styret i 2014 består i sin helhet av kontantvederlag.
16. Netto valutagevinster/(tap)
Valutadifferanser (kostnadsført) / inntektsført i resultatregnskapet er som følger:
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Valutagevinster | 1 607 800 | 1 018 250 |
| Valutatap | -152 437 | -35 412 |
| Netto valutagevinster/(tap) | 1 455 363 | 982 838 |
17. Resultat pr aksje
(a) Resultat pr. aksje
Resultat pr. aksje er beregnet ved å dele den delen av årsresultatet som er tilordnet selskapets aksjonærer med et veid gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer gjennom året, fratrukket egne aksjer.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | 916 808 | 2 829 627 |
| Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer | 6 943 998 | 6 897 054 |
| Resultat pr. aksje (NOK pr. aksje) | 0,13 | 0,41 |
(b) Utvannet resultat pr. aksje
Ved beregning av utvannet resultat pr. aksje, benyttes det veide gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer i omløp regulert for effekten av konvertering av alle potensielle aksjer som kan medføre utvanning. Aksjeopsjoner er det eneste som potensielt kan medføre utvanning. Ved negativt resultat vil utøvelse av potensielle aksjer virke innvannende. Etter IFRS skal det ses bort fra virkningen av potensielle aksjer som gir innvanning slik at man i beregningen får samme resultat pr aksje som før slik virkning.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | 916 808 | 2 820 627 |
| Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer | 7 466 914 | 7 438 016 |
| Utvannet resultat pr. aksje (NOK pr. aksje) | 0,12 | 0,38 |
| 2014 | 2013 | |
| Veid gjennomsnitt av antall utestående ordinære aksjer | 6 943 998 | 6 897 054 |
| Justert for veid gjennomsnitt av antall aksjeoppsjoner | 522 916 | 540 962 |
18. Forpliktelser
Selskapets har to leieavtaler vedrørende husleier. Dette gjelder avtaler for mindre kontorbygg i Oslo og Bergen. Husleie for disse avtalene utgjør årlig totalt NOK 364 000.
Selskapet har også en langsiktig lisensavtale med Aquazyme Technology AS og en forskningsvatale Zym Holding AS med årlige forspliktelser på henvoldsvis 500 000 og 120 000.
Fremtidige samlede minimumsbetalinger knyttet til ovenstående leieavtaler er som følger:
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Forfall innen 1 år | 984 000 | 870 000 |
| Forfall mellom 1 og 5 år | 0 | 0 |
| Forfall senere enn 5 år | 0 | 0 |
| Sum | 984 000 | 870 000 |
19. Nærstående parter
Selskapets transaksjoner med nærstående parter:
| (a) Forpliktelser til nærstående parter (Note 12): | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| – Ledende ansatte | 0 | 0 |
| – Andre nærstående parter | 0 | 0 |
| Sum | 0 | 0 |
| (b) Salg av varer og tjenester | 2014 | 2013 |
| – Ledende ansatte | 0 | 0 |
| – Andre nærstående parter | 0 | 0 |
| Sum | 0 | 0 |
| (b) Kjøp av varer og tjenester | 2014 | 2013 |
| – Ledende ansatte | 0 | 0 |
| – Andre nærstående parter* | 620 000 | 620 000 |
| Sum | 620 000 | 620 000 |
*Det er utbetalt Nok 120 000 i konsulenthonorar til Zym Holding AS som er 100 % eid av Bernt Walther.
I tillegg er utbetalt nok 500 000 i lisensavgift til Aquazyme Technology AS hvor Zym Holding AS har en eierandel på 36,82%.
Varer og tjenester som kjøpes fra foretak kontrollert av ledende ansatte prissettes til markedsmessige vilkår.
20. Finansielle instrumenter etter kategori
| Finansielle instrumenter til virkelig verdi over resultatet |
Derivater benyttet for sikrings formål |
Lån og fordringer |
Andre finansielle forpliktelser og eiendeler |
Sum | |
|---|---|---|---|---|---|
| Pr 31. desember 2014 | |||||
| Finansielle eiendeler | |||||
| Kundefordringer og andre fordringer eksl forskuddsbetalinger | 0 | 0 | 1 709 453 | 0 | 1 709 453 |
| Sum | 0 | 0 | 1 709 453 | 0 | 1 709 453 |
| Finansielle forpliktelser | |||||
| Langsiktig rentebærende gjeld | 0 | 0 | 2 666 333 | 0 | 2 666 333 |
| Langsiktige avsetninger for forpliktelser | 0 | 0 | 0 | 2 935 000 | 2 935 000 |
| Leverandørgjeld og annen gjeld eksklusive lovpålagte forpliktelser | 0 | 0 | 2 792 919 | 0 | 2 792 919 |
| Sum | 0 | 0 | 5 459 253 | 2 935 000 | 8 394 253 |
| Pr 31. desember 2013 | |||||
| Finansielle eiendeler | |||||
| Kundefordringer og andre fordringer eksl forskuddsbetalinger | 0 | 0 | 982 114 | 0 | 982 114 |
| Sum | 0 | 0 | 982 114 | 0 | 982 114 |
| Finansielle forpliktelser | |||||
| Langsiktig rentebærende gjeld | 0 | 0 | 6 000 000 | 0 | 6 000 000 |
| Langsiktige avsetninger for forpliktelser | 0 | 0 | 0 | 2 966 000 | 2 966 000 |
| Leverandørgjeld og annen gjeld eksklusive lovpålagte forpliktelser | 0 | 0 | 2 606 493 | 0 | 2 606 493 |
| Sum | 0 | 0 | 8 606 493 | 2 966 000 | 11 572 494 |
Virkelig verdi av selskapets finansielle forpliktelser ved årets slutt anses å tilsvare balanseførte verdier
I en virkelig verdi vurdering ville denne vurderingen blitt plassert i nivå 2 i verdi hierarkiet
21. Fortsatt drift
Styret anseer at forutsetningen for fortsatt drift er til stede og årsregnskapet er satt opp i henhold til dette. I sin vurdering baserer styret seg på selskapets finansielle stilling, økningen i salgsinntekter i 2014, samt selskapets beskjedne løpende forpliktelser
22. Hendelser etter balansedagen
Styret er ikke kjent med vesentlige hendelser etter balansedagen som påvirker foretakets finansielle stilling pr 31.12.14
23. Pantstillelser
| Balanseført verdi av eiendeler som er stilt som sikkerhet for langsiktig gjeld | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Kontanbeholdning | 500 000 | 500 000 |
| Kundefordringer | 85 425 | 249 020 |
| Driftsmidler | 462 337 | 552 888 |
| Varelager | 29 916 193 | 31 195 925 |
| Sum | 30 963 955 | 32 497 833 |
24. Utbytte
Foreslått utbytte for regnskapsåret 2014 er på NOK 1 pr. aksje, totalt 6,943,998 . Vedtak om utbytte fattes på den ordinære generalforsamlingen den 3. juni 2015. Det foreslåtte utbyttet er ikke gjeldsført i regnskapet for 2014.
Resultatregnskap morselskap
NOK
| Note | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Salgsinntekter | 5 | 982 321 | 4 775 361 |
| Annen driftsinntekt | 5 | 21 478 314 | 18 017 500 |
| Sum driftsinntekter | 22 460 635 | 22 792 861 | |
| Varekostnader | 5 | (326 000) | (653 731) |
| Lønnskostnader | 16 | (5 616 906) | (6 928 372) |
| Andre salgs- og administrasjonskostnader | 16, 19 | (10 543 167) | (7 306 764) |
| EBITDA | 5 974 562 | 7 903 994 | |
| Avskrivninger | 5, 6, 7 | (1 453 796) | (1 117 264) |
| Driftsresultat | 4 520 766 | 6 786 730 | |
| Renteinntekter | 226 869 | 282 303 | |
| Finansinntekter | 17 | 1 607 800 | 1 020 650 |
| Rentekostnader | (220 929) | (231 703) | |
| Finanskostnader | 17 | (152 437) | (35 412) |
| Netto finansposter | 1 461 303 | 1 035 838 | |
| Resultat før skattekostnad | 5 982 069 | 7 822 568 | |
| Skattekostnad | 15 | 1 332 536 | 2 035 741 |
| Årsresultat | 4 649 533 | 5 786 827 | |
| Overføinger og disponeringer | |||
| Overføring fra/til annen egenkapital | 0 | (5 786 827) | |
| Utbytte | (4 649 534) | 0 | |
| Sum disponert | (4 649 534) | (5 786 827) |
Balanse morselskap
| Note | 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|---|
| EIENDELER | |||
| Immaterielle eiendeler | |||
| Forskning og utvikling | 7 | 964 399 | 861 990 |
| Konsesjoner, patenter, lisenser og lignende | 7 | 2 964 042 | 2 217 864 |
| Utsatt skattefordel | 15 | 10 238 570 | 11 571 106 |
| Sum immatrielle eiendeler | 14 167 010 | 14 650 960 | |
| Varige driftsmidler | |||
| Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormateriell | 6 | 462 337 | 552 888 |
| Sum varige driftsmidler | 462 337 | 552 888 | |
| Finansielle anleggsmidler | |||
| Investeringer i datterselskaper | 8, 21 | 38 500 000 | 38 500 000 |
| Sum finansielle anleggsmidler | 38 500 000 | 38 500 000 | |
| Sum anleggsmidler | 53 129 347 | 53 703 848 | |
| Omløpsmidler | |||
| Varer | 10 | - | 1 195 925 |
| Kundefordringer | 9 | 85 425 | 249 020 |
| Andre fordringer | 9 | 4 127 031 | 3 236 209 |
| Fordringer på konsernselskap | 9 | 5 130 679 | 5 083 413 |
| Bankinnskudd, kontanter og lignende | 11 | 29 219 232 | 27 003 306 |
| Sum omløpsmidler | 38 562 367 | 36 767 873 | |
| Sum eiendeler | 91 691 713 | 90 471 721 |
| Note | 31.12.2014 | 31.12.2013 | |
|---|---|---|---|
| EGENKAPITAL | |||
| Innskutt egenkapital | |||
| Aksjekapital | 12 | 27 775 992 | 27 775 992 |
| Overkurs | 41 915 248 | 42 175 248 | |
| Annen innskutt egenkapital | 2 813 244 | 2 394 902 | |
| Egne akjser | (688 782) | - | |
| Sum innskutt egenkapital | 71 815 702 | 72 346 142 | |
| Opptjent egenkapital | |||
| Annen egenkapital | 3 492 364 | 5 786 827 | |
| Sum opptjent egenkapital | 3 492 364 | 5 786 827 | |
| Sum egenkapital | 75 308 066 | 78 132 969 | |
| Lån og andre langsiktige forpliktelser | 14, 23 | 5 591 333 | 8 966 000 |
|---|---|---|---|
| Sum langsiktig gjeld | 5 591 333 | 8 966 000 | |
| Kortsiktig gjeld | |||
| Leverandørgjeld | 13 | 883 175 | 1 096 714 |
| Skyldig offentlige avgifter | 13 | 393 165 | 766 255 |
| Annen kortsiktig gjeld | 13,14 | 2 571 976 | 1 509 783 |
| Avsatt til utbytte | 6 943 998 | ||
| Sum kortsiktig gjeld | 10 792 314 | 3 372 752 | |
| Sum gjeld | 16 383 647 | 12 338 752 | |
| Sum gjeld og egenkapital | 91 691 713 | 90 471 721 |
Lysaker, 14. april 2015
Langsiktig gjeld
Endringer i morselskapets egenkapital
| Akkumulert pr. 31. desember 2013 (NOK) |
Note | Aksjekapital | Ikke reg. kapital forhøyelse |
Egne aksjer |
Overkurs | Annen innskutt egenkapital |
Udekket tap | Total egenkapital |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Egenkapital 1. januar 2013 | 23 456 128 | 6 177 810 | 0 | 39 888 752 | 1 705 608 | 0 | 71 228 298 | |
| Årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 786 827 | 5 786 827 | |
| Utstedelse av aksjer | 12 | 201 324 | 0 | 0 | 422 226 | 0 | 0 | 623 550 |
| Kostnader ifbm utstedelse av aksjer | 0 | 0 | 0 | -195 000 | 0 | 0 | -195 000 | |
| Registrering av kapitalforhøyelse | 4 118 540 | -6 177 810 | 0 | 2 059 270 | 0 | 0 | 0 | |
| Aksjebaserte opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 689 294 | 0 | 689 294 | |
| Overføring til overkursfond | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Egenkapital 31. desember 2013 | 27 775 992 | 0 | 0 | 42 175 248 | 2 394 902 | 5 786 827 | 78 132 969 |
| Akkumulert pr. 31. desember 2014 (NOK) |
Note Aksjekapital |
Ikke reg. kapital forhøyelse |
Egne aksjer |
Overkurs | Annen innskutt egenkapital |
Annen egenkapital | Total egenkapital |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Egenkapital 1. januar 2014 | 27 775 992 | 0 | 0 | 42 175 248 | 2 394 902 | 5 786 827 | 78 132 969 |
| Årets resultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 649 534 | 4 649 534 |
| Kjøp av egne aksjer | 0 | 0 | -688 782 | 0 | 0 | 0 | -688 782 |
| Kostnader ifbm utstedelse av aksjer | 0 | 0 | 0 | -260 000 | 0 | 0 | -260 000 |
| Aksjebaserte opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 | 418 342 | 0 | 418 342 |
| Avsatt til utbytte på årets resultat | -4 649 534 | ||||||
| Avsatt til utbytte ut over årets resultat | -2 294 465 | ||||||
| Egenkapital 31. desember 2014 | 27 775 992 | 0 | -688 782 | 41 915 248 | 2 813 244 | 3 492 364 | 82 252 064 |
Kontantstrømoppstilling morselskap
NOK
| Note | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Kontantstrømmer fra driften | |||
| Resultat før skatt | 5 | 5 982 069 | 7 822 568 |
| Avskrivninger | 1 453 796 | 1 117 264 | |
| Nedskrivninger | 21 | 0 | 0 |
| Endringer i varelager | 1 195 925 | 682 750 | |
| Endringer i kundefordringer og andre fordringer | (774 493) | (189 315) | |
| Endringer i leverandørgjeld | (213 539) | (715 937) | |
| Endring i andre tidsavgrensingsposter | 1 107 448 | (1 567 678) | |
| Netto kontantstrøm fra driften | 8 751 206 | 7 149 652 | |
| Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter | |||
| Betalinger ifm kjøp av anleggsmidler | 6, 7 | (2 211 831) | (739 253) |
| Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter | (2 211 831) | (739 253) | |
| Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter | |||
| Kjøp av egne aksjer | (688 782) | 0 | |
| Utstedelse av aksjer | 12 | 0 | 623 550 |
| Kostnader ifbm utstedelse av aksjer | 12 | (260 000) | (195 000) |
| Utstedelse av konvertible lån | 14 | 0 | 0 |
| Opptak (nedbetaling) av lån | 14 | (3 374 667) | (862 000) |
| Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter | (4 323 449) | (433 450) | |
| Endring i kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter | 2 215 926 | 5 976 949 | |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter pr. 1. januar | 11 | 27 003 306 | 21 026 357 |
| Kontanter, kontantekvivalenter og benyttede trekkrettigheter 31. desember | 11 | 29 219 232 | 27 003 306 |
Noter morselskap
1. Generell informasjon
Aqua Bio Technology ASA er et norsk bioteknologiselskap som utvikler, produserer, innlisensierer og markedsfører patenterte ingredienser og teknologi til den internasjonale kosmetikk – og personal care industrien. Våre produkter har unike egenskaper, er av marin art og utviklet i samarbeid med norske universiteter.
Selskapets egenutviklede og patenterte teknologi er basert på enzymer og proteiner som finnes naturlig i klekkevæske fra bla. laks. Et langvarig og omfattende utviklingsarbeid har dokumentert at disse proteinene har en rekke positive effekter på menneskelig hud, og dermed representerer egnede virkestoffer i blant annet hudpleieprodukter.
ABTs første og viktigste produkt er Aquabeautine XL®, som kombinerer flere av de effektene som enzymene og proteinene i laksens klekkevæske har på huden. Produktet eksfolierer/fjerner døde hudceller uten å skade underliggende levende celler, samtidig som det er dokumentert en rekke anti-aldringseffekter.
Smids™ er en teknologi som muliggjør skreddersøm av smeltepunkt for kremer uten bruk av kunstige tilsettingsstoffer. Teknologien muliggjør utvikling av naturlige kremer med gode kosmetiske egenskaper.
Aqua Bio Technology ASA eier datterselskapet Kilda Biolink AS 100%.
ABT har vært notert på Oslo Axess siden januar 2008.
Selskapet er et allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge og har hovedkontor i Fornebuveien 42-44, Lysaker. Selskapsregnskapet ble vedtatt av selskapets styre 14.04.2015, og vil bli endelig vedtatt av generalforsamlingen 03.06.15.
2. Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsipper
Nedenfor beskrives de viktigste regnskapsprinsippene som er benyttet ved utarbeidelse av selskapsregnskapet. Disse prinsippene er benyttet på samme måte i alle perioder som er presentert, dersom ikke annet fremgår av beskrivelsen.
2.1 Basisprinsipper
Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk.
2.2 Datterselskap/tilknyttet selskap
Datterselskapet og tilknyttede selskaper vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investeringen er vurdert til anskaffelseskost for aksjene med mindre nedskrivning har vært nødvendig. Det er foretatt nedskrivning til virkelig verdi når verdifall skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående og det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk. Nedskrivninger er reversert når grunnlaget for nedskrivning ikke lenger er til stede.
Utbytte og konsernbidrag og eventuelle andre utdelinger er inntektsført samme år som det er avsatt i datterselskapet. Overstiger utbytte/ konsernbidraget andel av tilbakeholdt resultat etter kjøpet, representerer den overskytende del tilbakebetaling av investert kapital, og utdelingene er fratrukket investeringens verdi i balansen til morselskapet.
2.3 Segmentinformasjon
Et virksomhetssegment er en del av virksomheten som leverer produkter eller tjenester som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre virksomhetsområder. Et geografisk marked (segment) er en del av virksomheten som leverer produkter og tjenester innenfor et avgrenset geografisk område som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre geografiske markeder.
Selskapet har identifisert ett segment; salg av ingredienser til kosmetiske produkter og tre geografiske segment; Norge, USA øvrige. Finansielle opplysninger vedrørende segmentrapportering er presentert i note 5.
2.4 Omregning av utenlandsk valuta
Transaksjoner og balanseposter:
Transaksjoner i utenlandsk valuta regnes om til den funksjonelle valutaen ved bruk av transaksjonskursen. Valutagevinster og -tap som oppstår ved betaling av slike transaksjoner, og ved omregning av pengeposter (eiendeler og gjeld) i utenlandsk valuta ved årets slutt til kursen på balansedagen, resultatføres. Standard valuta for fakturering av kunder er USD(Amerikanske dollar)
2.5 Varige driftsmidler
Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmidlets forventede levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmidlets kostpris og avskrives i takt med driftsmidlet. Dersom gjenvinnbart beløp av driftsmiddelet er lavere enn balanseført verdi foretas nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdien av de fremtidige kontantstrømmene som eiendelen forventes å generere. Varige driftsmidler avskrives etter den lineære metode over driftsmidlets forventede levetid som følger:
– Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner etc.: 3-5 år
Driftsmidlenes utnyttbare levetid, samt restverdi, vurderes på hver balansedag og endres hvis nødvendig.
2.6 Immaterielle eiendeler
Forskning og utvikling:
Utgifter til utvikling balanseføres i den grad det kan identifiseres en fremtidig økonomisk fordel knyttet til utvikling av en identifiserbar immaterielle eiendel og utgiftene kan måles pålitelig. I motsatt fall kostnadsføres slike utgifter løpende. Balanseført utvikling avskrives lineært over økonomisk levetid. Utgifter til forskning kostnadsføres løpende.
2.7 Varer
Varelager regnskapsføres til det laveste av anskaffelseskost og netto salgspris. Netto salgspris er estimert salgspris ved ordinær drift fratrukket estimerte utgifter til ferdigstillelse, markedsføring og distribusjon. Anskaffelseskost tilordnes ved bruk av FIFO metoden og inkluderer utgifter påløpt ved anskaffelse av varene og kostnader for å bringe varene til nåværende tilstand og plassering.
2.8 Fordringer
Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap på krav.
2.9 Kontanter og kontantekvivalenter
Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid. I balansen er benyttet kassekreditt inkludert i lån under kortsiktig gjeld.
I konsolidert kontantstrømsoppstilling består kontanter og kontantekvivalenter av kontanter og kontantekvivalenter som definert ovenfor, korrigert for benyttet kassekreditt.
2.10 Klassifisering og vurdering av balanseposter
Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter anskaffelsestidspunktet, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmiddel/langsiktig gjeld.
Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på opptakstidspunktet
Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, fratrukket av- og nedskrivninger. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet.
2.11 Skatt
Skattekostnad består av betalbar skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt/skattefordel er beregnet på alle forskjeller mellom regnskapsmessig og skattemessig verdi på eiendeler og gjeld. Utsatt skatt er beregnet med 27 % på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt skattemessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Netto utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan bli nyttegjort
Betalbar skatt og utsatt skatt er regnskapsført direkte mot egenkapitalen i den grad skattepostene relaterer seg til egenkapitaltransaksjoner.
2.12 Kompensasjonsordninger for ansatte
Pensjonsforpliktelser:
Selskapet har en innskuddsbasert ordning for de ansatte, hvor selskapet yter ett årlig tilskudd til den ansattes pensjonsordning (OTP). Selskapet har ingen øvrige forpliktelser utover å yte det årlige innskuddet. Årlig innskudd anses som periodens pensjonskostnad.
Aksjebasert avlønning:
Selskapet har aksjeopsjonsordninger for ledende ansatte. Aksjeopsjoner regnskapsføres til virkelig verdi på transaksjonstidspunktet.
2.13 Leieavtaler:
Leieavtaler der en vesentlig del av risiko og avkastning knyttet til eierskap fortsatt ligger hos utleier, klassifiseres som operasjonelle leieavtaler. Leiebetaling ved operasjonelle avtaler kostnadsføres lineært over leieperioden.
2.14 Inntektsføring:
Inntekter ved salg av varer og tjenester vurderes til virkelig verdi av vederlaget, netto etter fradrag for merverdiavgift, returer, rabatter og andre avslag. Inntektsføringen ved salg av varer skjer på leveringstidspunktet.
3. Finansiell risikostyring
Selskapets aktiviteter medfører til en viss grad ulike typer finansiell risiko. Selskapets overordnede risikostyringsplan fokuserer på kapitalmarkedenes uforutsigbarhet og forsøker å minimalisere de potensielle negative effektene på konsernets finansielle resultater. Selskapet benytter seg ikke av noen finansielle derivater for å sikre seg mot finansiell risiko.
Valutarisiko
Selskapets transaksjoner foregår for en stor del i NOK og/eller USD. På grunn av begrenset omfang, er det ikke inngått noen kontrakter for sikring av transaksjoner i fremmed valuta.
Renterisiko
Selskapets renterisiko er knyttet til langsiktige lån. Lån med flytende rente medfører en renterisiko for selskapets kontantstrøm. Selskapets renterisiko blir evaluert på løpende basis.
Kunde og Kredittrisiko
Selskapet har et begrenset antall kunder og har derfor en konsentrasjon av sin kunde og kredittrisiko. Alderssammensetningen av fordringsmassen følges kontinuerlig og tap på fordringer har historisk vært lav.
Likviditetsrisiko
Kontantstrømprognoser blir satt opp i de ulike driftsenhetene i konsernet, og aggregeres av konsernets finansavdeling. Finansavdelingen overvåker rullerende prognoser over konsernets likviditetskrav for å forsikre at konsernet har tilstrekkelig kontantekvivalenter til å møte driftsrelaterte forpliktelser, samtidig som det opprettholdes en tilstrekkelig fleksibilitet for å møte driftsrelaterte forpliktelser.
Styret vil fortløpende vurdere likviditetssituasjonen og foreta de nødvendige skritt når det anses nødvendig. Se for øvrig note 21 (Hendelser etter balansedagen) for ytterligere detaljer.
Kapitalforvaltning
Konsernets mål vedrørende kapitalforvaltning er å trygge fortsatt drift for konsernet for å sikre avkastning for eierne og andre interessenter og å opprettholde en optimal kapitalstruktur for å redusere kapitalkostnadene.
For å bedre kapitalstrukturen kan konsernet justere nivået på utbytte til aksjonærene, tilbakebetale kapital til aksjonærene, utstede nye aksjer eller selge eiendeler for å tilbakebetale lån.
På samme måte som for andre konserner i bransjen overvåkes kapitalforvaltingen med utgangspunkt i nivået på gearingen i konsernet. Gearingen beregnes ved at netto gjeld deles på totalkapitalen. Netto gjeld er kalkulert ved å ta total gjeld (inkludert lån, leverandørgjeld og annen gjeld, som vist i balansen) minus kontanter og kontantekvivalenter. Totalkapitalen er kalkulert ved å ta total egenkapital, som vist i balansen, pluss netto gjeld.
4. Bruk av estimater
Ledelsen har brukt estimater og forutsetninger som har påvirket resultatregnskapet og verdsettelsen av eiendeler og gjeld, samt usikre eiendeler og forpliktelser på balansedagen under utarbeidelsen av årsregnskapet i henhold til god regnskapsskikk.
5. Segmentinformasjon og geografisk virkeområde
Selskapet har identifisert ett segment; salg av ingredienser til kosmetiske produkter. Under følger en oppstilling over geografisk fordeling av selskapets omsetning. Inntektene for 2014 er som følger:
| Norge | USA | Øvrige | Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter* | 0 | 795 444 | 186 877 | 982 321 |
| Varekost | 0 | -263 982 | -62 018 | -326 000 |
| Bruttofortjeneste | 0 | 1 059 425 | 248 896 | 1 308 321 |
| Annen driftsinntekt** | 0 | 21 478 314 | 0 | 21 478 314 |
| Driftskostnader | 16 160 073 | |||
| EBITDA | 5 974 562 | |||
| Avskrivninger | 1 453 796 | |||
| Driftsresultat | 4 520 766 | |||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | 1 461 303 | |||
| Resultat før skattekostnad | 5 982 069 | |||
| Skattekostnad | -1 332 536 | |||
| Årsresultat | 4 649 534 |
*Det er i 2014 resultatført en kreditering av tidligere perioders salg på NOK 655 000. Salgsinntektene ville uten krediteringen vært på
NOK 1 637 321 ** Andre driftsinntekter gjelder royalty og eksklusivitetsavtaler
Segmentresultatene for 2013 er som følger:
| Norge | USA | Øvrige | Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| Salgsinntekter | 0 | 3 758 812 | 1 016 549 | 4 775 361 |
| Varekost | 0 | -514 569 | -139 162 | -653 731 |
| Bruttofortjeneste | 0 | 3 244 243 | 877 387 | 4 121 630 |
| Annen driftsinntekt | 0 | 18 017 500 | 0 | 18 017 500 |
| Driftskostnader | 14 235 136 | |||
| EBITDA | 7 903 994 | |||
| Avskrivninger | 1 117 264 | |||
| Driftsresultat | 6 786 730 | |||
| Netto finansinntekter / (-kostnader) | 1 035 838 | |||
| Resultat før skattekostnad | 7 822 568 | |||
| Skattekostnad | -2 035 741 | |||
| Årsresultat | 5 786 827 |
6. Varige driftsmidler
| Regnskapsåret | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Balanseført verdi pr 1. januar | 552 888 | 508 450 |
| Tilgang driftsmidler | 0 | 126 810 |
| Årets avskrivninger | -90 551 | -82 373 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 |
| Balanseført verdi pr 31. desember | 462 337 | 552 888 |
| Akkumulert | ||
| Anskaffelseskost | 1 688 702 | 1 688 702 |
| Akkumulerte avskrivninger | -1 155 974 | -1 065 423 |
| Akkumulerte nedskrivninger | -70 392 | -70 392 |
|---|---|---|
| Balanseført verdi pr 31. desember | 462 337 | 552 888 |
| Økonomisk levetid | 3 - 5 år | 3 - 5 år |
Avskrivningsplan Lineær Lineær
7. Immaterielle eiendeler
| Patenter og lisenser |
Utviklings kostnader |
Sum | |
|---|---|---|---|
| Pr. 1. januar 2014 | |||
| Anskaffelseskost | 3 388 945 | 4 077 844 | 7 466 789 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger |
-1 171 080 | -3 215 853 | -4 386 933 |
| Balanseført verdi pr 01.01.14 | 2 217 865 | 861 991 | 3 079 856 |
| Regnskapsåret 2014 | |||
| Balanseført verdi pr 01.01.14 | 2 217 865 | 861 990 | 3 079 854 |
| Tilgang | 1 769 467 | 442 364 | 2 211 831 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 | 0 |
| Årets avskrivninger | -1 023 290 | -339 955 | -1 363 245 |
| Balanseført verdi 31.12.14 | 2 964 042 | 964 399 | 3 928 440 |
| Pr. 31. desember 2014 | |||
| Anskaffelseskost | 5 158 412 | 4 520 208 | 9 678 620 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -2 194 370 | -3 555 808 | -5 750 178 |
| Balanseført verdi 31.12.14 | 2 964 042 | 964 399 | 3 928 441 |
| Anskaffelseskost | 2 808 633 | 4 045 712 | 6 854 345 |
| Pr. 1. januar 2013 Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger |
-345 190 | -3 006 851 | -3 352 041 |
| Balanseført verdi 01.01.13 | 2 463 443 | 1 038 861 | 3 502 304 |
| Regnskapsåret 2013 | |||
| Balanseført verdi pr 01.01.13 | 2 463 443 | 1 038 861 | 3 502 304 |
| Tilgang | 580 312 | 32 132 | 612 442 |
| Avgang | 0 | 0 | 0 |
| Årets nedskrivninger | 0 | 0 | 0 |
| Årets avskrivninger | -825 890 | -209 002 | -1 034 892 |
| Balanseført verdi 31.12.13 | 2 217 864 | 861 990 | 3 079 854 |
| Pr. 31. desember 2013 | |||
| Anskaffelseskost | 3 388 945 | 4 077 844 | 7 466 789 |
| Akkumulerte avskrivninger og nedskrivninger | -1 171 080 | -3 215 853 | -4 386 933 |
| Balanseført verdi 31.12.13 | 2 217 864 | 861 990 | 3 079 854 |
| Estimert levetid | 20 år | 5-10 år | |
| Avskrivningsmetode | lineær | Lineær |
Immaterielle eiendeler
Immaterielle eiendeler knytter seg i sin helhet til utvikling av selskapets patenterte teknologier og produkter.
Patenter og lisenser
Patenter relaterer seg til kostnader i forbindelse med tilegnelsen av nye patenter. Ervervede patenter avskrives over de respektive patenters estimerte forventede levetid. Selskapets bokførte patentverdier er i hovedsak relatert til Zonase og SMIDS.
Utviklingskostnader
Utviklingskostnader gjelder alle kostnader involvert i utviklingen av produkter for salg. Dette er en pågående prosess som løper fra forskningsfasen er over og inntil produktene er introdusert til markedet og videre for forbedring av produktene. Utviklingskostnadene er avskrevet fra og med måneden etter at de respektive produkter er introdusert på markedet og over en periode på mellom 5 og 10 år avhengig av produktet.
Inkludert i utviklingskostnader som nevnt over gjelder hovedsakelig kostnader relatert til innkjøpte tjenester fra forskningsinstitutter og laboratorier for å få en bedre dokumentasjon av de positive effektene av selskapets produkter, og for å utelukke muligheten for noen negative effekter. Denne dokumentasjonen er påkrevd dersom produktene skal introduseres på det internasjonale markedet. De store kosmetikkselskapene som utgjør selskapets fremtidige kunder krever slik dokumentasjon for å være villige til å inngå
diskusjoner vedrørende utnyttelse av ABT sine ingredienser i sine egne sluttprodukter
8. Datterselskap
Investeringene er regnskapsført i selskapsregnskapet etter kostmetoden. Selskapet har følgende eierandeler i datterselskap
| Navn | Forretningskontor | Eierandel | Ek pr. 31.12.2014 |
Resultat 2014 | Bokført verdi |
|---|---|---|---|---|---|
| Kilda Biolink AS | Bergen | 100 % | -3 174 485 | -98 874 | 38 500 000 |
Viser for øvrig til note 21 angående nedskriving av aksjer i datterselskap
9. Kundefordringer og andre fordringer
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Kundefordringer | 85 425 | 249 020 |
| Nedskrivning for sannsynlige tap på kundefordringer | 0 | 0 |
| Kundefordringer netto | 85 425 | 249 020 |
| Forskuddsbetalinger | 2 814 222 | 2 503 004 |
| Andre kortsiktige fordringer | 1 312 810 | 733 206 |
| Fordringer på konsernselskap | 5 130 679 | 5 083 413 |
| Pr 31. desember | 9 343 135 | 8 568 642 |
| 2014 | 2013 | |
| Pr. 1. januar | 0 | -2400 |
| Avsetning for nedskrivninger av fordringer | 0 | 2400 |
| Pr. 31. desember | 0 | 0 |
Kundefordringer
Kundefordringer består av ikke rentebærende fordringer som hovedsakelig er gitt med 30 dagers kreditt. Kundene er fakturert etter at ordre er mottatt og gjort klar til forsendelse. Nedskrivning for sannsynlige tap er foretatt basert på individuell vurdering av hver enkelt fordring.
Pr 31. desember ser aldersfordelingen av selskapets kundefordringer ut som følger
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Verken forfalt eller nedskrevet | 85 425 | 249 020 |
| Forfalt 30 dager | 0 | 0 |
| 31-60 dager | 0 | 0 |
| over 60 dager | 0 | 0 |
Forskuddsbetalinger
Bokførte forskuddsbetalinger er i hovedsak knyttet til kjøp av råvare fra Aquazyme Technology AS (tidligere Zonase AS).
Andre kortsiktige fordringer
Av andre kortsiktige fordringer er TNOK 189 til gode MVA, TNOK 311 fordring Norne Securities AS og TNOK 1 112 til gode SkatteFUNN
10. Varer
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Råvarer | 0 | 0 |
| Ferdig tilvirkede varer | 0 | 1 195 925 |
| Sum varelager | 0 | 1 195 925 |
11. Kontanter og kontantekvivalenter
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Kontanter og bankinnskudd | 27 501 632 | 25 194 104 |
| Bundne bankinnskudd | 1 717 600 | 1 809 202 |
| Sum | 29 219 232 | 27 003 306 |
I kontantstrømoppstillingen omfatter kontanter og kontantekvivalenter følgende:
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Kontanter og kontantekvivalenter | 29 219 232 | 27 003 306 |
| Kassekreditt | 0 | 0 |
| Sum | 29 219 232 | 27 003 306 |
Bundne bankinnskudd består av skattetrekk, sikkerhetsstillelse for lån fra Innovasjon Norge og sikkerhetstillelse for administrerende direktørs etterlønn (note 16) på egne konti.
12. Aksjekapital
| Antall aksjer | Ordinære aksjer | Pålydende | Total aksjekapital | |
|---|---|---|---|---|
| Pr 31. desember 2012 | 5 864 032 | 5 864 032 | 4 | 23 456 128 |
| – Registrering av kapitalforhøyelse | 1 029 635 | 1 029 635 | 4 | 4 118 540 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 41 667 | 41 667 | 4 | 166 668 |
| Motregning ved gjeldskonvertering | 8 664 | 8 664 | 4 | 34 656 |
| Pr 31. desember 2013 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
| – Innbetalt ved benyttelse av opsjoner | 0 | 0 | 0 | 0 |
| – Motregning ved gjeldskonvertering | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pr 31. desember 2014 | 6 943 998 | 6 943 998 | 4 | 27 775 992 |
Totalt antall bekreftede ordinære aksjer pr 31. desember 2014 er 6 943 998 (2013: 6 943 998 aksjer) pålydende NOK 4 per aksje (2013: NOK 4 pr aksje). Alle utstedte aksjer er fullt innbetalt. Selskapet har én aksjeklasse, hvor hver aksje gir én stemme. Stemmerett for transportert aksje kan utøves når transporten er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) inne fristen for påmelding til Generalforsamling. Etter norsk lovgivning kan det kun stemmes for aksjer som er registrert på eiers navn. Dersom aksjonæren selv ikke har anledning til å avgi sin stemme på generalforsamlingen kan aksjonæren utnevne en fullmektig til å avgi sin stemme.
Oversikt over de 20 største aksjonærene per 31. desember 2014
| Aksjonær | Antall aksjer | Eierandel | ||
|---|---|---|---|---|
| 1. | INITIA AB | SVE | 706 000 | 10,18 % |
| 2. | SWELANDIA INTERNATIONAL AB | SVE | 550 000 | 7,93 % |
| 3. | MP PENSJON PK | NOR | 326 088 | 4,70 % |
| 4. | PACIFIC ANDES INT.HOLDINGS LTD | HKG | 316 500 | 4,56 % |
| 5. | PARETO BANK ASA | NOR | 300 000 | 4,33 % |
| 6. | ROGER HOFSETH AS | NOR | 286 600 | 4,13 % |
| 7. | BOLAKS AS | NOR | 241 617 | 3,48 % |
| 8. | DNB NOR MARKETS | NOR | 215 000 | 3,10 % |
| 9. | KJEVEORTOPED ESPEN DAHL AS | NOR | 118 312 | 2,72 % |
| 10. | PECUNIA FORVALTNING AS | NOR | 185 700 | 2,68 % |
| 11. | HAAV HOLDING | NOR | 174 800 | 2,52 % |
| 12. | YOUNG NOUGATEERS AS | NOR | 168 500 | 2,43 % |
| 13. | TANNLEGE PER HAGEN AS | NOR | 154 646 | 2,23 % |
| 14. | ESPEN HALVARD DAHL | NOR | 154 035 | 2,22 % |
| 15. | STAVERN HELSE OG FORVALTNING AS | NOR | 148 834 | 2,15 % |
| 16. | TOM KRISTIAN HORN PEDERSEN | NOR | 148 400 | 2,14 % |
| 17. | NOR MARINE INVEST AS | NOR | 128 778 | 1,86 % |
| 18. | TENVIK DIAGNOSTIKK OG FORVALT. AS | NOR | 116 138 | 1,67 % |
| 19. | SKARET INVEST AS | NOR | 110 000 | 1,59 % |
| 20. | EXCELSIOR INVEST AS | NOR | 80 000 | 1,15 % |
| ANDRE | 2 173 897 | 31,31 % | ||
| TOTALT | 6 943 998 | 100,0 0% |
Aksjer eid av styremedlemmer og ledende ansatte per 31. desember 2014:
| Navn | Posisjon | Antall aksjer |
|---|---|---|
| John Afseth via Carpe Diem Afseth AS (19,42%) | Styrets leder fra 22.06.11 | 70 153 |
| Benedicte Vaage Bakke | Styremedlem | 0 |
| Aksjer eid av styremedlemmer og ledende ansatte per 31. desember 2014: Geir Christian Melen |
Styremedlem | 0 |
| Tone Bjørnov | Styremedlem | 19 430 |
| Arvid Lindberg via Lindberg AS (60%) | Administrerende direktør | 28 961 |
Aksjeopsjoner
I henhold til selskapets tidligere opsjonsprogram og opsjonsavtaler inngått med styremedlemmer og ledende ansatte kan opsjoner utøves etter opsjonsinnehavernes valg i perioden fra og med 14. mai 2008 til og med 1. november 2015, med minst 4 ukers varslingsfrist. En oversikt over de ulike innløsningskursene vises i tabell senere i noten.
I tillegg har administrerende direktør Arvid Lindberg blitt tildelt en opsjonspakke på 300.000 stk opsjoner per strike price , og opptjenes hver 1. november med likt antall (75.000) i 4 år. Første tildeling var 1. november 2012.
Hans Kristian Leren er tildelt en opsjonspakke på 50.000 stk opsjoner pr strike price, og opptjenes den 25. juli med likt antall (12.500) i 4 år. Første tildeling var 25 juli 2013.
Espen Kvale (driftsdirektør) har fått tildelt en opsjonspakke på 100 000 opsjoner som opptjenes den 14 februar i 4 år med likt antall (25.000) med første opptjening den 14. februar 2014.
Opsjonene er verdsatt ved hjelp av Black & Scholes modellen justert for sannsynligheten for tidlig utøvelse etter klausuler i avtalen. Forutsetningene som er brukt i modellen er som følger:
| Tildeling 2014 |
Tildeling 2013 |
|
|---|---|---|
| Utøvelseskurs | IA | 14 |
| Aksjekurs | IA | 14,4 |
| Forventet levetid | IA | 3,5 |
| Volatilitet | IA | 0,75 |
| Risikofri rente | IA | 1,7 % |
| Virkelig verdi pr opsjon | IA | 7,66 |
Utvikling aksjeopsjoner i 2014:
| Utestående | Forfall | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| pr | Innløselige | utøvelses | |||||
| Utestående 01.01. | Tildelt | Utøvd | Utgått | 31.12.14 | pr 31.12.14 | Utøvelses-kurs | tidspukt |
| 50 000 | 0 | 0 | 0 | 50 000 | NOK 8 | 25.07.2017 | |
| 300 000 | 0 | 0 | 0 | 300 000 | NOK 7,5 | 29.11.2016 | |
| 8 333 | 0 | 0 | 8 333 | 0 | NOK 16 | 01.09.2014 | |
| 8 333 | 0 | 0 | 0 | 8 333 | NOK 20 | 01.09.2015 | |
| 33 333 | 0 | 0 | 33 333 | 0 | NOK 16 | 01.11.2014 | |
| 33 333 | 0 | 0 | 0 | 33 333 | NOK 20 | 01.11.2015 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 25 000 | 0 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 533 332 | 0 | 0 | 41 666 | 491 666 |
Fordelingen av disse er pr 31.12.2014 er som følger:
| Hans Kristian Leren | 50 000 |
|---|---|
| Espen Kvale | 100 000 |
| Fanny Fagot-Coste – Salgs- og markedsdirektør (sluttet) | 8 333 |
| Arvid Lindberg – Administrerende direktør | 333 333 |
| Sum | 491 666 |
Utvikling aksjeopsjoner i 2013:
| Utestående 01.01. | Tildelt | Utøvd | Utgått | Utestående pr 31.12.13 |
Innløselige pr 31.12.13 |
Utøvelses-kurs | Forfall utøvelses tidspukt |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 50 000 | 0 | 0 | 0 | 50 000 | NOK 8 | 25.07.2017 | |
| 300 000 | 0 | 0 | 0 | 300 000 | NOK 7,5 | 29.11.2016 | |
| 8 334 | 0 | -8 334 | 0 | 0 | NOK 12 | 01.09.2013 | |
| 8 333 | 0 | 0 | 0 | 8 333 | NOK 16 | 01.09.2014 | |
| 8 333 | 0 | 0 | 0 | 8 333 | NOK 20 | 01.09.2015 | |
| 33 334 | 0 | -33 334 | 0 | 0 | NOK 12 | 01.11.2013 | |
| 33 333 | 0 | 0 | 0 | 33 333 | NOK 16 | 01.11.2014 | |
| 33 333 | 0 | 0 | 0 | 33 333 | NOK 20 | 01.11.2015 | |
| 0 | 25 000 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 0 | 25 000 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 0 | 25 000 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 0 | 25 000 | 0 | 0 | 25 000 | NOK 14 | 14.02.2018 | |
| 475 000 | 100 000 | -41 668 | 0 | 533 332 |
Fordelingen av disser pr 31.12.2013 er som følger:
| Navn | Antall opsjoner pr 31.12. |
|---|---|
| Hans Kristian Leren | 50 000 |
| Espen Kvale | 100 000 |
| Fanny Fagot-Coste – Salgs- og markedsdirektør (sluttet) | 16 666 |
| Arvid Lindberg – Administrerende direktør | 366 666 |
| Totalt | 533 332 |
Det eksisterte ingen andre opsjonsprogrammer pr 31. desember 2014.
13. Leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Leverandørgjeld | 883 175 | 1 096 714 |
| Offentlige avgifter | 393 165 | 766 255 |
| Påløpte kostnader | 850 976 | 1 143 783 |
| Forskuddsbetalte inntekter | 655 000 | 0 |
| Annen kortsiktig gjeld (note 13) | 389 000 | 366 000 |
| Sum | 3 171 316 | 3 372 752 |
Påløpte kostnader består av påløpte feriepenger, avsatt styrehonorar og diverse andre påløpte kostnader.
All leverandørgjeld og annen kortsiktig gjeld forfaller innen ett år.
14. Lån og andre langsiktige forpliktelser
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Langsiktige lån | ||
| Langsiktige avsetninger | 2 935 000 | 2 966 000 |
| Annen langsiktig gjeld | 2 656 333 | 6 000 000 |
| Sum langsiktige lån | 5 591 333 | 8 966 000 |
| Kortsiktige lån | ||
| Gjeldsbrev og andre lån | 0 | 0 |
| Andel av lån som forfaller innen ett år |
677 000 | 0 |
| Sum kortsiktige lån | 0 | 0 |
| Sum lån | 5 591 333 | 8 966 000 |
| Langsiktige avsetning knytter seg til salget av Zona og Kilda |
Annen langsiktig gjeld knytter seg til lån fra Innovasjon Norge
Tabellen under viser forfallsprofilen for konsernets gjeld pr 31. desember 2014 basert på udiskonterte betalinger:
| Beløp | Forfall innen 12 mnd | Forfall mellom 1 og 5 år | Forfall over 5 år |
|---|---|---|---|
| 3 333 333 | 667 000 | 2 666 333 | 0 |
15. Betalbar skatt og utsatt skatt
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Betalbar skatt | 0 | 0 |
| Endring i utsatt skatt | 1 332 535 | 2 035 741 |
| Skattekostnad | 1 332 535 | 2 035 741 |
| Skattegrunnlag | ||
| Resultat før skatt | 5 982 069 | 7 822 568 |
| Permanente forskjeller | -141 344 | -65 104 |
| Endring i midlertidige forskjeller | -5 840 724 | -7 757 464 |
| Skattegrunnlag | 0 | 0 |
| Midlertidige forskjeller | ||
| Driftsmidler | -1 282 313 | -564 998 |
| Utestående fordringer | 0 | 0 |
| Andre forskjeller | -150 844 | -797 662 |
| Fremførbart underskudd | -53 056 | -58 967 879 |
| Sum midlertidige forskjeller pr 31. desember | 657 -54 489 814 |
-60 330 539 |
| Beregnet utsatt skattefordel (2013 med 28%) | 14 712 250 | 16 892 551 |
| Effekt av endret skattesats til 27 % | 0 | -603 305 |
| Herav ikke balanseført | -4 473 680 | -4 718 140 |
| Utsatt skattefordel i balansen | 10 238 570 | 11 571 106 |
| Utsatt skatt/skattefordel | ||
| Driftsmidler | 346 225 | 152 549 |
| Fordringer | 0 | 0 |
| Andre forskjeller | 40 728 | 215 369 |
| Fremførbart underskudd | 14 325 297 | 15 894 975 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 14 712 250 | 16 262 893 |
| Hvorav ikke balanseført | -4 473 680 | -4 718 140 |
| Sum utsatt skatt/skattefordel pr 31. desember | 10 238 571 | 11 571 106 |
| Beregning av effektiv skattesats | ||
| Resultat før skatt | 5 982 069 | 7 822 568 |
| Skatt basert på anvendt skattesats 27% | 0 | 2 112 093 |
| Effekt av permanente forskjeller 27% | -38 163 | -17 578 |
| Effekt av midlertidige forskjeller 27 % | -1 576 995 | -2 094 515 |
| Effekt av differanse fra i fjor | 0 | 0 |
| Betalbar skatt | 0 | 0 |
| Effektiv skattesats | 0 | 0 |
Utsatt skattefordel knyttet til fremførbart skattemessig underskudd er balanseført i den grad det er sannsynlig at selskapet kan anvende dette mot fremtidig skattepliktig overskudd. Selskapet har unnlatt balanseføring av utsatt skattefordel på NOK 4 691 787 i 2013 og NOK 4 473 680 i 2014 knyttet til skattemessig fremførbart underskudd på NOK 58 870 276 i 2013 og NOK 53 056 657 i 2014 som følge av usikkerhet rundt fremtidig inntjening. Det foreligger ingen tidsbegrensning på fremføring av det skattemessige underskuddet.
16. Lønnskostnader
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Lønninger | 4 587 087 | 6 016 334 |
| Arbeidsgiveravgift | 743 522 | 754 596 |
| Pensjonskostnader | 269 489 | 140 164 |
| Andre ytelser | 16 808 | 17 277 |
| SUM | 5 616 906 | 6 928 372 |
| Antall ansatte | 5 | 5 |
| Antall årsverk | 4,2 | 4,2 |
Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i lov om obligatorisk tjenestepensjon.
| Godtgjørelse til revisor | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Revisjonshonorar | 193 960 | 198 330 |
| Skatterådgivning | 0 | 0 |
| Attestasjonshonorar | 45 375 | 22 720 |
| Andre tjenester utenom revisjon | 215 990 | 195 400 |
| Totalt | 455 325 | 416 450 |
Alle beløp er eksklusiv mva.
Andre tjenester til revisor er blant annet knyttet til bistand med IFRS i delårsrapporter og årsregnskap.
| Annen godtgjørelse | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Godtgjørelse til ledende ansatte (se egen tabell) |
3 906 195 | 3 736 026 |
| Godtgjørelse til styret* (se egen tabell) | 675 000 | 625 000 |
| Totalt | 4 581 195 | 4 361 026 |
*Opsjoner til styret, se note 12
| Godtgjørelse til ledende ansatte (2014) | Lønn | Bonus | Pensjon | Annet | Sum |
|---|---|---|---|---|---|
| Arvid Lindberg – adm dir | 1 936 666 | 0 | 127 007 | 18 952 | 2 082 625 |
| Hans Kristian Leren - teknisk direktør | 590 853 | 0 | 38 748 | 8 654 | 638 255 |
| Espen Kvale - driftsdirektør | 1 104 833 | 0 | 72 455 | 8 026 | 1 185 314 |
| Totalt | 3 632 352 1 104 833 |
0 | 238 211 | 35 632 | 3 906 195 |
* Det foreligger avtale om sluttvederlagsordninger for administrerende direktør. I tillegg til lønn i oppsigelsestiden har
han også krav på etterlønn. Denne skal variere etter tjenestetid og beregnes slik:
-
Ansettelsestid mindre enn 1 år gir 8 måneder etterlønn. Av dette skal 5 måneder utbetales uavhengig annen inntekt.
-
Ansettelsestid mer enn 1 år men mindre enn 2 år, gir 7 måneder etterlønn.
Av dette skal 4 måneder utbetales uavhengig annen inntekt.
- Ansettelsestid på 2 år eller mer gir 6 måneder etterlønn. Av dette skal 3 måneder utbetales uavhengig annen inntekt.
- ** Selskapet har i tillegg kjøpt andre tjenester av selskap som kontrolleres av Bernt Walther, (se note 19)
Beløpene er ikke inkludert i oppstillingen ovenfor
| Godtgjørelse til styrets medlemmer | Styre honorar |
Sum | |
|---|---|---|---|
| John Afseth | Lønn og godtjørelser 0 |
300 000 | 300 000 |
| Benedicte Vaage Bakke | 0 | 125 000 | 125 000 |
| Geir Christian Melen | 0 | 125 000 | 125 000 |
| Tone Bjørnov | 0 | 125 000 | 125 000 |
| Sum 2014 | 0 | 675 000 | 675 000 |
| Sum 2013 | 0 | 625 000 | 625 000 |
Styrets leder har mottatt et tilleggshonorar i 2014 grunnet merarbeid ifbm rettstvist med en av selskapets kunder
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
Selskapet er foreløpig i en situasjon der selskapet er i en oppbyggingsfase. Det er derfor viktig for selskapet å holde totale kostnader, inklusive lønnskostnader til ledende ansatte på et nivå som kan forsvares ut fra selskapets stilling.
Selskapet er pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. Selskapets pensjonsordninger tilfredsstiller kravene i denne lov.
Redegjørelse for 2014
Godtgjørelse til selskapets administrerende direktør og andre ledende ansatte i 2014 var basert på samme prinsipper som beskrevet ovenfor. Det refereres til note 11 for informasjon vedrørende opsjoner til ledende ansatte i selskapet.
Godtgjørelse til styret i 2014 består i sin helhet av kontantvederlag.
17. Netto valutagevinster/(tap)
Valutadifferanser (kostnadsført) / inntektsført i resultatregnskapet er som følger:
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Valutagevinster | 1 607 800 | 1 018 250 |
| Valutatap | -152 437 | -35 412 |
| Netto valutagevinster/(tap) | 1 455 363 | 982 838 |
18. Resultat pr aksje
(a) Resultat pr. aksje
Resultat pr. aksje er beregnet ved å dele den delen av årsresultatet som er tilordnet selskapets aksjonærer med et
veid gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer gjennom året, fratrukket egne aksjer.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | 4 649 533 | 5 786 827 |
| Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer | 6 943 998 | 6 897 054 |
| Resultat pr. aksje (NOK pr. aksje) | 0,67 | 0,84 |
(b) Utvannet resultat pr. aksje
Ved beregning av utvannet resultat pr. aksje, benyttes det veide gjennomsnitt av antall utstedte ordinære aksjer i omløp regulert for effekten av konvertering av alle potensielle aksjer som kan medføre utvanning. Aksjeopsjoner er det eneste som potensielt kan medføre utvanning. Ved negativt resultat vil utøvelse av potensielle aksjer virke innvannende. Etter IFRS skal det ses bort fra virkningen av potensielle aksjer som gir innvanning slik at man i beregningen får samme resultat pr aksje som før slik virkning.
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Årsresultat som er tilordnet selskapets aksjonærer | 4 649 533 | 5 786 827 |
| Veid gjennomsnitt av antall utstedte aksjer | 7 466 914 | 7 438 016 |
| Utvannet resultat pr. aksje (NOK pr. aksje) | 0,62 | 0,78 |
19. Forpliktelser
Selskapets har to leieavtaler vedrørende husleier. Dette gjelder avtaler for mindre kontorbygg i Oslo og Bergen. Husleie for disse avtalene utgjør totalt NOK 364 000.
Selskapet har også en langsiktig lisensavtale med Aquazyme Technology AS og en lisensavtale med Zym Holding AS med årlige forspliktelser på henvoldsvis 500 000 og 120 000. Fremtidige samlede minimumsbetalinger knyttet til ovenstående leieavtaler er som følger:
| Sum | 984 000 | 870 000 |
|---|---|---|
| Forfall senere enn 5 år | 0 | 0 |
| Forfall mellom 1 og 5 år | 0 | 0 |
| Forfall innen 1 år | 984 000 | 870 000 |
| 2014 | 2013 |
20. Nærstående parter
Selskapets transaksjoner med nærstående parter:
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| (a) Forpliktelser til nærstående parter (Note 12): | ||
| – Ledende ansatte | 0 | 0 |
| – Andre nærstående parter | 0 | 0 |
| Sum | 0 | 0 |
| (b) Salg av varer og tjenester | 2014 | 2013 |
| – Ledende ansatte | 0 | 0 |
| – Andre nærstående parter | 0 | 0 |
| Sum | 0 | 0 |
| (b) Kjøp av varer og tjenester | 2014 | 2013 |
| – Ledende ansatte | 0 | 0 |
| – Andre nærstående parter* | 620 000 | 620 000 |
| Sum | 620 000 | 620 000 |
*Det er utbetalt NOK 120 000 i konsulenthonorar til Zym Holding AS som er 100 % eid av Bernt WaltherI tillegg er utbetalt
NOK 500 000 i lisensavgift til Aquazyme Technology AS hvor Zym Holding AS har en eierandel på 36,82%.
Varer og tjenester kjøpes fra foretak kontrollert av ledende ansatte til markedsmessige vilkår.
21. Nedskriving av aksjer i datterselskap
Det ble i 2008 foretatt en nedskriving av aksjer i datterselskap. Bakgrunnen for dette er at verdien i de underliggende eiendelene som ble verdsatti forbindelse med kjøpet av Kilda Biolink AS i 2007 er nedskrevet i selskapet. Etter en totalvurdering ble verdien av aksjeposter i datterselskap nedskrevet med NOK 31 498 000 Ingen ytterligere nedskrivning er foretatt i 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 eller 2014
22. Hendelser etter balansedagen
Styret er ikke kjent med vesentlige hendelser etter balansedagen som påvirker foretakets finansielle stilling pr 31.12.14
23. Pantstillelser
| Balanseført verdi av eiendeler som er stilt som sikkerhet for langsiktig gjeld | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Kontanbeholdning | 500 000 | 500 000 |
| Kundefordringer | 85 425 | 249 020 |
| Driftsmidler | 462 337 | 552 888 |
| Varelager | 0 | 1 195 925 |
| Sum | 1 047 762 | 2 497 833 |
Erklæring
Styrets medlemmer erklærer at årsregnskapet for perioden 01.01-31.12.2014 etter vår beste overbevisning er utarbeidet i samsvar med gjeldende regnskapsstandarder og at opplysningene gir et rettvisende bilde av foretakets og konsernets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat som helhet og at opplysninger i årsberetningen gir en rettvisende oversikt over utviklingen, resultatet og stillingen til selskapet sammen med de mest sentrale risiko- og usikkerhetsfaktorene selskapet står overfor.
Lysaker, 14. april 2015
Revisjonsberetning
Eierstyring og selskapsledelse
1. Redegjørelse
Aqua Bio Technology ASA (ABT) følger prinsippene om eierstyring og selskapsledelse som følger av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse samt regnskapsloven § 3-3b. Anbefalingen er tilgjengelig på nettsiden www.nues.no.
For ABT er det viktig at alle selskapets interessenter har tillit til at virksomheten drives forsvarlig og etter sunne, etiske retningslinjer. Sentralt i selskapets verdigrunnlag er pålitelighet, ærlighet og integritet. Verdier som er viktige for godt omdømme og for å realisere selskapets forretningsmessige mål.
ABT er opptatt av at det er tilstrekkelig uavhengighet mellom selskapets ulike organer, og at det gis tillit til at selskapet drives etter prinsipper som fremmer en etisk og bærekraftig forretningsførsel.
ABT, som er morselskapet i konsernet, er det selskap der det overordnede styrearbeidet og ledelse av konsernet foregår. Konsernets styringsstruktur bygger på norsk selskapslovgivning, vedtekter, styreinstruks og den arbeidsordning som styret til enhver tid fastsetter for selskapets ledelse. Selskapet har utarbeidet etiske retningslinjer som er publisert på selskapets hjemmeside. På grunn av konsernets størrelse, arten av driften og ABTs ledelsesressurser har ABT ikke sett det hensiktsmessig å utformet skriftlige retningslinjer for samfunnsansvar. Selskapet avviker fra anbefalingen på dette punkt. I den daglige drift legges det imidlertid vesentlig vekt på å respektere og etterleve anerkjente normere for menneskerettigheter,
arbeidstakerrettigheter og vern av miljøet. ABT har nulltoleranse for korrupsjon. Styret anser den måten man har innrettet seg på som tilfredsstillende.
2. Virksomhet
Selskapets formål er å utvikle og markedsføre ingredienser til kosmetisk industri gjennom utnyttelse av ny teknologi og forskningsresultater. Dette skal skje ved egen forskning og gjennom samarbeidende institusjoner, både nasjonalt og internasjonalt. Selskapet kan dessuten investere i andre virksomheter. Det er redegjort for selskapets mål og hovedstrategier i årsrapporten.
3. Selskapskapital og utbytte
Totalkapitalen i konsernet var ved utgangen av året 2014 på NOK 76,0 millioner, med en egenkapitalandel på vel 88 prosent.
ABTs forretningsmodell krever per i dag en forholdsvis begrenset kapitalbase med en beskjeden stab som følge av gode løpende inntekter knyttet til eksisterende kundeavtaler. Styrets vurdering er at selskapet til enhver tid bør ha midler til drift i minst 24 måneder med mindre spesielle forhold som økt investeringsbehov knyttet til konkrete enkeltprosjekter tilsier noe annet. Styret har derfor etablert en utbyttepolitikk om å returnere kapital utover dette til aksjonærene ved en kombinasjon av utbytte og tilbakekjøp av aksjer. Hva som er kapital utover det som anses som nødvendig for å sikre driften vil vurderes fortløpende hvor det bl.a. tas hensyn til markedssituasjon, enkeltprosjekter, fremtidsutsikter og virksomhetens kostnadsbase og risikoprofil. Styret vil søke å ha mandat fra selskapets aksjonærer til å emittere eller kjøpe tilbake aksjer avhengig av situasjonen. Det er styrets oppfatning at mandatet bør også dekke tilbakekjøp eller emisjon som del av opsjonsavtaler med nøkkelpersoner eller som betalingsmidler ved mulige oppkjøp eller fusjoner.
Både ABTs balanse og likviditetssituasjon har vært relativt god over noe tid og med rettskonflikten med Restorsea tilbakelagt, har styret konkludert med at dagens kapitalsituasjon er sterkere enn hva som kreves p.t. og ønsker derfor å øke aksjonærenes direkteavkastning. Styret har besluttet å foreslå for generalforsamlingen å betale et ordinært utbytte på NOK 0,40 per aksje samt et ekstraordinært utbytte på NOK 0,60 per aksje. Størrelsen på ordinært utbytte for 2014 er foreslått basert på resultatet for 2014 justert for engangskostnader knyttet til tvisten med Restorsea. I tillegg kommer styret til å foreslå en ramme for tilbakekjøp av aksjer på samme nivå som vedtatt på ordinær generalforsamling i 2014.
Forslag til generalforsamlingen om styrefullmakt til kapitalforhøyelse vil være begrenset til definerte formål og i den grad forslaget omfatter flere formål vil disse bli behandlet som separate saker i generalforsamlingen. Slike styrefullmakter, herunder fullmakt til styret for kjøp av egne aksjer, vil kun gjelde frem til neste generalforsamling.
4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Styret er opptatt av likebehandling av selskapets aksjonærer. Oslo Børs, selskapets aksjonærer, verdipapirforetak og markedet forøvrig informeres løpende om selskapets utvikling, aktiviteter og særskilte hendelser som kan påvirke kursen på selskapets aksje. ABT har kun en aksjeklasse.
Dersom styret foreslår at eksisterende aksjonærers fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, vil fravikelsen bli begrunnet. Dersom styret vedtar kapitalforhøyelser med fravikelse av fortrinnsretten i henhold til fullmakt, vil begrunnelsen bli offentliggjort i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen.
Selskapets transaksjoner i egne aksjer vil bli foretatt på børs eller på annen måte til børskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen vil styret vurdere alternative måter å ivareta hensynet til likebehandling av aksjonærene.
Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere, ledende ansatte og nærstående av disse, vil styret, med mindre generalforsamlingen skal behandle saken, sørge for at det foreligger en verdivurdering av en uavhengig tredjepart. Slik uavhengig verdivurdering vil også bli innhentet ved transaksjoner mellom selskaper i konsernet der det er minoritetsaksjonærer.
ABT har retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet.
5. Fri omsettelighet
Aksjene i ABT er fritt omsettelige.
6. Generalforsamling
Alle aksjonærer har rett til å fremsette forslag til dagsorden, samt til å møte, holde innlegg og stemme på generalforsamlingen.
Fullstendig innkalling med nødvendige saksdokumenter, herunder valgkomiteens innstilling, vil bli sendt til alle aksjonærer med 21 dagers skriftlig varsel. Saksdokumentene vil være utførlige nok til at aksjonærene kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Påmeldingsfristen settes så nært som mulig til generalforsamlingen. Ved styrevalg velges styrets leder av
generalforsamlingen. Det legges til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til styret eller andre selskapsorgan.
Styrets leder, selskapets revisor og valgkomiteen (eller representanter fra denne) møter på generalforsamlingen. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder. Styret vil legge til rette for en uavhengig møteledelse dersom det er påkrevd for å sikre en forsvarlig gjennomføring av generalforsamlingen.
Aksjonærer som ikke kan være til stede på generalforsamlingen vil bli gitt anledning til å stemme og i innkallingen gis det opplysninger om fremgangsmåten for å møte ved fullmektig, oppnevnelse av person som kan stemme for aksjonæren og det vedlegges fullmaktsskjema som er utformet slik at det kan stemmes på hver enkelt sak og kandidater som skal velges til verv i selskapet.
7. Valgkomité
ABT har i henhold til vedtektsbestemmelse om dette, opprettet en egen valgkomité, bestående av tre medlemmer. Komiteen velges av generalforsamlingen for to år av gangen, og der medlemmer kan ta gjenvalg. Valgkomiteens medlemmer er p.t. Kjetil Dahl (leder), Kjeld Rimberg og Roger Hofseth. Ingen av valgkomiteens medlemmer er medlem av selskapets styre.
Valgkomiteen blir sammensatt med sikte på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt ved at flertallet av valgkomiteens medlemmer skal være uavhengig av styret og ledende ansatte og at maksimalt ett medlem kan være styremedlem. Daglig leder og ledende ansatte skal ikke være medlemmer av valgkomiteen.
Det er utarbeidet retningslinjer for valgkomiteen og dens mandat er å framsette forslag til styresammensetning inkludert forslag til styreleder, samt fremme forslag om honorar for styrets medlemmer. Valgkomiteen skal ha kontakt med aksjonærer, styremedlemmene og daglig leder i arbeidet med å foreslå kandidater til styret. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes.
ABT har ikke tatt særlige tiltak for at aksjonærene kan foreslå kandidater overfor valgkomiteen og avviker fra anbefalingen på dette punkt. Styret legger imidlertid vekt på å ha en åpen og direkte dialog med de større aksjonærene og anser dette som tilfredsstillende med hensyn til aksjonærenes mulighet til å foreslå kandidater.
8. Bedriftsforsamling og styre – sammensetning og uavhengighet Selskapet har ikke bedriftsforsamling da antall ansatte er færre enn 200.
Det legges til rette for at styret skal kunne ivareta aksjonærfellesskapets interesser, selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold, at styret kan fungere godt som kollegialt organ, at styret kan handle uavhengig av særinteresser og at flertallet av de aksjonærvalgte styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser samt at minst to av styrets medlemmer er uavhengige av selskapets hovedaksjonærer. Ledende ansatte skal ikke være medlemmer av styret. Styremedlemmene velges for to år av gangen.
I årsrapporten er det gitt nærmere opplysninger om styremedlemmenes bakgrunn og kompetanse. Samtlige styremedlemmer er uavhengige av selskapets hovedaksjonærer. ABT oppfordrer sine styremedlemmer til å eie aksjer i selskapet.
9. Styrets arbeid
Styret fastsetter en årlig plan for sitt arbeid med vekt på mål, strategi og gjennomføring.
I vesentlige saker hvor styreleder har vært aktivt engasjert legges det opp til at et annet styremedlem leder diskusjonen i styret av slike saker.
Selskapet har ikke revisjonsutvalg. Selskapet har ikke plikt til å opprette dette i henhold til allmennaksjeloven og på grunn av selskapets størrelse har styret ikke sett det nødvendig å etablere revisjonsutvalg.
Styret har ikke etablert kompensasjonsutvalg da styret på grunn av selskapets størrelse ikke anser dette hensiktsmessig. Styret anser at det selv i tilstrekkelig grad kan ivareta hensynene til grundig og uavhengig vurdering av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte. Dessuten har styret en tradisjon med å konsultere valgkomitéen i slike spørsmål.
Styret foretar årlig en egenevaluering av sitt arbeid.
Styret har i 2014 avviklet totalt åtte møter, inkl. telefonstyremøter.
10. Risikostyring og internkontroll
Styret er opptatt av at selskapet har en god intern kontroll og et hensiktsmessig system for risikostyring. Dette omfatter elementer som risikostyring av vesentlige forretningsrisikoer, gjennomføring av vesentlige ledelseskontroller og kontroll av finansiell rapportering og overvåkningsmekanismer. Internkontrollen omfatter også forholdet til selskapets verdigrunnlag og de prinsipper man legger vekt på å etterleve hva angår etikk og samfunnsansvar. Styret har fokus på å sikre gode prosesser internt på dette området.
Vesentlige risikoer er strategisk risiko, finansrisiko, likviditetsrisiko og operasjonell risiko. Selskapets vesentlige risiko vurderes fortløpende og minimum en gang i året og blir inntatt i årsrapporten til selskapet.
11. Godtgjørelse til styret
Godtgjørelse til styret fastsettes av generalforsamlingen og skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og selskapets kompleksitet. Godtgjørelsen til styret er ikke resultatavhengig og det er ikke utstedt opsjoner til styrets medlemmer. Godtgjørelsen for perioden fra ordinær generalforsamling 2014 til ordinær generalforsamling 2015 er fastsatt til NOK 275 000 for styrets leder og NOK 137 500 for hvert av de øvrige styremedlemmene.
Styremedlemmer eller selskaper de er knyttet til påtar seg normalt ikke oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom slike engasjement skulle bli etablert vil hele styret bli informert og honoraret for engasjementet vil bli godkjent av styret. Dersom godtgjørelse gis til styrets medlemmer utover styrehonoraret vil dette bli opplyst om i årsrapporten.
12. Godtgjørelse til ledende ansatte
Styret utarbeider retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Retningslinjene for godtgjørelse fremlegges for generalforsamlingen.
Gjeldende godtgjørelser til ledende ansatte, herunder tildelte opsjoner fremgår av note til årsregnskapet.
Styrets erklæring om lederlønnsfastsettelsen er et eget saksdokument til generalforsamlingen. Det er klart angitt hvilke retningslinjer som er veiledende for styret og hvilke retningslinjer som skal være bindende for styret. Det legges til rette for at generalforsamlingen stemmer separat for hver av retningslinjene.
Retningslinjene angir hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk og retningslinjene har som formål å bidra til at det er rimelig sammenfallende interesser mellom aksjonærene og ledende ansatte.
Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av bonusprogrammer eller lignende skal knyttes til verdiskapning for aksjonærene eller resultatutviklingen for selskapet over tid og har som formål å være prestasjonsrettede og forankret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. Selskapet har per dags dato ingen bonusordning for ledende ansatte, men ledelsen har opsjonsordninger som er redegjort for i årsrapporten.
13. Informasjon og kommunikasjon
ABT søker å føre en åpen informasjonspolitikk hva angår finansiell rapportering og annen informasjon og er basert på kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Konsernet har en egen internettside (www.aquabiotechnology.com) som inneholder IR-informasjon og annen informasjon som bidrar til forståelse av selskapets virksomhet og utvikling. Informasjon som sendes aksjonærene legges samtidig ut på selskapets internettside.
Styret har fastsatt retningslinjer for selskapets kontakt med aksjonærene utenfor generalforsamlinger. Det er styrets leder eller administrerende direktør som har adgang til å uttale seg offentlig på vegne av selskapet.
ABT publiserer årlig oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av utbytte med mer.
14. Selskapsovertakelse
Styret har ikke utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud og på dette punkt avvikes det således fra anbefalingen. Styret har imidlertid drøftet temaet og har en klar oppfatning om hvordan styret bør opptre. Styret anser dette som en tilfredsstillende håndtering av temaet.
I en tilbudssituasjon vil styret og ledelsen ta et selvstendig ansvar for å bidra til at aksjonærene behandles likt og at ikke virksomheten forstyrres unødig. Styret vil påse at aksjonærene har nødvendig informasjon og tid til å ta stilling til eventuelle bud.
Dersom tilbud på selskapets aksjer blir fremsatt vil styret ikke utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet, med mindre dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er gjort kjent. Dersom et bud fremsettes på selskapets aksjer vil styret avgi en uttalelse med en anbefaling om aksjonærene bør akseptere tilbudet eller ikke. I styrets uttalelse vil det fremkomme om vurderingen er enstemmig og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold. Styret vil også innhente en verdivurdering av en uavhengig sakkyndig og det vil bli lagt opp til at verdivurderingen begrunnes og offentliggjøres senest samtidig med styrets uttalelse.
Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten vil bli besluttet av generalforsamlingen, med mindre det gjelder unntak fra dette etter loven.
15. Revisor
Selskapets revisor presenterer årlig en plan for styret for gjennomføringen av revisorarbeidet og deltar på styremøtet som behandler årsregnskapet. Styret og revisor har minst ett møte hvert år uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. I møtene legges det opp til at revisor gjennomgår eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Revisor gjennomgår også selskapets interne kontroll samt eventuelle avdekkede svakheter og forslag til forbedringer. Revisor gjennomfører forøvrig de aktiviteter han er pålagt i henhold til norsk lovgivning og retningslinjer for god revisjonsskikk.
Styret har gitt administrasjonen adgang til å benytte revisor, i begrenset grad, til å utføre andre tjenester for selskapet enn ren revisjon. Styret er av den oppfatning at slik rådgivning ikke påvirker revisors uavhengighet av selskapet. I ordinær generalforsamling orienterer styret om revisors godtgjørelse, fordelt på revisjon og andre tjenester.
Aqua Bio Technology ASA
Fornebuveien 42-44 1366 Lysaker
Thormøhlensgate 55 5008 Bergen
www.aquabiotechnology.com