Aqua Bio Technology — AGM Information 2010

Jun 24, 2010

Protokoll fra ordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA

Det ble avholdt ordinær generalforsamling i Aqua Bio Technology ASA ("Selskapet"), i Advokatfirmaet Selmer's lokaler, Tjuvholmen Allé 1, 0252 Oslo, torsdag 24. juni 2010.

Følgende saker var på dagsordenen:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder Thor A. Talseth, med opptak av fortegnelse over representerte aksjeeiere

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Thor Arne Talseth. Det var 11 037 676 aksjer representert på generalforsamlingen, som utgjorde 11,59 % av selskapskapitalen. Samlet var 0 aksjer representert ved fullmakt og 11 037 676 representert ved personlig frammøte. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere personlig og ved fullmektig er inntatt som Vedlegg 1.

Det var ingen innsigelser mot fortegnelsen.

1. Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen

Styreleder Thor Arne Talseth ble valgt til å lede møtet og Espen Dahl ble valgt til å medundertegne protokollen.

1. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Innkallingen og dagsorden ble godkjent av generalforsamlingen.

1. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2009, herunder dekning av tap

Styrets forslag ble gjennomgått for generalforsamlingen. I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak:

“Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2009 godkjennes. Underskudd overføres udekket tap.”

1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse ble gjennomgått for generalforsamlingen. Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak:

“Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte godkjennes, herunder at det kan gis godtgjørelse gjennom et opsjonsprogram samt andre godtgjørelser knyttet til aksjene i Selskapet eller aksjekursen.”

1. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for perioden ordinær generalforsamling 2009 til ordinær generalforsamling 2010

Valgkomiteens innstilling ble gjennomgått for generalforsamlingen. I samsvar med valgkomiteens innstilling traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak:

1

---

"Styrehonorar for perioden ordinær generalforsamling 2009 til ordinær generalforsamling 2010 fastsettes til NOK 100 000 for styreleder og NOK 100.000 til hvert av styrets øvrige medlemmer. Styrets leder Thor Arne Talseth og styremedlem Kjeld Per Rimberg skal hver kunne tegne 200 000 aksjer etter vilkår som beskrevet i valgkomiteens innstilling. Styret skal treffe nødvendige vedtak for utstedelse av aksjene."

7. Valg av styre

Ingen av styrets medlemmer er på valg, og ingen forslag til valg av styre ble fremmet.

8. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor

Styrets forslag ble gjennomgått for generalforsamlingen. I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak:

"Revisors honorar for revisjonsarbeid på NOK 194.504 godkjennes."

9. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for perioden ordinær generalforsamling 2009 til ordinær generalforsamling 2010

Valgkomiteens innstilling ble gjennomgått for generalforsamlingen. I samsvar med valgkomiteens innstilling traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak:

"Det utbetales ikke godtgjørelse til valgkomiteen for perioden ordinær generalforsamling 2009 til ordinær generalforsamling 2010."

10. Vedtektsendring

Styrets forslag ble gjennomgått for generalforsamlingen. I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak:

"Følgende bestemmelse inntas i vedtektene som ny § 10:

"Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen."

11. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styrets forslag ble gjennomgått for generalforsamlingen. I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak:

"Selskapets styre tildeles fullmakt til aksjekapitalforhøyelse i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 på følgende vilkår:

1. Aksjekapitalen skal i en eller flere omganger i alt kunne forhøyes med inntil NOK 9.525.377.
2. Fullmakten skal gjelde til ordinær generalforsamling i 2011, dog senest til 30. juni 2011.

2

---

3 Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
4 Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra Selskapet særlig plikter i henhold til allmennaksjeloven § 10-2.
5 Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven.
6 Styret fastsetter de øvrige vilkår og kan foreta de vedtektsendringer som aksjekapitalforhøyelse ved bruk av denne fullmakten gjør påkrevd.
7 Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte styrefullmakter til aksjekapitalforhøyelse."

12. Styrefullmakt til erverv av Selskapets egne aksjer

Styrets forslag ble gjennomgått for generalforsamlingen. I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende enstemmige vedtak:

1 "Selskapets styre tildeles fullmakt til erverv av Selskapets egne aksjer i en eller flere omganger opp til en samlet pålydende verdi på NOK 3.810.151. Fullmakten omfatter også avtalepant i egne aksjer.
2 Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene som kan erverves i henhold til fullmakten er henholdsvis NOK 10 og NOK 0,10. Styret står for øvrig fritt med hensyn til på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.
3 Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2011, dog senest 30. juni 2011.
4 Aksjer ervervet i henhold til fullmakten skal enten slettes, brukes til godtgjørelse til styrets medlemmer, brukes i incentivprogram eller benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av virksomheter.
5 Denne fullmakten erstatter tidligere utstedte fullmakter til erverv av Selskapets egne aksjer."

Det var ingen flere saker på dagsordenen.

---

Oslo, 24. juni 2010

---

Vedlegg 1

Aqua Bio Technology ASA

Fortegnelse over aksjeeiere representert på ordinær generalforsamling 24. juni 2010

Hver aksje i Aqua Bio Technology ASA gir rett til én stemme i generalforsamlingen.
Antall utstedte aksjer	95 253 777
Aksjekapital	kr 19 050 755,40
Totalt antall aksjer representert ved personlig fremmøte	11 037 676
Totalt antall aksjer representert ved fullmakter	0
Totalt antall aksjer representert	11 037 676
Prosentandel av aksjekapitalen representert	11,59

Møtende aksjeeiere

Aksjeeier	Antall aksjer/stemmer
JYB Invest AS v/Espen Dahl	3 018 031
Thor Arne Talseth (Nor Marine Invest AS/Ignite AS)	5 934 871
ZYM Holding AS v/ Bernt Walther	2 084 774
Antall aksjer representert ved personlig frammøte	11 037 676

Oversikt over aksjeeier representert ved fullmakt

Aksjeeier	Antall aksjer/stemmer	Fullmakt gitt til
Antall aksjer representert ved fullmakt	0