Aqt Water Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 19, 2022

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Dane Akcjonariusza: Imię i nazwisko/Firma

Adres zamieszkania/Siedziba

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 15.02.2022 R.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15.02.2022 r. w sprawie wyboru przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), uchwala co
następuje:
§ 1
Wybiera się na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie
___

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

|--|

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

__________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

_________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15.02.2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A z siedzibą w Łomży ("Spółka"), przyjmuje niniejszym poniższy porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łomży przy ul. Poznańskiej 148A.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez spółkę hipoteki na nabytej przez spółkę nieruchomości wraz z zabudową, położonej w Łomży przy ul. Poznańskiej 148A

7. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za __	Przeciw __	Wstrzymuję się __
	prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:	W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z ____________ ____________
Treść instrukcji*:		Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. _______________
*niepotrzebne skreślić		_________ ______ podpis Akcjonariusza

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15.02.2022 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej w części stanowiącej działkę gruntu nr 40071/3 o powierzchni 5934 m2 zabudowanej halą magazynowo-produkcyjną z częścią biurową, budynkiem produkcyjnym z częścią biurową oraz budynkiem portierni położonej w Łomży przy ul. Poznańskiej 148A, objętej księgą wieczystą nr LM1L/00068749/6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie przez spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej w części stanowiącej działkę gruntu nr 40071/3 o powierzchni 5934 m2 zabudowanej halą magazynowo-produkcyjną z częścią biurową, budynkiem produkcyjnym z częścią biurową oraz budynkiem portierni położonej w Łomży przy ul. Poznańskiej 148A, objętej księgą wieczystą nr LM1L/00068749/6.

Cena nabycia prawa użytkowania wieczystego opisanej powyżej nieruchomości nie może być wyższa od kwoty 2.000.000,00 zł brutto (słownie: dwa miliony złotych 00/100).

§ 2

W związku z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przedmiotową transakcją nabycia nieruchomości.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za __	Przeciw __	Wstrzymuję się __
	prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:	W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z _______________
Treść instrukcji*:		_________ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. _______________
*niepotrzebne skreślić		_________ ______
		podpis Akcjonariusza

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15.02.2022 r.

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez spółkę hipoteki do kwoty 8.000.000 zł na nabytym przez spółkę prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej w części stanowiącej działkę gruntu nr 40071/3 o powierzchni 5934 m2 zabudowanej halą magazynowoprodukcyjną z częścią biurową, budynkiem produkcyjnym z częścią biurową oraz budynkiem portierni położonej w Łomży przy ul. Poznańskiej 148A

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ustanowienie przez spółkę hipoteki do kwoty 8.000.000 zł na nabytym przez spółkę prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej w części stanowiącej działkę gruntu nr 40071/3 o powierzchni 5934 m2 zabudowanej halą magazynowoprodukcyjną z częścią biurową, budynkiem produkcyjnym z częścią biurową oraz budynkiem portierni położonej w Łomży przy ul. Poznańskiej 148A.

§ 2

• 1. Ustanowienie hipoteki, o której mowa w § 1 nastąpi w celu zabezpieczenia pożyczki, którą Spółka zamierza zaciągnąć na zakup prawa użytkowania wieczystego nieruchomości opisanej w § 1 niniejszej uchwały oraz na działalność operacyjną.
• 1. W umowie pożyczki pożyczkodawca zostanie zobowiązany do wydania dokumentu zawierającego zgodę na wykreślenie hipoteki z księgi wieczystej najpóźniej w terminie 14 dni od daty całkowitej spłaty pożyczki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za __	Przeciw __	Wstrzymuję się __
	prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:	W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z _______________
Treść instrukcji*:		_________ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. _______________
*niepotrzebne skreślić		_________ ______ podpis Akcjonariusza