AQ Group

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2022

Kallelse till årsstämma i AQ Group AB (publ)

Aktieägarna i AQ Group AB (publ), org. nr. 556281–8830, ("AQ" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 april 2022 kl. 18:00 i Best Western Plus Hotel Plazas lokaler på Kopparbergsvägen 10, i Västerås. Inregistrering till stämman börjar kl. 17:30.

Deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 11 april 2022,
• dels anmäla sitt deltagande hos Bolaget senast onsdagen den 13 april 2022.

Anmälan kan göras skriftligen till AQ Group AB, Att: Årsstämma, Regattagatan 29, 723 48 Västerås, eller per e-post aq.stamma@aqg.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud (se vidare nedan).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 13 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingarna (fullmakt och/eller registreringsbevis) i god tid före årsstämman till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär och detta finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.aqgroup.com.

För information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se http://aqgroup.com/sv/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/arsstamma-2022

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängden.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen för räkenskapsåret 2021.
• 1. Framläggande av revisionsberättelsen, koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
• 1. Beslut
  2. a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2021,
  3. b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
  4. c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer.
• 1. Beslut om arvoden till styrelse och revisor.
• 1. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordning.
• 1. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2021.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om instruktion för valberedningen.
• 1. Beslut om införande av införande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022–2025 och riktad emission av teckningsoptioner.
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
• 1. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Inför årsstämman 2022 består AQ:s valberedning av Hans Christian Bratterud, valberedningens ordförande, (ODIN Fonder), Henrik Carlman (Aeternum Capital), P-O Andersson, (eget innehav) och Claes Mellgren (eget innehav).

Valberedningen föreslår att Patrik Nolåker, styrelsens ordförande, väljs till stämmans ordförande.

Punkt 9 b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2021 med ett kontant belopp om 3,33 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslår styrelsen måndagen den 25 april 2022. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 28 april 2022.

Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer

Valberedningen föreslår att:

• styrelsen ska ha åtta styrelseledamöter (oförändrat), och
• antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag (oförändrat).

Punkt 11 – Beslut av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att ersättningen till styrelsens ordförande ska uppgå till 450 000 (450 000) kronor och 200 000 (200 000) kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter. Till ordföranden i revisionsutskottet föreslås en ersättning på 100 000 (100 000) kronor och till övriga ledamöter i revisionsutskottet 40 000 (40 000) kronor. Till ordföranden i ersättningsutskottet föreslås en ersättning på 50 000 (50 000) kronor och till övriga ledamöter i revisionsutskottet 30 000 (30 000) kronor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Patrik Nolåker, P-O Andersson, Ulf Gundemark, Gunilla Spongh, Claes Mellgren, Lars Wrebo, Annika Johansson Rosengren, Vegard Søraunet och
• omval av Patrik Nolåker som styrelsens ordförande.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.aqgroup.com.

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget KPMG AB intill slutet av årsstämman 2023. KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Hök Olov Forsberg kommer att vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om att ändra §§ 1, 8, 9 och 10 i Bolagets bolagsordning enligt nedan och en språklig justering i form av att "skall" ändras till "ska", borttagande av klockslag i bestämmelsen om anmälan till bolagsstämman, vissa redaktionella ändringar i form av numrering av ärendena på bolagsstämma och förändring av ärenden som förekommer på en årsstämma i § 9. Hänvisningen till lag i § 10 föreslås uppdateras.

Styrelsens förslag till ny bolagsordning finns tillgänglig hos Bolaget och på www.aqgroup.com.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 Firma	§ 1 Företagsnamn
Bolagets firma är AQ Group AB. Bolaget är publikt (publ).	Bolagets företagsnamn är AQ Group AB. Bolaget är publikt (publ).
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 8 Kallelse till bolagsstämma samt rätt att deltaga	§ 8 Kallelse till bolagsstämma samt rätt att deltaga
Kallelse till stämma sker genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.	Kallelse till stämma sker genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.
För att få deltaga på bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än fem vardagar före stämman.	För att få deltaga på bolagsstämma ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena sex bankdagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än fem vardagar före stämman.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 9 Ärenden vid årsstämma	§ 9 Ärenden vid årsstämma
Årsstämma skall hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: val av ordförande och protokollförare vid stämman upprättande och godkännande av röstlängden	Årsstämma ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängden. 3. Godkännande av dagordning.

godkännande av dagordning	4. Val av en eller två justeringsmän att jämte
val av en eller två justeringsmän att jämte	ordföranden justera protokollet.
ordföranden justera protokollet	5. Prövning av om stämman har blivit
prövning av om stämman har blivit behörigen	behörigen sammankallad.
sammankallad	6. Framläggande av årsredovisningen,
framläggande av årsredovisningen och	revisionsberättelsen, koncernredovisningen
revisionsberättelsen	och koncernrevisionsberättelsen.
beslut	7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningar och	a) om fastställelse av resultaträkning och
balansräkningar	balansräkning samt koncernresultaträkning och
b) om dispositionen beträffande bolagets	koncernbalansräkning
resultat enligt den fastställda balansräkningen	b) om dispositioner beträffande bolagets
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna	resultat enligt den fastställda
och verkställande direktören	balansräkningen
fastställande av arvode åt styrelse,	c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
valberedning och revisorer.	verkställande direktören
val av styrelse, valberedning samt revisorer i	8. Beslut om antalet styrelseledamöter och
förekommande fall.	antalet revisorer.
annat ärende som ankommer på stämman	9. Fastställande av arvode åt styrelse och
enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.	revisorer.
På Årsstämman må envar röstberättigad rösta	10. Val av styrelse samt revisorer i
för hela antalet av honom ägda och företrädda	förekommande fall.
aktier, utan begränsning i röstetalet.	11. Annat ärende som ankommer på stämman
	enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
	På Årsstämman må envar röstberättigad rösta
	för hela antalet av honom ägda och företrädda
	aktier, utan begränsning i röstetalet.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 10 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett	§ 10 Avstämningsförbehåll
	Bolagets aktier ska vara registrerade i ett
avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av

Särskilt majoritetskrav

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2021

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport om ersättningar.

Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för AQ föreslår att årsstämman 2022 beslutar att anta följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2026.

Förslaget inför årsstämman 2022 överensstämmer i sak de riktlinjer som antogs av årsstämman 2021 och vad som varit praxis inom AQ Group i många år. Aktieägarna har inte framställt några synpunkter på riktlinjerna.

Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören ("VD"), och övriga ledande befattningshavare i AQ Groups koncernledning i den koncern där AQ Group är moderbolag samt för verkställande direktörer i AQ Groups dotterbolag. I den mån styrelseledamot uppbär lön eller arvode för uppdrag vid sidan av styrelseuppdraget gäller riktlinjerna även för sådan ersättning. För koncernledningens sammansättning, se årsredovisningen.

Endast ersättning enligt avtal som ingås eller förändras efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman omfattas.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. AQ Group ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för Bolaget anpassade kostnader.

Former av ersättning

VD:s och övriga ledande befattningshavares ersättning ska kunna inkludera fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram och övriga förmåner. Utgångspunkten för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i AQ Group AB är att de ska vara marknadsmässiga och anpassade till Bolagets kostnader, samt ge Bolaget möjlighet att rekrytera och behålla de ledande befattningshavare Bolaget behöver för att nå sina långsiktiga och kortsiktiga mål och ska stödja affärsstrategin och bidra till hållbarhet.

Fast lön

Utgångspunkten för ersättning till ledande befattningshavare är att ersättning utgår i form av marknadsmässig fast lön som ska vara individuellt fastställd utifrån ovan angivna kriterier och respektive befattningshavares befattning, erfarenhet och särskilda kompetens.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön ska rörliga ersättningar i förekommande fall kunna erbjudas de ledande befattningshavarna, vilka ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och tydligt uppställda mätbara målkriterier med syfte att främja Bolagets affärsstrategi, hållbarhet och långsiktiga värdeskapande. Dessa kriterier innefattar för närvarande, bland annat vinst, kassaflöde och lageromsättningshastighet. Ersättningen ska kunna utgå som kontant ersättning eller extra premieinbetalningar till pensionsförsäkring. Den rörliga ersättningen ska sammantaget beloppsmässigt inte överstiga 100 % av fast lön.

Pensionsförmåner

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden samt individuellt anpassade med hänsyn till respektive befattningshavares befattning och särskilda kompetens och anpassade till Bolagets kostnader. Pensionsavsättningar ska vara avgiftsbestämda och inte överstiga 35 % av fast lön. Enstaka undantag från detta medges i Sverige för de ledande befattningshavare som har kollektivavtalad pension inom ITP2-planen.

Icke penningbaserade förmåner

De ledande befattningshavarnas icke penningbaserade förmåner (exempelvis mobiltelefon och dator) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden.

Aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram

Alla aktiebaserade och aktiekursbaserade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningslön ska inte i något fall sammantaget överstiga 12 månadslöner för de ledande befattningshavarna. Avgångsvederlag förekommer ej.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid, utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och att avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådana avvikelser kan ske efter beslut av styrelsen i det enskilda fallet, t.ex. vid nyanställning av VD eller annan ledande befattningshavare avseende såväl fast lön, som rörlig ersättning och pensionsvillkor, varvid dock ska beaktas att villkoren ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Om sådan avvikelse sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma.

Övrigt

För ytterligare information om ersättningar se not 11 i årsredovisningen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att lägga fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Punkt 16 – Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman 2022 fattar beslut om följande instruktion för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag, i huvudsak likalydande med tidigare år, att gälla tills vidare fram tills annat beslut fattas av bolagsstämma.

Valberedningen ska bestå av fyra personer som utsetts av var och en av de fyra röstmässigt största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s ägarstatistik¹ per den sista dagen i augusti varje år.

Styrelsens ordförande kontaktar de fyra största aktieägarna och uppmanar dessa att snarast utse en ledamot till valberedningen. Avstår aktieägare sin rätt att utse ledamot, ska rätten övergå till den närmast följande största aktieägaren. Valberedningen utser inom sig ordförande. Mandattiden löper till dess ny valberedning har konstituerats.

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i rösterna senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en ledamot som ska adjungeras till valberedningen. Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dess arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de fyra röstmässigt största ägarna. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen utgår inte, men eventuella kostnader ska bäras av bolaget. I valberedningens uppgifter ingår att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till årsstämman avseende; val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter och revisorer, val av styrelse och styrelseordförande, val av revisor, arvode till styrelsen, utskotten och revisor och i förekommande fall förslag till förändringar i gällande valberedningsinstruktion.

¹ Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största i Sverige direkt- eller förvaltarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.

Punkt 17 – Beslut om införande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022–2025 och riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen för AQ Group AB (publ) föreslår att årsstämman den 21 april 2022 beslutar att inrätta ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda inom AQ-koncernen ("Programmet") genom en riktad emission av högst 155 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 310 000 kronor.

Bakgrund och motiv

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i AQ-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling i Bolaget. Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för AQ-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Programmet bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på Programmets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i Programmet.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram i Bolaget varigenom de anställda erbjuds ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna Programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Styrelsen bedömer att Programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget, och dess aktieägare. Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Programmet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor för Programmet

1. Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, anställda i AQ-koncernen som erbjuds deltagande i Programmet. Teckningsoptionerna avses att erbjudas Deltagarna på marknadsmässiga villkor i jämna poster om 500 teckningsoptioner. En deltagare kan anmäla sig för teckning av ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad som anges. Deltagarna är indelade i tre kategorier. Styrelsen bemyndigas att besluta om tilldelning av teckningsoptioner i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Programmet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande anställda ("Deltagarna"):

Kategori	Antal personer	Högst antal optioner/person	Högst antal optioner/kategori
Koncernchef	1	10 000	10 000
Koncernledning	9	5 000	45 000
Övriga ledande befattningshavare	40	2 500	100 000
Totalt	50		155 000

• 1. Samtliga teckningsoptioner ska emitteras till marknadspris till Deltagarna. Priset per teckningsoption ska därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för teckning rådande marknadsförhållanden. Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av Ernst & Young AB i Sverige, eller, om detta inte är möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.
• 1. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista under perioden från och med den 2 maj 2022 till och med den 9 maj 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden.
• 1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en teckningsperiod från och med dagen efter Bolagets offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, dock tidigast den 12 maj 2025 till och med den 10 juni 2025, med beaktande av var tid gällande insiderlagstiftning. Om Bolaget inte har offentliggjort någon sådan delårsrapport, kan teckning ändå ske under perioden den 12 maj 2025 till och med den 10 juni 2025, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
• 1. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 april 2022 till och med den 5 maj 2022. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varvid fyra (4) öre ska avrundas nedåt och fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Vid

teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

• 1. Vid teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant till av Bolaget anvisat konto för det antal aktier som teckningen avser.
• 1. Aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoptionen medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
• 1. I enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas respektive senareläggas i vissa fall. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner framgår av Bilaga A.
• 1. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 259,60 kronor, en teckningskurs om 324,50 kronor per aktie, en riskfri ränta om 0,41 procent och en volatilitet om 30,4 procent, har värdet per teckningsoption uppskattats till 38,31 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om 5 938 050 kronor.

Beräknat på basis av ovannämnda uppskattade teckningsoptionsvärde och att Deltagarna kommer erlägga marknadsvärde för tecknade optioner så förväntas Programmet endast medföra vissa begränsade kostnader i form av framförallt externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet.

Det föreslås att högst 155 000 teckningsoptioner emitteras som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 155 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst en (1) procent. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 310 000,00 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera Programmet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2022.

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns i dagsläget inga utestående eller tidigare incitamentsprogram. Styrelsen avser att implementera Programmet på årsbasis.

Särskilt majoritetskrav

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i Bolaget. Bemyndigandet omfattar aktier som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna aktier av Bolaget. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport eller med kvittningsrätt.

Skälet till avvikelsen från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsen, VD eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Särskilt majoritetskrav

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget, på Regattagatan 29, 723 48 Västerås, och på Bolagets hemsida, www.aqgroup.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget på ovanstående adress.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 18 294 058. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Västerås i mars 2022 AQ Group AB (publ) Styrelsen