APURES CO., LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 27, 2020

주주총회소집공고 2.8 아퓨어스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 08 월 27 일
&cr
회 사 명 :	아퓨어스 주식회사
대 표 이 사 :	최 선 덕
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 청북읍 한산길 44
	(전 화) 031-683-0643
	(홈페이지) http://www.apures.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 최 종 복
	(전 화) 031-683-0643

&cr

주주총회 소집공고(제20기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드리며 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 09월 11일(금) 오후 2시 &cr

2. 장 소 : 경기도 평택시 청북읍 한산길 44 본사 1층 대회의실&cr

3. 회의 목적 사항

가. 부의 안건: &cr - 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 (신주인수권 제3자배정 발행한도 변경)&cr&cr4. 의결권 행사방법&cr 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임 하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr5. 주주총회 참석시 준비물 안내&cr 주주총회에 참석하시는 주주 또는 대리인께서는 본인의 신분증을 주주확인석에 제시하여 주시고, 의결권을 위임받으신 대리인께서는 위임장과 주주본인의 인감 증명서를 주주확인석에 제출하여 주시기 바랍니다. &cr&cr 가. 직접 행사: ① 주주총회 참석장 ② 본인 신분증&cr 나. 간접 행사: ① 주주총회 참석장 ② 위임장 ③ 주주(위임인) 인감증명서 &cr ④ 대리인 신분증&cr ※ 신분증의 범위: 주민등록증, 운전면허증, 여권&cr&cr6. 기타사항&cr ※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 감염 및 전파 예방 안내&cr&cr ○ 코로나19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 반드 시 마스크를 착용하여 주시고 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.&cr&cr ○ 또한 주주총회 당일, 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주 님의 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드리오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

○ 정부의 수도권 방역조치 강화 추진계획에 따른 실내 50인 이상 공적 집합.모임. 행사 금지 조치사항을 준수하기 위하여, 50인 이상 참석시 부득이하게 주주총 회장 입장이 제한될 수 있음을 알려 드립니다. &cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤원중&cr(출석률: 0 %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020-03-04	제1호 의안: 제19기 정기주주총회 소집의 건&cr제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고서 검토 및 승인	불참
2	2020-03-20	제19기 결산 재무제표 승인의 건	불참
3	2020-03-27	제1호 의안: 자금 유동성 확보를 위한 단기차입의 건&cr제2호 의안: 유동성 위기로 인한 자구책 실행의 건	불참
4	2020-07-10	제1호 의안: 제8회 기명식 이권부 무보증 사모 외화전환사채 발행의 건&cr제2호 의안: 제9회 기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	불참
5	2020.07-31	임시주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정의 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	21,000	21,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 바이오산업의 개요&cr &cr회사는 바이오(생명공학) 산업을 영위하고 있으며, 이는 생물체의 기능과 정보를 활용하여 인류의 건강 증진, 질병 예방, 진단과 치료에 필요한 제품 및 서비스를 생산하는 산업을 의미합니다. 타 산업과는 차별적으로 생명공학기술 적용 여부를 근거로 분류되는 최첨단 지식산업인 동시에, 장기적인 투자를 요하면서 그에 상응한 가치창출이 기대되는 미래지향적 고부가가치 산업입니다.&cr&cr최근 글로벌 바이오산업은 4차 산업혁명과 더불어 경제성장을 이끌 새로운 경제 패러다임으로서 '바이오경제’시대(OECD는 2030년 바이오경제 시대가 올 것으로 예측)의 도래를 예상하고 있습니다. 이러한 바이오경제 시대에는 고령화 인구에 대비하고, 난치병 및 전염병을 극복하는 등의 의료 서비스를 비롯한 풍요롭고 안전한 먹거리, 쾌적한 환경을 위한 바이오 기술을 주축으로, 인류 복지와 경제 성장을 동시에 달성하는 방향으로의 경제 패러다임 전환이 예상됩니다.&cr&cr (2) 바이오산업의 특성 및 성장성&cr

현재 미국, 유럽, 일본 등의 선진국들은 정부와 국가 연구기관의 주도하에 생명공학 기술을 선점하는 것과 더불어, IT(정보통신기술, 소프트웨어), NT(나노기술), BT(바이오기술)의 융합을 통한 신기술을 지속적으로 연구개발하고 있으며, 고령화와 바이러스 전염병 확산 등의 이유로 급격히 성장하고 있는 글로벌 헬스케어 시장을 주도하기 위해 공격적인 투자를 이어가고 있습니다.

바이오산업은 향후 생명공학기술의 발전과 기술융합 그리고 신흥국의 소득증가 및 고령화, 의료기술의 발전에 따라 글로벌 경기 사이클에도 불구하고 점진적으로 꾸준히 성장할 것으로 전망되고 있습니다.&cr&cr이에 한국 정부도 바이오 산업에 대한 규제를 완화하고, 보건, 의료 인프라 등 사회 안전망 구축에 대한 세계시장을 선도하고자 'K-바이오' 브랜딩에 힘쓰고 있습니다. 특히 , 국제 사회를 흔들고 있는 COVID-19 바이러스에 대한 한국의 대응이 세계적인 주목을 받으면서, 우수한 기술력을 갖추고 있는 국내 바이오 기업들의 세계 시장 진출이 가속화되고 있습니다.

당사는 이러한 바이오 산업 분야에서 실험동물, 세포기반 in-vitro 시험, 이종장기 관련 사업을 영위하고 있습니다.

&cr (3) 회사 추진 주요 사업부문 개요 및 시장의 특성&cr&cr(가) 실험동물 산업&cr&cr실험동물(Laboratory animal)이란 의약품 ·의약외품 ·화장품 ·의료기기 ·건강기능식품 등의 연구, 검정, 진단, 교육, 제조 등 보건의료 및 생명과학산업 발전을 위해 개발 및 개량되어 육성, 번식 및 생산된 동물을 의미합니다. 실험에 사용되는 동물은 마우스와 랫드와 같은 설치류가 90% 이상을 점유하고, 그 외에 토끼, 개, 돼지, 원숭이, 어류 등이 사용되는 것으로 알려져 있습니다. &cr&cr제약회사 또는 의료기기 업체들은 제품 개발을 위한 임상시험에 앞서 마우스, 랫 등 설치류와 같은 소형동물 및 토끼, 개, 돼지, 원숭이 등 중대형 동물을 이용하여 제품의 유효성, 독성, 안전성 등을 검증하기 위한 비임상시험을 진행하고 있습니다. 새로운 제품을 인체에 적용하기 위해서는 표준화되고 안전하게 관리된 실험동물에서의 시험 데이터가 반드시 제출되어야 하며 실험 목적에 적합한 동물을 선정하여 사용해야 합니다.

세계의 우수한 실험동물 시설들은 동물실험에 대한 품질을 세계적으로 인정받기 위해서, 또한 일반 대중에게 실험동물의 윤리적 사용에 대한 책임을 다하고 있음을 인정받기 위해 국제 실험동물인증협회(AAALAC International)의 인증을 받고 있으며, 세계적인 유명 과학저널의 경우에도 AAALAC 인증을 받은 기관에서 생산한 실험동물의 사용을 요구하고 있습니다.

&cr그 외 실험동물 산업의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.&cr

● 동물 종에 대한 원천 소유권 확보가 중요한 사업

● 사육 환경 및 시설 인프라가 확보되어야 하는 사업

● 정부 규제 및 인증기준에 적합한 SOP를 갖춰야 하는 사업

● 고객 맞춤형 주문자 생산방식에 적합한 사업

● 형질전환 모델 개발을 통해 다양한 제품을 확보해야 하는 사업

(나) 세포기반 in vitro 시험 산업&cr

의약품이나 화학물질이 살아있는 생명체에 미치는 영향을 조사하기 위하여 동물실험과 같은 생체내(in-vivo) 시험과 조직이나 세포를 활용한 시험관 내(in-vitro) 시험이 수행되고 있습니다. 최근 동물실험의 윤리적 문제가 대두되면서 세계적으로 동물대체시험법에 대한 논의가 활발하게 이루어지고 있는 가운데, 인간이나 동물의 세포를 이용하는 세포기반 분석기술(Cell-based Assay)이 실험동물의 수를 획기적으로 감소시킬 수 있는 대표적인 대안으로 주목받고 있습니다.

세포기반 분석기술이란 살아있는 세포를 사용하여 이루어지는 분석기술을 통칭하며, 다양한 기초연구를 비롯해 신약 발굴(Drug Discovery)을 위한 스크리닝 및 약동력학 시험에 주로 활용되는 분석 기술을 의미합니다. 세포기반 분석기술은 생체 외 분석임에도 불구하고 세포성 보조인자를 통한 약물 투과성 측정 등 생명체 내부 환경을 반영한 약물 특성 및 효능을 연구할 수 있으며 생화학적 분석기술과 달리 특정 분자 표적 추정이 아닌 약물에 반응하는 분자 메커니즘의 총체적 연구가 가능합니다.

세포기반 분석시장은 크게 3개 응용 분야별(신약 발굴, 약동력학 시험, 기초 연구), 2개 산업 부문별(제품, 서비스)로 분류하며 제품 산업의 경우 분석 장비, 소모성용품(시약, 세포 등), 일회성 실험도구(플레이트, 피펫 등) 및 기타 IT 인프라 등으로 구성됩니다.

&cr세계적인 인구의 고령화 및 만성질환 발병률 증가로 인해 글로벌 의약품 시장이 빠르게 성장하고 있으며, 이에 세계 각국은 새로운 성장 동력으로 바이오의약품 산업에 집중하고 있습니다.

의약품의 개발 단계 중 전임상시험 단계에서는 다양한 생체 외(in vitro) 시험과 실험동물을 이용한 생체 내(in vivo) 시험이 수행되고 있으며, 세포 모델, 3D 배양모델, 동물 모델 등에 대한 시장요구가 증가하고 있는 추세입니다.

최근 줄기세포 연구 및 3차원 배양기술이 비약적으로 발전하면서 인간 줄기세포를 특정 세포들로 분화시키고 이를 3차원적으로 배양하여 체내 장기와 유사한 모사시스템(오가노이드, 장기 칩 등)을 만들어 비임상시험에 활용하고자 하는 연구가 활발히 이루어지고 있습니다. 이와 함께 바이오시밀러, 단일클론 항체 등 바이오의약품 개발이 제약 산업의 새로운 트렌드로 부상하고 있으며 바이오의약품 개발에 있어 필수적 요소인 세포기반 분석 시험법의 활용은 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

&cr그 외 세포기반 in vitro 시험 산업의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.&cr

● 제약 및 CRO(임상시험수탁기관) 관련 산업 트렌드에 영향을 받는 사업

● 시험 원료인 세포의 일관된 분리, 배양 또는 증식에 대한 표준화가 요구되는 사업

● 시험 항목에 특화된 시험법 및 프로토콜의 표준화가 요구되는 사업

● 검증된 생산 인프라 및 품질관리 체계를 확보해야 하는 사업

● 해외시장 진출에 용이한 산업

(다) 이종장기 산업&cr

바이오 인공장기란, 기능을 잃은 인간의 조직과 장기를 복원, 재생, 대체하기 위해 생명 공학적 기법을 이용하여 인간 생체의 장기와 같은 기능을 갖는 기기를 인공적으로 만든 것으로 정의합니다. 손상된 인간의 조직 및 장기를 대체하기 위해 동물의 조직 및 장기를 사용하는 이종장기를 포함하여 세포기반 인공장기, 전자기기 인공장기 등이 개발되고 있습니다.

현재 돼지를 원료 동물로 하여 이종장기를 개발하는 연구가 각 국가별로 활발하게 진행되고 있습니다. 주요 장기별로 각막, 췌도세포, 심장 판막 등의 세포나 조직의 경우에는 임상도입 직전 단계이며, 간, 심장, 신장 등 고형장기는 영장류시험 단계에 있습니다.

인구의 고령화와 만성질환의 지속적인 증가 추세로 인해 전 세계적으로 장기부전 환자의 수가 기하급수적으로 증가하고 있습니다. 장기부전 환자에게 장기이식 수술은 유일한 근본적인 치료법이지만 뇌사자 등 사후 기증자로부터 공급되는 장기의 수는 심각하게 부족한 실정입니다. &cr

현재 장기부전 문제에 대응하기 위해서, 기증된 장기를 이식하거나 기계장치를 이용하여 일시적으로 장기 기능을 대체 혹은 보조하는 방법이 사용되고 있습니다. 복잡한 신체 기능을 필요로 하지 않는 조직(인공피부, 인공연골 등)의 경우, 생체재료 기반의 제품은 상용화되어 있으며, 인간 혹은 동물의 세포 및 조직을 이식하는 치료법은 임상 혹은 기술 개발 단계에 머물러 있습니다. 학계 전문가들은 최근 줄기세포 배양, 면역거부반응 극복, 3D 바이오프린팅 등 다양한 기술의 급격한 발전에 따라 점차적으로 고형장기 수준의 바이오 인공장기 제작과 이식이 가능해질 것으로 전망하고 있으며, 장기의 특성에 따라 일부 세포 및 조직이 5년에서 15년 사이에 상용화될 것으로 예측하고 있습니다.

이종장기의 실질적인 사업화를 위해서는 인간의 생체시스템에 대한 이해를 기반으로 이종장기 개발 기술과 이식된 장기의 인체 내 생착을 유도하는 기술의 확보가 선행되어야 합니다. 나아가 유전자 편집기술을 이용하여 인간에 가까운 유전구조를 갖는 형질전환 동물을 생산하는 기술과 이식용 장기로 제품화될 때까지 무균돼지 생산시스템, 바이오장기 생산동물 관리기술 등 철저한 환경모니터링 시스템이 필요합니다. 또한, 인체에 이식 후 환자의 면역거부 반응을 극복할 수 있는 면역억제제 기술 등의 안전성 확보를 위한 지속적인 연구가 수반되어야 할 것입니다.

그 외 이종장기 산업의 특성을 요약하면 다음과 같습니다.&cr

● 형질전환 기술을 통한 원료 동물 생산기술의 확보가 핵심인 사업

● 원료동물에 대한 철저한 품질관리(유전체분석/병성검사/환경 모니터링 등)가 필요한 산업

● 국가 및 정부 규제의 제약을 많이 받는 사업

● 의약품(세포치료제)에 준하는 원료 ·생산시설 ·품질관리가 요구되는 산업

● 장기간의 연구개발과 투자가 소요되는 산업

&cr (4) 경기변동에 따른 특성 &cr&cr 바이오산업의 특성상 그리고 특히 당사가 추진하고 있는 사업부문은 신약개발 및 각종 신물질의 개발이 증가하고 있으며 이에 대한 비임상 동물 및 동물세포 실험 등이 선행되어야 하기 때문에 타사업 부문에 비해 계절적 수요 변동이나 경기변동 요인 에 의한 영향이 적은 것으로 판단됩니다. &cr &cr (5) 관련법령 및 정부의 규제 &cr&cr 2019년 8월 첨단재생의료 및「첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률」(약칭: 첨단재생바이오법)이 제정되어 2020년 8월 시행되게 됨으로써 관련 바이오 사업부문에 긍정적인 영향이 예상되며, 또한 이를 계기로 향후 정부 및 관련 부처에 의해 국가의 유전자원을 보호하고 바이오 산업을 활성화하기 위한 각종 정책 수립과 제반 규제와 제도 정비 및 가이드 라인 등이 마련될 것으로 전망됩니다 .

나. 회사의 현황

(1) 회사의 개황&cr&cr 아퓨어스㈜는 국산 의료·실험용 미니돼지를 이용하여 제약 및 바이오 분야의 연구 개발을 위한 다양한 솔루션을 제공함으로써 인규의 건강 증진 및 수명 연장에 기여하고자 합니다. 2001년 창업 이래 불모지였던 의료·실험용 미니돼지의 국산화를 주도하여 국산 미니돼지 종 개발과 대량 생산기술을 확보했으며, 그 결실로 2015년 국제연합식량농업기구(FAO) 가축다양성정보시스템(DAD-IS)에 미니돼지 종인 MICROPIG 를 등재하는 성과를 이뤄냈습니다. &cr

당사는 국제 표준의 고품질 MCIROPIG를 기반으로 유전자 편집기술과 체세포 핵이식 기술을 통해 형질전환 미니돼지를 개발하고 있습니다. 미니돼지의 다양한 형질전환 모델을 활용하여 인체에 이식이 가능한 바이오 이종장기를 개발하고, 신약 및 의료기기 개발단계에서의 부작용, 약효, 유효성 등을 선행 검증하는 연구용역(CRO)의 수행 그리고 연구 및 실험용 Bio Material 의 상품화를 주력사업으로 영위하고 있습니다.&cr

당사는 표준화된 MICROPIG 유래 리소스 자원을 활용하여 신약 개발단계에서 독성 및 효능 검증을 위한 in vitro 시험용 동물 세포 및 피부의 제품화에 회사의 역량을 집중하고 있습니다. 그리고 바이오 인공장기의 경우 최첨단 바이오 기술이 집약되어야 하는 장기적인 프로젝트로 인식하고 있으며, 외부 연구 협력 네트워크 구축 및 CRISPR-Cas9 유전자 가위를 이용한 형질전환 기술 연구에 초점을 맞추어 사업을 준비해가고 있습니다.&cr&cr (2) 회사의 성장과정&cr

단계	주요 성장전략	주요 활동
설립기 (2001~ 2010)	- 회사설립&cr- 사업기반이 되는 MICROPIG 확보&cr- 기반시설 확보	- 재경부 생명공학 관련 고도기술 수반산업 업체 인증 - 벤처기업 인증 / 이노비즈 인증 - MICROPIG 생산시설 준공 - 신기술 벤처기업지정(중소기업청)
사업화 준비기 (2011 ~2018)	- 거래선 개척 및 확대 &cr&cr- 원천기술 확보를 위한 국책 연구과제 수행&cr&cr- 연구개발 기반시설 확보&cr&cr- MICROPIG 양산센터 확보&cr&cr- MICROPIG 국제표준 등록&cr&cr- 기술력 및 보유역량을 기반으로 투자자금 확보	- 연세대 의대 심혈관 유효성평가센터 시험 유치 - 인하대병원 소화기질환 유효성평가센터 시험 유치 - 한국산업기술평가관리원 주관 국책과제 수주 (미니돼지를 활용한 유효성평가시스템 개발, 2014년~2018년) - 세포치료제 cGMP 시설 인수 - SPF MICROPIG 생산시설 준공 - 마이크로피그 2종 농촌진흥청 및 FAO(국제식량농업기구) DAD-IS에 등재 - 식약처 우수실험동물생산시설 지정(제4호) - AAALAC International 완전 인증 획득 - 농림축산식품신기술 인증 - KB-솔리더스 글로벌 헬스케어펀드 투자 유치
도약기 (2019~ 2022)	- 코넥스 및 코스닥 상장을 &cr 통한 기업공개 및 자금조달 - 제품 파이프라인 확장 - 해외시장 진출	- 기술평가를 통한 코스닥 상장 - Porcine Primary Cell 개발 및 상품화 - 이종장기 공동연구개발 및 상업화 추진 계약 체결 - 글로벌 유통사(ITOCHU 상사)와 판매알선 계약 체결

&cr (3) 회사의 핵심기술 역량 및 경쟁력&cr &cr (가) MICROPIG 표준화 및 종축 기술&cr&cr당사는 MICROPIG의 종축과 안정적인 생산 기반 구축을 위한 지속적인 연구를 통해 의료용 미니 돼지의 국산화를 주도하고 있으며, 안정적인 대량생산 체제를 갖추고 있습니다. &cr&cr미니돼지 종인 MICROPIG를 과학적인 종축개량 기술을 적용하여 의학 연구 및 실험동물용으로 더욱 쉽게 사용할 수 있도록 소형화시켜 2015년 국산 품종으로 국제기구인 FAO에 등록했습니다. 당사는 2005년부터 확보된 미니돼지를 기반으로 대규모 집단을 조성하고, 의학 모델 및 실험동물로서 부합한 개체를 생산하기 위해 기존 미니돼지의 장점들을 부각시켜 15여년간 자체적으로 형질 개량을 실시했습니다. 각 개체의 경제 형질 및 번식, 유전 형질(체장, 체고, 체중, 산차, 모색, 유두 수 등) 등의 다양한 자료를 수집하고, 개체의 능력검정에 필요한 data를 선발하여, SAS(Statistical analysis system) 통계분석 프로그램으로 각 형질 및 관련 특성에 대한 통계 값의 분석과 관련 연구를 진행했습니다. 분석된 자료를 토대로 Mate DOS Software (최적 교배 계획 시스템, 국립축산과학원)에 대입하여 최적의 교배계획을 거쳐서 유전적으로 고정된 형질의 MICROPIG를 양산 가능한 체제를 확립하였습니다.

최근 다양한 생명공학 연구분야에서 실험동물 사용이 급증함에 따라 실험에 적합한 실험동물에 대한 시장의 요구도 증가하고 있어, 당사는 고객 선택의 폭을 넓히기 위해 MICROPIG의 크기와 체중에 기초하여 다양한 type으로 개량을 실시하였습니다.

당사는 개체간 유전적 형질 분석에 기반하여 동물실험분야에서 가장 보편적으로 사용할 수 있는 M Type (Medium Type, 24개월 평균 체중 50kg 이하)과 T Type(Tiny type, 24개월 평균 체중 30~40kg)으로 개량하는데 성공하였고, 이 외에도 ET Type(Extra tiny Type) 및 L Type(Large Type)으로의 개량을 진행하고 있습니다.

&cr(나) SPF MICROPIG 생산 및 관리기술&cr

미니돼지를 형질전환 모델로 개발하거나 의료용 또는 신약 비임상 실험용으로 사용하기 위해서는 SPF 특성(특정균 부재, Specific Pathogen Free)을 만족해야 합니다. SPF 동물을 생산하기 위해서는 모돈의 혈액 등으로부터 각종 병성이 자돈을 오염시킬 수 있기 때문에 자궁적출술(hysterectomy)을 시행하고 전용 아이솔레이터(isolator, 격리장치), 무균실 등의 첨단설비를 활용해 특정병원성 미생물을 보유하거나 감염되지 않은 SPF MICROPIG를 확보할 수 있습니다. 이러한 당사의 SPF MICROPIG 확보기술은 2006년 '실험용 특정 병원균 부재 소형돼지 생산방법’을 특허로 등록하고 있습니다.&cr

또한, SPF MICROPIG 사육관리를 위해서는 외부 오염원을 근본적으로 차단할 수 있도록 공기, 온도, 습도가 제어되고 이동 동선(작업자, 동물, 물품, 폐기물)이 명확히 구분되어 청정구역의 효과적 운영을 위해 통제되어야 합니다. 당사는 외부의 오염원과 내부 사육시설에서 발생할 수 있는 오염원을 근본적으로 차단할 수 있는 설비를 갖추고, 이를 효과적으로 운용할 수 있는 동선을 설계함으로써 SPF MICROPIG의 양산관리 체제를 확보하였습니다. 이러한 기술은 '의학 및 생물학 실험용 무균돼지의 사육 구조물(2007년)”, "SPF 돼지의 인공포유 방법(2018년)”을 특허로 등록하여 안정적인 사육 관리 시스템을 운영하고 있으며, 축적된 운영 경험을 바탕으로 2017년 식약처로부터 미니돼지로는 최초로 우수실험동물생산시설 인증과 국제실험동물관리평가인증협회로부터 AAALAC 인증을 획득했습니다. &cr &cr (다) 형질전환 MICROPIG 개발 기술&cr

체세포 복제동물 생산은 형질전환 동물모델을 개발하기 위해 필요한 기술로서 난자의 핵을 제거한 뒤 그 대신 체세포의 핵을 투입하여 동일한 복제동물을 만드는 기술입니다.

당사는 유전자 편집기술(CRISPR-Cas9)을 이용한 형질전환 실험동물 개발에 대한 실용화 기술을 확보하고 있습니다. 미니돼지가 이종장기 이식, 질환모델 개발 및 유효성 검증 등의 분야에 활용되기 위해서는 형질전환을 통한 모델 개발이 필수적이며, 이를 통해 연구 활용 가치를 보다 확장시킬 수 있습니다. 항암제 등 신약의 유효성 평가에 사용할 수 있도록 면역기능을 억제시킨 SCID MICROPIG, 이종이식 연구를 위해 돼지의 알파갈 유전자를 제거한 모델 등을 개발하고 있으며, 장기적으로 알츠하이머 치매, 파킨슨병 등의 뇌 질환 모델과 당뇨 모델 등의 개발을 준비하고 있습니다.

(라) 생체 리소스를 활용한 제품화 기술

&cr미니돼지는 사람과 유전학적으로 유사성이 높아 신약 및 의료기기 개발을 위한 비임상 연구에 활용가치가 우수하여 약물 작용기전, 약물 탐색 실험 등 다양한 연구 분야에서 중요한 실험동물로 사용되고 있으며, 많은 연구 논문을 통해서도 미니돼지의 생체 리소스는 인간과 유사점을 증명하고 있습니다.

당사가 개발한 'FCM’은 사람의 피부조직과 유사한 미니돼지의 피부조직을 가공하여 상품화했으며, 경피독성 시험, 피부흡수성 시험, 피부를 통한 약물 전달시험 연구에 활용되고 있습니다. 자체적으로 개발한 상품화 및 생산 공정은 "초소형 돼지의 피부획득방법 및 장치('18 년)', "장기간 보관용 인공피부의 제조방법 ('19년)”으로 특허 등록되었습니다.

또한, MICROPIG 유래 in vitro 시험용 Porcine Primary Cell의 제품화 기술을 확보하고 있습니다. SPF MICROPIG의 조직으로부터 간세포(hepatocyte), 심근세포(Cardiomyocyte) 등을 분리 추출하여 표준화된 상품의 제조를 위한 공정 개발을 진행 중입니다.

당사는 생체공학 기술의 융복합화와 보유 제품화 기술을 기반으로 의료용 조직공학 제제, 이종장기, 바이오 소재 (3D 바이오 프린팅용 바이오잉크, 의료용 콜라겐 등) 등 관련 사업영역으로 파이프라인을 확장시켜 나갈 계획입니다.

&cr (4) 공시대상 사업부문의 구분&cr&cr (가) 실험동물 부문: MICROPIG 종축, 형질전환 연구개발, 실험동물 판매&cr(나) BIO MATERIAL 부문: 피부흡수시험용 Bio Membrane, 의료 Material 개발, in-vitro 시험용 Porcine Primary CELL 개발, 이종이식용 바이오장기 개발&cr(다) 연구용역 부문: 비임상 CRO 연구용역, in-vivo 모델 활용 유효성 평가

&cr (5) 시장점유율&cr

현재 당사 영위사업에 대한 사업부문별 시장 및 경쟁업체에 대한 객관적인 자료의 부재로 시장점유율의 정확한 산출은 어렵습니다. 다만 동물 종축 및 원천소유권 확보, 시설인프라 확보, 축적된 연구 및 운영 노하우의 확보 등이 필요한 사업적 특성 때문에 시장 진입 장벽은 높은 편으로 판단됩니다. &cr &cr (6) 신규사업등의 내용 및 전망 &cr&cr(가) 생체외 시험용 Porcine Primary Cell 사업개요&cr&crPrimary Cell 이란 살아있는 생체조직으로부터 직접 분리, 추출하여 얻어진 세포를 의미합니다. 당사가 개발하고 있는 Porcine Primary Cell 은 신약 개발 및 바이오 기초연구 등 생체 외 시험에 사용되며 세포 본래의 특성을 온전히 보유하고 있기 때문에 정확하고 유의미한 실험데이타를 도출할 수 있다는 장점이 있으며, 바이오 및 제약산업의 성장 트렌드에 힘입어 향후 수요증가가 가속화될 것으로 기대됩니다.&cr &cr (나) 개발현황&cr&cr당사의 in vitro 시험용 Porcine Primary Cell은 화학물질과 의약품 등의 잠재적 부작용을 조사하기 위한 독성시험 등에 사용할 수 있도록 개발된 제품입니다. 독성시험 시장에서는 생체 외(in vitro) 간 독성 시험을 위해 간 조직 절편, 간 조직에서 분리한 마이크로솜( microsomes), 불멸화 세포주(immortalized Cell lines), 일차 간세포(primary hepatocytes), 유도만능줄기세포(iPSC) 등을 사용해 오고 있습니다. 당사는 2015년부터 돼지유래 세포를 이용한 제품화 연구를 진행해 왔으며, 간세포를 포함한 심근세포, 혈액세포, 연골세포 등의 제품화 공정을 개발 중에 있습니다. &cr&cr(다) 제품 설명&cr&crMICROPIG 유래 Porcine Primary Cell은 인간 세포의 한계(대량 공급 한계, 제품화 시간 및 비용, Resource간 편차 등)를 극복하고 설치류 등의 동물 세포의 문제점(인간과 유전적·생리학적 차이)을 해결할 수 있는 대안이 될 수 있습니다. 또한, 유전적으로 고정된 동일 품종에서 제품화되어 표준화가 가능하며, 풍부한 리소스 자원을 활용하여 대량 생산이 용이합니다. GMP급 생산시설 내에서 효율적인 생산 공정 및 철저한 QC를 통해 생산/공급되는 제품으로 안정된 품질을 확보하고 있습니다. 향후 시장에서 요구되고 있는 100여 종 이상의 조직 및 기관유래 세포를 제품화할 계획입니다. &cr &cr (라) Primary Cell 사업화 진행 계획&cr&cr당사는 회사 MICROPIG 센터 내에 DPF(병원균 제어시설) 수준의 사육시설을 구축하고 Primary Cell 생산에 필요한 MICROPIG 생산에 성공하였으며, 현재 시장에서 수요비중이 높을 것으로 예상되는 간세포, 심근세포, 신경세포 등에 대한 공정 프로토콜 개발을 포함 제품완성도 및 수율개선에 초점을 맞추어 가능한 조속한 시기에 양산화 진입 및 시장출시를 목표로 제품 개발을 진행하고 있습니다.

&cr (7) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업」에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업」에 관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	&cr신주인수권 &cr제3자배정&cr발행한도의 확대

※ 기타 참고사항

-상기 내용은 임시주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 참고사항

※코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 감염 및 전파 예방 안내&cr&cr○ 코로나19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 반드시 마스크를 &cr 착용하여 주시고 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.&cr

○ 또한 주주총회 당일, 발열이 의심되는 경우와 마스크를 착용하지 않은 주주님의 경우&cr 출입이 제한될 수 있음을 알려드리오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr ○ 정부의 수도권 방역조치 강화 추진계획에 따른 실내 50인 이상 공적 집합.모임.행사 &cr 금지 조치사항을 준수하기 위하여, 50인 이상 참석시 부득이하게 주주총회장 입장이 &cr 제한될 수 있음을 알려 드립니다.