APTN Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 10, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 지엔원에너지 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 지엔원에너지(주)주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호 (관양동, 안양메가밸리)전화번호: 031)420-4677
작 성 자:	성 명: 윤정훈부서 및 직위: 부사장전화번호: 031)420-4677

<의결권 대리행사 권유 요약>

지엔원에너지주식회사본인2023년 03월 10일2023년 03월 27일2023년 03월 15일미위탁 원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 지엔원에너지 주식회사보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)엔투텍최대주주보통주4,111,71911.18최대주주-(주)엠제이홀딩스최대주주의 최대주주보통주890,8682.42최대주주의 최대주주-(주)리튬코리아주요주주(경영참여)보통주2,347,1376.38주요주주(경영참여)-7,349,72419.98-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

-상기 소유주식수는 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조오자보통주 5,000직원--이경희보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 10일2023년 03월 15일2023년 03월 26일2023년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능(시작일)2023년 3월15일 오전9시~(종료일)2023년3월26일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

지엔원에너지 주식회사www.genone.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 □ 위임장 접수처 - 주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268,809호(관양동,메가밸리) - 전화 번호: 031-420-4677 - 팩스 번호: 031-420-4678 - 우편 접수 여부: 가능 - 접수기간: 2023년 3월 15일 ~ 3월 26일 제 6기정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 27일 오전 9시경기도 안양시 동안구 학의로 268, 807호(관양동,메가밸리)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능(시작일)2023년 3월15일 오전9시~(종료일)2023년3월26일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

□ 행사방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용 가능 민간인증서

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 신종코로나바이러스 감염증 관련 안내- 신종코로나바이러스감염증 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후 통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀 접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다. 주주님께서는 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 전자위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 요청드립니다. - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 발생할 경우, 장소 변경과 관련된 일체의 의사결정은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요당사는 2002년 설립 이후 지속적인 성장을 하기 위해 끊임없이 노력하고 있으며, 2020년 2월 18일 하나금융스팩10호와 합병하여 2020년 3월 9일에 코스닥시장에 합병신주를 추가상장 하였습니다. 신종 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 글로벌 경제전반에 여파가 지속되는 가운데 수주 경쟁 심화등의 어려움을 겪고 있음에도 불구하고 지속적인 수주를 확보를 위해 노력하며 사업을 영위하고 있습니다만, 당기에는 매출 176억원 및 영업손실 31억원, 당기순손실 32억원으로 부진한 성과를 달성하였습니다. 2022년 12월 21일 (주)지엔씨에너지에서 (주)엔투텍으로 최대주주 변경에 따라 새로운 사업영역으로 확장을 도모하고 있으며, 향후 신성장동력 확보를 위해 전기차 배터리의 핵심소재인 리튬사업 추진 및 기존 영위하고 있는 사업에 있어서도 신규 발주처발굴 등 적극적인 사업 참여를 통해 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 매진해 나갈 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6(당)기 2022년 12월 31일 현재
제 5(전)기 2021년 12월 31일 현재
(단위 : 원

과목	제6(당)기말	제5(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	58,797,454,823	30,802,125,657
현금및현금성자산	45,185,308,282	18,549,747,376
단기금융자산	5,005,724,067	-
당기손익-공정가치금융자산	297,993,349	300,498,675
파생상품자산	2,302,704,675	-
매출채권	2,472,885,930	5,158,812,679
계약자산	3,251,093,270	5,393,368,920
단기기타채권	69,365,023	1,071,417,952
당기법인세자산	39,311,870	-
기타유동자산	173,068,357	328,280,055
Ⅱ. 비유동자산	7,341,796,184	5,453,062,628
장기금융자산	7,520,995	3,827,405
당기손익-공정가치금융자산	1,992,509,000	1,930,560,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	1,250,600,000	1,000,000,000
장기기타채권	507,986,899	93,094,899
유형자산	1,332,063,172	1,098,100,384
사용권자산	82,110,812	78,655,751
투자부동산	245,789,000	245,789,000
무형자산	1,902,056,283	4,926,767
관계기업에 대한 투자자산	21,160,023	726,947,095
이연법인세자산	-	271,161,327
자 산 총 계	66,139,251,007	36,255,188,285
부 채
Ⅰ. 유동부채	23,651,614,018	6,791,348,108
매입채무	2,863,843,395	4,779,048,229
전환사채	15,893,662,866	-
파생상품부채	2,991,819,058	-
계약부채	1,133,457,665	1,478,683,992
단기기타채무	163,617,925	347,125,988
당기법인세부채	-	23,897,669
유동리스부채	41,114,494	32,492,410
공사손실충당부채	402,769,453	8,079,072
기타유동부채	161,329,162	122,020,748
Ⅱ. 비유동부채	125,284,887	138,789,514
비유동리스부채	44,203,217	48,554,525
하자보수충당부채	81,081,670	90,234,989
부 채 총 계	23,776,898,905	6,930,137,622
자 본
자본금	3,677,683,500	3,120,890,800
자본잉여금	30,175,917,538	18,240,391,123
기타자본	3,594,810,245	-
기타포괄손익누계액	473,019,192	275,045,192
이익잉여금	4,440,921,627	7,688,723,548
자 본 총 계	42,362,352,102	29,325,050,663
부채및자본총계	66,139,251,007	36,255,188,285

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과목	제6(당)기	제5(전)기
Ⅰ. 매출액	17,563,145,101	25,134,889,536
Ⅱ. 매출원가	19,026,210,078	22,561,299,251
Ⅲ. 매출총이익	(1,463,064,977)	2,573,590,285
Ⅳ. 판매비와관리비	1,669,514,529	3,693,831,875
Ⅴ. 영업이익(손실)	(3,132,579,506)	(1,120,241,590)
기타수익	66,192,359	48,859,619
기타비용	6,281,049	3,901,731
금융수익	412,440,576	151,034,534
금융비용	1,181,439,429	11,039,238
관계기업 투자 손실	(143,182,015)	(178,429,689)
VI. 법인세비용차감전순손실	(3,984,849,064)	(1,113,718,095)
VII. 법인세수익	(737,047,143)	(183,392,247)
VIII. 당기순손실	(3,247,801,921)	(930,325,848)
IX. 기타포괄손익	195,570,000	-
X. 총포괄이익(손실)	(3,052,231,921)	(930,325,848)
XI. 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)	(83)	(30)
희석주당순이익(손실)	(83)	(30)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 6(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2021.01.01(전기초)	3,112,629,900	18,162,419,718	42,210,000	275,045,192	8,619,049,396	30,211,354,206
총포괄손익:	-	-	-	-	(930,325,848)	(930,325,848)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(930,325,848)	(930,325,848)
자본에 반영된 소유주와의 거래등:	8,260,900	77,971,405	(42,210,000)	-	-	44,022,305
주식매입선택권	8,260,900	77,971,405	(42,210,000)	-	-	44,022,305
합병으로 인한 자본변동	1,438,481,500	10,860,774,852	-	-	-	12,299,256,352
주식매입선택권 행사	74,348,400	708,399,770	(379,890,000)	-	-	402,858,170
자기주식 처분	-	782,725,733	-	-	-	782,725,733
전환사채의 전환	99,800,000	1,895,118,091	-	-	-	1,994,918,091
2021.12.31(전기말)	3,120,890,800	18,240,391,123	-	275,045,192	7,688,723,548	29,325,050,663
2022.01.01(당기초)	3,120,890,800	18,240,391,123	-	275,045,192	7,688,723,548	29,325,050,663
총포괄손익	-	-	-	197,974,000	(3,247,801,921)	(3,049,827,921)
당기순이익	-	-	-	-	(3,247,801,921)	(3,247,801,921)
자본에 반영된 소유주와의 거래등 :	556,792,700	11,935,526,415	3,594,810,245	-	-	16,087,129,360
유상증자	556,792,700	11,935,526,415	-	-	-	12,492,319,115
전환권의 대가	-	-	3,594,810,245	-	-	3,594,810,245
2022.12.31(당기말)	3,677,683,500	30,175,917,538	3,594,810,245	473,019,192	4,440,921,627	42,362,352,102

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 6(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	제6(당)기	제5(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	751,886,944	4,234,276,164
1. 영업에서 창출된 현금	545,453,041	4,209,141,614
가. 당기순이익(손실)	(3,247,801,921)	(930,325,848)
나. 수익비용의 조정	(652,033,143)	1,263,787,853
다. 자산부채의 변동	4,445,288,105	3,875,679,609
2. 이자 수취	255,378,297	64,325,100
3. 이자의 지급	(37,046,725)	(5,766,883)
4. 배당금의 수취	12,000,000	-
4. 법인세 납부	(23,897,669)	(33,423,667)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(6,613,580,097)	328,289,585
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	2,613,088,330	700,153,032
금융기관예치금의 감소	2,000,000,000	37,178,056
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	511,131,319
관계기업에 대한 투자자산의 처분	613,088,330	-
유형자산의 처분	-	800,000
투자부동산의 처분	-	151,043,657
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(9,226,668,427)	(371,863,447)
금융기관예치금의 증가	9,144,360	9,135,265
단기금융자산의 취득	7,005,724,067	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	300,000,000
관계기업에 대한 투자자산의 취득	-	39,000,000
유형자산의 취득	-	23,728,182
무형자산의 취득	1,900,000,000	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	32,493,638,436	(5,231,318)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	37,117,68,285	5,671,446,142
전환사채	20,000,000,000	-
유상증자	12,499,996,115	45,021,905
정부보조금의 수령	4,617,672,170	5,626,424,237
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,624,029,849)	(5,676,677,460)
유상증자 비용	7,677,000	999,600
임대보증금의 상환	-	10,000,000
정부보조금의 사용	4,582,242,216	5,633,641,737
리스부채의 상환	34,110,633	32,036,123
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과	3,615,623	3,934,195
V. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)	26,635,560,906	4,561,268,626
VI. 기초의 현금및현금성자산	18,549,747,376	13,988,478,750
VII.기말의 현금및현금성자산	45,185,308,282	18,549,747,376

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 6(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과목	제6(당)기 (처분예정일: 2023년 3월 27일)		제5(전)기 (처분일: 2022년 3월 24일)
미처분이익잉여금	-	4,378,251,627	-	7,626,053,548
전기이월미처분이익잉여금	7,626,053,548	-	8,556,379,396	-
당기순이익(손실)	(3,247,801,921)	-	(930,325,848)	-
합계	-	-	-	7,626,053,548
이익잉여금처분액	-	-	-	-
차기이월미처분이익잉여금	-	4,378,251,627	-	7,626,053,548

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제39조[이사회의 구성과 소집] ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제39조[이사회의 구성과 소집] ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	-이사회회의통지일 변경
	부칙(개정 2023.03.27)
	제1조(개정) 제39조 [이사회의 구성과 소집] 개정 규정은 2023년3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	271백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	26백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

최대주주변경에 따른 임직원들의 사기 진작과 적정한 보상을 통해 장기근속을 유인하고, 신규사업의 성공적 추진을 위한 우수인력 확보의 목적 등 기업가치를 제고하고자 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김대진	임원	대표이사	보통주	400,000주
백상준	임원	사내이사	보통주	300,000주
000외 28명	임직원(주1)	임직원	보통주	460,000주
총( 31 )명				총( 1,160,000 )주

(주1) 부여대상자 중 직원(미등기임원 포함)으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권 부여로 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	보통주 신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 1,160,000 주	-
행사가격 및 행사기간	1)행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항의 규정(주식매수선택권 부여일 직전2개월,1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균 종가의 산술평균가격)을 준용하여 산정가격으로 함.2)행사기간 : 2025년 03월27일~2028년03월27일	-
기타 조건의 개요	1)행사가격과 그 조정에 관한 사항주식매수선택권 부여일 이후 행사일 이전에 유,무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 행사가격 및 수량은 주식매수선택권부여 계약 및 관계법령에 따라 조정할 수 있음.2)기타 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
39,671,191주	발행주식총수의 10%	기명식보통주	3,967,119주	3,967,119주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2021년	2018-10-16	-	보통주	-	82,609	-	-
2020년	2018-10-16	7	보통주	826,093	743,484	-	82,609
계	-	총( 7 )명	-	총(826,093)주	총(826,093)주	총(-)주	총( 0 )주

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음