APTN Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Dec 2, 2022

주주총회소집공고 2.9 지엔원에너지 주식회사

주주총회소집공고

2022 년 12 월 02일
회 사 명 :	지엔원에너지 주식회사
대 표 이 사 :	최근화
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호(관양동, 안양메가밸리)
	(전 화) 031)420-4677
	(홈페이지)http://www.genone.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 최근화
	(전 화) 031)420-4677

주주총회 소집공고(제 6 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제22조 규정에 의거, 제6기 임시주주총회를 아래와 같이 소집 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 12월 21일 (수) 오후 2시 2. 장 소 : 지엔원에너지 주식회사 본사 회의실 - 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 807호(관양동, 메가밸리)

3. 회의목적사항 1) 부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 유재훈 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 이욱재 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 변재경 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 김대진 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 백상준 선임의 건 제2-6호 의안 : 사내이사 Warren M.Dillard 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 이종환 선임의 건 제2-8호 의안 : 사외이사 정찬우 선임의 건 제3호 의안 : 감사 배상진 선임의 건 4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 우리 회사의 본점과 명의개서대행회사(하나은행증권 대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표로 의결권을 행사 또는 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 권유 관리 시스템 - 전자투표 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 전자투표 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 , 전자위임장 행사 기간 2022년 12월 10일 오전 9시~ 2022년 12월 20일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 행사방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용 가능 민간 인증서

라. 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 및 인감증명서), 대리인 신분증 7. 기타사항

주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 발생할 경우, 장소 변경과 관련된 일체의 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

2022년 12월 02일 지엔원에너지 주식회사 대표이사 최 근 화(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	(주)지엔씨에너지(최대주주)	2022.01.01~ 2022.09.30	182,136	1.17
매입	(주)한빛에너지(동일 지배하에 있는 다른종속기업)	2022.01.01~ 2022.09.30	1,025,290	6.61

※ 상기 비율은 2022년도 3분기말 재무제표 기준 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)한빛에너지(동일 지배하에 있는 다른종속기업)	매입	2022.01.01~ 2022.09.30	1,025,290	6.61

※ 상기 비율은 2022년도 3분기말 재무제표 기준 매출총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

신재생에너지는 재생에너지를 이용하는 에너지로써 전환수단과 에너지 형태에 따른 신에너지, 에너지원의 종류에 따른 재생에너지로 분류됩니다. 국내에서는 ‘신에너지 및 재생에너지 개발,이용,보급 촉진법’ 제2조에 의거해 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛, 물, 지열 등을 포함하는 재생가능한 에너지를 변환시켜 이용하는 에너지로 총 11개 분야로 정의하고 있습니다.

신재생에너지산업은 온실가스 감축 및 국제환경 규제 대응에 맞춰 국민 생활에 근간이 되는 주택 및 빌딩건설에서부터 공공부문을 중심으로 시장이 확대됨에 따라 생산과 고용 및 부가가치의 창출 측면에서 유발효과가 지대하기 때문에 향후 국가경제의 전략산업이기도 합니다.

특히 코로나19 여파로 세계 에너지시장의 변화가 현실화되고 있는 상황에서 청정한 연료로의 에너지 전환이 가속화되고 있는 추세입니다. 당사가 영위하는 신재생에너지사업은 지중의 에너지를 이용하여 건물의 냉난방 및 급탕에너지를 공급하는 지열냉난방시스템과 도시가스에서 추출된 수소에너지를 이용하여 전기를 생산하는 연료전지의 설계 및 시공을 주 업종으로 하고 있습니다.

정부의 공공기관 신재생에너지 설치 의무화비율 증가에 맞춰 당사는 국민생활의 근간이 되는 주택건설사업 및 공공부문을 중심으로 지열 및 연료전지의 시장을 확대시켜 나가고 있습니다.

(2)산업의 성장성

화석 에너지 고갈, 국제 환경규제 강화로 인해 신재생에너지는 주요 에너지원으로 부상하고 있습니다.

주요 선진국은 경제성장과 온실가스 감축의 동시달성을 목표로 자국 특성에 맞는 에너지,기후변화 대응분야의 신성장 동력창출에 주력하고 있습니다. 우리나라 또한 에너지 의존도가 높고 유가변동에 의한 영향의 폭이 크고 깊어서 안정적인 에너지 수급이 중요한 과제로 대두되며, 에너지의 해외의존도를 낮추고 에너지수급의 불안정에 대비하는 에너지 다각화 정책의 일환으로 신재생에너지 산업개발을 추진하고 있습니다.

신재생에너지산업은 가격경쟁력 확보시 미래성장동력산업으로 급성장이 예상되며 미래 신에너지산업과 녹색기술개발로 새로운 기술과 사업, 시장 및 고용 창출이 가능하여 산업성장의 돌파구로 부각되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성

건설업은 기본적으로 수주산업으로서 국내외 경기변동과 경제성장 추세의 영향을 많이 받아 건설업 불황과 연관되어 민간 건설분야 신재생에너지 적용비율을 감소시킬 수는 있습니다. 그러나, 주요국에서 경기부양책을 녹색산업 중심으로 추진중이고, 우리나라도 2030년까지 의무화 비율을 지속적으로 늘려나가는 기준을 마련하여 이를 달성하는 것을 정부과제로 삼고 있습니다. 또한 각 지방자치단체도 대도시를 중심으로 공공분야와 민간분야 신·재생에너지 의무화 비율을 해마다 증가시키고 있습니다. 건축환경영향평가에 관한 조례 등을 제정하고 있는 추세를 따르면 경기변동의 영향을 벗어나 지속적으로 사업규모가 성장하는 산업분야입니다.또한 일반적으로 건설업은 설계와 시공이 수년이 걸리는 중장기 건설사업의 한 분야이며 계절적 요인에 따라 수주, 매출의 변화추이가 심하지 않습니다. 다만, 새로운 사업의 예산배정 검토 등이 연초에 진행되므로 일시적인 수요감소가 발생할 여지는 있습니다.

(4) 경쟁요소

현재 건설산업은 발주물량의 지속적인 감소에 따라 경쟁이 과열된 상태이며, 글로벌시장의 부정적인 이슈까지 더해 원자재값 폭등으로 수익구조가 악화되고 있는 추세입니다. 이러한 위기상황에서 타업체와의 경쟁우위를 점하고 생존하는 필수요건은 원활한 원자재 수급 및 자금조달력, 대외적인 회사신인도와 차별화된 시공기술력입니다.따라서, 공사 수행능력 향상을 통한 원가경쟁력 제고가 절실히 요구되고 있으며, 공사시스템의 특수성을 이해하고 설계, 시공, 사후관리 등을 일괄 진행할 수 있는 종합 관리능력 또한 핵심 경쟁요소가 될 것입니다.

(5) 자금조달상의 특성

건설산업의 자금조달은 기본적으로 발주처의 선수금 및 기성금으로 진행되는 공사비를 충당하는 구조입니다. 따라서, 건설 원자재값 상승이 지속되면 발주처 및 시공사, 협력업체 모두 수익성 악화로 이어질 우려가 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

신재생에너지산업은 건설산업의 영향을 받아 기간시설 확충, 고용 유발, 주택 보급 등 국가경제에 큰 영향을 미치는 특성상 건설 관련 법령이나 정부의 각종 규제 정책에 영향을 받습니다.

건설업을 영위하는 법인은 사업 및 공종에 따라 건설산업기본법, 건설기술진흥법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률, 건축법, 주택법, 도시 및 주거환경정비법, 도시개발법, 국토의 계획 및 이용에 관한 법률, 건축물의 분양에 관한 법률, 표시 광고의 공정화에 관한 법률, 전기공사업법, 중대재해 처벌법 등다양한 법규의 영향을 받게 됩니다.

또한 건설업은 미세먼지 저감 및 관리에 관한 특별법, 대기환경보전법, 저탄소 녹색성장 기본법, 소음진동관리법, 건설폐기물의 재활용 촉진에 관한 법률, 폐기물관리법, 물환경보전법, 환경영향평가법, 화학물질관리법 등의 환경법규에 따른 규제를 받고있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

현재 부정적인 글로벌 이슈가 경제 전반에 여파를 미치는 가운데 국내 건설 경기 침체로 인한 수주 경쟁 또한 심화되어 어려움을 겪고 있습니다. 이러한 경영환경에도 불구하고 당사는 지속적인 수주물량을 확보하고자 최선의 노력하고 있습니다.

올해에 이어 내년에도 국내외 경영환경악화, 투자위축 등이 경기 침체요인으로 작용할 것으로 예상되고 있으나, 당사는 정부의 그린뉴딜사업정책에 부응하며 친환경 신재생에너지 Total Solution Company로서 사업 다각화를 모색하고 있습니다. 당사는 리스크에 대한 선제적 관리로 수익성을 개선하고 공사수행능력을 더욱 강화시키며 적극적인 사업 참여와 신규시장 개척을 통해 한층 내실 있고 발전된 회사가 되기 위한 노력을 이어갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주요사업부문은 지열공사, 연료전지, 기타공사로 사업내용은 다음과 같습니다.

주요사업	주요 사업내용
지열공사	주거용 지열냉난방시스템 공공기관, 업무용 건축물 지열냉난방시스템
연료전지	건물용 연료전지, 발전용 연료전지
기타공사	기계공사, 전기공사

(2) 시장점유율

시장점유율은 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적인 추정 및 동종 업계와 관련된 협회 등이 없기 때문에 객관적으로 시장점유율을 확인할 자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

에너지 안보 강화, 대기오염 개선, 기후변화 대응, 경제 활성화, 에너지 빈곤 해소 등 다양한 목적을 달성하기 위한 정책적 지원 덕분에 세계적으로 재생에너지는 꾸준히 증가해오고 있습니다. 파리기후협정의 체결과 최근 정책 변화로 재생에너지에 대한 전망은 매우 낙관적입니다. 2017년 11월에 발간된 IEA '세계에너지전망 2017'에 따르면 모든 시나리오에서 재생에너지의 비중이 증가하는 것으로 나타났습니다. 기준 전망에 해당하는 신규 정책 시나리오에서는 1차 에너지소비 중 재생에너지의 비중이 2016년 9%에서 2040년 17%로 증가할 것으로 전망하고 있습니다.이에 2017년 한국에서도 세계적 재생에너지 확산 기조에 부응하기 위하여 2030년까지 재생에너지 발전량 비중을 20%까지 확대한다는 '재생에너지 3020 이행계획' 을 수립하였습니다. 재생에너지 3020 이행계획은 '삶의 질을 높이는 참여형 에너지체제로 전환' 이라는 비전아래 청정에너지 중심으로 재생에너지를 보급하고, 국민참여 확대 및 계획적인 대규모프로젝트 추진 등의 이행방안을 통해 적기에 목표를 달성한다는 계획을 담고 있습니다.

'30년 재생에너지 설비용량(누적).jpg '30년 재생에너지 설비용량(누적)

※ 출처 : 산업통상자원부 보도자료(2017.12)(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 에너지 패러다임 변화에 발맞춰 양질의 신재생에너지 프로젝트 개발을 위한역량 확보를 위해 노력하고 있으며, 기존사업 수행을 바탕으로 구축한 사업 개발 Know-how와 경쟁력으로 신규 시장 진입 확장을 계획하고 있습니다.

대표적인 신규 사업은 하천수, 광역상수도, 해수 등의 공급이 가능한 지역 및 지구에 적용할 수 있는 고효율 수열에너지 시스템으로 2019년 10월 신재생에너지법 시행령개정에 수열에너지가 재생에너지 범주에 포함된 정부 정책에 앞서 당사는 이미 수열+지열의 복합 신재생에너지 시스템을 공급하기 위한 인력, 자원 기술의 다양한 사업준비를 갖추었습니다.또한 2020년 10월 그린뉴딜 100대 유망기업에 선정됨으로써 정부의 에너지전환산업의 투자육성 취지에 부합하며 신재생에너지 공급자로서 장기 도약할 것으로 예상합니다. (5) 조직도

지엔원-조직도.jpg -조직도-

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 [목적] 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 24. 위 각호에 관련된 부대사업	제 2조 [목적] 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 24. 국내외 투자업 25. 자연과학 연구 개발업 26. 이차전지 소재의 제조 및 판매업 27. 전기전자 반도체 재료의 제조 및 판매업 28. 에너지 절약 소재 및 설비사업 29. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업 30. 염호 개발 및 추출광물 판매업 31. 염호 리튬 회수 및 생산 공정개발 및 판매업 32. 회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업 33. 기술개발 및 기술의 판매 등 위 각호에 관련된부대사업	- 사업다각화를 위한 업종 추가
제 8조의2 [우선주식의 수와 내용] ② 회사가 발행할 우선주식은 의결권 있는 것으로하고, 그 수는 발행주식 총수의 4분의1 범위 이내로 한다. (중략) ⑨ 우선주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.	제 8조의2 [우선주식의 수와 내용] ② 회사가 발행할 우선주식의 수는 발행주식 총수의 4분의1 범위 이내로 한다. (중략) ⑨ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑩ 우선주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.	- 조문 정비
제 8조의4 [전환주식] ① 우선주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과하면 우선주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당 전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급한 배당이익을 지급하여야 한다. ② 제1항에 따라 발행되는 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 10년까지로 하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간을 연장될 수 있다. ③ 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되, 전환주식 발행 시 이사회가 정한다.	제 8조의4 [전환주식] ① 회사는 이사회의 결의를 통하여 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 주주가 회사에 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 주식으로 발행할수 있다(이하 이러한 주식을 “전환주식”이라 한다). 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당 전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급한 배당이익을 지급하여야 한다. ②제1항에 따라 발행되는 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행 시 이사회가 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간을 연장될 수있다. ③ 전환주식의 발행 가액 총액은 전환 전 주식의 발행 가액 총액과 같게 하며, 구체적인 전환조건은 발행 시 이사회가 정한다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되, 전환주식 발행 시 이사회가 정한다.	- 조문 정비
제 8조5 [상환전환우선주식] 회사는 제8조의3 내지 제8조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. (신설)	제 8조의5 [상환전환우선주식] ①회사는 제8조의3 내지 제8조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. ②전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다. 전환상환우선주식에 대하여는 제8조의3 상환주식과 제8조의4 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항에 대하여는 발행 시 이사회가 정한다.	- 조문 정비
제13조 [주식매수선택권] ⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며 양도할 수 없다.	제13조 [주식매수선택권] ⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있으며, 양도할 수 없다	- 행사기간 명시
제17조 [전환사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제17조 [전환사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	- 발행가액 한도 및 범위 변경
제18조 [신주인수권부 사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발 행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우. 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는경우. 5. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내 외 금융기관에 신주인수권부사채를 발행하는 경우. (중략) ⑥(신설)	제18조 [신주인수권부 사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발 행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우. 2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 4. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는경우. 5. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 법인 및 개인에 신주인수권부사채를 발행하는 경우. (중략) ⑥ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 행사가액의 조정’에 의거 행사가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 행사 가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.	- 발행가액 한도 및 범위 변경
제29조 [의결권의 대리행사] ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. ③~④ (신설)	제29조 [의결권의 행사] ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ④ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	- 조문 정비
(신설)	제29조의2 [전자적 방법에 의한 의결권의 행사] ① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수있음을 정할 수 있고, 이 때 회사는 주주총회 소집통지시 이를 통지하기로 한다. ② 전자적 방법에 의한 의결권의 행사의 절차와 방법 등 필요한 사항은 상법 제368조의4, 상법 시행령 제13조의 규정에 따르기로 한다.	- 조문정비
제32조 [이사의 수] 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.	제32조 [이사의 수] ① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	- 사외이사 수 정비
제33조 [이사의 선임] ①~③(중략) ④(신설)	제33조 [이사의 선임] ①~③(중략) ④ 사외이사는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	- 조문 정비
제56조 [분기배당] ⑥(신설)	제56조 [분기배당] ⑥회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 분기배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 분기배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.	- 조문 정비
(신설)	제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.	- 조문 정비
	부 칙(개정 2022.12.21)
	제1조 (개정) 이 정관은 2022년 12월 21일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유재훈	1977.10.02	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
이욱재	1970.05.24	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
변재경	1981.09.06	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
김대진	1971.01.29	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
백상준	1970.12.28	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
Warren M.Dillard	1942.04.29	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
이종환	1970.04.18	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
정찬우	1961.03.30	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유재훈	㈜엔투텍 부사장	2020~현재2011~20182010~20112005~2010	㈜엔투텍 부사장 ㈜NH투자증권 리서치센터 수석연구원 ㈜KB투자증권 리서치센터 선임연구원 ㈜현대중공업 재정부 대리	해당사항 없음
이욱재	㈜엔투텍대표이사	2020~현재2018~20212018~20182014~2014	㈜엔투텍 대표이사 ㈜매니지먼트앤플랜 대표이사 ㈜코디 전무 ㈜펭귄오션레저 대표이사	해당사항 없음
변재경	㈜엠제이홀딩컴퍼니 대표이사	2019~현재2019~현재2016~20182009~2011	㈜엠제이홀딩컴퍼니 대표이사 ㈜엔투텍 이사 YMC 엔터테인먼트 이사 YD온라인 전략기획실	해당사항 없음
김대진	㈜리튬코리아대표이사	2022~현재2002~2016	㈜리튬코리아 대표이사 ㈜코스모화학 해외영업부문 파트장	해당사항 없음
백상준	트라이언파트너스㈜ 대표이사	2022~현재2016~현재2019~현재	(주)리튬코리아 부사장 트랜드인베스트먼트㈜ 대표이사 트라이언파트너스㈜ 대표이사	해당사항 없음
Warren M.Dillard	Homewood Partners, LLC, headquartered CEO	2022~현재2003~20211999~20021990~19981982~19901975~19821967~19751965~19671960~1963	Homewood Partners, LLC, headquartered/ CEO Valley Property Associates / CEO The Gordon Group /Vice Chairman The community of high tech company in Silicon Valley / COO, CFO and Director Private Investment Banking Independent Agent Pepperdine University Sr Vice President / CFO Mutual Fund Management American Funds /Seni or Analyst the Harvard Business School MBA Texas A & M University BBA	해당사항 없음
이종환	한국공인회계사	2017~현재	세정회계법인 공인회계사	해당사항 없음
정찬우	㈜코스모화학 상무이사	1987~2016	㈜코스모화학 상무이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유재훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이욱재	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
변재경	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김대진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
백상준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
Warren M.Dillard	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이종환	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정찬우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

▣ 사외이사 직무수행계획서

1. 전문성

후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있습니다. 다양한 경영상황의 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

후보자는 상기의 전문성 및 독립성을 바탕으로 회사의 지속성장 발전을 위한 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위하여 의사결정 기준을 수립하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

▣ 사내이사 추천사유

[유재훈 사내이사 후보자] 유재훈 사내이사 후보자는 경제, 산업분석 능력과 경영인으로서 경영전반에 필요한 전 문지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 지속가능한 성장과 주주이익 극대화를 위한 적임자라 판단되어 후보로 추천하였습니다. [이욱재 사내이사 후보자] 이욱재 사내이사 후보자는 다년간의 대표이사 경험과 인적 네트워킹 역량 및 협업, 협상 과 관련한 전략적 지원 능력을 갖추고 있으므로 기업의 성장과 발전에 기여할 것으로 판 단되어 후보로 추천하였습니다.[변재경 사내이사 후보자] 변재경 사내이사 후보자는 사업 전반에 대한 폭 넓은 이해와 경험을 바탕으로 주주 전체 와 회사의 이익을 위한 올바른 의사결정에 큰 도움을 줄수 있는 적임자로 판단되어 후보 로 추천하였습니다. [김대진 사내이사 후보자] 김대진 사내이사 후보자는 사업 전반에 대한 폭 넓은 이해와 경험을 바탕으로 기업 경영 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보로 추천하였습니다.

[백상준 사내이사 후보자] 백상준 사내이사 후보자는 사업 전반에 대한 폭 넓은 이해와 경험을 바탕으로 기업 경영 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보로 추천하였습니다.

[Warren M.Dillard 사내이사 후보자] Warren M.Dillard 사내이사 후보자는 다년간의 미국 금융시장에서의 경험을 바탕으로 미 국내 인적 네트워킹 역량 및 협업, 협상과 관련한 전략적 지원 능력을 갖추고 있으므로 기업의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보로 추천하였습니다.

▣ 사외이사 추천사유

[이종환 사외이사 후보자] 이종환 사외이사 후보자는 한국공인회계사로서의 경험 및 전문성을 바탕으로, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높으며, 풍부한 경험을 통해 회사의 사업 전략 및 현안에 대 한 효과적인 의사결정이 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 후보로 추천하였습니다.

[정찬우 사외이사 후보자] 정찬우 사외이사 후보자는 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높으며, 풍부한 경험을 통 해 회사의 사업 전략 및 현안에 대한 효과적인 의사결정이 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 후보로 추천하였습니다.

확인서 확인서-유재훈.jpg 확인서-유재훈

확인서-이욱재.jpg 확인서-이욱재

확인서-변재경.jpg 확인서-변재경

확인서-김대진.jpg 확인서-김대진

확인서-백상준.jpg 확인서-백상준

확인서-warren dillard.jpg 확인서-warren dillard

확인서-이종환.jpg 확인서-이종환

확인서-정찬우.jpg 확인서-정찬우

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
배상진	1977.04.11	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
배상진	법무사	2020.09~현재 2006~현재 2017~2020	㈜엔투텍 감사 지축법무사사무소 대표법무사 ㈜휴비츠 감사 고려대학교 서어서문학과 졸업	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
배상진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 법률분야 전문가로서 전문성과 독립성을 기초로 감사직무를 수행할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

확인서 확인서-배상진.jpg 확인서-배상진

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항 □ 신종코로나바이러스 감염증 관련 안내- 신종코로나바이러스감염증 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최일 에는 체온측정 결과에 따라 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다. 주주님께서는 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 전자위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 요청드립니다. - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 발생할 경우, 장소 변경과 관련된 일체의 의사결정은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.