APTN Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Dec 5, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 지엔원에너지 주식회사 정 정 신 고 (보고)

2022년 12월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 02일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
II. 의결권 대리행사 권유의 취지2. 의결권의 위임에 관한 사항 - 전자위임장 수여기간	기재정정	(시작일)2022년 12월10일, (종료일)2022년12월 20일	(시작일)2022년 12월 10일 오전 9시(종료일)2022년 12월 20일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)
II. 의결권 대리행사 권유의 취지3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항 - 전자투표 기간	기재정정	(시작일)2022년 12월10일,(종료일)2022년12월 20일	(시작일)2022년 12월 10일 오전 9시(종료일)2022년 12월 20일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022 년 12 월 02 일
권 유 자:	성 명: 지엔원에너지(주)주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호 (관양동, 안양메가밸리)전화번호: 031)420-4677
작 성 자:	성 명: 조오자부서 및 직위: 관리본부/부장전화번호: 031)420-4677

<의결권 대리행사 권유 요약>

지엔원에너지 주식회사본인2022년 12월 02일2022년 12월 21일2022년 12월 07일미위탁원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결재원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 지엔원에너지 주식회사보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)지엔씨에너지최대주주보통주10,965,31335.14최대주주-안윤한최대주주의특수관계인보통주105,7820.34최대주주의 특수관계인-정종철특수관계인보통주20,0000.06임원-최근화특수관계인보통주--임원-최병철특수관계인보통주--임원-박종근특수관계인보통주--임원-11,091,09535.54-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조오자보통주 5,000직원--이경희보통주2,000직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 12월 02일2022년 12월 07일2022년 12월 20일2022년 12월 21일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 지엔원에너지 주식회사 제6기 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일 2022년 11월 25일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능(시작일)2022년 12월 10일 오전 9시(종료일)2022년 12월 20일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결재원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

지엔원에너지 주식회사www.genone.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 □ 위임장 접수처 - 주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268,809호(관양동,메가밸리) - 전화 번호: 031-420-4677 - 팩스 번호: 031-420-4678 - 우편 접수 여부: 가능 - 접수기간: 2022년 12월 10일 ~ 12월 20일 제6기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 12월 21일 오후 2시경기도 안양시 동안구 학의로 268, 807호(관양동,메가밸리)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능(시작일)2022년 12월 10일 오전 9시(종료일)2022년 12월 20일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

□ 행사방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용 가능 민간인증서

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 신종코로나바이러스 감염증 관련 안내- 신종코로나바이러스감염증 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최일 에는 체온측정 결과에 따라 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다. 주주님께서는 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 전자위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 요청드립니다. - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 발생할 경우, 장소 변경과 관련된 일체의 의사결정은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 [목적] 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 24. 위 각호에 관련된 부대사업	제 2조 [목적] 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. (중략) 24. 국내외 투자업 25. 자연과학 연구 개발업 26. 이차전지 소재의 제조 및 판매업 27. 전기전자 반도체 재료의 제조 및 판매업 28. 에너지 절약 소재 및 설비사업 29. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업 30. 염호 개발 및 추출광물 판매업 31. 염호 리튬 회수 및 생산 공정개발 및 판매업 32. 회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업 33. 기술개발 및 기술의 판매 등 위 각호에 관련된부대사업	- 사업다각화를 위한 업종 추가
제 8조의2 [우선주식의 수와 내용] ② 회사가 발행할 우선주식은 의결권 있는 것으로하고, 그 수는 발행주식 총수의 4분의1 범위 이내로 한다. (중략) ⑨ 우선주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.	제 8조의2 [우선주식의 수와 내용] ② 회사가 발행할 우선주식의 수는 발행주식 총수의 4분의1 범위 이내로 한다. (중략) ⑨ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑩ 우선주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.	- 조문 정비
제 8조의4 [전환주식] ① 우선주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과하면 우선주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당 전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급한 배당이익을 지급하여야 한다. ② 제1항에 따라 발행되는 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 10년까지로 하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간을 연장될 수 있다. ③ 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되, 전환주식 발행 시 이사회가 정한다.	제 8조의4 [전환주식] ① 회사는 이사회의 결의를 통하여 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 주주가 회사에 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 주식으로 발행할수 있다(이하 이러한 주식을 “전환주식”이라 한다). 전환주식의 주주가 전환청구를 하는 경우 회사는 그 즉시 해당 주주에 대하여 해당 전환주식에 대한 신주식의 주권을 교부하고 미지급한 배당이익을 지급하여야 한다. ②제1항에 따라 발행되는 전환주식의 전환청구기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행 시 이사회가 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 다만 존속기간 중 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간을 연장될 수있다. ③ 전환주식의 발행 가액 총액은 전환 전 주식의 발행 가액 총액과 같게 하며, 구체적인 전환조건은 발행 시 이사회가 정한다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되, 전환주식 발행 시 이사회가 정한다.	- 조문 정비
제 8조5 [상환전환우선주식] 회사는 제8조의3 내지 제8조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. (신설)	제 8조의5 [상환전환우선주식] ①회사는 제8조의3 내지 제8조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. ②전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다. 전환상환우선주식에 대하여는 제8조의3 상환주식과 제8조의4 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항에 대하여는 발행 시 이사회가 정한다.	- 조문 정비
제13조 [주식매수선택권] ⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며 양도할 수 없다.	제13조 [주식매수선택권] ⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있으며, 양도할 수 없다	- 행사기간 명시
제17조 [전환사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제17조 [전환사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	- 발행가액 한도 및 범위 변경
제18조 [신주인수권부 사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발 행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우. 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는경우. 5. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내 외 금융기관에 신주인수권부사채를 발행하는 경우. (중략) ⑥(신설)	제18조 [신주인수권부 사채의 발행] ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발 행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우. 2. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 3. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위 내에서 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 4. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는경우. 5. 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 법인 및 개인에 신주인수권부사채를 발행하는 경우. (중략) ⑥ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 행사가액의 조정’에 의거 행사가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 행사 가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.	- 발행가액 한도 및 범위 변경
제29조 [의결권의 대리행사] ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. ③~④ (신설)	제29조 [의결권의 행사] ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. ③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ④ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	- 조문 정비
(신설)	제29조의2 [전자적 방법에 의한 의결권의 행사] ① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수있음을 정할 수 있고, 이 때 회사는 주주총회 소집통지시 이를 통지하기로 한다. ② 전자적 방법에 의한 의결권의 행사의 절차와 방법 등 필요한 사항은 상법 제368조의4, 상법 시행령 제13조의 규정에 따르기로 한다.	- 조문정비
제32조 [이사의 수] 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.	제32조 [이사의 수] ① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	- 사외이사 수 정비
제33조 [이사의 선임] ①~③(중략) ④(신설)	제33조 [이사의 선임] ①~③(중략) ④ 사외이사는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및직계 존속ㆍ비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	- 조문 정비
제56조 [분기배당] ⑥(신설)	제56조 [분기배당] ⑥회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 분기배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 분기배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.	- 조문 정비
(신설)	제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.	- 조문 정비
	부 칙(개정 2022.12.21)
	제1조 (개정) 이 정관은 2022년 12월 21일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
유재훈	1977.10.02	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
이욱재	1970.05.24	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
변재경	1981.09.06	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
김대진	1971.01.29	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
백상준	1970.12.28	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
Warren M.Dillard	1942.04.29	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
이종환	1970.04.18	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
정찬우	1961.03.30	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유재훈	㈜엔투텍 부사장	2020~현재2011~20182010~20112005~2010	㈜엔투텍 부사장 ㈜NH투자증권 리서치센터 수석연구원 ㈜KB투자증권 리서치센터 선임연구원 ㈜현대중공업 재정부 대리	해당사항 없음
이욱재	㈜엔투텍 대표이사	2020~현재2018~20212018~20182014~2014	㈜엔투텍 대표이사 ㈜매니지먼트앤플랜 대표이사 ㈜코디 전무 ㈜펭귄오션레저 대표이사	해당사항 없음
변재경	㈜엠제이홀딩컴퍼니 대표이사	2019~현재2019~현재2016~20182009~2011	㈜엠제이홀딩컴퍼니 대표이사 ㈜엔투텍 이사 YMC 엔터테인먼트 이사 YD온라인 전략기획실	해당사항 없음
김대진	㈜리튬코리아 대표이사	2022~현재2002~2016	㈜리튬코리아 대표이사 ㈜코스모화학 해외영업부문 파트장	해당사항 없음
백상준	트라이언파트너스㈜ 대표이사	2022~현재2016~현재2019~현재	(주)리튬코리아 부사장 트랜드인베스트먼트㈜ 대표이사 트라이언파트너스㈜ 대표이사	해당사항 없음
Warren M.Dillard	Homewood Partners, LLC, headquartered CEO	2022~현재2003~20211999~20021990~19981982~19901975~19821967~19751965~19671960~1963	Homewood Partners, LLC, headquartered/ CEOValley Property Associates / CEO The Gordon Group /Vice Chairman The community of high tech company in Silicon Valley / COO, CFO and Director Private Investment Banking Independent Agent Pepperdine University Sr Vice President / CFOMutual Fund Management American Funds /Senior Analyst the Harvard Business School MBATexas A & M University BBA	해당사항 없음
이종환	한국공인회계사	2017~현재	세정회계법인 공인회계사	해당사항 없음
정찬우	㈜코스모화학 상무이사	1987 ~ 2016	㈜코스모화학 상무이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

▣ 사외이사 직무수행계획서

1. 전문성

후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있습니다. 다양한 경영상황의 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

후보자는 상기의 전문성 및 독립성을 바탕으로 회사의 지속성장 발전을 위한 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위하여 의사결정 기준을 수립하겠습니다

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

▣ 사내이사 추천사유

[유재훈 사내이사 후보자] 유재훈 사내이사 후보자는 경제, 산업분석 능력과 경영인으로서 경영전반에 필요한 전 문지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 지속가능한 성장과 주주이익 극대화를 위한 적임자라 판단되어 후보로 추천하였습니다. [이욱재 사내이사 후보자] 이욱재 사내이사 후보자는 다년간의 대표이사 경험과 인적 네트워킹 역량 및 협업, 협상 과 관련한 전략적 지원 능력을 갖추고 있으므로 기업의 성장과 발전에 기여할 것으로 판 단되어 후보로 추천하였습니다.[변재경 사내이사 후보자] 변재경 사내이사 후보자는 사업 전반에 대한 폭 넓은 이해와 경험을 바탕으로 주주 전체 와 회사의 이익을 위한 올바른 의사결정에 큰 도움을 줄수 있는 적임자로 판단되어 후보 로 추천하였습니다. [김대진 사내이사 후보자] 김대진 사내이사 후보자는 사업 전반에 대한 폭 넓은 이해와 경험을 바탕으로 기업 경영 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보로 추천하였습니다.

[백상준 사내이사 후보자] 백상준 사내이사 후보자는 사업 전반에 대한 폭 넓은 이해와 경험을 바탕으로 기업 경영 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보로 추천하였습니다.

[Warren M.Dillard 사내이사 후보자] Warren M.Dillard 사내이사 후보자는 다년간의 미국 금융시장에서의 경험을 바탕으로 미 국내 인적 네트워킹 역량 및 협업, 협상과 관련한 전략적 지원 능력을 갖추고 있으므로 기업의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보로 추천하였습니다.

▣ 사외이사 추천사유

[이종환 사외이사 후보자] 이종환 사외이사 후보자는 한국공인회계사로서의 경험 및 전문성을 바탕으로, 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높으며, 풍부한 경험을 통해 회사의 사업 전략 및 현안에 대 한 효과적인 의사결정이 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 후보로 추천하였습니다..

[정찬우 사외이사 후보자] 정찬우 사외이사 후보자는 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높으며, 풍부한 경험을 통 해 회사의 사업 전략 및 현안에 대한 효과적인 의사결정이 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 후보로 추천하였습니다.

확인서 확인서-유재훈.jpg 확인서-유재훈

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※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
배상진	1977.04.11	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
배상진	법무사	2020.09~현재 2006~현재 2017~2020	㈜엔투텍 감사 지축법무사사무소 대표법무사 ㈜휴비츠 감사 고려대학교 서어서문학과 졸업	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 법률분야 전문가로서 전문성과 독립성을 기초로 감사직무를 수행할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

확인서 확인서-배상진.jpg 확인서-배상진

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음