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APTN Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019
Feb 28, 2019
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Proxy Solicitation & Information Statement
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참고서류 3.2 하나금융10호기업인수목적주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류
| 금융위원회 귀중 | |
| &cr&cr&cr | |
| 제 출 일:&cr | 2019년 02월 28일 |
| 권 유 자:&cr | 성 명: 하나금융10호기업인수목적(주)&cr주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로82&cr전화번호: (02)3771-3423 |
| &cr&cr |
&cr
Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항
1. 권유자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 주식 소유&cr수량 | 주식 소유&cr비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 하나금융10호기업인수목적(주) | - | - | - | 본인 | - |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명&cr(회사명) | 권유자와의&cr관계 | 주식의 종류 | 주식 소유&cr수량 | 주식 소유 비율 | 회사와의&cr관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 이방호 | 등기임원 | - | - | - | 임원 | - |
| 김태성 | 등기임원 | - | - | - | 임원 | - |
| 송하용 | 등기임원 | - | - | - | 임원 | - |
| 정시화 | 등기임원 | - | - | - | 임원 | - |
| 계 | - | - | - | - | - |
2. 대리인에 관한 사항
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 김태범 | - | - | - | - |
| 조남영 | - | - | - | - |
| 김주원 | - | - | - | - |
| 정용교 | - | - | - | - |
| 김성곤 | - | - | 하나금융투자 직원 | - |
3. 피권유자의 범위하나금융10호기업인수목적㈜의 정기주주총회(2019년 03월 15일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체
4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보
5. 기타 사항
&cr가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 03월 06일, (종료일) 2019년 03월 14일
&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr&cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)
다. 권유업무 위탁에 관한 사항
| 수탁자 | 위탁범위 | 비고 |
|---|---|---|
| - | - | - |
&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 03월 15일 오전 09시 00분&cr(장소) 서울특별시 영등포구 의사당대로 82, 하나금융투자빌딩 10층
&cr&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 김성곤&cr(부서 및 직위) 하나금융투자 IPO실 차장&cr(연락처) (02)3771-3423&cr
II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인
가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
&cr(가) 영업개황
당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.&cr
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. &cr&cr또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. &cr&cr당사는 2017년 4월 20일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.&cr&cr공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. &cr&cr
(2) 시장점유율
&crSPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.&cr&cr
(3) 시장의 특성
(가) 경영진의 전문성과 윤리성&cr&crSPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.&cr&cr(나) 적정공모규모&cr&crSPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.&cr&cr(다) 공모자금 운영의 효율성
&crSPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다. &cr&cr
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕
&cr
제2(당)기 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사가 가결산한 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.
재 무 상 태 표
| 제 2 기 2018년 12월 31일 현재 | |
| 제 1 기 2017년 12월 31일 현재 | |
| 하나금융10호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 2(당) 기 | 제 1(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| Ⅰ.유동자산 | 9,515,984,652 | 9,445,733,793 | ||
| 1. 현금및현금성자산 (주석 4,5,6) | 1,355,938,519 | 1,404,504,941 | ||
| 2. 단기금융상품 (주석 4,5,6,7) | 8,093,398,400 | 8,000,000,000 | ||
| 3. 미수수익 (주석 4,5) | 53,678,079 | 41,135,342 | ||
| 4. 선납세금 | 12,969,654 | 93,510 | ||
| Ⅱ.비유동자산 | - | - | ||
| 자산 총계 | 9,515,984,652 | 9,445,733,793 | ||
| 부채 | ||||
| Ⅰ.유동부채 | 4,986,300 | 5,610,000 | ||
| 1. 미지급금 (주석 4,5) | 4,986,300 | 5,610,000 | ||
| Ⅱ.비유동부채 | 973,909,707 | 950,154,781 | ||
| 1. 전환사채 (주석 4,5,8,18) | 951,975,039 | 932,909,474 | ||
| 2. 이연법인세부채 (주석 9) | 21,934,668 | 17,245,307 | ||
| 부채 총계 | 978,896,007 | 955,764,781 | ||
| 자본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 (주석 10) | 460,200,000 | 460,200,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금 (주석 10) | 7,964,767,202 | 7,964,767,202 | ||
| Ⅲ. 기타자본항목 (주석 8,9) | 60,830,804 | 60,830,804 | ||
| Ⅳ. 이익잉여금 (주석 11) | 51,290,639 | 4,171,006 | ||
| 자본 총계 | 8,537,088,645 | 8,489,969,012 | ||
| 부채 및 자본 총계 | 9,515,984,652 | 9,445,733,793 |
&cr
포 괄 손 익 계 산 서
| 제 2 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 1 기 2017년 04월 20일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 하나금융10호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 2(당) 기 | 제 1(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ.영업수익 | - | - | ||
| Ⅱ.영업비용 | 49,508,531 | 24,586,120 | ||
| 1. 판매비와관리비 (주석12) | 49,508,531 | 24,586,120 | ||
| Ⅲ. 영업이익(손실) | (49,508,531) | (24,586,120) | ||
| Ⅳ. 순금융손익 (주석13) | 105,563,411 | 28,845,027 | ||
| 1. 금융수익 | 124,628,976 | 41,742,711 | ||
| 2. 금융원가 | (19,065,565) | (12,897,684) | ||
| Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 | 56,054,880 | 4,258,907 | ||
| Ⅵ. 법인세비용 (주석14) | 8,935,247 | 87,901 | ||
| Ⅶ. 당기순이익 | 47,119,633 | 4,171,006 | ||
| Ⅷ. 기타포괄손익 | - | - | ||
| Ⅸ. 총포괄손익 | 47,119,633 | 4,171,006 | ||
| Ⅹ. 주당손익 (주석15) | ||||
| 기본 및 희석주당순이익 | 2 |
자 본 변 동 표
| 제 2 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 1 기 2017년 04월 20일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 하나금융10호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 자 본&cr잉여금 | 자 본&cr조 정 | 기타포괄&cr손익누계액 | 이 익&cr잉여금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017.04.20(설립일) | - | - | - | - | - | - |
| 총포괄손익 : | ||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | 4,171,006 | 4,171,006 |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : | ||||||
| 유상증자 | 460,200,000 | 7,964,767,202 | - | - | - | 8,424,967,202 |
| 전환사채 발행 | - | - | 60,830,804 | - | - | 60,830,804 |
| 소계 | 460,200,000 | 7,964,767,202 | 60,830,804 | - | - | 8,485,798,006 |
| 2017.12.31 (전기말) | 460,200,000 | 7,964,767,202 | 60,830,804 | - | 4,171,006 | 8,489,969,012 |
| 2018.01.01 (당기초) | ||||||
| 총포괄손익 : | ||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | 47,119,633 | 47,119,633 |
| 2018.12.31 (당기말) | 460,200,000 | 7,964,767,202 | 60,830,804 | - | 51,290,639 | 8,537,088,645 |
이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
| 제 2 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 1 기 2017년 04월 20일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 하나금융10호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 당기 | 전기 | ||
|---|---|---|---|---|
| (처분예정일 : 2019년 3월 15일) | (처분확정일 : 2018년 3월 27일) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 미처분이익잉여금 | 51,290,639 | 4,171 | ||
| 전기이월미처분이익잉여금 | 4,171,006 | - | ||
| 당기순이익 | 47,119,633 | 4,171 | ||
| 이익잉여금처분액 | - | - | ||
| 차기이월미처분이익잉여금 | 51,290,639 | 4,171 |
&cr
현 금 흐 름 표
| 제 2 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 1 기 2017년 04월 20일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 하나금융10호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 구분 | 제 2(당)기 | 제 1(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름 | 44,831,978 | (18,462,261) | ||
| 1. 당기순손익 | 47,119,633 | 4,171,006 | ||
| 2. 손익조정항목 | (100,674,043) | (28,757,126) | ||
| 이자비용 | 19,065,565 | 12,897,684 | ||
| 이자수익 | (124,428,969) | (41,742,711) | ||
| 법인세비용 | 4,689,361 | 87,901 | ||
| 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 | (13,499,844) | 5,516,490 | ||
| 기타자산 | (12,876,144) | (93,510) | ||
| 기타부채 | (623,700) | 5,610,000 | ||
| 4. 이자의 수취 | 111,886,232 | 607,369 | ||
| 5. 이자의 지급 | - | - | ||
| 6. 배당금 수취액 | - | - | ||
| 7. 법인세 납부 | - | - | ||
| Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름 | (93,398,400) | (8,000,000,000) | ||
| 1. 단기금융상품의 취득(감소) | (93,398,400) | (8,000,000,000) | ||
| Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름 | - | 9,422,967,202 | ||
| 1. 보통주의 발행 | - | 8,424,967,202 | ||
| 2. 전환사채의 발행 | - | 998,000,000 | ||
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | (48,566,422) | 1,404,504,941 | ||
| Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 | 1,404,504,941 | - | ||
| Ⅵ. 기말 현금및현금성자산 | 1,355,938,519 | 1,404,504,941 |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
최근 2사업연도에 배당한 사실이 없습니다.&cr&cr
09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
|---|---|---|
| 이사의 수(사외이사수) | 4(1) | 4(1) |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 50,000,000 | 50,000,000 |
※ 기타 참고사항
10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
|---|---|---|
| 감사의 수 | 1 | 1 |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 20,000,000 | 20,000,000 |
주) 하나금융10호기업인수목적(주)는 감사에게 연 500만원의 급여가 지급됩니다.
※ 기타 참고사항
02_정관의변경 □ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제9조 (주권의 종류) &cr 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. | 제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. | 전자증권제도 시행에 따른 개정 |
| 제12조(명의개서대리인)&cr① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다. | 제12조(명의개서대리인)&cr① <좌동>&cr② <좌동>&cr③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ <좌동> | 전자증권제도 시행에 따른 개정 |
| 제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) &cr ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제12조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다. |
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr<삭제> | 전자증권제도 시행에 따른 개정 |
| <신설> | 제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr | 전자증권제도 시행에 따른 개정 |
| 제16조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.&cr | 제16조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제12조 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다. &cr | 전자증권제도 시행에 따른 개정 |
| 제52조(외부감사인의 선임)&cr이 회사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 외부감사인을 선임한 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.&cr | 제52조(외부감사인의 선임)&cr이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.&cr | 외감법 개정에 따른 '선정주체(감사)의 추가', '법령 명 변경(주식회사 -> 주식회사 등)' 등으로 정관 개정 |
| - | 부 칙&cr이 정관은 제2기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2019년 03월 15일)부터 시행한다. 다만, 제9조, 제12조, 제13조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일부터 시행한다.&cr | - |
※ 기타 참고사항