APTN Inc. — M&A Activity 2020

Feb 19, 2020

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 하나금융10호기업인수목적주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2020년 02월 19일
	&cr
회 사 명 :&cr	하나금융10호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 :&cr	이 방 호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 의사당대로 82
	(전 화) 02-3771-3423
	(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 송 하 용
	(전 화) 02-3771-3423
&cr

Ⅰ. 일정

&cr

구분		일정
이사회결의일		2019년 09월 06일
합병계약일		2019년 09월 06일
합병계약 변경계약일		2019년 11월 14일
주주명부폐쇄 공고일		2019년 12월 05일
권리주주확정 기준일		2019년 12월 20일
주주명부폐쇄기간	시작일	2019년 12월 23일
종료일	2019년 12월 30일
주주총회 소집통지 공고		2019년 12월 31일
합병반대주주 &cr사전통지기간	시작일	2019년 12월 31일
종료일	2020년 01월 14일
합병승인을 위한 주주총회일		2020년 01월 15일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 01월 15일
종료일	2020년 02월 04일
채권자 이의제출기간	시작일	2020년 01월 16일
종료일	2020년 02월 17일
주식매수청구 매수대금 지급예정일		2020년 02월 11일
합병기일		2020년 02월 18일
합병종료보고 공고일		2020년 02월 19일
합병등기예정일		2020년 02월 19일
합병신주 교부일		-
합병신주상장(예정)일		2020년 03월 09일

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병전후 지분율 변화]
(단위: 주)

구분	주주명	관계	합병 전		합병 후&cr(전환사채 전환 전)		합병 후&cr(전환사채 전환 후)
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
지엔원에너지(주)	㈜지엔씨에너지	최대주주	1,400,000	46.67%	11,565,313	39.36%	11,565,313	38.07%
안윤한	최대주주의&cr특수관계자	20,000	0.67%	165,218	0.56%	165,218	0.54%
최대주주 등 소계		1,420,000	47.33%	11,730,531	39.92%	11,730,531	38.61%
그 외 주주	-	1,580,000	52.67%	13,052,284	44.42%	13,052,284	42.96%
지엔원에너지(주) 소계		3,000,000	100.00%	24,782,815	84.34%	24,782,815	81.57%
하나금융10호&cr기업인수목적(주)	㈜헤리티지파트너즈	발기주주	600,000	13.04%	600,000	2.04%	600,000	1.97%
하나금융투자㈜	발기주주	1,000	0.02%	1,000	0.00%	800,000	2.63%
엔에이치투자증권(주)(자본시장법에 따른 아우름 골드러시 Pre-IPO&Mezzanine 전문사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)	발기주주	1,000	0.02%	1,000	0.00%	200,000	0.66%
공모주주	-	4,000,000	86.92%	4,000,000	13.61%	4,000,000	13.17%
하나금융10호기업인수목적(주) 소계		4,602,000	100.00%	4,602,000	15.66%	5,600,000	18.43%
합 계					29,384,815	100.00%	30,382,815	100.00%

주1)	합병 후 전환사채 전환은 하나금융10호기업인수목적(주)가 발행한 전환사채의 보통주 전환을 의미합니다.
주2)	합병법인 하나금융10호기업인수목적(주) 주주 중 일부가 보통주 1,634,625주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며 보통주 자기주식 1,634,625주를 소유할 예정입니다.
주3)	합병 과정 중에 피합병법인 지엔원에너지(주) 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr&cr 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr&cr 가. 하나금융10호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr&cr하나금융10호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.&cr&cr

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	2,064원
산출근거	투자자 보호를 위하여 하나금융10호기업인수목적주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정
협의가 성립되지 아니할 경우	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,204원)으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수 가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr 나. 지엔원에너지(주)의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr&cr지엔원에너지(주)의 주식매수 예정가격은 16,522원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 지엔원에너지(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 지엔원에너지(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. &cr&cr&cr 2. 청구내용&cr

&cr 가. 합병법인 [하나금융10호기업인수목적(주)]&cr

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	114	2020.01.15 ~ 2020.02.04	654,661	-
개인 외 (기관투자자 등)	21	2020.01.15 ~ 2020.02.04	979,964	-
합계			1,634,625	-

&cr 나. 피합병법인 [지엔원에너지(주)]&cr

청구자	청구자수	청구일	주식수	비고
개인	-	2020.01.15 ~ 2020.02.04	-	-
개인 외 (기관투자자 등)	-	2020.01.15 ~ 2020.02.04	-	-
합계			-	-

&cr&cr 3. 매수일자&cr

회사명	지급시기
하나금융10호기업인수목적(주)	2020년 02월 11일
지엔원에너지(주)	2020년 02월 11일

&cr&cr 4. 매수 소요자금의 원천&cr&cr자체 보유자금&cr&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침&cr&cr주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr&cr&cr 6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없습니다

&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr

구 분	일 자	비 고
합병승인 주주총회	2020.01.15	-
채권자 이의제출 공고	2020.01.16	하나금융10호기업인수목적(주) : 한국경제신문&cr지엔원에너지(주) : 회사 홈페이지
채권자 이의제출 기간	2020.01.16 ~ 2020.02.17	-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr

구 분	적 요
합병으로 인한&cr발행주식의 수	기명식 보통주식 24,782,815주
1주당 액면가액	100원
합병비율	합병비율 : 지엔원에너지(주)의 기명식 보통주식 1주당 합병회사 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 8.2609384주를 교부합니다. &cr&cr합병가액: 하나금융10호기업인수목적(주) 1주당 2,000원,&cr 지엔원에너지(주) 1주당 16,522원

&cr 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr 3. 교부금 지급&cr&cr합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 피합병회사인 지엔원에너지(주)를 흡수합병함에 있어 합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)가 피합병회사인 지엔원에너지(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	합병 전(2019년 3분기말)		단순합	합병후 추정
하나금융10호스팩	지엔원에너지
---	---	---	---	---
내부결산	내부결산
---	---	---	---	---
자산
Ⅰ. 유동자산	9,565,163,065	22,230,819,498	31,795,982,563	31,534,386,812
현금및현금성자산	1,326,155,817	7,211,915,018	8,538,070,835	8,276,475,084
단기금융상품	8,214,941,369	-	8,214,941,369	8,214,941,369
당기손익-공정가치측정금융자산	-	343,805,000	343,805,000	343,805,000
매출채권	-	5,003,957,824	5,003,957,824	5,003,957,824
미청구공사	-	9,514,601,172	9,514,601,172	9,514,601,172
단기기타채권	13,044,877	162,800	13,207,677	13,207,677
기타유동자산	11,021,002	156,377,684	167,398,686	167,398,686
Ⅱ. 비유동자산	-	2,785,092,664	2,785,092,664	2,785,092,664
장기금융자산	-	40,988,854	40,988,854	40,988,854
기타포괄손익-공정가치금융자산	-	602,082,000	602,082,000	602,082,000
장기기타채권	-	69,619,899	69,619,899	69,619,899
유형자산	-	1,194,887,900	1,194,887,900	1,194,887,900
투자부동산	-	381,427,637	381,427,637	381,427,637
무형자산	-	351,560,088	351,560,088	351,560,088
기타비유동자산	-	-	-	-
이연법인세자산	-	144,526,286	144,526,286	144,526,286
자산총계	9,565,163,065	25,015,912,162	34,581,075,227	34,319,479,476
부채
Ⅰ. 유동부채	970,225,570	7,065,377,570	8,035,603,140	8,035,603,140
매입채무	-	5,563,129,382	5,563,129,382	5,563,129,382
초과청구공사	-	451,421,580	451,421,580	451,421,580
단기기타채무	3,666,300	261,889,224	265,555,524	265,555,524
단기차입금	-	-	-	-
전환사채	966,559,270		966,559,270	966,559,270
당기법인세부채	-	562,950,276	562,950,276	562,950,276
기타유동부채	-	225,987,108	225,987,108	225,987,108
Ⅱ. 비유동부채	9,786,834	100,374,307	110,161,141	110,161,141
장기기타채무	-	100,374,307	100,374,307	100,374,307
이연법인세부채	9,786,834	-	9,786,834	9,786,834
부채총계	980,012,404	7,165,751,877	8,145,764,281	8,145,764,281
자본
Ⅰ. 자본금	460,200,000	1,500,000,000	1,960,200,000	2,938,481,500
Ⅱ. 자본잉여금	7,964,767,202	3,915,401,272	11,880,168,474	12,523,972,313
Ⅲ. 기타자본항목	60,830,804	202,810,377	263,641,181	263,641,181
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-	319,964,502	319,964,502	319,964,502
Ⅴ. 이익잉여금	99,352,655	11,911,984,134	12,011,336,789	10,127,655,699
자본총계	8,585,150,661	17,850,160,285	26,435,310,946	26,173,715,195
부채와자본총계	9,565,163,065	25,015,912,162	34,581,075,227	34,319,479,476

주)	상기의 요약 재무상태표는 2019년 3분기말을 기준일로 하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 재무상태표 및 지엔원에너지(주)의 재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 지엔원에너지(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융10호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.