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APT Electronics Co., Ltd. M&A Activity 2026
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M&A Activity
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广州瀚睿科创投资合伙企业（有限合伙）
与
广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
关于
广东芯聚能半导体有限公司
之
股权转让协议
2026年 12月18日
1
2
目录
第一章 定义... 3
第二章 标的股权的转让及转让价款... 4
第三章 转让方的声明和保证... 5
第四章 受让方的声明和保证... 6
第五章 交割前提条件... 6
第六章 交割日前的义务... 6
第七章 税务承担... 7
第八章 违约和赔偿... 7
第九章 解除... 7
第十章 保密条款... 8
第十一章 适用法律和争议解决... 8
第十二章 生效... 9
第十三章 一般规定... 9
附录 A
附录 B
附录 C
附录 D
本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2026年1月18日（以下称“签署日”）于中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签署：
A. 广东芯聚能半导体有限公司，统一社会信用代码：91440101MA5CJYB2X2（“目标公司”或“公司”或“公司方”）；
B. 广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91440115MAK84WYC4M（“受让方”、“天泽晶芯”）；
C. 广州瀚睿科创投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91440101MA9WGHH717（“转让方”）。
本协议中，以上签约方以下单独称“一方”，合称“各方”。本协议中“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件、证券交易的交易上市规则、交易规则等各种业务规则。
序言
鉴于，公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，现有注册资本为人民币【贰亿伍仟零肆拾柒万玖仟贰佰捌拾伍】元（RMB【250,479,285】）。
鉴于，转让方拟向受让方转让，受让方拟向转让方购买公司合计人民币柒拾伍万柒仟陆佰壹拾壹元（RMB757,611）的注册资本，对应转让价款为人民币1,750万元（以下称“本次交易”）。
因此，考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互约定和承诺的基础上，各方特此达成协议如下：
第一章 定义
第1.1条 关于部分术语的定义
在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义：
“标的股权”指在本协议签订时由转让方持有的，并将根据本协议的约定转让给受让方相当于人民币柒拾伍万柒仟陆佰壹拾壹元（RMB757,611）的注册资本，对应于公司【0.30】%的股权。
“交易文件”指包含本协议在内的股权转让协议、公司章程以及为完成本次交易需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。
“本次交易”指相关各方根据交易文件进行的股权转让。
“股东协议”指由公司、受让方、公司其他股东及相关方于本协议生效并完成交割后共同签署的《关于广东芯聚能半导体有限公司之股东协议》。
“章程”指体现本次交易的公司章程修正案。
第1.2条 解释和解释规则
在本协议中，除上下文另有规定外：
(a) 当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，而且该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；
(b) 本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；
(c) 在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；及
(d) 在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款。
第二章 标的股权的转让及转让价款
第2.1条 标的股权的转让
(a) 在满足本协议第5.1条约定条件的情况下，转让方应向受让方出让其持有的标的股权。因本次转股签署的股东协议约定股权受让方拥有的股东权利与股东义务，以股东协议约定为准。
（i）截至本协议签署日，转让方共持有目标公司注册资本人民币2,500.0000万元，其中已实缴注册资本750万元，未实缴注册资本1750万元，涉及需出资总额1750万元，转让方未实缴的情况未违反《公司章程》的约定。标的股权不涉及未实缴出资部分。
(b) 转让方承诺：转让方有权向受让方转让标的股权，目标公司其他股东或任何第三方不会对受让方或转让标的股权主张任何权利，受让方不承担或者承继任何附随义务、股权负担如质押、纠纷等事项，若本协议签署后由于本协议签署前的任何事项导致受让方需承担任何责任或义务或导致全部或部分标的股权发生争议或就该部分标的股权的实缴瑕疵引起纠纷或因转让方出资不实、抽逃出资导致受让方承担连带或补充责任的，由转让方全权负责处理，由此产生的违约责任、受让方损失，亦由转让方全权负责承担。如果转让方未能在合理的期间内予以妥善处理，受让方有权要求解除协议，并要求转让方赔偿所有直接及间接损失。
第2.2条 标的股权的转让价款
受让方应就标的股权向转让方支付的转让价款合计为人民币壹仟柒佰伍拾万元（RMB
17,500,000）（“转让价款”）。
第 2.3 条 转让价款的支付
本协议第 5.1 条、5.2 条所述的条件全部满足或被相关方豁免后的七（7）个工作日内（以下称“付款日”），受让方将转让价款以现金方式付至转让方指定的银行账户。转让方指定银行账户信息如下：
账户名：广州瀚睿科创投资合伙企业（有限合伙）
开户行：中国银行广州南沙金洲支行
银行账号：7406 7431 9520
如涉及向公司转让对价，公司指定银行账户信息如下：
账户名：广东芯聚能半导体有限公司
开户行：中国银行广州南沙金洲支行
银行账号：6483 7101 8222
第 2.4 条 交割
(a) 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议应于第 5.1 条和第 5.2 条所列的条件全部满足（或被相关方豁免）并且受让方将全部的转让价款按照本协议第 2.3 条的要求支付至指定银行账户之日（以下称“交割日”）完成交割（以下称“交割”）。
(b) 交割时或之前，公司方和转让方应向受让方提交本协议要求提交的所有交割文件的原件或者复印件。在受让方支付完毕转让价款的【当日】，公司方向受让方发送出资证明（详见附录 C）的原件，原件中需载明受让方所获股权已全部完成实缴义务。
(c) 自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，按照相关法律法规、章程及股东协议的约定，享有并承担与标的股权相关的一切权利和义务，转让方则不再享有并承担与标的股权相关的权利和义务。基于本协议受让取得的公司股权，目标公司及受让方同意其作为附录 D 所述 D 轮投资方（或之一）享有特定权利，具体表述以《股东协议》签署版本为准。《股东协议》约定的受让方享有的权利不劣于本协议附录 D 所述 D 轮投资方（或之一）享有特定权利。《股东协议》应于交割后六个月内或合理期限内完成签署（或修订后签署）。
(d) 在本协议正式生效后的【九十（90）】个工作日内，目标公司应就本次交易向目标公司主管市监部门递交相关申请文件，完成市场主体变更登记及备案登记（以目标公司取得主管市监部门核发的新营业执照为准）。
第三章 转让方的声明和保证
5
为促使受让方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，转让方在此向受让方做出本协议附录A所列的各项声明和保证，本协议附录A与正文具有同等法律效力。
第四章 受让方的声明和保证
为促使公司和转让方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，受让方特此向公司和转让方做出本协议附录B所列的各项声明和保证，本协议附录B与正文具有同等法律效力。
第五章 交割前提条件
第5.1条 转让方交割的条件
转让方完成本次转股之义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由转让方自行决定全部或部分豁免）：
(a) 受让方、公司方已经签署并向转让方交付本协议以及为完成本次转股需要签署或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；及
(b) 本协议中受让方的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截止至交割之时在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一特定日期的声明和保证）。
第5.2条 受让方交割的条件
受让方完成本次转股之义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由受让方自行决定全部或部分豁免）：
(a) 转让方、公司及其股东已经签署并向受让方交付所有交易文件，包括但不限于本协议、章程以及为完成本次交易需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；
(b) 本协议中公司方和转让方的声明和保证在作出时均是完全真实、完整和准确的，并且截止至交割日均应是完全真实、完整和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）；
(c) 公司股东已放弃其对本次交易所享有的优先购买权，或其他对受让方根据交易文件享有相关权利构成障碍的权利；
(d) 截至交割日，公司不曾发生过造成重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
(e) 公司方、受让方及转让方已为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免（如适用）；
(f) 本协议第6.1条及第6.2条所述的交割日前义务截至交割日已得到合理有效履行。
第六章 交割日前的义务
第6.1条 照常经营
自本协议签署日起至交割日止的连续期间内，公司及创始人应确保公司，按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动。
第6.2条 进展通知
公司方应及时书面通知受让方其知道或可合理预见的关于现有股权结构的变更以及现金分红等对公司产生重大影响的事项；受让方可与公司讨论前述事项对公司的影响，以确保公司持续稳定运营。
第七章 税务承担
因签署本协议及实施本次转股而发生的各项税费，由各方按照适用法律各自承担。
第八章 违约和赔偿
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议项下的任何声明、陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接经济损失负责。违约方还应当向守约方承担包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等守约方为实现债权所支付的费用。
如受让方未按照本协议的约定按时向转让方支付股份转让价款，一旦逾期，则受让方需向转让方支付逾期付款违约金，违约金计算基数为未按时支付的股份转让价款，每日为未按时支付的股份转让价款的万分之五，如逾期付款超过10个工作日，则转让方有权无条件解除本协议，且保留对受让方的违约责任追索权。受让方应赔偿转让方因此所发生的损失，包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、律师费，使转让方的权益恢复至该等事件未发生时的状态。
第九章 解除
第9.1条 解除
本协议可通过下列方式解除：
(a) 下列情形发生时，一方可以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
i. 一方在本协议或任何交易文件项下的声明、陈述或保证存在重大不真实、不准确或有重大遗漏；
ii. 一方实质性违反本协议或任何交易文件约定，导致本次交易无法进行。
(b) 本协议各方共同以书面协议解除；
(c) 本次交易无法在交易文件生效日后九十（90）天或经各方协商一致同意的期限内完成交割，则一方可经书面通知其他方后终止本协议；
(d) 任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议；
(e) 发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的，各方均有权解除本协议。
本条项下有权提前解除本协议的一方的解除权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该解除不应免除至本协议解除日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对另一方所造成损失的赔偿责任。
第9.2条 解除的效力
(a) 本协议根据上述第9.1条被解除后，对任何一方均不再具有约束力，但是（i）第十章（保密条款）及第十一章（适用法律和争议解决）的约定除外，而且（ii）本协议任何约定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。
(b) 本协议解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他相关方得到的本协议项下的对价（如有，包括在此期间已经实际产生的任何银行存款利息），尽量恢复到本协议签订时的状态。
第十章 保密条款
任何一方均不得、亦应促使其关联人、股东、董事、监事、高级管理人员、雇员、代表、代理人或聘请的顾问、中介机构或代理不得直接或间接披露交易文件的存在或任何关于交易文件项下交易以及交易方有关的任何信息（包括该方参与交易文件的谈判和签署而获得的任何信息），除非(i)已取得披露方的事先书面同意，或(ii)该等信息根据适用法律被要求进行披露且仅在符合该适用法律的必要限度内进行披露；但其前提是，披露方应当就其披露需要向非披露方发出即时书面通知，以使非披露方在当时情形允许的情况下有合理机会得以取得避免披露的保护命令或其他形式的保护，以及就该等披露文字和内容提出意见。
第十一章 适用法律和争议解决
第11.1条 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
第11.2条 争议解决
如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十(30)日内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交至广州仲裁委员会，按照其届时有效的规则在广州进行仲裁。仲裁程序所用语言应为中文。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，不可上诉。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
第11.3条 继续履行
在争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第十二章 生效
本协议经各方正式签署（指各方中的自然人签字、非自然人主体经法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字/签章并加盖公章）之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（a）天泽晶芯有限合伙人广东晶科电子股份有限公司已就天泽晶芯投资目标公司之事项完成其所有的内部决策程序和外部监管审批，且相关监管部门确认无进一步异议；
（b）公司股东已放弃其对本次交易所享有的优先购买权，或其他对受让方根据交易文件享有相关权利构成障碍的权利，且目标公司董事会、股东会已决策通过本次交易；
（c）受让方的合伙人已完成实缴出资，且受让方已在中国证券投资基金业协会完成基金备案。
为便于办理市场主体变更登记，如有需要，各方应按照要求另行签订与本协议项下事项有关的主管市监部门要求的股权转让协议，但该等股权转让协议与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
第十三章 一般规定
第13.1条 通知
1.1 本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方的下列地址或电子邮件地址（或收件人提前7天向其他方发出书面通知说明的其他地址）。
目标公司
联系人：周晓阳
地址：广州市南沙区万顷沙镇正翔路6号
电话：13501745366
转让方：
联系人：肖德胜
地址：广州市南沙区万顷沙镇正翔路6号
电话：13961658123
受让方：
联系人：隆伟东
地址：广州市天河区珠江东路12号高德置地冬广场
H座38楼
电话：15622264364
第13.2条 公告
未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得、且不得促使他人发布与本协议或本次交易有关的新闻稿或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。各方在发布新闻稿或作出公告的时间及内容方面应相互合作。
第13.3条 可分割性
若根据任何法律法规或公共政策，本协议的任何条款或其他规定被认定无效、不合法或不可执行，则只要本次转股的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本次转股。
第13.4条 完整协议
本协议及其所有附录和附件规定了各方就本次转股达成的全部谅解和协议，并取代各方在签署日之前就本次转股所达成的所有书面及口头协议和承诺，且本协议（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。
第13.5条 弃权
本协议任何一方可以（a）延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间，（b）放弃追究任何其他方在本协议或任何其他交易文件中作出的声明和保证之任何不准确之处，或（c）放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定或须遵守的条件。任何该等延期或放弃仅在受约束的一方签署书面文件说明该延期或放弃后有效。任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权，不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。
第13.6条 修订
经由各方同意并签署书面文件，可对本协议进行修订或修改。
第13.7条 转让和继承
除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。
第13.8条 副本
10
本协议一式【肆】份，并由本协议各方分别签署，具有同等法律效力。每一副本一经签署即应被视为正本。
[本页以下无正文，为本协议签字页]
11
（本页无正文，为《广东芯聚能半导体有限公司股权转让协议》的签字页）
签于此，各方已签署（就自然人而言）或促使各自的授权代表签署本协议。
广州瀚睿科创投资合伙企业（有限合伙）（公章）
签署： 郑骅
姓名：肖国伟
职务：执行事务合伙人
签署页
（本页无正文，为《广东芯聚能半导体有限公司股权转让协议》的签字页）
签于此，各方已签署（就自然人而言）或促使各自的授权代表签署本协议。
广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（公众）
签署：陈伪东
姓名：隆伟东
职务：执行事务合伙人委派代表
签署页
广东芯聚能半导体有限公司（公章）
签署： 杨维英
姓名：肖国伟
职务：法定代表人
签署页
附录 A
转让方的声明和保证
转让方在此向受让方作出如下声明和保证，并确保以下各项声明和保证在本协议生效日、交割日、付款日均是真实、完整和准确的：
- 组成及有效存续
转让方为根据中国法律正式注册成立和有效存续的有限公司。
- 权限、授权和资格
(a) 转让方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行本协议，并完成本次转股。
(b) 转让方均已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经转让方签署并正式生效后将构成转让方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对转让方强制执行。
- 无冲突
转让方签署、交付和履行本协议不会：
(a) 违反或抵触其组织文件的规定；
(b) 违反或抵触适用于该方、或其任何资产、财产或业务的任何法律法规、政府授权或政府指令（或造成因任何法律法规、政府授权或政府指令而可能导致重大不利影响的事件）；或
(c) 抵触或导致违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件。
- 标的股权
(a) 转让方是标的股权的唯一合法持有者，对标的股权拥有合法且不能分割的所有权和所有相关权益，并对转让该标的股权拥有合法的权利和权力。保证转让的股权完整，未设定任何担保、质押及其他任何第三方权益且不存在任何已发生或可预见的权属争议。
(b) 标的股权上均未设定任何权利负担和第三方权利，也没有在该等标的股权上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义务（上文已经说明
的内容除外）。无任何人声称对于标的股权拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利。
(c) 保证在本次股权转让的过程中作为转让方提供的文件真实且合法有效；
(d) 保证因涉及股权转让交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁或权利主张均由转让方承担。
附录 B
受让方的声明和保证
受让方向公司和转让方声明和保证如下：
- 组成和权限
(a) 受让方为根据中国法律正式组成且有效存在的企业。
(b) 受让方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行交易文件，并完成本次转股。
(c) 受让方已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经受让方签署并正式生效后将构成对受让方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对受让方强制执行。
- 无冲突
受让方签署、交付和履行本协议不会：
(a) 违反或抵触其组织文件的规定；
(b) 违反或抵触适用于其任何资产、财产或业务的任何法律法规或政府指令（或造成因任何法律法规或政府指令而可能导致重大不利影响的事件）；或
(c) 抵触或导致违反其为一方的或其任何资产或财产受其约束或影响的任何协议、执照、许可、特许或其他文件或有约束力的安排，或构成该等文件项下的违约。
附录 C
股东出资证明书
编号：________
公司名称：广东芯聚能半导体有限公司
注册资本：________万元
成立日期：2018年11月26日
股东：
您已按公司章程规定缴纳出资，出资情况如下：
股东姓名/名称：_____
股东证件名称及号码：_____
出资金额：_____
出资方式：_____
出资日期：_____
以上出资金额已实际到位。特此证明。
公司盖章：
法定代表人签名：
年 月 日
广东芯聚能半导体有限公司 制发
（股东出资证明书由公司法定代表人签名、公司盖章签发，无签名、盖章或私自涂改无效）
附录 D 受让方享有的股东权利
下述为天泽晶芯（作为“D轮投资方”之一）享有的主要特殊股东权利及其核心内容，最终表述及细则约定以本协议生效且天泽晶芯完成标的股权交割后，由天泽晶芯与公司、公司其他股东共同签署的《股东协议》为准。
| 1、优先清算权 | 如合格首次公开发行完成前，公司发生清算、解散、歇业或者终止等法定清算事由或股东协议约定其他清算事件，对于公司的可分配清算财产，D轮投资方、C轮投资方有权同顺序以现金方式优先于其他股东获得其投资成本100%的金额，若可分配金额不足的，按照各D轮投资方、C轮投资方届时的相对持股比例分享。 |
|---|---|
| 2、知情权 | 公司应当，并且创始股东应当促使公司，向D轮投资方及时交付有关文件文件，以便其及时了解公司，包括但不限于在财务年度结束后合理时间提交公司经审计的合并年度财务报表和审计报告；每季度及半年度后合理时间提交提交财务报表；及时告知公司经营过程中出现的重大经营进展、重大意外事件、收到收购要约等。 |
| 3、优先认购权 | 如果公司增加注册资本或发行其他权益证券的，则在同等条件下，D轮投资方及其他轮次投资方有权按其在公司的相对持股比例对公司新增注册资本或发行的其他权益证券享有优先认购权。 |
| 4、优先购买权 | 若除D轮投资方及其他轮次投资方外的其他股东（“转让方”）拟向任何人（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，D轮投资方及其他轮次投资方有权以同等条件按其对公司的出资比例优先于受让方购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。 |
| 5、反稀释权 | 如公司增资、发行新的股权证券和/或可转换证券的每股价格低于D轮投资方取得的每一元注册资本对应价格，则D轮投资方有权以完全棘轮法按较低的每股价格重新计算其获得的公司股权数量。该股权数量与D轮投资方根据“D轮交易”取得公司股权数量之间的差额，D轮投资方有权选择按照零对价、名义对价或届时法律法规允许的最低价格（以三者孰低为准）从D轮投资方、C轮投资方以外的其他股东（按D轮投资方、C轮投资方以外的其他股东届时在公司相对的持股比例）处受让公司股权或者以公司定向资本公积转增股本方式实现。 |
| 6、随售权 | 创始股东出售其直接或间接拥有的部分或全部股权时，D轮投资方及其他轮次投资方有权在同等条件下行使随售权，即优先于其他股东将其持有的一定比例的公司股权出售给受让方。 |
| 7、回购权 | D轮投资方或C轮投资方有超过一半（按照持股比例）认为公司满足合格首次公开发行申报条件，可以启动合格首次公开发行申报工作，但是由于创始股东的原因未能于2028年12月31日前启动申报，则D轮投资方及其他轮次投资方有权要求公司按照投资本金加上8%的年化收益率回购其股权，同时D轮投资方及C轮投资方优先于其他轮次投资方获得回购价款，在次序在前的投资方获得全部回购价款的前提下，次序在后的投资方才能获得回购价款。如果公司资产不足以回购同一顺位内投资方全部股权的，则该顺位投资方按照在行使回购权的同一顺位投资方内的相对持股比例分配相应的回购价款。 |
| 8、最优惠待遇 | 除非已明确约定，D轮投资方所享有的权利，不得劣于公司和/或创始股东向任何其他股东授予的权利。若公司和/或创始股东未来给予其他投资方或者其他股东优于给予D轮投资方的任何权利或条件，D轮投资方有权在同等条件下享有该等更优惠的权利或条件。 |
| 9、公司治理 | 天泽晶芯有权委派一（1）名观察员，列席公司董事会会议，但该观察员不享有表决权。 |
北京搏皓科技创新中心（有限合伙）
与
广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
关于
广东芯聚能半导体有限公司
之
股权转让协议
2026年12月11日
2
目录
第一章 定义... 3
第二章 标的股权的转让及转让价款... 4
第三章 转让方的声明和保证... 5
第四章 受让方的声明和保证... 6
第五章 交割前提条件... 6
第六章 交割日前的义务... 6
第七章 税务承担... 7
第八章 违约和赔偿... 7
第九章 解除... 7
第十章 保密条款... 8
第十一章 适用法律和争议解决... 8
第十二章 生效... 9
第十三章 一般规定... 9
附录 A
附录 B
附录 C
附录 D
本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2026年12月17日（以下称“签署日”）于中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签署：
A. 广东芯聚能半导体有限公司，统一社会信用代码：91440101MA5CJYB2X2（“目标公司”或“公司”或“公司方”）；
B. 广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91440115MAK84WYC4M（“受让方”、“天泽晶芯”）；
C. 北京搏皓科技创新中心（有限合伙），统一社会信用代码：91110114MA04BHE57L（“转让方”）。
本协议中，以上签约方以下单独称“一方”，合称“各方”。本协议中“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件、证券交易的交易上市规则、交易规则等各种业务规则。
序言
鉴于，公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，现有注册资本为人民币【贰亿伍仟零肆拾柒万玖仟贰佰捌拾伍】元（RMB【250,479,285】）。
鉴于，转让方拟向受让方转让，受让方拟向转让方购买公司合计人民币贰拾肆万贰仟肆佰叁拾陆元（RMB242,436）的注册资本，对应转让价款为人民币560万元（以下称“本次交易”）。
因此，考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互约定和承诺的基础上，各方特此达成协议如下：
第一章 定义
第1.1条 关于部分术语的定义
在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义：
“标的股权”指在本协议签订时由转让方持有的，并将根据本协议的约定转让给受让方相当于人民币贰拾肆万贰仟肆佰叁拾陆元（RMB242,436）的注册资本，对应于公司【0.10】%的股权。
“交易文件”指包含本协议在内的股权转让协议、公司章程以及为完成本次交易需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。
“本次交易”指相关各方根据交易文件进行的股权转让。
“股东协议”指由公司、受让方、公司其他股东及相关方于本协议生效并完成交割后共同签署的《关于广东芯聚能半导体有限公司之股东协议》。
“章程”指体现本次交易的公司章程修正案。
第1.2条 解释和解释规则
在本协议中，除上下文另有规定外：
(a) 当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，而且该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；
(b) 本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；
(c) 在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；及
(d) 在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款。
第二章 标的股权的转让及转让价款
第2.1条 标的股权的转让
(a) 在满足本协议第5.1条约定条件的情况下，转让方应向受让方出让其持有的标的股权。因本次转股签署的股东协议约定股权受让方拥有的股东权利与股东义务，以股东协议约定为准。
（i）截至本协议签署日，转让方共持有目标公司注册资本人民币800.0000万元，其中已实缴注册资本240万元，未实缴注册资本560万元，涉及需出资总额560万元，转让方未实缴的情况未违反《公司章程》的约定。标的股权不涉及未实缴出资部分。
(b) 转让方承诺：转让方有权向受让方转让标的股权，目标公司其他股东或任何第三方不会对受让方或转让标的股权主张任何权利，受让方不承担或者承继任何附随义务、股权负担如质押、纠纷等事项，若本协议签署后由于本协议签署前的任何事项导致受让方需承担任何责任或义务或导致全部或部分标的股权发生争议或就该部分标的股权的实缴瑕疵引起纠纷或因转让方出资不实、抽逃出资导致受让方承担连带或补充责任的，由转让方全权负责处理，由此产生的违约责任、受让方损失，亦由转让方全权负责承担。如果转让方未能在合理的期间内予以妥善处理，受让方有权要求解除协议，并要求转让方赔偿所有直接及间接损失。
第2.2条 标的股权的转让价款
受让方应就标的股权向转让方支付的转让价款合计为人民币伍佰陆拾万元（RMB
5,600,000）（“转让价款”）。
第 2.3 条 转让价款的支付
本协议第 5.1 条、5.2 条所述的条件全部满足或被相关方豁免后的七（7）个工作日内（以下称“付款日”），受让方将转让价款以现金方式付至转让方指定的银行账户。转让方指定银行账户信息如下：
账户名：北京搏皓科技创新中心（有限合伙）
开户行：中国银行股份有限公司北京亚运村支行
银行账号：341571526111
如涉及向公司转让对价，公司指定银行账户信息如下：
账户名：广东芯聚能半导体有限公司
银行账号：6483 7101 8222
第 2.4 条 交割
(a) 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议应于第 5.1 条和第 5.2 条所列的条件全部满足（或被相关方豁免）并且受让方将全部的转让价款按照本协议第 2.3 条的要求支付至指定银行账户之日（以下称“交割日”）完成交割（以下称“交割”）。
(b) 交割时或之前，公司方和转让方应向受让方提交本协议要求提交的所有交割文件的原件或者复印件。在受让方支付完毕转让价款的【当日】，公司方向受让方发送出资证明（详见附录 C）的原件，原件中需载明受让方所获股权已全部完成实缴义务。
(c) 自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，按照相关法律法规、章程及股东协议的约定，享有并承担与标的股权相关的一切权利和义务，转让方则不再享有并承担与标的股权相关的权利和义务。基于本协议受让取得的公司股权，目标公司及受让方同意其作为附录 D 所述 D 轮投资方（或之一）享有特定权利，具体表述以《股东协议》签署版本为准。《股东协议》约定的受让方享有的权利不劣于本协议附录 D 所述 D 轮投资方（或之一）享有特定权利。《股东协议》应于交割后六个月内或合理期限内完成签署（或修订后签署）。
(d) 在本协议正式生效后的【九十（90）】个工作日内，目标公司应就本次交易向目标公司主管市监部门递交相关申请文件，完成市场主体变更登记及备案登记（以目标公司取得主管市监部门核发的新营业执照为准）。
第三章 转让方的声明和保证
为促使受让方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，转让方在此向受让方做出本协议附录A所列的各项声明和保证，本协议附录A与正文具有同等法律效力。
第四章 受让方的声明和保证
为促使公司和转让方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，受让方特此向公司和转让方做出本协议附录B所列的各项声明和保证，本协议附录B与正文具有同等法律效力。
第五章 交割前提条件
第5.1条 转让方交割的条件
转让方完成本次转股之义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由转让方自行决定全部或部分豁免）：
(a) 受让方、公司方已经签署并向转让方交付本协议以及为完成本次转股需要签署或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；及
(b) 本协议中受让方的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截止至交割之时在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一特定日期的声明和保证）。
第5.2条 受让方交割的条件
受让方完成本次转股之义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由受让方自行决定全部或部分豁免）：
(a) 转让方、公司及其股东已经签署并向受让方交付所有交易文件，包括但不限于本协议、章程以及为完成本次交易需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；
(b) 本协议中公司方和转让方的声明和保证在作出时均是完全真实、完整和准确的，并且截止至交割日均应是完全真实、完整和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）；
(c) 公司股东已放弃其对本次交易所享有的优先购买权，或其他对受让方根据交易文件享有相关权利构成障碍的权利；
(d) 截至交割日，公司不曾发生过造成重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
(e) 公司方、受让方及转让方已为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免（如适用）；
(f) 本协议第6.1条及第6.2条所述的交割日前义务截至交割日已得到合理有效履行。
第六章 交割日前的义务
第6.1条 照常经营
自本协议签署日起至交割日止的连续期间内，公司及创始人应确保公司，按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动。
第6.2条 进展通知
公司方应及时书面通知受让方其知道或可合理预见的关于现有股权结构的变更以及现金分红等对公司产生重大影响的事项；受让方可与公司讨论前述事项对公司的影响，以确保公司持续稳定运营。
第七章 税务承担
因签署本协议及实施本次转股而发生的各项税费，由各方按照适用法律各自承担。
第八章 违约和赔偿
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议项下的任何声明、陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接经济损失负责。违约方还应当向守约方承担包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等守约方为实现债权所支付的费用。
如受让方未按照本协议的约定按时向转让方支付股份转让价款，一旦逾期，则受让方需向转让方支付逾期付款违约金，违约金计算基数为未按时支付的股份转让价款，每日为未按时支付的股份转让价款的万分之五，如逾期付款超过10个工作日，则转让方有权无条件解除本协议，且保留对受让方的违约责任追索权。受让方应赔偿转让方因此所发生的损失，包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、律师费，使转让方的权益恢复至该等事件未发生时的状态。
第九章 解除
第9.1条 解除
本协议可通过下列方式解除：
(a) 下列情形发生时，一方可以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
i. 一方在本协议或任何交易文件项下的声明、陈述或保证存在重大不真实、不准确或有重大遗漏；
ii. 一方实质性违反本协议或任何交易文件约定，导致本次交易无法进行。
(b) 本协议各方共同以书面协议解除；
(c) 本次交易无法在交易文件生效日后九十（90）天或经各方协商一致同意的期限内完成交割，则一方可经书面通知其他方后终止本协议；
(d) 任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议；
(e) 发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的，各方均有权解除本协议。
本条项下有权提前解除本协议的一方的解除权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该解除不应免除至本协议解除日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对另一方所造成损失的赔偿责任。
第9.2条 解除的效力
(a) 本协议根据上述第9.1条被解除后，对任何一方均不再具有约束力，但是（i）第十章（保密条款）及第十一章（适用法律和争议解决）的约定除外，而且（ii）本协议任何约定均不免除任何一方在本协议下的违约责任。
(b) 本协议解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他相关方得到的本协议项下的对价（如有，包括在此期间已经实际产生的任何银行存款利息），尽量恢复到本协议签订时的状态。
第十章 保密条款
任何一方均不得、亦应促使其关联人、股东、董事、监事、高级管理人员、雇员、代表、代理人或聘请的顾问、中介机构或代理不得直接或间接披露交易文件的存在或任何关于交易文件项下交易以及交易方有关的任何信息（包括该方参与交易文件的谈判和签署而获得的任何信息），除非(i)已取得披露方的事先书面同意，或(ii)该等信息根据适用法律被要求进行披露且仅在符合该适用法律的必要限度内进行披露；但其前提是，披露方应当就其披露需要向非披露方发出即时书面通知，以使非披露方在当时情形允许的情况下有合理机会得以取得避免披露的保护命令或其他形式的保护，以及就该等披露文字和内容提出意见。
第十一章 适用法律和争议解决
第11.1条 适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
第11.2条 争议解决
如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十(30)日内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交至广州仲裁委员会，按照其届时有效的规则在广州进行仲裁。仲裁程序所用语言应为中文。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，不可上诉。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
第11.3条 继续履行
在争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第十二章 生效
本协议经各方正式签署（指各方中的自然人签字、非自然人主体经法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字/签章并加盖公章）之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（a）天泽晶芯有限合伙人广东晶科电子股份有限公司已就天泽晶芯投资目标公司之事项完成其所有的内部决策程序和外部监管审批，且相关监管部门确认无进一步异议；
（b）公司股东已放弃其对本次交易所享有的优先购买权，或其他对受让方根据交易文件享有相关权利构成障碍的权利，且目标公司董事会、股东会已决策通过本次交易；
（c）受让方的合伙人已完成实缴出资，且受让方已在中国证券投资基金业协会完成基金备案。
为便于办理市场主体变更登记，如有需要，各方应按照要求另行签订与本协议项下事项有关的主管市监部门要求的股权转让协议，但该等股权转让协议与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
第十三章 一般规定
第13.1条 通知
1.1 本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方的下列地址或电子邮件地址（或收件人提前7天向其他方发出书面通知说明的其他地址）。
目标公司
联系人：周晓阳
电话：13501745366
转让方：
联系人：耿博
地址：北京市海淀区海淀大街银科大厦1015
电话：13521088771
受让方：
联系人：隆伟东
地址：广州市天河区珠江东路12号高德置地冬广场
H座38楼
电话：15622264364
第13.2条 公告
未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得、且不得促使他人发布与本协议或本次交易有关的新闻稿或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。各方在发布新闻稿或作出公告的时间及内容方面应相互合作。
第13.3条 可分割性
若根据任何法律法规或公共政策，本协议的任何条款或其他规定被认定无效、不合法或不可执行，则只要本次转股的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本次转股。
第13.4条 完整协议
本协议及其所有附录和附件规定了各方就本次转股达成的全部谅解和协议，并取代各方在签署日之前就本次转股所达成的所有书面及口头协议和承诺，且本协议（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。
第13.5条 弃权
本协议任何一方可以（a）延长任何其他方履行任何义务或采取任何行动的时间，（b）放弃追究任何其他方在本协议或任何其他交易文件中作出的声明和保证之任何不准确之处，或（c）放弃要求任何其他方遵守本协议所包含的任何约定或须遵守的条件。任何该等延期或放弃仅在受约束的一方签署书面文件说明该延期或放弃后有效。任何一方对任何违反本协议条款行为的弃权，不应作为或解释为对该违约行为的进一步弃权或继续弃权，或对任何其他违约或后续违约的弃权。除本协议中另有规定外，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的、或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。
第13.6条 修订
经由各方同意并签署书面文件，可对本协议进行修订或修改。
第13.7条 转让和继承
除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。
第13.8条 副本
10
本协议一式【肆】份，并由本协议各方分别签署，具有同等法律效力。每一副本一经签署即应被视为正本。
[本页以下无正文，为本协议签字页]
11
鉴于此，各方已签署（就自然人而言）或促使各自的授权代表签署本协议。
北京搏皓科技创新中心（有限合伙）（公章）
签署：耿博
姓名：耿博
职务：执行事务合伙人
签署页
广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（公众）
签署：陈伪东
姓名：隆伟东
职务：执行事务合伙人委派代表
签署页
广东芯聚能半导体有限公司（公章）
签署： 杨维英
姓名：肖国伟
职务：法定代表人
附录 A
转让方的声明和保证
转让方在此向受让方作出如下声明和保证，并确保以下各项声明和保证在本协议生效日、交割日、付款日均是真实、完整和准确的：
- 组成及有效存续
转让方为根据中国法律正式注册成立和有效存续的有限公司。
- 权限、授权和资格
(a) 转让方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行本协议，并完成本次转股。
(b) 转让方均已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经转让方签署并正式生效后将构成转让方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对转让方强制执行。
- 无冲突
转让方签署、交付和履行本协议不会：
(a) 违反或抵触其组织文件的规定；
(b) 违反或抵触适用于该方、或其任何资产、财产或业务的任何法律法规、政府授权或政府指令（或造成因任何法律法规、政府授权或政府指令而可能导致重大不利影响的事件）；或
(c) 抵触或导致违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件。
- 标的股权
(a) 转让方是标的股权的唯一合法持有者，对标的股权拥有合法且不能分割的所有权和所有相关权益，并对转让该标的股权拥有合法的权利和权力。保证转让的股权完整，未设定任何担保、质押及其他任何第三方权益且不存在任何已发生或可预见的权属争议。
(b) 标的股权上均未设定任何权利负担和第三方权利，也没有在该等标的股权上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义务（上文已经说明
的内容除外）。无任何人声称对于标的股权拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利。
(c) 保证在本次股权转让的过程中作为转让方提供的文件真实且合法有效；
(d) 保证因涉及股权转让交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁或权利主张均由转让方承担。
附录 B
受让方的声明和保证
受让方向公司和转让方声明和保证如下：
- 组成和权限
(a) 受让方为根据中国法律正式组成且有效存在的企业。
(b) 受让方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行交易文件，并完成本次转股。
(c) 受让方已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经受让方签署并正式生效后将构成对受让方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对受让方强制执行。
- 无冲突
受让方签署、交付和履行本协议不会：
(a) 违反或抵触其组织文件的规定；
(b) 违反或抵触适用于其任何资产、财产或业务的任何法律法规或政府指令（或造成因任何法律法规或政府指令而可能导致重大不利影响的事件）；或
(c) 抵触或导致违反其为一方的或其任何资产或财产受其约束或影响的任何协议、执照、许可、特许或其他文件或有约束力的安排，或构成该等文件项下的违约。
附录 C
股东出资证明书
编号：________
公司名称：广东芯聚能半导体有限公司
注册资本：________万元
成立日期：2018 年 11 月 26 日
股东：
您已按公司章程规定缴纳出资，出资情况如下：
股东姓名/名称：______
股东证件名称及号码：______
出资金额：______
出资方式：______
出资日期：______
以上出资金额已实际到位。特此证明。
公司盖章：
法定代表人签名：
年 月 日
广东芯聚能半导体有限公司 制发
（股东出资证明书由公司法定代表人签名、公司盖章签发，无签名、盖章或私自涂改无效）
附录 D 受让方享有的股东权利
下述为天泽晶芯（作为“D轮投资方”之一）享有的主要特殊股东权利及其核心内容，最终表述及细则约定以本协议生效且天泽晶芯完成标的股权交割后，由天泽晶芯与公司、公司其他股东共同签署的《股东协议》为准。
| 1、优先清算权 | 如合格首次公开发行完成前，公司发生清算、解散、歇业或者终止等法定清算事由或股东协议约定其他清算事件，对于公司的可分配清算财产，D轮投资方、C轮投资方有权同顺序以现金方式优先于其他股东获得其投资成本100%的金额，若可分配金额不足的，按照各D轮投资方、C轮投资方届时的相对持股比例分享。 |
|---|---|
| 2、知情权 | 公司应当，并且创始股东应当促使公司，向D轮投资方及时交付有关文件文件，以便其及时了解公司，包括但不限于在财务年度结束后合理时间提交公司经审计的合并年度财务报表和审计报告；每季度及半年度后合理时间提交提交财务报表；及时告知公司经营过程中出现的重大经营进展、重大意外事件、收到收购要约等。 |
| 3、优先认购权 | 如果公司增加注册资本或发行其他权益证券的，则在同等条件下，D轮投资方及其他轮次投资方有权按其在公司的相对持股比例对公司新增注册资本或发行的其他权益证券享有优先认购权。 |
| 4、优先购买权 | 若除D轮投资方及其他轮次投资方外的其他股东（“转让方”）拟向任何人（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，D轮投资方及其他轮次投资方有权以同等条件按其对公司的出资比例优先于受让方购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。 |
| 5、反稀释权 | 如公司增资、发行新的股权证券和/或可转换证券的每股价格低于D轮投资方取得的每一元注册资本对应价格，则D轮投资方有权以完全棘轮法按较低的每股价格重新计算其获得的公司股权数量。该股权数量与D轮投资方根据“D轮交易”取得公司股权数量之间的差额，D轮投资方有权选择按照零对价、名义对价或届时法律法规允许的最低价格（以三者孰低为准）从D轮投资方、C轮投资方以外的其他股东（按D轮投资方、C轮投资方以外的其他股东届时在公司相对的持股比例）处受让公司股权或者以公司定向资本公积转增股本方式实现。 |
| 6、随售权 | 创始股东出售其直接或间接拥有的部分或全部股权时，D轮投资方及其他轮次投资方有权在同等条件下行使随售权，即优先于其他股东将其持有的一定比例的公司股权出售给受让方。 |
| 7、回购权 | D轮投资方或C轮投资方有超过一半（按照持股比例）认为公司满足合格首次公开发行申报条件，可以启动合格首次公开发行申报工作，但是由于创始股东的原因未能于2028年12月31日前启动申报，则D轮投资方及其他轮次投资方有权要求公司按照投资本金加上8%的年化收益率回购其股权，同时D轮投资方及C轮投资方优先于其他轮次投资方获得回购价款，在次序在前的投资方获得全部回购价款的前提下，次序在后的投资方才能获得回购价款。如果公司资产不足以回购同一顺位内投资方全部股权的，则该顺位投资方按照在行使回购权的同一顺位投资方内的相对持股比例分配相应的回购价款。 |
| 8、最优惠待遇 | 除非已明确约定，D轮投资方所享有的权利，不得劣于公司和/或创始股东向任何其他股东授予的权利。若公司和/或创始股东未来给予其他投资方或者其他股东优于给予D轮投资方的任何权利或条件，D轮投资方有权在同等条件下享有该等更优惠的权利或条件。 |
| 9、公司治理 | 天泽晶芯有权委派一（1）名观察员，列席公司董事会会议，但该观察员不享有表决权。 |
潮州京芯联股权投资合伙企业（有限合伙）
与
关于
之
股权转让协议
2026年 12月18日
2
目录
第一章 定义... 3
第二章 标的股权的转让及转让价款... 4
第三章 转让方的声明和保证... 6
第四章 受让方的声明和保证... 6
第五章 交割前提条件... 6
第六章 交割日前的义务... 7
第七章 税务承担... 7
第八章 违约和赔偿... 7
第九章 解除... 7
第十章 保密条款... 8
第十一章 适用法律和争议解决... 8
第十二章 生效... 9
第十三章 一般规定... 9
本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2026年1月15日（以下称“签署日”）于中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签署：
A. 广东芯聚能半导体有限公司，统一社会信用代码：91440101MA5CJYB2X2（“目标公司”或“公司”或“公司方”）；
B. 广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91440115MAK84WYC4M（“受让方”、“天泽晶芯”）；
C. 湖州京芯联股权投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330501MA2JJGEL60（“转让方”）。
序言
鉴于，转让方拟向受让方转让，受让方拟向转让方购买公司合计人民币壹拾叁万陆仟叁佰柒拾元（RMB136,370）的注册资本，对应转让价款为人民币315万元（以下称“本次交易”）。
第一章 定义
“标的股权”指在本协议签订时由转让方持有的，并将根据本协议的约定转让给受让方相当于人民币壹拾叁万陆仟叁佰柒拾元(RMB136,370)的注册资本，对应于公司【0.05】%的股权。
（i）截至本协议签署日，转让方共持有目标公司注册资本人民币450.0000万元，其中已实缴注册资本135万元，未实缴注册资本315万元，涉及需出资总额315万元，转让方未实缴的情况未违反《公司章程》的约定。标的股权不涉及未实缴出资部分。
受让方应就标的股权向转让方支付的转让价款合计为人民币叁佰壹拾伍万元（RMB3,150,000）（“转让价款”）。
账户名：湖州京芯联股权投资合伙企业（有限合伙）
开户行：招商银行湖州分行
银行账号：572901134610701
5
第三章 转让方的声明和保证
为促使受让方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，转让方在此向受让方做出本协议附录 A 所列的各项声明和保证，本协议附录 A 与正文具有同等法律效力。
第四章 受让方的声明和保证
为促使公司和转让方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，受让方特此向公司和转让方做出本协议附录 B 所列的各项声明和保证，本协议附录 B 与正文具有同等法律效力。
第五章 交割前提条件
第 5.1 条 转让方交割的条件
第 5.2 条 受让方交割的条件
(f) 本协议第 6.1 条及第 6.2 条所述的交割日前义务截至交割日已得到合理有效履行。
6
第六章 交割日前的义务
第 6.1 条 照常经营
第 6.2 条 进展通知
如受让方未按照本协议的约定按时向转让方支付股份转让价款，一旦逾期，则受让方需向转让方支付逾期付款违约金，违约金计算基数为未按时支付的股份转让价款，每日为未按时支付的股份转让价款的万分之五，如逾期付款超过 10 个工作日，则转让方有权无条件解除本协议，且保留对受让方的违约责任追索权。受让方应赔偿转让方因此所发生的损失，包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、律师费，使转让方的权益恢复至该等事件未发生时的状态。
第九章 解除
第 9.1 条 解除
如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十(30)日内未能通过协商解决争议，
那么任何一方均可将争议提交至广州仲裁委员会，按照其届时有效的规则在广州进行仲裁。仲裁程序所用语言应为中文。
(a) 天泽晶芯有限合伙人广东晶科电子股份有限公司已就天泽晶芯投资目标公司之事项完成其所有的内部决策程序和外部监管审批，且相关监管部门确认无进一步异议；
(b) 公司股东已放弃其对本次交易所享有的优先购买权，或其他对受让方根据交易文件享有相关权利构成障碍的权利，且目标公司董事会、股东会已决策通过本次交易；
(c) 受让方的合伙人已完成实缴出资，且受让方已在中国证券投资基金业协会完成基金备案。
第13.1条 通知
| 目标公司 | 联系人：周晓阳 |
|---|---|
| 地址：广州市南沙区万顷沙镇正翔路6号 | |
| 电话：13501745366 | |
| 邮箱：[email protected] | |
| 转让方： | 联系人：闫梦蝶 |
| 地址：浙江杭州滨江区泰安路9号星光中心1501 | |
| 电话：15158007316 | |
| 邮箱：[email protected] | |
| 受让方： | 联系人：隆伟东 |
地址：广州市天河区珠江东路12号高德置地冬广场H座38楼
电话：15622264364
邮箱：[email protected]
第13.2条 公告
第13.3条 可分割性
第13.4条 完整协议
第13.5条 弃权
第13.6条 修订
第13.7条 转让和继承
除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和
10
受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。
第 13.8 条 副本
11
签署：陈伪东
姓名：隆伟东
签署： 杨维英
姓名：肖国伟
职务：法定代表人
鉴于此，各方已签署（就自然人而言）或促使各自的授权代表签署本协议。
湖州京芯联股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
签署： 陈清潭
姓名：陆凯源
职务：执行事务合伙人
附录 A
转让方的声明和保证
-
无冲突
-
标的股权
附录 B
受让方的声明和保证
-
组成和权限
-
无冲突
附录 C
股东出资证明书
成立日期：2018年11月26日
股东：
股东姓名/名称：_____
股东证件名称及号码：_____
出资金额：_____
出资方式：_____
出资日期：_____
公司盖章：
法定代表人签名：
年 月 日
| 1、优先清算权 | 如合格首次公开发行完成前，公司发生清算、解散、取业或者终止等法定清算事由或股东协议约定其他清算事件，对于公司的可分配清算财产，D轮投资方、C轮投资方有权同顺序以现金方式优先于其他股东获得其投资成本100%的金额，若可分配金额不足的，按照各D轮投资方、C轮投资方届时的相对持股比例分享。 |
|---|---|
| 2、知情权 | 公司应当，并且创始股东应当促使公司，向D轮投资方及时交付有关文件文件，以便其及时了解公司，包括但不限于在财务年度结束后合理时间提交公司经审计的合并年度财务报表和审计报告；每季度及半年度后合理时间提交提交财务报表；及时告知公司经营过程中出现的重大经营进展、重大意外事件、收到收购要约等。 |
| 3、优先认购权 | 如果公司增加注册资本或发行其他权益证券的，则在同等条件下，D轮投资方及其他轮次投资方有权按其在公司的相对持股比例对公司新增注册资本或发行的其他权益证券享有优先认购权。 |
| 4、优先购买权 | 若除D轮投资方及其他轮次投资方外的其他股东（“转让方”）拟向任何人（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，D轮投资方及其他轮次投资方有权以同等条件按其对公司的出资比例优先于受让方购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。 |
| 5、反稀释权 | 如公司增资、发行新的股权证券和/或可转换证券的每股价格低于D轮投资方取得的每一元注册资本对应价格，则D轮投资方有权以完全棘轮法按较低的每股价格重新计算其获得的公司股权数量。该股权数量与D轮投资方根据“D轮交易”取得公司股权数量之间的差额，D轮投资方有权选择按照零对价、名义对价或届时法律法规允许的最低价格（以三者孰低为准）从D轮投资方、C轮投资方以外的其他股东（按D轮投资方、C轮投资方以外的其他股东届时在公司相对的持股比例）处受让公司股权或者以公司定向资本公积转增股本方式实现。 |
| 6、随售权 | 创始股东出售其直接或间接拥有的部分或全部股权时，D轮投资方及其他轮次投资方有权在同等条件下行使随售权，即优先于其他股东将其持有的一定比例的公司股权出售给受让方。 |
| 7、回购权 | D轮投资方或C轮投资方有超过一半（按照持股比例）认为公司满足合格首次公开发行申报条件，可以启动合格首次公开发行申报工作，但是由于创始股东的原因未能于2028年12月31日前启动申报，则D轮投资方及其他轮次投资方有权要求公司按照投资本金加上8%的年化收益率回购其股权，同时D轮投资方及C轮投资方优先于其他轮次投资方获得回购价款，在次序在前的投资方获得全部回购价款的前提下，次序在后的投资方才能获得回购价款。如果公司资产不足以回购同一顺位内投资方全部股权的，则该顺位投资方按照在行使回购权的同一顺位投资方内的相对持股比例分配相应的回购价款。 |
| 8、最优惠待遇 | 除非已明确约定，D轮投资方所享有的权利，不得劣于公司和/或创始股东向任何其他股东授予的权利。若公司和/或创始股东未来给予其他投资方或者其他股东优于给予D轮投资方的任何权利或条件，D轮投资方有权在同等条件下享有该等更优惠的权利或条件。 |
| 9、公司治理 | 天泽晶芯有权委派一（1）名观察员，列席公司董事会会议，但该观察员不享有表决权。 |
广东联芯能创新投资有限公司
与
广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）关于
之
股权转让协议
2026年10月18日
2
目录
本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2026年11月11日（以下称“签署日”）于中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签署：
A. 广东芯聚能半导体有限公司，统一社会信用代码：91440101MA5CJYB2X2（“目标公司”或“公司”或“公司方”）；
B. 广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91440115MAK84WYC4M（“受让方”、“天泽晶芯”）；
C. 广东联芯能创新投资有限公司，统一社会信用代码：91440300MA5FD2Y96G（“转让方”）。
序言
鉴于，转让方拟向受让方转让，受让方拟向转让方购买公司合计人民币伍佰玖拾壹万叁仟陆佰玖拾柒元（RMB5,913,697）的注册资本，对应转让价款为人民币13,660万元（以下称“本次交易”）。
第一章 定义
“标的股权”指在本协议签订时由转让方持有的，并将根据本协议的约定转让给受让方相当于人民币伍佰玖拾壹万叁仟陆佰玖拾柒元（RMB5,913,697）的注册资本，对应于公司【2.36】%的股权。
（i）截至本协议签署日，转让方共持有目标公司注册资本人民币4,820.2968万元，其中已实缴注册资本1,320.2968万元，未实缴注册资本3,500.0000万元，涉及需出资总额3,500.0000万元，转让方未实缴的情况未违反《公司章程》的约定。标的股权不涉及未实缴出资部分。
受让方应就标的股权向转让方支付的转让价款合计为人民币壹亿叁仟陆佰陆拾万元
4
(RMB 136,600,000)（“转让价款”）。
第2.3条 转让价款的支付
本协议第5.1条、5.2条所述的条件全部满足或被相关方豁免后的七（7）个工作日内（以下称“付款日”），受让方将转让价款以现金方式付至转让方指定的银行账户。转让方指定银行账户信息如下：
账户名：广东联芯能创新投资有限公司
银行账号：721176263981
第2.4条 交割
(a) 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议应于第5.1条和第5.2条所列的条件全部满足（或被相关方豁免）并且受让方将全部的转让价款按照本协议第2.3条的要求支付至指定银行账户之日（以下称“交割日”）完成交割（以下称“交割”）。
(b) 交割时或之前，公司方和转让方应向受让方提交本协议要求提交的所有交割文件的原件或者复印件。在受让方支付完毕转让价款的【当日】，公司方向受让方发送出资证明（详见附录C）的原件，原件中需载明受让方所获股权已全部完成实缴义务。
5
为促使受让方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，转让方在此向受让方做出本协议附录 A 所列的各项声明和保证，本协议附录 A 与正文具有同等法律效力。
第四章 受让方的声明和保证
为促使公司和转让方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，受让方特此向公司和转让方做出本协议附录 B 所列的各项声明和保证，本协议附录 B 与正文具有同等法律效力。
第五章 交割前提条件
第 5.1 条 转让方交割的条件
第 5.2 条 受让方交割的条件
(f) 本协议第 6.1 条及第 6.2 条所述的交割日前义务截至交割日已得到合理有效履行。
第六章 交割日前的义务
第九章 解除
第13.1条 通知
| 目标公司 | 联系人：周晓阳
地址：广州市南沙区万顷沙镇正翔路6号
电话：13501745366
邮箱：[email protected] |
| --- | --- |
| 转让方： | 联系人：肖德胜
地址：广州市南沙区万顷沙镇正翔路6号
电话：13961658123
邮箱：[email protected] |
| 受让方： | 联系人：隆伟东
地址：广州市天河区珠江东路12号高德置地冬广场H座38楼
电话：15622264364 |
第 13.2 条 公告
第 13.3 条 可分割性
第 13.4 条 完整协议
第 13.5 条 弃权
第 13.6 条 修订
第 13.7 条 转让和继承
第 13.8 条 副本
10
11
广东联芯能创新投资有限公司（公章）
签署： 周国伟
姓名：肖国伟
职务：法定代表人
签署：陈伪东
姓名：隆伟东
签署： 杨维英
职务：法定代表人
附录 A
转让方的声明和保证
-
无冲突
-
标的股权
(c) 保证在本次股权转让的过程中作为转让方提供的文件真实且合法有效；
(d) 保证因涉及股权转让交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁或权利主张均由转让方承担。
附录 B
受让方的声明和保证
- 组成和权限
(a) 受让方为根据中国法律正式组成且有效存在的企业。
(b) 受让方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行交易文件，并完成本次转股。
(c) 受让方已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经受让方签署并正式生效后将构成对受让方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对受让方强制执行。
- 无冲突
(b) 违反或抵触适用于其任何资产、财产或业务的任何法律法规或政府指令（或造成因任何法律法规或政府指令而可能导致重大不利影响的事件）；或
(c) 抵触或导致违反其为一方的或其任何资产或财产受其约束或影响的任何协议、执照、许可、特许或其他文件或有约束力的安排，或构成该等文件项下的违约。
附录 C
股东出资证明书
股东：
公司盖章：
法定代表人签名：
年 月 日
湖州熵联股权投资合伙企业（有限合伙）
与
广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
关于
广东芯聚能半导体有限公司
之
股权转让协议
2026年 10月8日
2
目录
本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2026年1月1日（以下称“签署日”）于中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签署：
C. 湖州熵联股权投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330501MA2JJGGT4B（“转让方”）。
序言
鉴于，转让方拟向受让方转让，受让方拟向转让方购买公司合计人民币肆拾万玖仟壹佰壹拾元（RMB409,110）的注册资本，对应转让价款为人民币945万元（以下称“本次交易”）。
第一章 定义
“标的股权”指在本协议签订时由转让方持有的，并将根据本协议的约定转让给受让方相当于人民币肆拾万玖仟壹佰壹拾元（RMB409,110）的注册资本，对应于公司【0.16】%的股权。
（i）截至本协议签署日，转让方共持有目标公司注册资本人民币1,260.1484万元，其中已实缴注册资本315.1484万元，未实缴注册资本945万元，涉及需出资总额945万元，转让方未实缴的情况未违反《公司章程》的约定。标的股权不涉及未实缴出资部分。
受让方应就标的股权向转让方支付的转让价款合计为人民币双倍肆拾伍万元（RMB
9,450,000）（“转让价款”）。
账户名：湖州熵联股权投资合伙企业（有限合伙）
开户行：招商银行湖州分行
银行账号：572901134310301
第5.1条 转让方交割的条件
第5.2条 受让方交割的条件
第九章 解除
目标公司
联系人：周晓阳
转让方：
联系人：闫梦蝶
地址：浙江杭州滨江区泰安路9号星光中心1501
电话：15158007316
受让方：
联系人：隆伟东
H座38楼
10
11
签署： 杨维英
湖州熵联股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
签署：
姓名：李敏
职务：执行事务合伙人
广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（公章）
签署：陈伟东
姓名：隆伟东
职务：执行事务合伙人委派代表
附录 A
转让方的声明和保证
-
无冲突
-
标的股权
(b) 标的股权上均未设定任何权利负担和第三方权利，也没有在该等标的股权上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义务（上文已经说明的内容除外）。无任何人声称对于标的股权拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利。
附录 B
受让方的声明和保证
-
组成和权限
-
无冲突
附录 C
股东出资证明书
编号：______
注册资本：______万元
股东：
股东姓名/名称：________
股东证件名称及号码：________
出资金额：________
出资方式：________
出资日期：________
公司盖章：
法定代表人签名：
年 月 日
| 1、优先清算权 | 如合格首次公开发行完成前，公司发生清算、解散、取业或者终止等法定清算事由或股东协议约定其他清算事件，对于公司的可分配清算财产，D轮投资方、C轮投资方有权同顺序以现金方式优先于其他股东获得其投资成本100%的金额，若可分配金额不足的，按照各D轮投资方、C轮投资方届时的相对持股比例分享。 |
|---|---|
| 2、知情权 | 公司应当，并且创始股东应当促使公司，向D轮投资方及时交付有关文件文件，以便其及时了解公司，包括但不限于在财务年度结束后合理时间提交公司经审计的合并年度财务报表和审计报告；每季度及半年度后合理时间提交提交财务报表；及时告知公司经营过程中出现的重大经营进展、重大意外事件、收到收购要约等。 |
| 3、优先认购权 | 如果公司增加注册资本或发行其他权益证券的，则在同等条件下，D轮投资方及其他轮次投资方有权按其在公司的相对持股比例对公司新增注册资本或发行的其他权益证券享有优先认购权。 |
| 4、优先购买权 | 若除D轮投资方及其他轮次投资方外的其他股东（“转让方”）拟向任何人（“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，D轮投资方及其他轮次投资方有权以同等条件按其对公司的出资比例优先于受让方购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。 |
| 5、反稀释权 | 如公司增资、发行新的股权证券和/或可转换证券的每股价格低于D轮投资方取得的每一元注册资本对应价格，则D轮投资方有权以完全棘轮法按较低的每股价格重新计算其获得的公司股权数量。该股权数量与D轮投资方根据“D轮交易”取得公司股权数量之间的差额，D轮投资方有权选择按照零对价、名义对价或届时法律法规允许的最低价格（以三者孰低为准）从D轮投资方、C轮投资方以外的其他股东（按D轮投资方、C轮投资方以外的其他股东届时在公司相对的持股比例）处受让公司股权或者以公司定向资本公积转增股本方式实现。 |
| 6、随售权 | 创始股东出售其直接或间接拥有的部分或全部股权时，D轮投资方及其他轮次投资方有权在同等条件下行使随售权，即优先于其他股东将其持有的一定比例的公司股权出售给受让方。 |
| 7、回购权 | D轮投资方或C轮投资方有超过一半（按照持股比例）认为公司满足合格首次公开发行申报条件，可以启动合格首次公开发行申报工作，但是由于创始股东的原因未能于2028年12月31日前启动申报，则D轮投资方及其他轮次投资方有权要求公司按照投资本金加上8%的年化收益率回购其股权，同时D轮投资方及C轮投资方优先于其他轮次投资方获得回购价款，在次序在前的投资方获得全部回购价款的前提下，次序在后的投资方才能获得回购价款。 |
| 如果公司资产不足以回购同一顺位内投资方全部股权的，则该顺位投资方按照在行使回购权的同一顺位投资方内的相对持股比例分配相应的回购价款。 | |
| 8、最优惠待遇 | 除非已明确约定，D轮投资方所享有的权利，不得劣于公司和/或创始股东向任何其他股东授予的权利。若公司和/或创始股东未来给予其他投资方或者其他股东优于给予D轮投资方的任何权利或条件，D轮投资方有权在同等条件下享有该等更优惠的权利或条件。 |
| 9、公司治理 | 天泽晶芯有权委派一（1）名观察员，列席公司董事会会议，但该观察员不享有表决权。 |
王颖颖
与
广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）关于
广东芯聚能半导体有限公司
之
股权转让协议
2026年 14月18日
第一章 定义...3
第二章 标的股权的转让及转让价款...4
第三章 转让方的声明和保证...5
第四章 受让方的声明和保证...6
第五章 交割前提条件...6
第六章 交割日前的义务...6
第七章 税务承担...7
第八章 违约和赔偿...7
第九章 解除...7
第十章 保密条款...8
第十一章 适用法律和争议解决...8
第十二章 生效...9
第十三章 一般规定...9
本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2026年12月18日（以下称“签署日”）于中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签署：
C. 王颖颖，中国公民，身份证号码：310101197908212828（“转让方”）。
鉴于，转让方拟向受让方转让，受让方拟向转让方购买公司合计人民币叁拾叁万叁仟叁佰肆拾玖元（RMB333,349）的注册资本，对应转让价款为人民币770万元（以下称“本次交易”）。
“标的股权”指在本协议签订时由转让方持有的，并将根据本协议的约定转让给受让方相当于人民币叁拾叁万叁仟叁佰肆拾玖元（RMB333,349）的注册资本，对应于公司【0.13】%的股权。
“股东协议”指由公司、受让方、公司其他股东及相关方于本协议生效并完成交割后共
同签署的《关于广东芯聚能半导体有限公司之股东协议》。
第 1.2 条 解释和解释规则
第 2.1 条 标的股权的转让
(a) 在满足本协议第 5.1 条约定条件的情况下，转让方应向受让方出让其持有的标的股权。因本次转股签署的股东协议约定股权受让方拥有的股东权利与股东义务，以股东协议约定为准。
（i）截至本协议签署日，转让方共持有目标公司注册资本人民币 947.4219 万元，其中已实缴注册资本 177.4219 万元，未实缴注册资本 770 万元，涉及需出资总额 770 万元，转让方未实缴的情况未违反《公司章程》的约定。标的股权不涉及未实缴出资部分。
第 2.2 条 标的股权的转让价款
受让方应就标的股权向转让方支付的转让价款合计为人民币柒佰柒拾万元（RMB 7,700,000）（“转让价款”）。
第2.3条 转让价款的支付
本协议第5.1条、5.2条所述的条件全部满足或被相关方豁免后的七（7）个工作日内（以下称“付款日”），受让方将转让价款以现金方式付至转让方指定的银行账户。转让方指定银行账户信息如下：
账户名：王颖颖
开户行：招商银行上海分行
银行账号：6214 8621 6179 0821
第2.4条 交割
(a) 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议应于第5.1条和第5.2条所列的条件全部满足（或被相关方豁免）并且受让方将全部的转让价款按照本协议第2.3条的要求支付至指定银行账户之日（以下称“交割日”）完成交割（以下称“交割”）。
(b) 交割时或之前，公司方和转让方应向受让方提交本协议要求提交的所有交割文件的原件或者复印件。在受让方支付完毕转让价款的【当日】，公司方向受让方发送出资证明（详见附录C）的原件，原件中需载明受让方所获股权已全部完成实缴义务。
第三章 转让方的声明和保证
为促使受让方签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，转让方在此向受让方做
5
出本协议附录 A 所列的各项声明和保证，本协议附录 A 与正文具有同等法律效力。
第 5.1 条 转让方交割的条件
第 5.2 条 受让方交割的条件
目标公司
联系人：周晓阳
转让方：
联系人：王颖颖
地址：上海市闵行区江柳路400弄26号
电话：13564379670
受让方：
联系人：隆伟东
H座38楼
王颖颖
签字：王颖颖
签署：陈伪东
姓名：隆伟东
转让方为根据中国法律正式注册成立和有效存续的有限公司/中国公民。
转让方签署、交付和履行本协议不会（若适用）：
(b) 标的股权上均未设定任何权利负担和第三方权利，也没有在该等标的股权上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义务（上文已经说明的内容除外）。无任何人声称对于标的股权拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利。
附录 C
股东出资证明书
编号：______
注册资本：______万元
股东姓名/名称：________
股东证件名称及号码：________
出资金额：________
出资方式：________
出资日期：________
湖州老忠实股权投资合伙企业（有限合伙）
与
广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
关于
之
本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2026年1月15日（以下称“签署日”）于中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）签署：
鉴于，转让方拟向受让方转让，受让方拟向转让方购买公司合计人民币叁拾陆万叁仟陆佰伍拾叁元（RMB363,653）的注册资本，对应转让价款为人民币840万元（以下称“本次交易”）。
“标的股权”指在本协议签订时由转让方持有的，并将根据本协议的约定转让给受让方相当于人民币叁拾陆万叁仟陆佰伍拾叁元（RMB363,653）的注册资本，对应于公司【0.15】%的股权。
（i）截至本协议签署日，转让方共持有目标公司注册资本人民币1,200.0000万元，其中已实缴注册资本360万元，未实缴注册资本840万元，涉及需出资总额840万元，转让方未实缴的情况未违反《公司章程》的约定。标的股权不涉及未实缴出资部分。
受让方应就标的股权向转让方支付的转让价款合计为人民币捌佰肆拾万元（RMB
8,400,000）（“转让价款”）。
- 账户名：湖州老忠实股权投资合伙企业（有限合伙）
- 开户行：招商银行湖州分行
-
银行账号：572901135010116
-
账户名：广东芯聚能半导体有限公司
- 开户行：中国银行广州南沙金洲支行
- 银行账号：6483 7101 8222
目标公司
联系人：周晓阳
地址：广州市南沙区万顷沙镇正翔路6号
电话：13501745366
邮箱：[email protected]
转让方：
联系人：闫梦蝶
地址：浙江杭州滨江区泰安路9号星光中心1501
电话：15158007316
邮箱：[email protected]
受让方：
联系人：隆伟东
地址：广州市天河区珠江东路12号高德置地冬广场H座38楼
电话：15622264364
潮州老忠实股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）
签署： 郑颖
姓名：肖国忤
职务：执行事务合伙人
附录 C
成立日期：2018 年 11 月 26 日
股东姓名/名称：______
股东证件名称及号码：______
出资金额：______
出资方式：______
出资日期：______
关于
增资协议
2026年12月
第1条 定义和释义...1
第2条 本次交易...4
第3条 本次交易流程...5
第4条 成交及相关事项...6
第5条 各方的陈述、保证及承诺...7
第6条 税费开支...8
第7条 保密...8
第8条 不可抗力...9
第9条 违约责任和赔偿...9
第10条 生效及终止...10
第11条 终止的效力...11
第12条 通知...11
第13条 管辖法律和争议的解决...12
第14条 其他条款...12
附件1 目标公司详细资料
附件2 高级管理人员名单
附件3 目标公司的陈述和保证
附件4 本轮投资方享有的股东权利
附录一：出资证明书
附录二：股东名册（本次交易完成时）
附录三：确认函
增资协议
本增资协议（“本协议”）由以下双方于2026年4月8日（“签署日”）于中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）广州市南沙区签署：
- 广东芯聚能半导体有限公司，统一社会信用代码：91440101MA5CJYB2X2（“目标公司”或“公司”或“芯聚能”）；
- 广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，统一社会信用代码：91440115MAK84WYC4M（“天泽晶芯”、“增资方”或“本轮投资方”）；
上述任何一方单独称为“一方”，合称为“双方”。
本协议中“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件、证券交易的交易上市规则、交易规则等各种业务规则。
签于：
- 目标公司系一家根据中国法律在中国注册成立并有效存续的有限责任公司。
- 目标公司主要从事面向车规级和工控领域的碳化硅芯片制造和研发。
- 目标公司希望按照本协议的条款和条件增加目标公司的注册资本，同时本轮投资方希望按照本协议的条款和条件认缴目标公司增加的注册资本（“本次交易”）。
- 为免歧义，本增资协议、本次交易、本轮投资方等专指上述本轮投资方认购新股部分，部分涉及的老股转让事项，由相关老股转让协议等另做约定。
据此，双方就本次交易达成协议如下：
第1条 定义和释义
1.1 部分定义词语
除非上下文另有含义，本协议中的下列术语应做如下解释：
| 本次交易 | 应指 | 天泽晶芯根据本协议以人民币 44,960 万元认购目标公司 1,751.7705 万元新增注册资本（“标的股权”）； |
|---|---|---|
| 产权负担 | 应指 | 向任何人授予的或因合同或法定的原因产生的担保权益、优先权、表决权委任、转让限制，及其他任何关于权属、占有或使用的不利的权利要求。 |
| 成交期限 | 应指 | 2026 年 7 月 31 日（含当日）或双方另行约定的其他日期前。 |
| 高级管理人员 | 应指 | 目标公司的总经理/总裁、副总经理/副总裁以及董事会批准的其他高级管理人员，具体名单详见本协议《附件 2：高级管理人员名单》。 |
| 市监部门 | 应指 | 国家市场监督管理总局及地方各级行使类似职权的机构。 |
| 创始股东 | 应指 | 肖国伟、徐伟、周晓阳、刘军、广东联芯能创新投资有限公司、广州瀚睿科创投资合伙企业（有限合伙）（“广州瀚睿”）、湖州熵联股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州老忠实股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州京芯联股权投资合伙企业（有限合伙）、北京搏皓科技创新中心（有限合伙）、王颖颖 |
| 创始团队 | 应指 | 肖国伟、徐伟、周晓阳、刘军、广州瀚睿、广州芯欣投资合伙企业（有限合伙） |
| 共同保证 | 应指 | 目标公司在第 5.1 条中向本轮投资方作出的陈述、保证和承诺。 |
| 工作日 | 应指 | 除星期六、星期日或中国法定假日以外的任何一日。 |
| 股东协议 | 应指 | 由公司、天泽晶芯、公司其他股东及相关方于本协议生效并完成交割后共同签署的《关于广东芯聚能半导体有限公司之股东协议》。 |
| 管理账目日 | 应指 | 2025 年 12 月 31 日。 |
| 管理账目 | 应指 | 按中国会计准则制订的、在管理账目日的目标公司资产负债表、损益表和现金流量表，已由目标公司签署予以确认。 |
| 关联人 | 应指 | 对于任何自然人而言，指该自然人的直系亲属以及该自然人和/或其直系亲属控制的主体；对于任何非自然人而言，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人。在本定义中使用时，“控制”对于任何人而言，指(i)持有该人超过百分之五十(50%)的已发行股本，(ii)通过拥有该人超过百分之五十(50%)表决权或者通过拥有该人超过百分之五十(50%)表决权的表决代理，(iii)通过有权委派该人的董事会或类似机构的大部分成员，或(iv)通过合约安排或其他方式，能够控制该人的管理或决策。对本轮投资方而言，其关联人 |
| 还包括与本轮投资方共同受控制、或者共同被管理于同一管理机构，或者同一个或者几个自然人的法人或者非法人企业。 | ||
|---|---|---|
| 交易文件 | 应指 | 本协议、公司章程、本次交易涉及的市场主体变更登记相关文件。 |
| 尽职调查 | 应指 | 为交易之目的，本轮投资方及其委派的专业顾问对目标公司进行的法律、财务、业务等各方面的尽职调查，包括本轮投资方要求的补充尽职调查，如适用。 |
| 批准 | 应指 | 任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。 |
| 人/方 | 应指 | 任何自然人、法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托、非法人组织，或依据任何适用法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体，或任何政府机构。 |
| 设备 | 应指 | 机器、工具和设备、车辆和办公设施等有形资产。 |
| 适用法律 | 应指 | 对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的公开、有效并且适用的条约和中国法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件。 |
| 税项 | 应指 | 由任何地方、市政、地区、城市、政府、州、国家或其他政府机构征收、征税、收取、保留或估定的任何税收、税赋、税务扣减、代扣代缴、关税、征税、费用、税额评定或者无论任何名目的收费，包括但不限于所得税、特许权税、增值税、销售税、使用税、消费税、印花税、关税、契税、转让税、代扣代缴税收、财产税、资本税、雇佣税赋、薪资税、从价税、净值或总收入税和任何社会保险、失业或其他强制缴付义务；以及与前述项目有关的任何利息、税务附加、罚金、附加费或罚款，包括与前述项目有关的向任何他人的任何补偿义务或受让或继承有关任何前述项目的任何他人的责任。 |
| 增资款 | 应指 | 本次交易中增资款。 |
| 成交日 | 应指 | 就本轮投资方而言，指其支付完成增资款之日。 |
| 政府机构 | 应指 | 有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易所。 |
| 知识产权 | 应指 | 在任何国家和地区的专利、商标、服务标志、注册设计、域名、实用新型、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有生产工艺和设备、品牌名称、数据库权利、商号或类似以上任何一项的权利。 |
| 重大不利事件 | 应指 | 指任何主营业务上的事件、情形或改变，分别或一并是或可以被合理判断为，严重影响作为整体的主营业务的 |
3
| 经营、财产、前景、声誉、运营、运营条件或结果，但下列情况不构成“重大不利事件”：(i)影响主营业务所在行业的一般性事件、情形或改变（包括法律和合规的改变），只要其没有不合比例地影响到主营业务，(ii)影响证券市场的一般性经济或政治条件或事件、情形、改变或效应，只要其没有不合比例地影响到主营业务。 | ||
|---|---|---|
| 主营业务 | 应指 | 碳化硅功率半导体产业的研发、生产与销售 |
| 中国会计准则 | 应指 | 在中国届时适用于目标公司的会计制度和会计准则。 |
| 资产 | 应指 | 任何性质的资产、权利和商誉，包括所有关于合同、知识产权和设备的权利。 |
| 中国法律 | 应指 | 中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件、证券交易的交易上市规则、交易规则等各种业务规则。 |
1.2 释义
在本协议中，除非另有说明，否则：
(1) 明示或默示援引的适用法律均应视为包括其不时的修订条款、其不时重新颁布的修订版以及不时取代其功能的其他适用法律。
(2) 除非上下文另有所指，“条”和“附件”分别指本协议的条和附件。本协议各附件应视为本协议的一部分。提及“本协议”时，应理解为包括各附件。
(3) 条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。
(4) 援引某“条”时，如下文没有随即注明专指该条特定部分内容，则视为援引该条全部内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。
(5) “书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。
(6) “包括”一词和类似用语不是限制性用语，解释“包括”时应视“但不限于”一词紧接在“包括”之后。
(7) 本协议使用的“以上”、“以下”均包括本数，“低于”、“高于”均不含本数。
(8) 如某事件的发生日期根据本协议的规定为非工作日，则视为应在下一个工作日发生。
(9) 本协议中使用的货币单位“元”，除非另有说明，均指中国的法定货币人民币元。
第2条 本次交易
2.1 目标公司同意新增注册资本 1,751.7705 万元，增资方同意按照本协议规定的条款和条件合计向目标公司支付增资款 44,960 万元，以认购目标公司新增 1,751.7705 万元注册资本；除新增注册资本部分的金额外，增资方增资款的其余部分全部计入目标公司的资本公积金。
2.2 本次交易完成后，目标公司的实际股权详见附录二。
2.3 双方同意，增资款仅能用于经营和发展目标公司（含其控股子公司）主营业务和经董事会批准的日常经营涉及的资金需求。
2.4 双方同意，在天泽晶芯作为目标公司股东期间，目标公司注册地址持续位于广东省广州市南沙区，未经股东天泽晶芯书面同意，目标公司不得办理迁址、变更住所登记等手续。
第3条 本次交易流程
3.1 交易交割条件
本轮投资方增资款支付义务的履行取决于下列条件（“付款先决条件”）在成交期限内得到满足或根据本协议被本轮投资方豁免（视情况而定）：
(1) 双方已签署和交付交易文件，包括但不限于本协议、公司章程，且交易文件持续有效；
(2) 目标公司股东会已通过决议批准本次交易且代表公司 2/3 以上表决权的股东已出具股东会决议签字页；
(3) 不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
(4) 目标公司的陈述和保证在本协议生效日至成交日都是真实、准确、完整且不具有误导性的；
(5) 目标公司均已在所有重大方面履行和遵守交易文件要求目标公司于成交日或之前履行或遵守的所有约定和承诺；
(6) 自本协议签署日至成交日，目标公司没有重大不利事件发生；
(7) 目标公司已向本轮投资方递交本第 3.1 条项下的全部付款先决条件均已满足的确认函（附录三）及相关文件；
(8) 目标公司已经向本轮投资方送达符合本轮投资方要求的本次交易付款通知书。
3.2 满足与豁免
(1) 在适用法律准许的前提下，本轮投资方可以自行决定豁免某项先决条件，并通过书面形式约定目标公司完成该项被豁免的先决条件所涉义务的时间；
(2) 如果本轮投资方基于目标公司的承诺而书面豁免了任何先决条件，该项被豁免的先决条件应自动转为目标公司应于成交日后在本轮投资方认可的期限
内完成的事项。目标公司应遵守该等先决条件豁免书面约定，按时履行该等承诺的义务。
第4条 成交及相关事项
4.1 本次交易的成交
(1) 在本协议第3.1条项下全部先决条件被证明满足或被豁免之日起十(10)个工作日内或双方另行约定的其他日期，本轮投资方应将本协议第2.1条约定的增资款全额支付至目标公司指定银行账户。本轮投资方本次交易增资款全额支付时间不应晚于2026年7月31日或双方另行约定的其他日期（为免疑义，如本协议第3.1条项下全部先决条件被证明满足或被豁免之日起十（10）个工作日届满之日晚于2026年7月31日，导致本轮投资方支付增资款晚于2026年7月31日的，不构成本轮投资方违约）。本轮投资方本次交易增资款被全额支付至目标公司指定银行账户后，本轮投资方在本协议项下支付本次交易增资款的义务即得到全面、充分之履行，另一方不得另行向本轮投资方主张本协议项下本次交易增资款的任何支付请求权。
(2) 在本协议生效之日起的九十（90）个工作日内，目标公司应就本次交易向目标公司主管市监部门递交相关申请文件，完成市场主体变更登记及备案登记（以目标公司取得主管市监部门核发的新营业执照为准）。
(3) 目标公司应在市场主体变更登记完成后的三(3)个工作日内向本轮投资方提供加盖目标公司公章的新的营业执照正副本复印件、公司章程备案复印件和公司登记机关出具核准通知书复印件等。
4.2 目标公司应于本次交易成交日后三（3）个工作日内向完成付款的本轮投资方交付如下文件：
(1) 记载本轮投资方所缴增资的出资证明书（格式参见附录一）的原件；
(2) 目标公司盖章确认与原件一致的、显示本轮投资方为目标公司的股东并记载了出资额的股东名册（格式参见附录二）复印件，股东名册复印件应由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章。
4.3 权利起始
就本轮投资方而言，自成交日起，本轮投资方即成为目标公司股东，并按照本协议、公司章程以及双方及相关方签署的股东协议的规定享有一切股东权利，履行一切股东义务，基于本协议取得的公司股权，本轮投资方及目标公司均同意其作为附件4所述D轮投资方（或之一）享有特定权利，具体表述以《股东协议》签署版本为准。《股东协议》约定的本轮投资方享有的权利不劣于本协议附件4所述D轮投资方（或之一）享有特定权利。《股东协议》应于交割后六个月内或合理期限内完成签署（或修订后签署）。
6
目标公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由本轮投资方与其他股东按本次交易成交日后的股权比例分享。
4.4 本协议签署之日起至成交日止，目标公司应当确保：
(1) 按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
(2) 除非经本轮投资方事先书面同意，目标公司不得发生任何重大不利变化；
(3) 不得以转让、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的目标公司股权；
(4) 目标公司不得决议或者实施利润分配；
(5) 不得从事任何会构成或导致其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。
第5条 各方的陈述、保证及承诺
5.1 目标公司的陈述和保证
于本协议签署之日，目标公司向本轮投资方作出如本协议附件3所示的陈述和保证。目标公司理解，本轮投资方对本协议的签署有赖于该等陈述、保证和承诺在本协议生效日、成交日所有重大方面的真实和准确。
5.2 自成交日起，目标公司的义务
(1) 在成交日后，如适用法律或政府机构要求目标公司及/或本次交易取得特许、执照、许可、审核、批准、核准、豁免、同意、授权、登记或备案，目标公司应于适用法律或政府机构要求的期限内取得前述特许、执照、许可、审核、批准、核准、豁免、同意、授权、登记或备案；
(2) 目标公司在公司管理、业务经营中的重大方面遵守有关适用法律；
(3) 在成交日后，按适用法律的或政府机构的要求按时申报并及时缴纳税项，包括依法履行其代扣代缴税负的义务；
(4) 在成交日后，如按照相关法律法规要求以及在目标公司实际业务经营需要的情况下，目标公司应在法定时限内办理与目标公司主营业务相关的资质、认证、备案及产品检测；
(5) 公司承诺，根据适用法律和目标公司签署的任何合同或协议的规定，进行本次交易需要向相关政府部门及合同相对方发出的通知和/或取得的同意（如需）均已发出或取得，且不会因为本次交易的完成而中断目标公司正在进行的经营、业务或交易或对其产生不利影响；
(6) 公司应采取一切必要措施保护目标公司的知识产权，包括但不限于对目标公司业务有重大作用的图形、文字商标申请商标登记，及时为目标公司开发的所有软件申请著作权登记，以及为目标公司拥有的专有技术申请专利，并根据公司产品及业务需要在相关类别提交商标注册申请。公司应建立合规有效的机制和风险控制制度，就专利许可使用事宜与专利许可方签署书面协议或确认文件，以避免目标公司侵犯第三方的知识产权；
(7) 目标公司应尽最大努力避免目标公司的产品、业务或技术构成对第三方的不正当竞争；目标公司承诺，应严格遵守有关禁止商业贿赂的法律与规定，拒绝目标公司内部及对外的商业贿赂、行贿及其他不正当行为的馈赠；
(8) 目标公司承诺，现有股东对公司的投资及因增资、股权转让导致的股权比例变动等均没有违反相关法律法规的规定，否则目标公司承诺将促使相关股东承担相应的整改义务并赔偿目标公司损失；
(9) 成交日后目标公司应建立、完善并执行关联交易相关管理制度；目标公司与关联方（不含控股子公司）之间的业务、专利许可等事项，应按目标公司关联交易管理制度执行。
5.3 本轮投资方的保证
于本协议签署之日，本轮投资方就其自身向目标公司作出陈述、保证和承诺，并确认目标公司对本协议的签署有赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实和准确：
(1) 本轮投资方具有充分的权力及授权来签订交易文件和履行交易文件项下拟定的交易，而且本轮投资方已合法成立和组建，有效存续；
(2) 如适用法律或政府机构要求本轮投资方及/或本次交易取得特许、执照、许可、审核、批准、核准、豁免、同意、授权、登记或备案，本轮投资方应于适用法律或政府机构要求的期限内取得前述特许、执照、许可、审核、批准、核准、豁免、同意、授权、登记或备案；
(3) 若双方已正式签署本协议且本协议正式生效，则本协议对本轮投资方构成合法有效且有约束力的义务；
(4) 本次交易中，本轮投资方增资款的资金来源合法。
第6条 税费开支
6.1 因根据本协议的规定认缴增资而必须支付的中国法定税项及按照认缴增资的必要程序而支出的费用和开支应由目标公司承担。
第7条 保密
7.1 任何一方均不得、亦应促使其关联人、股东、董事、监事、高级管理人员、雇员、代表、代理人或聘请的顾问、中介机构或代理不得直接或间接披露交易文件的存在或任何关于交易文件项下交易以及交易方有关的任何信息（包括该方参与交易文件的谈判和签署而获得的任何信息），除非(i)已取得披露方的事先书面同意，或(ii)该等信息根据适用法律被要求或应政府主管部门要求进行披露且仅在符合该适用法律或政府主管部门要求的必要限度内进行披露；但其前提是，在相关法律和政府主管部门允许的范围内，披露方应当就其披露需要向非披露方发出即时
8
书面通知，以使非披露方在当时情形允许的情况下有合理机会得以取得避免披露的保护命令或其他形式的保护，以及就该等披露文字和内容提出意见。
7.2 未经本轮投资方以及目标公司共同事先同意，本协议任何一方均不得（且不得促使或允许他人）在新闻公告、会议、广告、声明、专业或交易出版物、市场材料中或者另行向社会公众发布本协议拟议的交易，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流。双方在发布新闻稿或作出公告的时间及内容方面应相互合作。
第8条 不可抗力
8.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件（“不可抗力”），包括但不限于地震、瘟疫或其他类病疫、骚动、暴乱、战争等或依国际商务惯例被公认是不可抗力的任何其他不可预见或难以避免的行为或事件）影响而未能履行或延迟履行其在本协议下的全部或部分义务，在不可抗力影响范围内，声称受到不可抗力事件影响的一方对于因未履行或延迟履行其在本协议项下的义务而可能使其他方遭受的任何损害、增加的费用或遭受的损失不承担责任，并且该等未履行或延迟履行不应被视作对本协议的违反。
8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后三(3)个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方；声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。
8.3 不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。如不可抗力事件或影响阻碍一方或双方履行其在本协议项下的全部或部分义务为期一(1)个月以上，则未受不可抗力影响的协议方有权要求终止本协议并免除本协议规定的部分义务或延迟本协议的履行。
第9条 违约责任和赔偿
9.1 本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
(1) 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺；
(2) 如果本协议任何一方违反其在本协议中所作的任何声明、陈述或保证。
9.2 如果本协议任何一方（各称为“赔偿方”）违反本协议，因而导致其他方产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（统称“损失”），赔偿方应赔偿对方（各称为“受偿方”）。
9
9.3 违约方依据上述第 9.2 条进行的赔偿不得影响履约方根据中国法律或本协议其他条款应该享有的其他权利和救济途径。
9.4 如果由于成交日前出现或存在的与附件 3 的目标公司的陈述和保证不符合的事实，且该等事实导致目标公司受到工商/市场监管、税务、环保、海关、安全生产、质量监督、劳动保障、外汇等政府机构的经济处罚或产生支付义务，无需由本轮投资方承担。如果本轮投资方因此产生任何成本、费用或损失，则目标公司应当在该等成本、费用或损失发生后的十（10）个工作日内全额补偿本轮投资方。
9.5 如果由于成交日前出现或存在的目标公司或其任何关联人、董事、雇员等的任何行为、不作为、事件、条件、债务或负债（无论目标公司及创始股东是否向本轮投资方披露），而使得本轮投资方及/或目标公司被任何主体或第三方主张任何权利或诉求，进而导致本轮投资方承受任何损失，则该等损失均应由目标公司向本轮投资方先行赔付，目标公司自行向其他过错方（如有）追索。
9.6 如果由于成交日前任何目标公司业已存在或发生的或因成交前的事项导致的目标公司违法、违规或违约并由此承担了相应处罚或违约责任等（无论目标公司及创始股东是否向本轮投资方披露）并使得本轮投资方（及其继承人和受让人）或其关联人承受或发生损失，目标公司向本轮投资方先行赔付，目标公司自行向其他过错方（如有）追索。
第10条 生效及终止
10.1 本协议自双方签署（指双方中的自然人签字、非自然人主体经法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字/签章并加盖公章）之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
(1) 天泽晶芯有限合伙人广东晶科电子股份有限公司已就天泽晶芯投资目标公司之事项完成其所有的内部决策程序和外部监管审批，且相关监管部门确认无进一步异议；
(2) 目标公司董事会、股东会已决策通过本次交易；
(3) 天泽晶芯的合伙人已完成实缴出资，且天泽晶芯已在中国证券投资基金业协会完成基金备案。
10.2 本协议在成交日前可因如下情形被终止：
(1) 双方一致书面同意终止本协议；
(2) 如果本轮投资方违反了本协议约定的支付增资款的义务，且该等违反对其履行具有实质性影响，而该违反无法纠正或者没有在目标公司向该本轮投资方发出书面通知后五(5)个工作日内得到纠正，目标公司可选择与该违约的投资方终止本协议，但不影响与其他守约投资方的约定效力；
(3) 本协议第 3 条规定的本次交易的交割条件不能在成交期限内全部实现且未被本轮投资方豁免，本协议在本轮投资方向另一方发出书面终止通知时终止；
(4) 如果目标公司违反了本协议的任何约定、承诺、义务，或在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、在重大方面不准确或有重大遗漏，且该等违反对本协议的履行具有实质性影响，而该违反无法纠正或者没有在本轮投资方向其他方发出书面通知后五(5)个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），本协议在本轮投资方向另一方发出书面终止通知时终止；如果本轮投资方已支付增资款的，目标公司应在前述通知发出之日起 3 个工作日内退还全部款项并支付资金占用成本（自本轮投资方实际付款之日起按年化 6% 利率（单利）计算至该等款项全部退还本轮投资方之日止）。
(5) 本协议另行约定的其他情形。
第11条 终止的效力
依据第 10.2 条终止本协议时，本协议（第 7 条“保密”、第 9 条“违约责任和赔偿”、第 10 条“生效及终止”、第 11 条“终止的效力”、第 12 条“通知”、第 13 条“管辖法律和争议的解决”和第 14.3 条“可分割性”条款除外）对双方应失效且不应再具有约束力和效力，双方无需再承担本协议项下的责任和义务；但是，尽管本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给其他方造成的任何损失承担责任。
第12条 通知
12.1 本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方的下列地址或电子邮件地址（或收件人提前 7 天向其他方发出书面通知说明的其他地址）。下列地址、电话和电子邮箱地址可作为法律/司法文书送达地址，司法机关或仲裁机构向下述地址送达应视为相关法律文书已送达。
目标公司：
联系人：周晓阳
地址：广州市南沙区万顷沙镇正翔路 6 号
电话：13501745366
邮箱：[email protected]
增资方：
联系人：隆伟东
地址：广州市天河区珠江东路 12 号高德置地冬广场
H 座 38 楼
电话：15622264364
邮箱：[email protected]
12.2 就根据第 12.1 条规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，(i) 在通过快递公司递送或交专人递送的情况下，在有关通知、要求或通讯送至有关的上述地址时视为已送达；(ii) 在通过电子邮件方式发出的情况下，则应被视为发送后即为送达，以确认成功发送的发送报告为证。
第13条 管辖法律和争议的解决
13.1 本协议应受中国法律管辖并依其解释。
13.2 如果就本协议的解释或执行发生争议，双方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十(30)日内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的规则在广州进行仲裁。仲裁程序所用语言应为中文。
13.3 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，不可上诉。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
第14条 其他条款
14.1 修订
除非双方均签署书面文件，本协议不得被修订、修改或补充。
14.2 弃权
本协议任何一方没有行使或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和采取补救措施不能视为是弃权。另外，本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃追究不能被认为该方对违约方今后继而发生的违约行为放弃追究的权利。
14.3 可分割性
除本协议另有约定外，本协议项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各自具有可强制执行性，当本协议的某一或某些义务不可被执行时，其他义务的可执行性不受影响。本协议对一方不能执行，并不影响本协议在其他方之间的可执行性。
14.4 冲突
为便于办理相关政府程序，双方应按照本协议的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件及目标公司章程与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
14.5 完整协议
本协议规定了双方就本协议所预期交易达成的全部谅解和协议，并取代双方在签署日之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头意向书、协议和承诺。
14.6 文本
本协议以中文书写，一式肆份，双方各执一份，公司备存两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
13
《关于广东芯聚能半导体有限公司之增资协议》签署页
签署：
姓名：肖国伟
职务：法定代表人
附件
《关于广东芯聚能半导体有限公司之增资协议》签署页
广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（公章）
签署：陈伟东
附件
附件1 目标公司详细资料
| 企业名称 | 广东芯聚能半导体有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 广州市南沙区万顷沙镇正翔路6号 |
| 法定代表人 | 肖国伟 |
| 注册资本 | 250,479,285元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年11月26日 |
| 经营范围 | 集成电路芯片设计及服务；半导体分立器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；国内贸易代理；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件销售；货物进出口；进出口代理 |
附件
附件2 高级管理人员名单
| 序号 | 姓名 | 职位 |
|---|---|---|
| 1 | 周晓阳 | 联席总经理 |
| 2 | 徐伟 | 联席总经理 |
| 3 | 张亮 | 财务负责人 |
附件
附件3 目标公司的陈述和保证
目标公司针对下述陈述和保证所需进行的额外披露或补充说明已通过书面或非书面的方式告知本轮投资方，截至本协议生效日及成交日（除非本条另有明确的时间限定的除外）：
(1) 目标公司已合法成立和组建，有效存续并且符合所有注册批准的要求。附件1真实、准确地描述了目标公司在本协议签署之日的基本情况；目标公司确认，创始股东合法直接持有目标公司的股权，为根据中国法律合法成立并有效存续的法人实体或非法人实体。目标公司的章程文件是真实和完整的，并且依法制定，上述章程文件有效且未被其他文件取代（但目标公司章程因本次交易所做的修订除外）。
(2) 目标公司确认，创始股东不存在虚假出资或抽逃出资的情况。本轮投资方根据本协议取得的目标公司的股权将是合法有效的，该等股权上未设置任何产权负担。目标公司没有已经发行在外的期权或其他类似权利，或签署任何形式的文件，使得目标公司的股权可能被第三方认缴或购买。于本协议签署日，除已向本轮投资方披露的协议外，目标公司、创始股东之间及目标公司与第三方之间未订立就目标公司的股权行使表决权的协议或类似的协议。目标公司确认，创始股东持有的目标公司股权和资产上不附带任何未向本轮投资方披露的产权负担。
(3) 目标公司具有拥有和经营其资产并以现有业务方式经营其业务的公司权力和批准（包括但不限于，就目标公司现有生产项目，已取得依法应当取得的所有证照、批准、许可、备案等其他相关手续）。上述批准均有效和继续存在，目标公司根据其合理判断可知该等批准不会被吊销、取消或撤销，也不存在认定该等批准可能被吊销、取消或者撤销的情形。目标公司已取得从事其目前经营活动所需的任何政府机关的授权、许可及第三方同意书，并全面有效，且无任何情形表明此类授权或许可即将可能被撤销。目标公司已开发的产品符合国家主管部门有关规定及行业标准，并已取得相关的资质、认证、备案、许可，或经检测合格。
(4) 目标公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。目标公司确认，创始股东未直接或间接开展与目标公司主营业务存在竞争关系的业务。
(5) 目标公司具有签署和履行其为当事人一方的交易文件的权力和授权，并已经采取所有必要的公司内部或者其他行动做出授权以签署、交付和履行交易文件。本协议及其他交易文件经签署并正式生效后将成为对目标公司合法有效且有约束力的义务，可根据其各自的条款对该等主体强制执行。
(6) 目标公司签署本协议和其为当事人一方的各份其他交易文件，以及上述各实体履行本协议和其他交易文件拟定的所有交易不会违反该实体的公司章程或其他章程性文件（如适用），不会违反该实体为当事人一方签署或履行的其他合同，或造成其签署的协议项下义务的加速履行，也不会违反适用法律。
(7) 目标公司现在和过去的经营行为及其他行为均没有严重违反有关适用法律、政府批文并按照营业执照经营其业务。
(8) 管理账目中包括的资产和目标公司自管理账目日起获得的资产均为目标公司拥有或控制的财产。对于正在使用的资产，目标公司拥有所有权或合
附件
法的权利，有权在其现有业务和（或）拟经营业务的经营中使用。对于目标公司占有和使用的非自有土地或房产，目标公司拥有合法的租赁权益，租约均良好、有效并存续，未在任何方面失效或可撤销，据目标公司所知，不存在将会限制或禁止目标公司继续租赁、占有、使用该等房地产的任何情况，目标公司在承租租约项下需由目标公司承担的所有重大保证和限制均已得到适当和及时的遵守和履行。
(9) 目标公司合法拥有或有权使用其开展其经营活动所需要的全部知识产权。目标公司拥有或使用的专利、商标、服务商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其他知识产权权利符合适用法律的规定。就目标公司取得该等知识产权的过程，目标公司及其研发人员、顾问不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或违反对其有约束力的合同的情形。目标公司一直勤勉行事以维持其持有的知识产权有效性。目标公司的经营不侵害第三方的知识产权。目标公司未收到第三方提出任何权利主张，声称任何目标公司的经营侵害或可能侵害第三方的知识产权，或对目标公司使用任何目标公司所拥有或使用的知识产权的权利提出异议。据目标公司知悉，没有任何第三方侵害或可能侵害任何目标公司所拥有或使用的知识产权，且目标公司员工未曾违反与前任雇主的竞业限制约定，且不存在使用于前任雇主处的职务发明或前任雇主的知识产权情况。
(10) 目标公司没有向任何人披露其保密信息，除非是在其正常经营范围内的恰当披露。目标公司没有滥用属于第三方的保密信息或违反与第三方的保密协议。目标公司与员工之间已签署保密协议或类似保密条款。
(11) 目标公司没有签订或受制于无效、非法、没有执行力或与适用法律相抵触的合同、协议或安排，也没有从事无效、非法、没有执行力或与适用法律相抵触的业务。对于目标公司作为当事人一方或约束目标公司的各合同，目标公司在所有重大方面均适当地履行并遵守了该等合同的每一个实质性义务，也不存在终止该等合同的事由，并且目标公司也未接到终止该等合同的通知。
(12) 目标公司已建立了健全的、符合适用法律规定的财务制度，目标公司不存在任何没有在目标公司的账簿、记录或财务报表中记录的资金或资产。目标公司所有资金的累积和使用均在其账簿、记录或财务报表中得到了真实、完整、准确的反映。目标公司的付款凭证都真实、完整、准确地反映了其支付或者代表其支付的每笔款项的用途，目标公司其他应收款和其他应付款均为真实、公允的。管理账目系根据适用法律及中国会计准则的要求编制，且管理账目在所有重大方面均真实、公允、完整、准确地显示出在管理账目日及截至管理账目日的会计期间内目标公司的资产、负债、损益等财务状况。
(13) 目标公司与高级管理人员、董事（如该等人士与目标公司有劳动关系）已签署劳动合同、保密协议，并按需前述不竞争协议。目标公司没有受到罢工、停工或其他重大的劳资纠纷的威胁。目标公司在所有重大方面已遵守所有关于劳动和社会保障事项的适用法律。
(14) 据目标公司合理所知，没有政府机构或其他人提议或制订将会禁止、严重限制或严重推迟本次交易或目标公司在完成本次交易后的业务经营的适用法律。
(15) 目标公司没有现存的情形已经或据目标公司合理所知可能对目标公司以现有或拟定的方式从事主营业务的能力产生重大不利影响。目标公司在完成本次交易之后，仍应有足够的资金和与投资前相同的能力进行正常的主营业务经营。
(16) 目标公司没有参与重大的、可能影响本次交易的诉讼、仲裁、行政或刑事程序（统称为“诉讼”）。目标公司的创始股东、股东、董事、监事和法定代表人或高级管理人员均没有参与已经或可能对目标公司产生不利影响的诉讼。目标公司不知道已经或可能对目标公司产生不利影响的可能导致针对目标公司、创始股东或目标公司法定代表人、董事、监事或高级管理人员提起权利主张的诉讼的事实或情形。
(17) 目标公司在本协议中所作的陈述、保证或声明以及向本轮投资方提供的与本次交易有关的信息或材料，没有包含对任何事实的不实陈述，没有遗漏任何重要事实，在任何重大方面没有误导。目标公司提供给本轮投资方的全部信息（包括目标公司在可合理预期范围内的商业计划及预算）在重大方面均是真实和准确的。
(18) 目标公司没有发生任何重大不利事件。
附件 4 本轮投资方享有的股东权利
不享有表决权。
附录一：出资证明书
股东出资证明书
公司名称：________
成立日期：________
广东芯聚能半导体有限公司制发
（股东出资证明书由法定代表人签名，并由公司签发并盖章，无签名盖章或私自涂改无效）
附录
附录二：股东名册（本次交易完成时）
广东芯聚能半导体有限公司股东名册（本次交易完成时）
| 序号 | 股东名称 | 出资额
(万元) | 持股比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 广东联芯能创新投资有限公司 | 4228.9271 | 15.7798% |
| 2 | 国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2810.9173 | 10.4886% |
| 3 | 广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2567.3931 | 9.5799% |
| 4 | 广州瀚睿科创投资合伙企业（有限合伙） | 2424.2389 | 9.0458% |
| 5 | 广东省半导体及集成电路产业股权投资基金二期合伙企业（有限合伙） | 1753.3290 | 6.5423% |
| 6 | 成都厚同龙雏智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1250.0000 | 4.6642% |
| 7 | 湖州熵联股权投资合伙企业（有限合伙） | 1219.2374 | 4.5494% |
| 8 | 湖州老忠实股权投资合伙企业（有限合伙） | 1163.6347 | 4.3420% |
| 9 | 王颖颖 | 914.0870 | 3.4108% |
| 10 | 广州芯欣投资合伙企业（有限合伙） | 800.0000 | 2.9851% |
| 11 | 北京搏皓科技创新中心（有限合伙） | 775.7564 | 2.8946% |
| 12 | 社保基金湾区科技创新股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） | 669.5841 | 2.4985% |
| 13 | 安徽鸿信利股权投资合伙企业（有限合伙） | 625.0000 | 2.3321% |
| 14 | 湖州京芯联股权投资合伙企业（有限合伙） | 436.3630 | 1.6282% |
| 15 | 吉利共创叁号投资（天津）合伙企业（有限合伙） | 358.0175 | 1.3359% |
| 16 | 上海博原嘉成创业投资合伙企业（有限合伙） | 290.1114 | 1.0825% |
| 17 | 共青城众松聚明创业投资合伙企业（有限合伙） | 256.0770 | 0.9555% |
| 18 | 广州南沙区空天同航实业投资合伙企业（有限合伙） | 255.9486 | 0.9550% |
| 19 | 共青城众松聚顶创业投资合伙企业（有限合伙） | 251.0940 | 0.9369% |
| 20 | 青岛伊敦战新产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 242.5993 | 0.9052% |
| 21 | 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 242.5992 | 0.9052% |
| 22 | 广州南沙人工同智创业投资合伙企业（有限合伙） | 209.2450 | 0.7808% |
| 23 | 广州越秀金蝉四期投资合伙企业（有限合伙） | 202.1660 | 0.7544% |
| 24 | 并冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙） | 202.1660 | 0.7544% |
| 25 | 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙） | 202.1660 | 0.7544% |
| 26 | 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 202.1660 | 0.7544% |
| 27 | 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙） | 202.1660 | 0.7544% |
| 28 | 广州产投半导体与集成电路专项母基金合伙企业（有限合伙） | 194.8143 | 0.7269% |
| 29 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 167.3960 | 0.6246% |
| 30 | 广州复朴长原创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 167.3960 | 0.6246% |
| 31 | 宁波梅山保税港区甬泽利实业投资有限公司 | 156.2500 | 0.5830% |
| 32 | 广州海科新创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 155.8515 | 0.5815% |
| 33 | 珠海龙星有达投资合伙企业（有限合伙） | 152.5781 | 0.5693% |
| 34 | 申银万国创新证券投资有限公司 | 130.2848 | 0.4861% |
| 35 | 中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合伙） | 121.2996 | 0.4526% |
| 36 | 广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙） | 121.2996 | 0.4526% |
| 37 | 嘉兴鼎灏企业管理合伙企业（有限合伙） | 121.2996 | 0.4526% |
| 38 | 广州复朴长能创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 108.8074 | 0.4060% |
| 39 | 四川碧鸿创业投资合伙企业（有限合伙） | 103.9010 | 0.3877% |
| 40 | 田林林 | 85.3590 | 0.3185% |
附录
| 41 | 共青城众松聚光股权投资合伙企业（有限合伙） | 80.8664 | 0.3017% |
|---|---|---|---|
| 42 | 苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙） | 80.8664 | 0.3017% |
| 43 | 广州航运海芯合伙企业（有限合伙） | 53.2964 | 0.1989% |
| 44 | 宁波晨曦乾元创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 41.8490 | 0.1562% |
| 45 | 广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙） | 0.6874 | 0.0026% |
| 46 | 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） | 0.6065 | 0.0023% |
| 合计 | 26799.6990 | 100.0000% |
注：以上股东名册信息考虑了广东芯聚能半导体有限公司、广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）与广东联芯能创新投资有限公司、广州瀚睿科创投资合伙企业（有限合伙）、湖州熵联股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州老忠实股权投资合伙企业（有限合伙）、王颖颖、北京搏皓科技创新中心（有限合伙）、湖州京芯联股权投资合伙企业（有限合伙）于2026年4月8日分别签署的《股权转让协议》交割后的情况，如该等股权转让行为的交割未能于本次交易成交日后的3个工作日内完成，公司将根据本轮投资人要求相应调整股东名册信息。
广东芯聚能半导体有限公司（盖章）
法定代表人签字：
制作日期：
附录
附录三：确认函
确认函
鉴于2026年【】月【】日，广州天泽晶芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资方”）与广东芯聚能半导体有限公司（以下简称“公司”）及相关方签署《关于广东芯聚能半导体有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
投资方拟按照《增资协议》的条款和条件对公司进行增资，认购公司新增的注册资本人民币1,751.7705万元。
基于《增资协议》的约定，公司特确认如下：
1、交易文件各签署方已签署和交付交易文件，包括但不限于增资协议、公司章程，且交易文件持续有效；
2、不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
3、公司的陈述和保证在增资协议生效日至成交日都是真实、准确、完整且不具有误导性的；
4、公司已在所有重大方面履行和遵守交易文件要求公司于成交日或之前履行或遵守的所有约定和承诺；
5、自增资协议签署日至成交日，公司没有重大不利事件发生。
特此确认。
（以下无正文）
附录
（本页无正文，为《确认函》之盖章页）
法定代表人（签字）：
附录