APS Inc. — M&A Activity 2026

Apr 30, 2026

합병등종료보고서 6.0 (주)APS 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2026년 04월 30일
회 사 명 :	㈜에이피에스
대 표 이 사 :	정 기 로
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄구 동탄산단9길 23-12
	(전 화) 031-776-1800
	(홈페이지) http://www.apsinc.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 김 두 환
	(전 화) 031-776-1800

Ⅰ. 일정

주요 일정		㈜APS (합병법인)	㈜제니스월드 (피합병법인)
이사회 결의일		2026년 02월 19일	2026년 02월 19일
합병 계약일		2026년 02월 23일	2026년 02월 23일
권리주주 확정기준일(*1)		2026년 03월 06일	2026년 03월 06일
합병 공고일		2026년 03월 06일	2026년 03월 06일
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2026년 03월 06일	2026년 03월 06일
종료일	2026년 03월 20일	2026년 03월 20일
합병승인을 위한 주주총회일 또는주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*2)		2026년 03월 23일	2026년 03월 23일
반대주주 주식매수 청구기간	시작일	-	2026년 03월 23일
종료일	-	2026년 04월 13일
채권자 이의제출 공고일		2026년 03월 23일	2026년 03월 23일
채권자 이의제출기간	시작일	2026년 03월 23일	2026년 03월 23일
종료일	2026년 04월 23일	2026년 04월 23일
주식매수청구 대금 지급일		-	2026년 04월 20일
합병기일		2026년 04월 24일	2026년 04월 24일
합병종료보고 주주총회일 또는합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일 (*3)		2026년 04월 24일	2026년 04월 24일
합병종료보고 공고일		2026년 04월 24일	2026년 04월 24일
합병(해산) 등기 예정일		2026년 04월 30일	2026년 04월 30일

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. (*2) 합병법인인 ㈜APS는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.(*3) 합병법인인 ㈜APS는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이나, 합병대가로 기보유 자기주식 을 교부함에 따른 합병 전·후로 발생하는 발행회사 ㈜APS 대주주의 지분변동이 있습니다.

구분		합병 전		합병 후
관계	성명	보통주(주)	비율	보통주(주)	비율
---	---	---	---	---	---
최대주주	정기로	6,505,646	35.37%	6,513,360	35.41%
특별관계자	유석준	12,250	0.07%	12,250	0.07%
김혁	1,567	0.01%	1,567	0.01%
정노선	3,892	0.02%	3,892	0.02%
박정우	20,000	0.11%	20,000	0.11%
김영주	5,300	0.03%	5,300	0.03%
합계		6,548,655	35.60%	6,556,369	35.64%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. ㈜APS(존속회사) ㈜APS는 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 방식으로 본건 합병을 진행함에 따라, ㈜APS 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않았습니다. 또한 상법 제527조의3 규정에 따라 2026년 03월 06일부터 2026년 03월 20일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 157명으로, 반대의사표시 주식수는 총 46,498주(발행주식총수의 0.25%)입니다.2. ㈜제니스월드(소멸회사) ㈜제니스월드는 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병 방식으로 본건 합병을 진행함에 따라, ㈜제니스월드의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되었고 그 행사 결과는 다음과 같습니다. 1) 주식매수가격 및 가격 결정방법 본건 합병의 주식매수가격(2,403원)은 ㈜제니스월드의 합병가액과 동일하게 결정되었습니다. 비상장법인인 ㈜제니스월드의 보통주 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(본질가치)으로 산정하였습니다.

- 자산가치(A): 2,308원

- 수익가치(B): 2,466원

- 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 2,403원

2) 청구내용

구분	인원수	청구 주식수	청구기간	청구금액
개인	24명	933,893주	2026년 03월 23일 ~ 2026년 04월 13일	2,244,144,879원

3) 매수일자- 2026년 04월 20일 4) 매수 소요자금의 원천- ㈜제니스월드의 자체 보유 자금으로 주식매수청구권 행사 대금을 지급 완료하였습니다.5) 매수주식의 처리방침- 합병기일(2026년 04월 24일)에 ㈜제니스월드 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 매수된 ㈜제니스월드 주식은 전량 소멸 처리되었으며, 주식매수청구권을 행사하지 않은 ㈜제니스월드 주주에게는 2026년 04월 30일에 합병대가인 ㈜APS 주식을 지급 완료하였습니다.6) 그 밖의 사항- 해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

1. 채권자 이의제출 공고 및 최고- 공고 일자 : 2026년 03월 23일- 이의제출 기간 : 2026년 03월 23일 ~ 2026년 04월 23일2. 채권자 이의제출 및 보호조치 결과- ㈜APS(존속회사) : 채권자 이의제출 기간 만료까지 이의를 표시한 채권자는 없었습니다.- ㈜제니스월드(소멸회사) : 채권자 이의제출 기간 내에 이의를 제기한 채권자 1인에 대하여, ㈜제니스월드는 2026년 04월 20일 해당 채무 전액을 상환(변제) 완료하였습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병회사인 ㈜APS는 피합병회사인 ㈜제니스월드 발행주식의 70.25%를 보유하고 있습니다. 또한 본 합병은 합병신주를 교부, 발행하지 않고 소멸회사인 ㈜제니스월드 주주에게 ㈜APS의 대가로 회사의 자기주식을 교부하는 무증자합병 방식으로 진행하기에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 : 2024년 12월 31일)	(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
㈜APS	㈜제니스월드
---	---	---	---
자산
유동자산	37,707,221,490	22,090,291,432	57,008,388,586
비유동자산	270,179,558,977	20,575,880,521	279,455,342,199
자산총계	307,886,780,467	42,666,171,953	336,463,730,785
부채
유동부채	115,322,382,854	16,262,951,948	128,796,210,466
비유동부채	25,324,923,707	3,439,452,398	28,764,376,105
부채총계	140,647,306,561	19,702,404,346	157,560,586,571
자본
자본금	10,895,916,500	4,975,454,000	10,895,916,500
주식발행초과금	124,353,775,221	7,233,922,017	131,587,697,238
기타자본	(662,350,029,119)	1,089,481,026	(651,130,015,928)
기타포괄누계액	(14,547,321,933)	0	(14,547,321,933)
이잉잉여금	708,887,133,237	9,664,910,564	709,330,790,354
자본총계	167,239,473,906	22,963,767,607	186,137,066,231
부채와 자본 총계	307,886,780,467	42,666,171,953	343,697,652,802

주) 상기 재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.실제 합병기일(2026년 4월 24일)기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.