APS Energia S.A.

Report Publication Announcement • May 14, 2017

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

W okresie sprawozdawczym w skład Rady Nadzorczej APS Energia S.A. wchodzili:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Agata Klimek-Cortinovis Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Henryk Malesa Członek Rady Nadzorczej.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27.05.2015 r. wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali odwołani i jednocześnie powołani na nową 3-letnią kadencję.

Rada Nadzorcza cały czas działała w składzie pięcioosobowym. Od dnia 30 czerwca 2014 r., zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, Radzie Nadzorczej powierzono wykonywanie zadań komitetu audytu. W ramach Rady Nadzorczej APS Energia S.A. nie funkcjonował komitet audytu, dlatego też Rada Nadzorcza wykonywała zadania tego komitetu kolegialnie.

Kryteria niezależności, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016, spełniają:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Agata Klimek-Cortinovis Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Henryk Malesa Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywania obowiązków w ramach Rady Nadzorczej, w tym posiadają merytoryczną i praktyczną wiedzę z zakresu funkcjonowania APS Energia S.A.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w tym podejmowała działania w celu uzyskania od Zarządu informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki oraz jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności następujące obszary działalności Spółki:

• a) ocenę rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. i sprawozdań Zarządu z działalności za ten okres;

• b) ocenę wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2015 r., rekomendując jego przeznaczenie w kwocie 563.709,88 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy;

• c) zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej;

• d) ocenę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wyników finansowych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji;
• e) opiniowanie działań inwestycyjnych;
• f) podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwał decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W roku obrotowym 2016, Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń oraz podjęła 10 uchwał, w tym 4-ro krotnie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej byli obecni wszyscy członkowie. Najważniejsze zagadnienia jakie znalazły się w planowanym porządku obrad posiedzeń Rady Nadzorczej, to:

• 1) 26 stycznia omówienie podejmowanych oraz planowanych działań, w związku z realizacją strategii Grupy APS Energia, omówienie zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Spółkę i określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", omówienie działań dotyczących procesu budżetowania dla Grupy APS Energia na 2016 r., omówienie, z biegłym rewidentem, zagadnień dotyczących badania sprawozdań finansowych Grupy APS Energia za rok 2015;
• 2) 30 marca omówienie z biegłym rewidentem zagadnień dotyczących badania sprawozdań finansowych oraz listu do Zarządu; przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy w IV kw. 2015 r., dyskusja planów i perspektyw na 2016 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją w Rosji i konfliktem na Ukrainie oraz omówienie pozostałych spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia; dyskusja w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2015; przedstawienie przez Zarząd postępu prac w związku z budową Zakładu w Stanisławowie oraz omówienie ryzyk i zagrożeń związanych z procesem przeniesienia działalności do nowej siedziby; przedstawienie przez Zarząd planów dotyczących zakupu kolejnej działki w Stanisławowie, podjęto również uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości w celu rozbudowy kompleksu produkcyjno-badawczego; omówienie podjętych oraz planowanych działań w Spółce związku z procesem budżetowania na 2016 r.;
• 3) 26 kwietnia podjęcie uchwały w sprawie projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; dyskusja projektów uchwał na najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie; przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; przyjęcie sprawozdań Rady Nadzorczej dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; informacja dotycząca sprawozdania Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; omówienie zwięzłej oceny sytuacji APS Energia S.A. przez Radę Nadzorczą; podjęcie uchwały w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium; zaopiniowanie pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia; omówienie podjętych oraz planowanych działań w Spółce związku z procesem budżetowania na 2016 r.;
• 4) 20 czerwca przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APS Energia w I kw. 2015 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na rynkach wschodnich i w Polsce, dyskusja planów i perspektyw na 2016 r., omówienie pozostałych spraw bieżących związanych z działalnością Grupy; omówienie przez Zarząd postępu prac oraz ryzyk i zagrożeń związanych z przenoszeniem działalności do Zakładu w

Stanisławowie; omówienie zmian w funkcjonowaniu rad nadzorczych oraz komitetów audytu w spółkach publicznych w związku z wejściem w życie nowych regulacji, w tym planowanych zmian w Ustawie o biegłych rewidentach; omówienie podjętych oraz planowanych działań w Spółce związku z procesem budżetowania na 2016 r.; zadania i sprawy organizacyjne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej; podjęto również uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań w formie limitów na produkty kredytowe;

• 5) 1 września omówienie z biegłym rewidentem zagadnień dotyczących przeglądu sprawozdań finansowych Grupy APS Energia za I półrocze 2016 r.; przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APS Energia w I półroczu 2016 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na rynkach wschodnich i w Polsce, dyskusja planów i perspektyw na 2016 r.; omówienie przez Zarząd pozostałych spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia (w tym dotyczących procesów raportowania bieżącego i okresowego); podsumowanie przez Zarząd zrealizowanej inwestycji w Stanisławowie; omówienie przez Zarząd realizacji przyjętej strategii rozwoju oraz obszarów jej aktualizacji; zadania i sprawy organizacyjne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej;
• 6) 29 listopada przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APS Energia w III kw. 2016 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na rynkach wschodnich i w Polsce, omówienie perspektyw na kolejne okresy; omówienie przez Zarząd pozostałych spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia; omówienie głównych ryzyk związanych z działalnością Grupy APS Energia (mapowanie), w tym w kontekście dokumentu "Sprawozdanie Zarządu z oceny kontroli wewnętrznej …."; sprawy organizacyjne dotyczące Rady Nadzorczej.

Uchwały jakie zostały podjęte przez Radę Nadzorczą za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, dotyczyły:

• 1) 4 marca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na złożenie oferty dla Elektrobudowa S.A.;
• 2) 15 marca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na złożenie oferty dla Elektromontaż Poznań S.A., SNC-Lavalin Polska Sp. z o.o., Elektrobudowa S.A. oraz Mitsubishi Hitachi Power Systems Europe Gmbh;
• 3) 30 kwietnia 2016 r. w sprawie zaopiniowania projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; w sprawie zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.; w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej APS Energia S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu APS Energia S.A. z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 - wraz z załącznikami;
• 4) 23 maja 2016 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych i racjonalności polityki sponsoringowej za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.; w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium.

W 2016 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, w tym poprzez prowadzenie niezbędnych konsultacji.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawowała ona w prawidłowy sposób nadzór nad działalnością Spółki, a współpraca członków Rady Nadzorczej jest harmonijna, na skutek czego uchwały były podejmowane jednogłośnie po wcześniejszym, szczegółowym przedyskutowaniu zagadnień będących przedmiotem obrad.

Warszawa, 12 maja 2017 r.