APS Energia S.A.

Regulatory Filings • Mar 14, 2025

Zarząd APS Energia S.A. ("Emitent") informuje, że w związku z pracami nad sporządzeniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz po przeprowadzeniu wieloaspektowej analizy sytuacji Spółki OOO APS Energia RUS z siedzibą w Federacji Rosyjskiej ("Spółka zależna"), w dniu przekazania niniejszego raportu stwierdził istnienie przesłanek wskazujących na utratę na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. kontroli w Spółce zależnej OOO APS Energia RUS.Stwierdzenie utraty kontroli wynika w szczególności z wystąpienia przesłanek braku możliwości wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką do wywierania wpływu na jej działalność oraz wyniki finansowe w rozumieniu MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe.Wnioski dotyczące utraty kontroli nad Spółką zależną wynikają z łącznej oceny następujących zdarzeń:1) Przejęcie faktycznej kontroli przez lokalny zarząd oraz brak możliwości fizycznego nadzoru. W grudniu 2024 roku Emitent przeprowadził zmianę Dyrektora Generalnego Spółki OOO APS Energia RUS, w wyniku czego osoba ta przejęła faktyczną kontrolę nad działalnością operacyjną i finansową. Napotkane przez Emitenta trudności w procesie wykonywania prawa zmiany Dyrektora Generalnego Spółki zależnej uwidoczniły brak posiadania pełnego realnego sprawstwa w egzekwowaniu decyzji strategicznych, tym bardziej w obliczu braku możliwości fizycznego nadzoru tj. podróży do Rosji, a także faktycznego braku możliwości uzyskania ochrony sądowej w przypadku ewentualnego sporu z tamtejszym Dyrektorem. Brak swobody przemieszczania (wynikające z sankcji, ale również związane z brakiem poczucia bezpieczeństwa) uniemożliwia jakiekolwiek bezpośrednie działania kontrolne i nadzorcze wobec operacji Spółki zależnej. Dotychczasowa kontrola za pośrednictwem komunikacji zdalnej (na odległość), okazała się niewystarczająca do utrzymania władztwa nad tą spółką. Brak pełnego dostępu do lokalnych dokumentów, w tym niemożność przeprowadzenia audytów w Spółce zależnej, uniemożliwia wykorzystanie sprawowanej władzy na działania operacyjne i finansowe spółki.2) Zarząd nie ma realnego wpływu na terminy regulowania, zaciągania zobowiązań oraz dokonywania innych czynności przez Dyrektora Generalnego Spółki zależnej, tym bardziej w kontekście złożonych przez niego deklaracji, o możliwej grożącej mu odpowiedzialności osobistej, na którą mógłby się narazić w obliczu korzystniejszego traktowania APS Energia S.A., czyli podmiotu pochodzącego z kraju uznawanego oficjalnie jako państwo nieprzyjazne Federacji Rosyjskiej, jako jednego z wierzycieli względem pozostałych, w tym w szczególności podmiotów rosyjskich. W związku z powyższym, Zarząd ocenia, iż stało się niemożliwe dysponowanie przez Spółkę zależną towarami i środkami finansowymi w sposób zgodny z ustaloną z APS Energia S.A. strategią i polityką handlową.3) Ciągłe zaostrzanie przepisów prawnych w Federacji Rosyjskiej - Wymóg uzyskania zgody rosyjskich organów państwowych na decyzje właścicielskie, oraz dający się zaobserwować w ostatnim czasie rosnący trend nacjonalizacji i kontroli nad aktywami zagranicznymi powoduje, iż Zarząd Emitenta nie ma realnej możliwości wpływu i kształtowania polityki operacyjnej i finansowej Spółki zależnej w dającej się przewidzieć przyszłości. W rezultacie Emitent utracił możliwość podejmowania kluczowych decyzji dotyczących działalności Spółki zależnej.4) Zarząd Emitenta ocenia, iż brak jest możliwości uzyskania niezbędnych zgód ze strony polskich państwowych jednostek administracji publicznej (Ministerstwo Rozwoju i Technologii) na sprzedaż Spółki OOO APS Energia RUS, o planach sprzedaży której, a następnie zawartych w tym względzie Term sheetach informował w raportach bieżących nr 13/2023 z dnia 16 sierpnia 2023 roku, 18/2023 z dnia 15 listopada 2023 roku oraz nr 2/2024 z dnia 1 lutego 2024 roku oraz w raportach okresowych. W związku z powyższym Zarząd Emitenta utracił realną zdolność do wykonania prawa własności tj. sprzedaży udziałów w spółce rosyjskiej.W związku z powyższym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 roku zostanie rozpoznana strata wynikająca z utraty kontroli, której wysokość jest obecnie szacowana na około 14 mln zł. Jednocześnie zostanie utworzony odpis aktualizujący wartość należności handlowych i pozostałych należności od OOO APS Energia RUS w pełnej ich wysokości tj. 8,9 mln zł.Wskazane wartości mają charakter szacunkowy i mogą ulec zmianie w trakcie badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta za 2024 rok.Emitent podejmuje dalsze działania prawne i organizacyjne w celu ograniczenia skutków utraty kontroli nad Spółką zależną oraz oceni możliwość podjęcia działań windykacyjnych zmierzających do odzyskania należności.Zarząd Emitenta przypomina, iż w dniu 22 kwietnia 2024 r. podjął uchwały w sprawie otwarcia likwidacji dwóch spółek: OOO UK APS Energia Invest oraz OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS. Rejestracja likwidacji Spółki OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS w rejestrze ewidencji osób prawnych nastąpiła w dniu 23 października 2024 r., a rejestracja likwidacji Spółki OOO UK APS Energia Invest w dniu 18 listopada 2024 r., o czym Emitent informował w raporcie okresowym za III kwartał 2024 r.Aktywa zlikwidowanych spółek, działalność i jej wpływ na dotychczasowe wyniki Grupy były nieistotne.Powyższe zdarzenia tj. zidentyfikowanie utraty kontroli nad spółką OOO APS Energia RUS oraz likwidacja pozostałych dwóch rosyjskich spółek zależnych Emitenta są jednoznaczne z całkowitym zakończeniem jego bezpośredniej aktywności na rynku rosyjskim.