APS Energia S.A.

Regulatory Filings • Apr 29, 2016

STATUT APS ENERGIA S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma

• 1. Spółka będzie działać pod firmą APS Energia Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu APS Energia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Sposób powstania

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą APS Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035569.

§ 3. Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy.

§ 4. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5. Obszar działania

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać własne oddziały, zakłady, filie, agencje, przedstawicielstwa, zakłady badawcze i szkoleniowe.
• 1. Spółka może nabywać udziały i akcje innych spółek oraz tworzyć nowe spółki.

§ 6. Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:

• 1. Antoni Dmowski,
• 1. Piotr Szewczyk,
• 1. Paweł Szumowski.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7. Przedmiot działalności

• 1. (26.11.Z) Produkcja elementów elektronicznych,
• 2. (26.30.Z) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• 3. (26.40.Z) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 4. (26.51.Z) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,

• 5. (27.11.Z) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,

• 6. (27.12.Z) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,

• 7. (27.20.Z) Produkcja baterii i akumulatorów,
• 8. (27.33.Z) Produkcja sprzętu instalacyjnego,
• 9. (27.90.Z) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
• 10. (33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
• 11. (33.14.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• 12. (33.19.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 13. (33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 14. (35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej,
• 15. (42.21.Z) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 16. (42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 17. (42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 18. (43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 19. (43.22.Z) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 20. (43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 21. (43.39.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 22. (43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 23. (46.52.Z) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 24. (46.63.Z) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,
• 25. (46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 26. (46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• 27. (49.41.Z) Transport drogowy towarów,
• 28. (52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 29. (52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 30. (55.10.Z) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
• 31. (55.20.Z) Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
• 32. (55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,

• 33. (58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

• 34. (62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem,

• 35. (62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 36. (62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 37. (62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 38. (63.99.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 39. (64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 40. (68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 41. (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 42. (71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 43. (71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 44. (72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 45. (74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 46. (74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 47. (77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 48. (77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 49. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 50. (77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 51. (82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 52. (85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 53. (95.11.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 54. (95.12.Z) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8. Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na:

2. a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz

3. b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
4. c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
5. d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
6. e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
7. f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
8. g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
9. 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie do dnia 29 czerwca 2017 roku o kwotę nie wyższą niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.223.456,00 zł (pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych) do kwoty nie wyższej niż 6.123.456,00 zł (sześć milionów sto dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii E").
10. 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.
11. 1. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.
12. 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 9. Akcje

• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

§ 10. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
• 5. Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze:
• a) kapitały rezerwowe,
• b inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 11. Umorzenie akcji

Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.

IV.ORGANY SPÓŁKI

§ 12. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

§ 13. Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

2. 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmioty wskazane w Kodeksie spółek handlowych.
3. 1. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie obowiązany jest do podjęcia czynności wykonawczych, o których mowa w art. 402¹ § 1 kodeksu spółek handlowych.
4. 1. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonywane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek publicznych.
5. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
6. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
7. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
8. b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty;
9. c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
10. d) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
11. e) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
12. f) uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
13. g) ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

14. h) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.

15. 1. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.
16. 1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw", a głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania"), chyba że postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał w danej sprawie.

§ 14. Rada Nadzorcza

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty nie wygasły, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wygasa wraz z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż trzy razy w roku. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za przyjęciem oraz przeciwko przyjęciu uchwały, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej ma znaczenie rozstrzygające.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, jej członkowie dokonują spośród siebie wyboru w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Do czasu wyboru posiedzenie Rady prowadzi najstarszy wiekiem członek Rady.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w okresie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w razie nieobecności wyżej wymienionych – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyłane są co najmniej 7 dni, a w uzasadnionych przypadkach - 3 dni, przed planowaną datą posiedzenia, na adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Rady Nadzorczej.
• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne). Podejmowanie uchwał w trybach określonych w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy wyborów Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez wysyłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;

• b) ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;

• c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;

• d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;
• e) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia;
• f) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
• g) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• h) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego;
• i) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,
• j) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być gospodarczo ani rodzinnie powiązani z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami i podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15. Zarząd

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który zostanie powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wspólnie z prokurentem.
• 1. Za zgodą wszystkich członków Zarządu Spółka może udzielić prokury.
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia
• 1. Sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu ustalany przez Radę Nadzorczą.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16. Rachunkowość Spółki

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17. Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.