APS Energia S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2024

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. zwołanego na dzień 25 czerwca 2024 r.

Uchwała nr 1/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ..............................

…………. Rady Nadzorczej tej Spółki – ……. stwierdziła/stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 2/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera do składu komisji skrutacyjnej:

1) ………………………………………..

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ………………

Sprzeciwów nie zgłoszono.

2) ………………………………………..

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

3) ………………………………………..

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi

…… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za …………………….,

przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 3/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym przyjmuje zaproponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał ujętych w porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2023 r. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za 2023 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2023 r.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2023 r.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach i dyskusja nad tym sprawozdaniem.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 7 NWZ APS Energia S.A. z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki: Uchyla się § 8a Statutu Spółki o treści:

"§ 8a.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 300.000 PLN (trzysta tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, będącym Uczestnikami Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce.
• 3. Program realizowany będzie w ramach pięciu kolejnych Okresów Programu, przy czym:
• a) Pierwszy okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• b) Drugi okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2024 roku;
• c) Trzeci okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2025 roku;
• d) Czwarty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2026 roku;
• e) Piąty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2026 roku do 31 grudnia 2027 roku.
• 4. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą posiadacze Warrantów Serii B, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu."
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 4/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i spółki APS Energia S.A. za 2023 rok.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i spółki APS Energia S.A. za 2023 rok.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 5/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za 2023 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe APS Energia S.A. za 2023 r. w tym:

1) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w kwocie 75.416.059,04 zł,

2) Jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące stratę netto w kwocie 512.714,83 zł ,

3) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.538.053,06 zł,

4) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 512.714,83 zł, oraz

5) informację dodatkową.

Uchwała nr 6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2023 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za 2023 r., w tym:

1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r. z, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w kwocie 107.770.574,15 zł,

2) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów wykazujące stratę netto w kwocie 6.784.053,34 zł,

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.531.563,97 zł,

4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 9.919.340,16 zł, oraz

5) informację dodatkową.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 7/2043

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Piotrowi Szewczykowi – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 r.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ………………. W głosowaniu na podstawie art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie uczestniczył p. Piotr Szewczyk reprezentujący 7.890.114 (siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sto czternaście) akcji i tyleż głosów.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 8/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Pawłowi Szumowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 r.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ………………. W głosowaniu na podstawie art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie uczestniczył p. Paweł Szumowski reprezentujący 7.890.114 (siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sto czternaście) akcji i tyleż głosów.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 9/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Hubertowi Stępniewiczowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 r.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 10/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej p. Dariuszowi Tenderendzie.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Dariuszowi Tenderendzie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za

……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 11/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej p. Henrykowi Malesie.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Henrykowi Malesie Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 12/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Krzysztofowi Kaczmarczykowi.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 13/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej p. Aleksandrze Janulewicz-Szewczyk.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Aleksandrze Janulewicz-Szewczyk – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nią obowiązków w 2023 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 14/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Marcinowi Jastrzębskiemu.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Marcinowi Jastrzębskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 15/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej p. Barbarze Lemiesz.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Barbarze Lemiesz – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nią obowiązków w okresie od 31 stycznia do 31 grudnia 2023 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Uchwała nr 16/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie pokrycia straty Spółki za 2023 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia stratę netto Spółki za 2023 r., zgodnie ze sprawozdaniem finansowym wynoszącą 512.714,83 zł (słownie: pięćset dwanaście tysięcy siedemset czternaście złotych i 83/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 §2 pkt 2) w związku z art. 396 §5 Kodeksu spółek handlowych o sposobie pokrycia straty decyduje Walne Zgromadzenie Spółki. Strata może być pokryta z kapitału zapasowego, rezerwowego lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Wysokość straty pozwala na pokrycie jej z kapitału zapasowego, który na datę podejmowania tej uchwały wynosi 26.661.817,11 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemnaście złotych i 11/100). Sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r. bilans nie wykazuje więc straty, której wysokość przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych i jednej trzeciej kapitału zakładowego, nie zachodzą więc przesłanki do podejmowania uchwały o dalszym istnieniu Spółki, zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 17/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie uchylenia uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym uchyla uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………., wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 18/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedziba w Stanisławowie Pierwszym postanawia wykreślić § 8a Statutu Spółki o treści:

"§ 8a.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 300.000 PLN (trzysta tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, będącym Uczestnikami Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce.
• 3. Program realizowany będzie w ramach pięciu kolejnych Okresów Programu, przy czym:
• a) Pierwszy okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• b) Drugi okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2024 roku;
• c) Trzeci okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2025 roku;
• d) Czwarty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2026 roku;
• e) Piąty okres rozliczeniowy trwa od 1 stycznia 2026 roku do 31 grudnia 2027 roku.
• 4. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą posiadacze Warrantów Serii B, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu."

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki jest spowodowana rezygnacją z realizacji Programu Motywacyjnego i uchyleniem Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 stycznia 2022 r., który to Program w praktyce nie był realizowany wobec nie spełnienia przesłanek uruchomienia Programu.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 19/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o treści:

STATUT APS ENERGIA S.A. I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma

• 1. Spółka będzie działać pod firmą APS Energia Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu APS Energia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Sposób powstania

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą APS Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035569.

§ 3. Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy.

§ 4. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5. Obszar działania

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać własne oddziały, zakłady, filie, agencje, przedstawicielstwa, zakłady badawcze i szkoleniowe.
• 1. Spółka może nabywać udziały i akcje innych spółek oraz tworzyć nowe spółki.

§ 6. Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:

• 1. Antoni Dmowski,
• 1. Piotr Szewczyk,
• 1. Paweł Szumowski.

II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7. Przedmiot działalności

1.(26.11.Z) Produkcja elementów elektronicznych,

2.(26.30.Z) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

1. (26.40.Z) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,

4.(26.51.Z) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,

5.(27.11.Z) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,

1. (27.12.Z) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,

2. (27.20.Z) Produkcja baterii i akumulatorów,

3. (27.33.Z) Produkcja sprzętu instalacyjnego,

9.(27.90.Z) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,

10.(33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,

11.(33.14.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

1. (33.19.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

13.(33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

14.(35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej,

15.(42.21.Z) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

16.(42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

1. (42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

2. (43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych,

3. (43.22.Z) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

20.(43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

21.(43.39.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

22.(43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

23.(46.52.Z) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,

24.(46.63.Z) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,

25.(46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

26.(46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

1. (49.41.Z) Transport drogowy towarów,

28.(52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

29.(52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

30.(55.10.Z) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

31.(55.20.Z) Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,

32.(55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,

33.(58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

34.(62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem,

1. (62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

2. (62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

37.(62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

38.(63.99.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

39.(64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,

1. (68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

2. (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

42.(71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

43.(71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,

44.(72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

45.(74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

46.(74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

47.(77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

48.(77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,

49.(77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

50.(77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

51.(82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

1. (85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,

2. (95.11.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,

3. (95.12.Z) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.-

III KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na:
  2. a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  3. b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  4. c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  5. d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
  6. e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").
• 1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 9. Akcje

• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

§ 10. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
4. 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
5. 1. Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze:
   2. a) kapitały rezerwowe,
   3. b) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 11. Umorzenie akcji

Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.

IV ORGANY SPÓŁKI

§ 12. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

§ 13. Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmioty wskazane w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie obowiązany jest do podjęcia czynności wykonawczych, o których mowa w art. 4021 § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonywane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek publicznych.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  3. b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty;
  4. c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  5. d) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
  6. e) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
  7. f) uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
  8. g) ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
  9. h) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą,
  10. i) przyjmowanie w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
  11. j) powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy,
  12. k) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
• 1. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.
• 1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw", a głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania"), chyba że postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał w danej sprawie.

§ 14. Rada Nadzorcza

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Kadencję członka Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne zobowiązana jest powołać spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków, z zastrzeżeniem, że przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w przepisach odrębnych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty nie wygasły, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wygasa wraz z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w

terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za przyjęciem oraz przeciwko przyjęciu uchwały, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej ma znaczenie rozstrzygające.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, jej członkowie dokonują spośród siebie wyboru w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Do czasu wyboru posiedzenie Rady prowadzi najstarszy wiekiem członek Rady.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w okresie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w razie nieobecności wyżej wymienionych – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyłane są co najmniej 7 dni, a w uzasadnionych przypadkach - 3 dni, przed planowaną datą posiedzenia, na adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Rady Nadzorczej.
• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne). Podejmowanie uchwał w trybach określonych w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy wyborów Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez wysyłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, w przypadku, gdy na

posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
  3. b) powoływanie i odwoływanie członków Komitet Audytu;
  4. c) ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;
  5. d) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
  6. e) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) zawierającego, m.in., wyniki ocen, o których mowa w lit. c i d niniejszego ustępu;
  7. f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia;
  8. g) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
  9. h) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu;
  10. i) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;
  11. j) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego;
  12. k) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych),
  13. l) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej,
  14. m) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  15. n) opracowanie procedury okresowej oceny, czy transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej

działalności Spółki, o której mowa w art. 90j. ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

• o) zlecenie doradcy Rady Nadzorczej zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jak również zlecenie przygotowania określonych analiz oraz opinii,
• p) podjęcie decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być gospodarczo ani rodzinnie powiązani z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami i podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15. Zarząd

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który zostanie powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Kadencję członka Zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wspólnie z prokurentem.

4a. Członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu swojego mandatu.

• 1. Za zgodą wszystkich członków Zarządu Spółka może udzielić prokury.
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu ustalany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd będzie wypełniać obowiązki określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych poprzez składanie na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej ustnych informacji i wyjaśnień na temat sytuacji Spółki, działalności Spółki, istotnych transakcji i/lub okoliczności oraz przedkładania na piśmie uchwał Zarządu podjętych po ostatnim posiedzeniu Rady Nadzorczej; na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych, dalej idące obowiązki Zarządu określone w art. 380¹ § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się.
• 1. Zarząd może zwoływać posiedzenia w celu podjęcia na nich uchwał. W posiedzeniu Zarządu jego członkowie mogą uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poprzez telefon, telekonferencję, wideokonferencję, pocztę elektroniczną.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym (tzw. obiegowym) oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, wideokonferencja, poczta elektroniczna itp.). Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) następuje w drodze zamieszczenia podpisów na odrębnych, jednobrzmiących dokumentach, zawierających treść uchwał lub decyzji
• 1. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

V POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16. Rachunkowość Spółki

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17. Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnienie:

W związku z wprowadzeniem, Uchwałą nr 18/2024, zmian w Statucie Spółki, w celu ujednolicenia jego treści, niezbędnym stało się podjęcie uchwały o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 20/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 25 czerwca 2024 r.

W przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedziba w Stanisławowie Pierwszym dokonuje zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w następujący sposób:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Dariusz Tenderenda otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości ….,00 zł (słownie: …… złotych 00/100) brutto,
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Henryk Malesa otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości …,00 zł (słownie: ….. złotych 00/100) brutto,
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej Pani Aleksandra Janulewicz Szewczyk otrzymywała będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości …..,00 zł (słownie: …….. złotych 00/100) brutto,
• 1. Członek Rady Nadzorczej Pani Barbara Lemiesz otrzymywała będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości ……..,00 zł (słownie: …….. złotych 00/100) brutto,
• 1. Członek Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Kaczmarczyk otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości …….,00 zł (słownie: …….. złotych 00/100) brutto,
• 1. Członek Rady Nadzorczej Pan Marcin Jastrzębski otrzymywał będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości ……..,00 zł (słownie: ……. złotych 00/100) brutto.

Wynagrodzenie w wysokości określonej powyżej będzie wypłacane co miesiąc począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2024 r.

Uzasadnienie:

Zgodnie z § 12 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie zgodnie z zasadami określonymi uchwałą Walnego Zgromadzenia, na podstawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującej w Spółce. Zgodnie zaś z postanowieniami Polityki, o której mowa powyżej, ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, które przy ustalaniu wysokości tego wynagrodzenia bierze pod uwagę w szczególności nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej oraz zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto należy mieć na uwadze wysoką inflację i utratę realnej wartości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej. Biorąc pod uwagę powyższe zasadnym jest podjęcie stosownej uchwały w tym zakresie przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ………………. Sprzeciwów nie zgłoszono.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. pozytywnie zaopiniowała powyższe projekty uchwał.