Management Reports • Apr 27, 2023
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
259400E3RDWMIUQHME95 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za rok 2022 Stanisławów Pierwszy, 27 kwietnia 2023 r. 2 Spis treści 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ......................................................................................................... 5 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA ......................................................................... 6 2.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ................................................................................... 6 2.2. Organizacja Grupy Kapitałowej ......................................................................................................................... 6 2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................... 6 2.2.2. Jednostki podlegające konsolidacji ........................................................................................................... 8 2.2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ................................................................................................... 8 2.2.4. Oddziały ..................................................................................................................................................... 8 2.3. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową .......................................................................................... 8 2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe ........................................................................................................ 9 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA ............................................................. 9 3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ................................................................... 9 3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................................... 13 3.3. Informacje o rynkach zbytu ............................................................................................................................ 15 3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia ............................................................................................................... 16 3.5. Inwestycje ....................................................................................................................................................... 17 3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .............................................................................................. 17 3.5.2. Lokaty kapitałowe ................................................................................................................................... 18 3.6. Informacja o umowach ................................................................................................................................... 18 3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej ............................................................................ 18 3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................................................................................. 18 3.6.2.1. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujących w 2022 roku .......................................... 18 3.6.2.2. Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2022 roku .................................................................... 19 3.6.2.3. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2022 roku ....................................................................... 19 3.6.3. Inne znaczące umowy ............................................................................................................................. 19 3.6.4. Poręczenia i gwarancje............................................................................................................................ 19 3.6.4.1. Otrzymane poręczenia i gwarancje ................................................................................................. 19 3.6.4.2. Udzielone poręczenia i gwarancje .................................................................................................. 19 3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................. 20 3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach ......................................................................................... 20 3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie 2022 roku ................................................................................. 20 3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po 31 grudnia 2022 roku ......................................................................... 22 4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ22 4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej .................................................................................................................. 22 4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................................................ 22 4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ................................................................................................. 24 4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ............................................................................................... 26 4.1.4. Sprawozdanie skonsolidowane ze zmian w kapitale własnym ............................................................... 28 4.1.5. Wskaźniki finansowe ............................................................................................................................... 28 3 4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe ............................................................................................................... 29 4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów ...................................................................... 29 4.3. Instrumenty finansowe ................................................................................................................................... 30 4.3.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe ............................................................................................... 30 4.3.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ................................................................................... 30 4.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ..................................................................................................... 30 4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................. 30 4.6. Wykorzystanie środków z emisji ..................................................................................................................... 31 4.7. Polityka dywidendowa .................................................................................................................................... 31 4.8. Prognozy i szacunki wyników finansowych za rok 2022 ................................................................................. 32 4.9. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze ............................................................... 32 5. PERSPEKTYWY SPÓŁKI I GRUPY ..................................................................................................... 32 5.1. Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ........................................................................................... 32 5.2. Strategia rozwoju ............................................................................................................................................ 33 5.3. Informacje o prognozach ................................................................................................................................ 36 5.4. Czynniki istotne dla rozwoju ........................................................................................................................... 36 5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń ............................................................................................................................... 37 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................... 44 6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego .................................................................................................. 44 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono ................................................................. 44 6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie ............................................................................................................... 46 6.3.1. Kapitał zakładowy Emitenta .................................................................................................................... 46 6.3.2. Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji .................................................................... 46 6.3.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................................................................................................................................. 47 6.3.4. Program akcji pracowniczych .................................................................................................................. 47 6.3.5. Nabycie akcji własnych............................................................................................................................ 47 6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ................................ 47 6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ............................................................................................ 47 6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ............................................ 48 6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .................................................................................................... 48 6.4. Organy Spółki .................................................................................................................................................. 48 6.4.1. Zarząd ...................................................................................................................................................... 48 6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu ......................................... 48 6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu ...................................................................................................................... 48 6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu .......................................... 50 6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi .................................................................................... 50 6.4.1.5.Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających ...................................................................... 51 6.4.2. Rada Nadzorcza ....................................................................................................................................... 51 4 6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej ........................... 51 4.6.2.2. Status członków Rady Nadzorczej .......................................................................................................... 52 6.4.2.3. Powołane Komitety ......................................................................................................................... 52 6.4.2.4. Uprawnienia Rady Nadzorczej ........................................................................................................ 52 6.4.2.5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ................................................................................... 53 6.4.2.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób nadzorujących ............................................................... 54 6.5. Walne Zgromadzenie ...................................................................................................................................... 54 6.5.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia .................................................................................................... 54 6.5.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ................................................................................... 54 6.6. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .................................................................................... 54 6.7. Zasady zmiany statutu Spółki .......................................................................................................................... 59 6.8. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ........................................................ 59 6.9. Polityka różnorodności ................................................................................................................................... 60 7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ....................................................................................................... 60 7.1. Informacje o postępowaniach ........................................................................................................................ 60 7.2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .............................................. 60 7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia ................................................................................................................. 62 7.4. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ............................................................................................ 62 7.5. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności ......................................................................................... 62 7.6. Działalność promocyjna .................................................................................................................................. 62 7.7. Kontakt dla inwestorów .................................................................................................................................. 63 5 1. WYBRANE DANE FINANSOWE W niniejszym sprawozdaniu zostały zaprezentowane skonsolidowane dane finansowe sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Zarząd Grupy Kapitałowej APS Energia dołożył należytej staranności stosując standardy, jak również metody i zasady wyceny poszczególnych pozycji rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia zgodnie z MSSF na dzień 31 grudnia 2022 roku. Pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów przeliczono na walutę EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego okresu obrotowego, natomiast pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalane przez NBP 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Średni kurs w okresie 4,6882 4,5775 Kurs na koniec okresu 4,6899 4,5994 Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego w tys. PLN w tys. EUR 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 150 945 113 257 32 197 24 742 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 756 10 973 801 2 397 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 697 9 830 575 2 147 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 508 9 311 108 2 034 Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto 508 9 311 108 2 034 Zysk (strata) netto podmiotu dominującego 508 9 311 108 2 034 Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym - - - - Suma dochodów całkowitych 1 123 9 634 240 2 105 Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący 1 123 9 634 240 2 105 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 15 758 4 402 3 361 962 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 084 -1 765 -445 -386 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -8 467 -866 -1 806 -189 Przepływy pieniężne netto razem 5 207 1 771 1 111 387 Liczba akcji (w szt.) 28 185 494 28 185 494 28 185 494 28 185 494 Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,02 0,33 0,00 0,07 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) 0,02 0,33 0,00 0,07 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 45 889 43 874 9 785 9 539 Aktywa obrotowe 63 356 70 237 13 509 15 271 Aktywa razem 109 245 114 111 23 294 24 810 Zobowiązania długoterminowe 20 146 20 092 4 296 4 368 Zobowiązania krótkoterminowe 32 982 38 178 7 033 8 301 Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 56 117 55 841 11 966 12 141 Kapitały własne 56 117 55 841 11 966 12 141 Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego w tys. PLN w tys. EUR 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Przychody ze sprzedaży 59 833 62 875 12 762 13 736 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -6 881 6 215 -1 468 1 358 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -3 930 7 030 -838 1 536 Zysk (strata) netto -3 983 7 293 -850 1 593 Suma dochodów całkowitych -3 983 7 293 -850 1 593 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 10 250 -1 947 2 186 -425 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 116 2 657 -878 580 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -4 382 -1 464 -935 -320 Przepływy pieniężne netto razem 1 752 -754 374 -165 Liczba akcji (w szt.) 28 185 494 28 185 494 28 185 494 28 185 494 Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) -0,14 0,26 -0,03 0,06 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR) -0,14 0,26 -0,03 0,06 6 Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego w tys. PLN w tys. EUR 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 35 754 35 066 7 624 7 624 Aktywa obrotowe 37 478 43 823 7 991 9 528 Aktywa razem 73 232 78 889 15 615 17 152 Zobowiązania długoterminowe 16 461 16 887 3 510 3 672 Zobowiązania krótkoterminowe 18 074 18 476 3 854 4 017 Kapitały własne 38 697 43 526 8 251 9 463 2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 2.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej Grupę Kapitałową APS Energia („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) tworzą spółki o profilu projektowo-wykonawczym oraz dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest projektowanie, produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń zasilania, w tym zasilania gwarantowanego dla przemysłu. APS Energia S.A. („Emitent”, „Spółka”, „Jednostka Dominująca”) jest jednym z największych krajowych dostawców rozwiązań w zakresie systemów zasilania m.in. dla sektora energetycznego, nafty i gazu, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, trakcji i transportu, medycyny i innych, w którym zabezpiecza ciągłość pracy krytycznych procesów technologicznych, w szczególności procesy wrażliwe na jakość i ciągłość zasilania. Emitent we własnym zakresie projektuje, wytwarza, uruchamia i serwisuje oferowane systemy zasilania. Emitent prowadzi również działalność w zakresie organizowania szkoleń i doradztwa związanego z systemami zasilania dla przemysłu i jednostek naukowych. Spółki zależne Emitenta stanowią w większości swoistą sieć dystrybucyjną produkowanych przez APS Energia S.A. urządzeń. Działalność tych spółek zależnych obejmuje: prowadzenie działań marketingowo-sprzedażowych na danym rynku, koordynację zamówień w APS Energia S.A., instalację i uruchomienie oraz obsługę techniczną w ramach gwarancji i po okresie gwarancji. Wyjątkiem wśród spółek zależnych jest ENAP S.A., której działalność koncentruje się przede wszystkim na świadczeniu kompleksowych usług w zakresie dostawy i montażu aparatury kontrolno-pomiarowej, automatyki (AKPiA) oraz systemów szaf rozdzielczych. Nadto ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletowanie urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne. Spółka zależna Red Muksun Sp. z o.o. skupia się na działalności handlowej. Podstawowe dane Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. Pełna nazwa: APS Energia Spółka Akcyjna Adres siedziby: ul. Strużańska 14, 05- 126 Stanisławów Pierwszy k/Warszawy Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Forma prawna: Spółka akcyjna Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 346520 REGON: 17370070 NIP: 125-11-78-954 Tel.: (48) 22 762 00 00 Fax: (48) 22 762 00 01 Strona www: www.apsenergia.pl e-mail: [email protected] 2.2. Organizacja Grupy Kapitałowej 2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. jest wiodącym producentem i dostawcą przemysłowych systemów zasilania awaryjnego na rynku polskim. Głównymi klientami APS Energia S.A. są spółki z sektora energetycznego, trakcji i transportu oraz nafty i gazu zarówno w kraju, jak 7 i za granicą. Spółka od lat z sukcesem prowadzi ekspansję na rynkach zagranicznych zarówno poprzez własne podmioty dystrybucyjno-serwisowe, które tworzą Grupę Kapitałową APS Energia, jak i przez partnerów na całym świecie. W skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodzą następujące spółki: • APS Energia S.A. – pełni rolę centrum operacyjnego Grupy oraz spółki holdingowej kontrolującej zarówno spółki dystrybucyjno-serwisowe w Rosji, Kazachstanie, Ukrainie, Azerbejdżanie, Czechach, jak również ENAP SA, jednego z wiodących dostawców usług instalacyjno-montażowych w obszarze AKPiA oraz odnawialnych źródeł energii (OZE). Jednostka Dominująca. • OOO APS Energia RUS – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Federacji Rosyjskiej (od 2008 r.), z siedzibą w Jekaterynburgu (Blagodatskaya 76, 620087 Jekaterynburg). Spółka ma również swoje filie w Moskwie i Sankt Petersburgu. Główna działalność polega na produkcji oraz dystrybucji, montażu oraz serwisie urządzeń APS Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • APS Energia Caucasus LLC – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Azerbejdżanu (od 2008 r.), z siedzibą w Baku (AZ-1000, Baku, Azerbaijan, 3/5 AdilIskenderov Street 2). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Baku. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • TOO APS Energia Kazachstan – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Kazachstanu (od 2008 r.), z siedzibą w Ałmatach (Furmanova 117/62, 05 0000 Ałmaty). Główna działalność polega na dystrybucji oraz serwisie urządzeń APS Energia. TOO APS Energia Kazachstan prowadzi działalność w trzech biurach – w Ałmaty, Astanie i Atyrau. Oprócz dystrybucji na rynku kazachskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Uzbekistanu, Turkmenistanu, Kirgistanu i Tadżykistanu. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • APS Energia Czech s.r.o. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Republiki Czeskiej (od 2011 r.), z siedzibą w Pradze (Kubánské námĕstí 1391/11, Praha 10, PSČ 100 00). Główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Pradze. Oprócz dystrybucji na rynku czeskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Słowacji, Węgier i Austrii. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • OOO APS Energia Ukraina – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Ukrainy (od 2012 r.), z siedzibą w Kijowie (01133. Kijów, Shorsa 33/2). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Kijowie. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. 8 • ENAP S.A. – spółka akcyjna zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Wilczkowicach Górnych (Wilczkowice Górne 41, 26-900 Kozienice), powstała wskutek przekształcenia istniejącej wcześniej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ankarze (od 2017 r.) pod adresem Armada İş Merkezi, Eskişehir Yolu, No: 6 Kat: 14 Ofis No: 1429 06520 Söğütözü. Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • OOO UK APS Energia Invest - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie, (od 2020 r.) pod adresem 127055, Moscow, 1-y Tikhvinskiy Tupik, 5-7. Jej główna działalność polega na doradztwie prawno-finansowym. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • RED MUKSUN Sp. z o.o. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym (Strużańska 14, 05-126 Stanisławów Pierwszy). Głównych obszar jej funkcjonowania to działalność handlowa. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. • OOO APS Energia. Tyaga i Transport RUS – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie pod adresem 125040, Moscow, Yamskovo Polya 3-aya d. 2 korp. 13. Jej główna działalność polega na sprzedaży urządzeń dedykowanych dla sektora trakcji i transportu na rynku rosyjskim. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%. 2.2.2. Jednostki podlegające konsolidacji Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodziły: APS Energia S.A. jako Jednostka Dominująca oraz 10 podmiotów o profilu produkcyjnym, usługowym, doradczym i handlowym. Spółka APS Energia S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Poniżej przedstawiono informacje na temat siedziby i przedmiotu działalności wymienionych wyżej podmiotów, a także dane na temat procentowego udziału Grupy w ich kapitale. Sprawozdania finansowe nw. podmiotów konsolidowane są metodą pełną. W dniu 17 kwietnia 2023 r. Zarząd Emitenta podjął uchwały w sprawie zawieszenia działalności dwóch spółek: OOO UK APS Energia Invest oraz OOO APS Energia. Tyaga i Transport RUS, które w 2022 r. wygenerowały marginalną wartość przychodów ze sprzedaży. Ich zawieszenie jest związane z redukowaniem aktywności Grupy na rynku rosyjskim. 2.2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej W 2022 r. nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej. 2.2.4. Oddziały W ramach Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. jedynie podmiot zależny OOO APS Energia RUS z siedzibą Jekaterynburgu działający na rynku rosyjskim dysponował oddziałem zlokalizowanym w Moskwie oraz jego biurem w Sankt Petersburgu. 2.3. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową W 2022 roku APS Energia S.A. nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą i spółkami zależnymi. Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %) Nazwa jednostki Kraj/Miasto siedziby Przedmiot działalności 31.12.2022 31.12.2021 APS Energia S.A. Polska/Stanisławów Pierwszy j.w. - - OOO APS Energia RUS Rosja/ Jekaterynburg produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń 100% 100% APS Energia Caucasus LLC Azerbejdżan/ Baku dystrybucja urządzeń 100% 100% TOO APS Energia Kazachstan Kazachstan/Ałmaty dystrybucja oraz serwis urządzeń 100% 100% ENAP S.A. Polska/Wilczkowice Górne wykonywanie instalacji przemysłowych, instalacji aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki 100% 100% APS Energia Czech s.r.o Czechy/Praga dystrybucja urządzeń 100% 100% OOO APS Energia Ukraina Ukraina/Kijów dystrybucja urządzeń 100% 100% APS Energia Turk Ltd. Sti. Turcja/Ankara dystrybucja urządzeń 100% 100% Red Muksun Sp. z o.o. Polska/Stanisławów Pierwszy handlowa 100% 100% OOO APS Energia . Tyaga i Transport RUS Rosja/Moskwa usługi doradztwa prawno- finansowego 100% 100% OOO UK APS Energia Invest Rosja/Moskwa usługi doradztwa prawno- finansowego 100% 100% 9 2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Udział Jednostki Dominującej w kapitale podstawowym spółek zależnych: Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %) Nazwa jednostki Kraj/Miasto siedziby 31.12.2022 OOO APS Energia RUS Rosja/Jekaterynburg 100% APS Energia Caucasus LLC Azerbejdżan/Baku 100% TOO APS Energia Kazachstan Kazachstan/Ałmaty 100% ENAP S.A. Polska/Wilczkowice Górne 100% APS Energia Czech s.r.o Czechy/Praga 100% OOO APS Energia Ukraina Ukraina/Kijów 100% APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi Turcja/Ankara 100% OOO UK APS Energia Invest Rosja/Moskwa 100% OOO APS Energia T&T RUS LLC Rosja/Moskwa 100% Red Muksun Sp z o.o. Polska/Stanisławów Pierwszy 100% Wykaz podmiotów powiązanych z Grupą ustalony stosownie do postanowień MSR 24 przedstawia się następująco: • Dom Maklerski Navigator S.A. – powiązanie osobowe przez osobę Dariusza Tenderendę • Piotr Szewczyk – Prezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta • Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta • Hubert Stępniewicz – Wiceprezes Zarządu • Antoni Dmowski – Konsultant naukowy, Akcjonariusz Emitenta • Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta • Henryk Malesa – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Tomasz Szewczyk – Członek Rady Nadzorczej (do dn. 30.05.2022 r.) • Artur Sieradzki – Sekretarz Rady Nadzorczej (do dn. 30.05.2022 r.) • Agata Klimek-Cortinovis – Członek Rady Nadzorczej (do dn. 24.01.2022 r.) • Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej (od dn. 24.01.2022 r.) • Marcin Jastrzębski - Członek Rady Nadzorczej (od dn. 31.05.2022 r.) • Aleksandra Janulewicz-Szewczyk - Sekretarz Rady Nadzorczej (od dn. 31.05.2022 r.) • Michał Maszkiewicz – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta • Dariusz Drabiuk – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Akcjonariusz Emitenta • Grzegorz Szaniawski – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Prezes Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A. • Michał Leszczyński – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A. • Walery Lach – Prezes Zarządu jednostki zależnej Red Muksun Sp. z o.o. (do dn. 23.01.2023 r.) • Tomasz Jagiełło – członek kluczowego personelu kierowniczego, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta. 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Spółka oferuje wysokiej jakości rozwiązania w zakresie nowoczesnych urządzeń zasilania systemów krytycznych. Jako technologiczna firma projektowo–produkcyjna Spółka oferuje szeroką gamę nowoczesnych, energoelektronicznych urządzeń zasilających wraz z towarzyszącymi usługami, wychodzącymi naprzeciw specyficznym potrzebom klientów branżowych w energetyce, ciepłownictwie, nafcie i gazie, chemii, metalurgii, przemyśle, telekomunikacji, trakcji i transporcie a także w medycynie oraz sektorze obronnym. Systemy oferowane przez APS Energia S.A., oparte o własne oryginalne technologie, charakteryzują się wysokim stopniem funkcjonalności, wyróżniającym je na tle innych analogicznych wyrobów oferowanych na rynku. Wyroby i usługi APS Energia oferowane są z reguły łącznie w pakiecie dostosowanym do indywidualnych, specyficznych potrzeb i wymagań klienta, których rozwiązanie wspierane jest doświadczeniem i potencjałem działu badawczo – rozwojowego Spółki. W ofercie firmy znajdują się m.in: Systemy zasilania dla energetyki, przemysłu, wojska 10 • systemy zasilania awaryjnego odbiorników stało i przemienno prądowych w tym : falowniki, prostowniki, systemy UPS • przetwornice częstotliwości, • przekształtniki dwukierunkowe, • systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania, • systemy kontroli dostępu i monitoringu wizyjnego, • systemy zasilania silników asynchronicznych, • filtry aktywne, • systemy zasilania wykorzystujące ogniwa paliwowe, • systemy magazynowania energii, • rozdzielnice nN (niskiego napięcia) oraz systemy potrzeb własnych w rozdzielniach energetycznych, • systemy ładowania baterii chemicznych w pojazdach (e-mobility) (ładowarki samochodowe, ładowarki do autobusów, ładowarki do systemów specjalnych np. wojsko). Systemy zasilania dla trakcji i transportu: • przetwornice statyczne ( jedno i wielonapięciowe), • rejestratory parametrów pojazdów, • systemy diagnostyki pokładowej, • system zarządzania energią w pojazdach, • regulatory napięcia wzbudzenia generatora, • zasilacze prądu stałego na pojazdach, zasilacze buforowe do ładowania baterii, • przetworniki typu DC/DC (chopper), • falowniki napięciowe na pojazdach, • falowniki napędowe i pomocnicze w pojazdach, • układy rozruchu pojazdów w oparciu o super kondensatory, • systemy sterowania i zarządzania parametrami pojazdów TCMS, APS Energia S.A. z powodzeniem zbudował swoją reputację wiarygodnego dostawcy zaawansowanych rozwiązań UPS w obszarze systemów zasilania. Oprócz jakości produktu, Grupa zdobywa uznanie klientów za wysoki poziom obsługi klienta, wsparcie techniczne, a przede wszystkim za zrozumienie i umiejętność dostosowania się do indywidualnych potrzeb klientów. W ciągu ponad 27 lat Emitent opracował, uruchomił i wdrożył kilkaset urządzeń spełniających najwyższe standardy rynku zasilania przemysłowego. Prezentacja wybranych produktów oferowanych przez Emitenta 11 Przykładowe zastosowanie produktów oferowanych przez Emitenta Na poniższym schematach sieci naftowej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Na poniższym schemacie sieci energetycznej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. 12 Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia atomowa) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia ze źródeł odnawialnych) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Na poniższym schemacie sieci trakcyjnej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę. Działalność spółki zależnej ENAP S.A. w Wilczkowicach Górnych (gmina Kozienice) Spółka ENAP S.A. powstała jako spółka pracownicza w 2001 r. O jej powstaniu zadecydowała kadra Energoaparatury S.A. oddział Kozienice. Spółka została włączona w skład Grupy Kapitałowej APS Energia w 2008 r. 13 Działalność spółki ENAP skupia się na podstawowych segmentach: • Usługodawca w zakresie dostawy, montażu i serwisu aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA) oraz prac elektrycznych i teletechnicznych, • Producent rozdzielnic niskiego napięcia (nn) i rozwiązań kontenerowych (eHouse), • Dostawy i usługi serwisowo-montażowe urządzeń do analizy jakości energii, kompensacji mocy biernej oraz w energetyce alternatywnej (np. instalacja paneli fotowoltaicznych). ENAP oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletację urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne. Spółka prowadzi własną produkcję szaf rozdzielczych. Jej przychody pochodzą głównie ze sprzedaży usług instalacyjnych, montażowych, serwisowych i regulacyjnych bezpośrednio u klienta. W segmencie odnawialnych źródeł energii ENAP działa jako dystrybutor lub oferuje instalację gotowych aplikacji przy użyciu zakupionych komponentów. Wśród oferowanych produktów znajdują się panele fotowoltaiczne, turbiny wiatrowe, agregaty prądotwórcze, falowniki fotowoltaiczne EKO oraz urządzenie będące kontrolerem ładowania baterii w systemach zasilanych panelami fotowoltaicznymi SOLAR-REG2. Rozwiązania w zakresie OZE są również oferowane na rynkach zagranicznych. Siedziba Spółki mieści się w oddanym do użytku w 2012 roku budynku biurowo-produkcyjnym. Na dachu obiektu znajduje się elektrownia solarna o mocy 30 kW, która zaspokaja część zapotrzebowania Spółki na energię elektryczną. Projekt był współfinansowany ze środków unijnych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego 2007 – 2013, Działanie 1.5 Rozwój przedsiębiorczości. W hali produkcyjnej ENAP, mają miejsce wybrane zakresy produkcji Grupy APS Energia. Produkcja obejmuje m.in. montaż szaf zabezpieczeń, szaf automatyki, szafek kablowych i licznikowych, budowa rozwiązań kontenerowych. W 2022 r. ENAP S.A. najznaczniejszą część przychodów uzyskał z projektów kompleksowej realizacji zadań z zakresu instalacji elektrycznych i AKPiA dla Valmet Technology i instalacji AKPiA dla Polimex Mostostal. Znaczącym zadaniem było wykonanie układu zasilania 10/15kV z największego bloku energetycznego w Polsce (1075MW Enea Wytwarzanie) dla Pomidorów Polskich. Pozostałe przychody ENAP S.A. uzyskał od dotychczasowych klientów. Z uwagi na koncentrację projektów inwestycyjnych w rękach w.w. podmiotów bardzo dużych generalnych wykonawców i ograniczoną ilość małych i średnich projektów w 2022 roku, Spółka osiągnęła jako podwykonawca 36% przychodów od jednego zleceniodawcy. Udział kolejnego zleceniodawcy wyniósł 27%. Trzeci ww. zamawiający i inwestor jednocześnie dostarczył 10% przychodów. Udział pozostałych 30 kontrahentów wahał się pomiędzy 0,01, a 6% w sprzedaży. Dominującymi odbiorcami w 2022r. byli kontrahenci polscy. Od kontrahentów zagranicznych spółka uzyskała około 40% sprzedaży. Bezpośrednio do inwestorów/odbiorców końcowych Spółka skierowała ponad 20% sprzedaży. ENAP S.A. regularnie wykonuje prace zarówno w kraju (Elektrownia Enea Wytwarzanie w Kozienicach, Elektrownia Stalowa Wola, Elektrociepłownie Toruń, Kraków, Wrocław, Dąbie i Żerań, Zakłady Azotowe „Puławy” i „Kędzierzyn-Koźle”, ANWIL Włocławek), jak i zagranicą (Niemcy). 3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Produkty dla trakcji dynamicznej Od 2013 r. w ramach organizacji Emitenta działa Departament Trakcji (T&T – Traction&Transport), którego zadaniem jest przygotowanie produktów dla trakcji jezdnej tj. tramwajów, metra, trolejbusów, wagonów oraz innych zespołów trakcyjnych, w których mogą zostać wykorzystane urządzenia do zasilania urządzeń pokładowych oraz napędów. Branża T&T jest obecnie najbardziej dynamicznie rozwijającym się i największym spośród segmentów rynku systemów zasilania obsługiwanych przez Emitenta. Z uwagi na nadrabianie w Polsce zaległości inwestycyjnych w komunikacji publicznej, zwłaszcza kolejowej, sytuacja taka utrzyma się przez kilkanaście kolejnych lat. Udział Emitenta, w tym rynku systematycznie staje się głównym nośnikiem rozwoju Grupy. W ofercie APS Energia znajdują się takie urządzenia dla T&T, jak: rejestratory parametrów, systemy diagnostyki i sterowania, przetwornice statyczne, regulatory napięcia, zasilacze buforowe, falowniki napięciowe i inne, instalowane w pojazdach produkowanych na rynek polski, jak i zagraniczny. Firma APS Energia współpracuje również z instytucjami naukowymi, takimi jak: Instytut Kolejnictwa, IPS Tabor, CTO. Firma APS Energia od lat współpracuje oraz utrzymuje kontakty biznesowe z producentami nowego i modernizowanego taboru kolejowego i autobusowego w Polsce: H. Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych sp. z o.o., Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz S.A., ZNTK Mińsk Mazowiecki sp. z o.o., NEWAG S.A., Alstom, Siemens, Stadler Polska sp. z o.o., PKP Intercity Remtrak sp. z o.o., Seluch sp. z o.o., Serwis Pojazdów Szynowych sp. z o.o., Public Transport Service sp. z o.o., Saatz sp. z o.o., EKK Wagon sp. z o.o., 14 ARP E-Vehicles sp. z o.o., Solaris Bus & Coach sp. z o.o., Modertrans Poznań sp. z o.o. oraz z dostawcami podsystemów do tych pojazdów: FOGO sp. z o.o., EPS System sp. z o.o., Impact Clean Power Technology S.A., ZPAS S.A. Kolejnym obszarem działalności jest współpraca z firmami świadczącymi usługi projektowania taboru: VIS Systems sp. z o.o., RTS Engineering sp. z o.o., TechSolutions Group sp. z o.o., EC Engineering sp. z o.o. Grupa planuje również ekspansję z gotowymi i przetestowanymi już urządzeniami na rynki zagraniczne, gdzie widoczne jest zainteresowanie ofertą Emitenta. Nowym, dynamicznie rozwijającym się projektem w spółce APS Energia, jest budowa przekształtnika napędowego do pojazdu kolejowego wraz z całym osprzętem (TCMS, rezystor hamowania, przetwornica statyczna, dławik sieciowy, zasilacze buforowe, rozdzielnie, sterownik przeciwpoślizgu). Grupa w związku z realizowaniem nowej strategii zamierza zwiększyć udział sprzedaży w sektorze T&T, który zostanie zrealizowany poprzez sprzedaż urządzeń zarówno w kraju, jak również na rynkach eksportowych. Audyty certyfikacyjne w Grupie APS Energia W styczniu 2022 r. został przeprowadzony przez audytorów niezależnej jednostki certyfikującej Bureau Veritas (BV) audyt certyfikujący u Emitenta oraz w spółce zależnej ENAP S.A. z zakresu wymagań systemu zarządzania środowiskowego według normy ISO 14001:2015. Audyty zakończyły się przyznaniem Emitentowi oraz spółce zależnej ENAP S.A. certyfikatów potwierdzających, że Zintegrowany System Zarządzania spełnia wymagania ww. normy. Niezależni audytorzy potwierdzili dbałości Emitenta i spółki zależnej ENAP S.A. o ograniczenie negatywnego wpływu działalności Emitenta i spółki zależnej ENAP S.A. na środowisko naturalne. Otrzymany certyfikat pozwala Emitentowi oraz spółce zależnej ENAP S.A. na utrzymanie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz na pozyskiwanie nowych klientów, dla których ważna jest troska o ograniczanie negatywnego oddziaływania na środowisko naturalne. Ponowny audyt systemu zarządzania środowiskowego wg ISO 14001:2015 w styczniu 2023 r. potwierdził ciągłe spełnianie przez Emitenta oraz Spółkę zależną ENAP SA wymagań ww. normy. W kwietniu 2022 r. został przeprowadzony przez audytorów niezależnej jednostki certyfikującej Bureau Veritas (BV) audyt recertyfikujący u Emitenta w celu potwierdzenia ciągłej zgodności istniejącego Zintegrowanego Systemu Zarządzania z wymaganiami: - normy ISO/TS 22163:2017 dotyczącej Systemu Zarządzania Biznesem w branży urządzeń trakcyjnych, - normy ISO 9001:2015 dotyczącej Systemu Zarządzania Jakością. Audyty zakończyły się utrzymaniem przez Emitenta certyfikatów potwierdzających, że Zintegrowany System Zarządzania spełnia wymagania ww. norm. W dniu 5 kwietnia 2022 r. u Emitenta przeprowadzony został audyt przez spółkę PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o. mającą być docelowo głównym wykonawcą remontów i modernizacji taboru kolejowego dla Spółki PKP Intercity S.A. Audyt miał na celu kwalifikację Emitenta jako dostawcy urządzeń do wagonów modernizowanych i remontowanych przez PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o. Audyt zakończył się wynikiem pozytywnym. Emitent w ten sposób potwierdził pozycję wiodącego dostawcy energoelektroniki na liście dostawców klienta. Pozwala to Emitentowi na rozwój dalszej współpracy w obszarze nowych projektów remontów i modernizacji wagonów realizowanych przez PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o. dla wiodącego polskiego przewoźnika jakim jest Spółka PKP Intercity S.A. W czerwcu 2022 r. u Emitenta oraz w spółce zależnej ENAP S.A. został przeprowadzony audyt certyfikujący Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy z wymaganiami normy ISO 45001:2018. Audyt został przeprowadzony przez audytorów z międzynarodowej jednostki certyfikacyjnej Bureau Veritas (BV). Wynikiem audytów jest utrzymanie przez Emitenta oraz spółkę zależną ENAP S.A. certyfikatów potwierdzających spełnienie wymagań ww. normy. Niezależni audytorzy potwierdzili dbałości Emitenta i spółki zależnej ENAP S.A. o bezpieczeństwo pracy wszystkich pracowników spółek oraz pracowników podwykonawców wykonujących prace na zlecenie obu spółek. Otrzymane certyfikaty pozwalają Emitentowi oraz spółce zależnej ENAP S.A. na utrzymanie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz na pozyskiwanie nowych klientów, dla których ważna jest wysoka jakość urządzeń oraz bezpieczeństwo pracowników wykonujących pracę na ich zlecenie. W październiku 2022r Emitent otrzymał Certyfikat Zgodności firmy PKP INTERCITY w zakresie produkcji i serwisu urządzeń elektroenergetycznych. Otrzymany Certyfikat Zgodności pozwala na kontynuację dostaw urządzeń elektroenergetycznych montowanych w pojazdach trakcyjnych przeznaczonych dla przewoźnika PKP INTERCITY oraz serwis urządzeń elektroenergetycznych w pojazdach trakcyjnych użytkowanych przez przewoźnika PKP INTERCITY. W grudniu 2022r Emitent otrzymał Certyfikat Sprzętu wystawiony przez akredytowaną jednostkę certyfikującą ICR Polska potwierdzający, że produkowane falowniki typu BFI2z do współpracy z zasobnikami energii elektrycznej oraz falowniki typu BFIH2 do współpracy z ogniwami paliwowymi spełniają wymagania Rozporządzenia Komisji (UE) 2016/631 z dnia 14 kwietnia 2016 r. ustanawiające kodeks sieciowy dotyczący wymogów w zakresie przyłączania jednostek wytwórczych do sieci. W dniu 03 lutego 2023 r. certyfikat został zarejestrowany w bazie prowadzonej przez Polskie Towarzystwo Przesyłu i Rozdziału Energii Elektrycznej 15 (PTPiREE), które jest stowarzyszeniem zrzeszającym operatorów elektroenergetycznych systemów dystrybucyjnych i operatora systemu przesyłowego. Oznacza to, że falowniki produkowane przez Emitenta uzyskały pozytywną weryfikację operatorów sieci dystrybucyjnej oraz zostały dopuszczone do stosowane w instalacjach fotowoltaicznych oraz magazynach energii. We wrześniu 2022 r. podczas targów ENERGETAB w Bielsku Białej Emitent zaprezentował kontenerowy magazyn energii APSTORAGE wyposażony w przekształtnik dwukierunkowy, baterie Li-Ion oraz system z ogniwem paliwowym typu PULSTAR. Zewnętrzne stoisko targowe cieszyło się bardzo dużym zainteresowaniem zwiedzających i zaowocowało wieloma kontaktami biznesowymi. W trzecim kwartale 2022 r. Emitent przeprowadził testy baterii Li-Ion o energii 250kWh integrując autorskie systemy sterowania. Fakt ten pozwoli na poszerzenie portfolio produktowego kompletnych systemów magazynowania energii. W czwartym kwartale 2022 4. Emitent przeprowadził szkolenia techniczne dla przedstawicieli wiodących operatorów z branży telekomunikacyjnej, przemysłowej i OZE. Zakres szkolenia, pozwala na poznanie innowacyjnych technologii w zakresie BESS, oferowanych przez Emitenta, przez podmioty zainteresowane implementacją technologii bateryjnych magazynów energii w infrastrukturze. Emitent na bieżąco prowadzi działania związane z zapewnieniem ciągłej zgodności z wymaganiami prawnymi w celu utrzymaniem Koncesji MSWiA nr B – 104/2017 na produkcję i obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym. Energetyka atomowa 2022 r. znacznie przyspieszył transformację sektora energetycznego, istotnie wzrosła rola energetyki jądrowej w miksie energetycznym oraz przyspieszony został rozwoju technologii wydobycia energii zarówno cieplnej, jak i elektrycznej przez proces rozszczepienia się jądra atomu. Coraz więcej państw powraca do technologii i planów budowy elektrowni opartych o technologie atomową – a niektóre jak np. Polska już działają – nad rozpoczęciem lub rozwojem tego typu bezemisyjnych i najbardziej efektywnych źródeł energii. Zatwierdzona strategia Grupy Kapitałowej APS Energia stawia na rozwój oferty dedykowanej dla energetyki jądrowej, ze względu na ogromny potencjał tego sektora zarówno na rynkach wschodnich, jak i zachodnich i dużej ilości nowych projektów. APS Energia planuje dalej rozwijać ten kierunek począwszy od relacji z nowymi partnerami, takimi jak francuski EDF, amerykański Westinghouse czy koreański KHNP. Współpraca z światowymi dostawcami technologii jądrowych to nie tylko udział w projektach budowli polskich elektrowni jądrowych, ale również podniesienie naszych umiejętności i jakości na zupełnie inny poziom przez opracowanie, produkcję, dostarczanie i uruchomienie systemów gwarantowanego zasilania dla strefy bezpieczeństwa reaktorów jądrowych na całym świecie. Magazyny energii Prowadzone prace badawczo-rozwojowe dotyczyły w 2022 r. również obszarów magazynowania energii. Przeprowadzono szczegółową analizę dostępnych na rynku technologii baterii litowo-jonowych w tym LFP, NMC, LTO oraz baterii przepływowych. Celem badań była konfiguracja i optymalny dobór nośników energii o parametrach dopasowanych do wymagań obowiązujących w instalacjach docelowych. Rozpoczęto również proces projektowania zabudowy kontenerowej magazynów energii. Podpisano również umowę z Politechniką Warszawską celem opracowania założeń i przystąpienia do programu Strategiczny Program Badań Naukowych i Prac Rozwojowych „Nowe technologie w zakresie energii” organizowanym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w zakresie opracowania unikalnego systemu APStorage 2.0. Modułowy – konfigurowalny, zdalnie sterowalny i cyberbezpieczny, system magazynowania i kondycjonowania energii elektrycznej. Szczegółowe informacje dotyczącej podpisanej umowy o dofinansowanie zostały opisane w pkt. 3.6.1. 3.3. Informacje o rynkach zbytu Głównymi odbiorcami urządzeń Emitenta są klienci, dla których wysoka niezawodność pracy urządzeń oraz wysokie parametry techniczne są elementem krytycznym. Oferowane przez Spółkę systemy zasilania awaryjnego zapewniają ciągłość procesów produkcyjnych i możliwość działania w przypadku zakłóceń lub awarii zasilania podstawowego. W ten sposób Spółka pomaga klientom wyeliminować zagrożenie stratami w przypadku awarii zasilania. Emitent realizuje zamówienia dla przedsiębiorstw z następujących sektorów: • Energetyka, • Przemysł rafineryjny, • Przemysł petrochemiczny, • Przemysł wydobycia oraz transportu gazu i ropy naftowej, • Pozostały przemysł, • Sektor obronny, • T&T, • Elektromobilności, • Magazyny energii, • Służba zdrowia. 16 Urządzenia Grupy pracują m.in. na polach wydobywczych światowych koncernów naftowych. Wśród klientów Grupy są m.in. grupy PKN Orlen, Gaz-System czy PGE. Grupa znajduje się również na krótkich listach dostawców do światowych koncernów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu czy posiadających technologie budowy elektrowni atomowych. APS Energia S.A. zainstalowała ponad kilka tysięcy systemów w ponad 20 krajach na całym świecie. Popyt na produkty Emitenta wynika przede wszystkim z: • udziału w nowych inwestycjach w energetyce, przemyśle rafineryjnym, gazownictwie oraz innych branżach, które zgłaszają zapotrzebowanie na nieprzerwane dostawy energii, • modernizacji sprzętu starszego typu (niewyprodukowanego przez Emitenta), • przyśpieszone transformacji energetycznej związanej z dekarbonizacją i dynamicznym rozwojem OZE. Sektor obronny to przede wszystkim projekty realizowane na rzecz NATO. W służbie zdrowia urządzenia Emitenta stosowane są w stacjach dializ, stacjach krwiodawstwa, na salach operacyjnych czy w pogotowiu ratunkowym (np. przy respiratorach). Emitent sukcesywnie zwiększa swój udział w sektorze T&T. Wśród klientów Grupy możemy wymienić takie krajowe firmy jak PESA Bydgoszcz S.A., ARP E-Vehicles czy FPS H. Cegielski-Poznań. Odbiorcy spółki ENAP S.A. w segmencie AKPiA (Aparatura Kontrolno - Pomiarowa i Automatyka) w znacznej mierze pokrywają się z odbiorcami APS Energia S.A. – są to klienci przede wszystkim z sektora energetycznego, ciepłowniczego, rafineryjnego oraz petrochemicznego. Najważniejsze usługi w tym segmencie działalności dotyczą montażu czujników i zabezpieczeń technologicznych w blokach energetycznych. ENAP S.A. regularnie wykonuje prace zarówno w kraju (Elektrownia Enea Wytwarzanie w Kozienicach, Elektrownia Stalowa Wola i Jaworzno, Elektrociepłownie Siekierki i Żerań, Zakłady Azotowe „Puławy”, ANWIL Włocławek, CIECH Inowrocław i Janikowo), jak i zagranicą (prace montażowe w zakładach BMW i Volkswagen – Niemcy, prace uruchomieniowe Ugljevik w Bośni oraz prace montażowe w Kemsley w Wielkiej Brytanii) Grupa APS Energia nie jest uzależniona od żadnego pojedynczego odbiorcy. W 2022 roku żaden z klientów nie przekroczył 10% przychodów skonsolidowanych Grupy Kapitałowej APS Energia. Struktura sprzedaży Grupy w podziale na segmenty geograficzne została zaprezentowana w tabeli poniżej. Dominującym rynkiem pod względem sprzedaży w 2022 roku był rynek polski, który charakteryzował się znaczącą liczbą inwestycji i dostaw w sektorze trakcji i transportu. Na rynku polskim Grupa odnotowała wzrost sprzedaży r/r na poziomie 19%. Drugim kluczowym rynkiem były rynki wschodnie, na którym to zrealizowana sprzedaż r/r była wyższa o 28%. Sprzedaż eksportowa stanowiła w minionym 2022 r. 59,3%. Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 61 396 89 548 23 160 59 439 6 926 23 Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 51 629 61 628 11 407 46 381 3 835 5 3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia Emitent zaopatruje się u dostawców w podstawowe półprodukty oraz komponenty służące do montażu produktów pod marką APS Energia. Do najważniejszych materiałów i towarów nabywanych przez Emitenta należą: • Drobne elementy elektroniczne oraz półprzewodniki mocy – do głównych dostawców należą Semikron, Mitsubishi, Texas Instruments, Atmel, Maxis, • Szafy sterownicze – do głównych dostawców należy Rittal, • Podzespoły elektromagnetyczne oraz transformatory – do głównych dostawców należą E.M.G., Elettromil, Trafeco, Sigma Electronics, Eurotrafo i Sizei, • Baterie przemysłowe, do głównych dostawców baterii należą globalni gracze tacy jak: FIAMM, Sunlight i Hoppecke, • Kable – do głównych dostawców należą Helukabel, TKD, NKT Cables, Technokabel, TELE-FONIKA Kable, Huber+Suhner oraz Leoni. W opinii Zarządu Emitent nie jest uzależniony od żadnego pojedynczego dostawcy tzn. udział żadnego z dostawców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży. W każdej z grup asortymentowych źródłem zaopatrzenia jest przynajmniej dwóch niezależnych od siebie dostawców. Dostawy realizowane są na podstawie umów ramowych i wieloletniej współpracy. Wszystkie elementy 17 kluczowe dla produkowanych systemów są montowane w siedzibie Emitenta. Emitent dysponuje własnym, wewnętrznym magazynem komponentów niezbędnych w trakcie procesu produkcyjnego. Udział źródeł pochodzenia zaopatrzenia jest odpowiednio proporcjonalny do struktury sprzedaży. 92% zakupów zaopatrzeniowych Jednostki Dominującej realizowanych jest w Polsce. Proces zaopatrzenia uruchamiany jest z chwilą przyjęcia zamówienia złożonego przez klienta. Część materiałów, o dłuższym terminie dostaw zabezpieczona jest we własnym magazynie. Odnotować należy, iż rynek komponentów elektronicznych charakteryzuje się wzmożonymi okresami aktywności, podczas których możliwe są przejściowe trudności z zaopatrzeniem oraz wydłużenie terminów dostaw. Spółka jest częściowo zabezpieczona przed tymi fluktuacjami dzięki możliwości przekształcenia i dostosowania innych, dostępnych komponentów tak, aby stanowiły one substytuty niedostępnych części. 3.5. Inwestycje 3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne W 2022 r. Grupa poniosła łączne nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w wysokości 2,4 mln zł, a rozliczyła na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne 6,7 mln zł, w porównaniu z nakładami w roku 2021 na poziomie 2,3 mln zł. Dominująca cześć nakładów została poniesiona przez APS Energia S.A. w związku z wydatkami na zakup wartości niematerialnych i prawnych oraz środków transportu (koniecznym odnowieniem floty samochodów). Nakłady na Rzeczowe aktywa trwałe i Wartości niematerialne (tys. PLN) 2022 2021 Rzeczowe aktywa trwałe 3 621 1 361 Grunty 0 0 Budynki i budowle 592 319 Maszyny i urządzenia 789 272 Środki transportu 2 140 661 Pozostałe środki trwałe 100 108 Wartości niematerialne 3 032 939 Razem 6 653 2 300 Nakłady na działalność badawczo-rozwojową Grupa na bieżąco ponosi nakłady inwestycyjne przeznaczone na dalszy rozwój swoich urządzeń. W 2022 roku zespół R&D prowadził ok. 8 projektów (8 projektów dla przemysłu, 4 projekty dla trakcji i transportu). W efekcie prowadzonych prac powstają nowe urządzenia dla sektora trakcji i transportu m.in. nowe ładowarki bateryjne wykorzystujące tranzystory w technologii SiC, a dotychczasowe produkty są dalej rozwijane i optymalizowane pod kątem zużycia materiałów oraz redukcji kosztów produkcji. W dalszym ciągu trwają prace nad przekształtnikiem dedykowanym do napędu kolejowego oraz stacjami ładowania pojazdów elektrycznych. W sektorze przemysłowym rozwijane są magazyny energii oraz systemy zarządzania pracą magazynów energii tzw. EMS. Grupa jest przygotowana do poszerzenia gamy przetwornic statycznych o wersje dachowe oraz o przetwornice przeznaczone na nowe rynki zbytu. Wydatki ponoszone na działalność badawczo-rozwojową są traktowane jako wydatkowanie inwestycyjne. Kwota nakładów poniesionych przez Grupę na działalność badawczo-rozwojową w okresie 2022 - 2021 r. została przedstawiona w tabeli poniżej: Inwestycje R&D tys. PLN 2022 2021 Nakłady na badania i rozwój 3 357 2 297 Obecnie prowadzone główne inwestycje Grupa na bieżąco prowadzi projekty badawczo-rozwojowe i certyfikacyjne, związane z nowymi innowacyjnymi produktami i rynkami, które pozwolą na dywersyfikację geograficzną, rynkową i produktowa przychodów ze sprzedaży w kolejnych latach. Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikacje Emitent planuje opracowanie nowych rozwiązań rozszerzających portfel produktów stosowanych m.in. w trakcji jezdnej oraz energetyce, i modernizację specyfikacji technicznej urządzeń, które obecnie znajdują się w ofercie Grupy, a także pozyskanie 18 niezbędnych certyfikatów dla opracowywanych urządzeń. W roku 2022 grupa pozyskała certyfikat na spełnienie tzw. kodeksu sieciowego ncRfG dla przekształtników dedykowanych do magazynów energii. Prowadzone inwestycje w rozwój nowych produktów są priorytetem w prowadzonej strategii poszerzania oferty posiadanych urządzeń, jak również docierania do nowych rynków. Poniesione w 2022 r. nakłady, jak również obecnie realizowane inwestycje umożliwią zabezpieczenie portfela zamówień na najbliższe lata przy jednoczesnym zwiększaniu udziału w rynku w strategicznych dla Emitenta sektorach. Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikaty zostaną sfinansowane ze środków własnych wygenerowanych przez Grupę, kredytem bankowym lub innymi instrumentami dłużnymi, jak również dotacjami krajowymi oraz z programów UE. 3.5.2. Lokaty kapitałowe Grupa Kapitałowa nie posiadała w 2022 r. lokat kapitałowych - nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych, dłużnych papierów wartościowych, akcji ani udziałów podmiotów. Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe były dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. 3.6. Informacja o umowach 3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej Pozytywna rekomendacja NCBiR dla projektu „APStorage 2.0. Modułowy – konfigurowalny, zdalnie sterowalny i cyberbezpieczny, system magazynowania i kondycjonowania energii elektrycznej”, podpisanie umowy z NCBiR. W dniu 23 września 2022r. nastąpiło podpisanie umowy pomiędzy Narodowym Centrum Badań i Rozwoju a APS Energia S.A. jako liderem konsorcjum oraz Politechniką Warszawską jako konsorcjantem, o dofinansowanie projektu pn. APStorage 2.0. Modułowy - konfigurowalny, zdalnie sterowalny i cyberbezpieczny, system magazynowania i kondycjonowania energii elektrycznej "Projekt". Projekt będzie realizowany w ramach programu "Nowe technologie w zakresie energii", który został przygotowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, by wspierać osiągnięcia neutralności klimatycznej Polski. Całkowity koszt realizacji Projektu oraz całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych wynoszą 43,5 mln zł, a przyznana wysokość dofinansowania wynosi 29 mln zł. Projekt jest podzielony na 3 fazy - opracowanie studium wykonalności techniczno- ekonomicznego, zadania badawcze koncentrujące się wokół osiągnięcia zadanego poziomu gotowości technologicznej oraz zadania, o charakterze eksperymentalnych prac rozwojowych i/lub prac przedwdrożeniowych, koncentrujące się wokół osiągnięcia kolejnego poziomu gotowości technologicznej. Uprawnienie do uzyskania dofinansowania na realizację kolejnej fazy Projektu jest uzależnione od uzyskania pozytywnego wyniku w ramach selekcji po weryfikacji poprzedniej fazy. Okres kwalifikowalności kosztów dla Projektu kończy się w terminie zakończenia realizacji III fazy Projekt tj. w dniu 25 lutego 2029 r. Planowanym wynikiem realizacji Projektu jest opracowanie systemu o unikalnych cechach funkcjonalnych, zapewniających przewagi konkurencyjne na dynamicznie rozwijającym się rynku magazynów energii. W 2022 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie były zawierane inne umowy o szczególnym znaczeniu dla działalności operacyjnej Grupy. 3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 3.6.2.1. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujących w 2022 roku W 2022 r. Grupa Kapitałowa APS Energia kontynuowała następujące umowy kredytowe (wg stanu na koniec grudnia 2022): Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2022 Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN] Waluta kredytu Termin spłaty Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym 3 500 - PLN 17.07.2023 mBank / Kredyt w rachunku bieżącym 1 200 - PLN 30.08.2023 Alior Bank S.A. /Kredyt inwestycyjny 1 570 174 PLN 30.08.2023 Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym 5 500 - PLN 01.08.2023 Subwencja z PFR 4 864 258 PLN 26.06.2023 Kredyt inwestycyjny/Raiffeisen 4 016 1 965 RUB 19.11.2024 Limit w rachunku/Raiffeisen 1 355 185 RUB 31.01.2023 19 Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2022 Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN] Waluta kredytu Termin spłaty Banks CSOB Faktoring 195 - CZK nieokreślony Kredyt w rachunku bieżącym 388 - CZK nieokreślony Credit cards 13 4 CZK nieokreślony e-Revolving 388 - CZK nieokreślony RAZEM 2 586 3.6.2.2. Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2022 roku W 2022 r. żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana ani rozwiązana. 3.6.2.3. Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2022 roku Wszystkie obowiązujące na dzień 31.12.2022 r. umowy kredytowe zaprezentowano w punkcie 3.6.2.1. Emitent w 2022 roku nie zawierał nowych umów kredytowych i pożyczek. W 2022 roku żadna jednostka nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy. 3.6.3. Inne znaczące umowy Do innych istotnych umów zaliczyć należy umowy ubezpieczeniowe od ryzyka odpowiedzialności cywilnej działalności gospodarczej, majątkowe, cargo, komunikacyjne, podróży służbowych. Wykaz najważniejszych polis ubezpieczeniowych obowiązujących na koniec 2022 roku przedstawiono poniżej: Polisy Nr polisy Zakres Przedmiot ubezpieczenia Suma ubezpieczeniowa okres ubezpieczenia ubezpieczyciel 436000255030 OC działalności zakres prowadzonej działalności gospodarczej 1 500 000 EUR 21.07.2022 - 20.07.2023 STU ERGO HESTIA S.A. 436000288490 Cargo transport środków obrotowych 2 000 000 PLN 21.07.2022 - 20.07.2023 STU ERGO HESTIA S.A. 436000288488 majątek, elektronika Stanisławów 36 mln PLN + 203 000 LN elektr. 21.07.2022 - 20.07.2023 STU ERGO HESTIA S.A. majątek linia montażowa A-Vista 1 192 tys. zł 21.07.2022 - 20.07.2023 STU ERGO HESTIA S.A. 000-22-444- 05956723 polisa D&O Zakres prowadzone działalności 20 mln PLN 17.03.2022 - 16.03.2023 TUiR Allianz Polska S.A. 436000288268 OC działalności zakres prowadzonej działalności gospodarczej 3 000 000 EUR 21.07.2022 - 20.07.2023 STU ERGO HESTIA S.A. 436000288513 CAR budowy ENAP na terenie RP 15 700 000 PLN 21.07.2022 - 20.07.2023 STU ERGO HESTIA S.A. 436000288516 majątek, elektronika budynek, wyposażenie, środki obrotowe, elektronika 4 350 000 +70 000 PLN 21.07.2022 - 20.07.2023 STU ERGO HESTIA S.A. 436000288530 ogniwa instalacja fotowoltaiczna 350 000 PLN 21.07.2022 - 20.07.2023 STU ERGO HESTIA S.A. 3.6.4. Poręczenia i gwarancje 3.6.4.1. Otrzymane poręczenia i gwarancje W 2022 roku nie otrzymano poręczenia ani gwarancji. 3.6.4.2. Udzielone poręczenia i gwarancje Poniżej wymieniono zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń w tys. PLN: 20 Udzielone przez Grupę APS Energia poręczenia i gwarancje (w tys. PLN) 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 10 292 5 932 Zobowiązania dotyczące nierozstrzygniętych sporów w władzami podatkowymi 164 161 Razem 10 456 6 093 Udzielone poręczenia i gwarancje w ramach Grupy Kapitałowej APS Energia (w tys. PLN) Wyszczególnienie Waluta 31.12.2022 31.12.2021 gwarancja bankowa dla APS Energia Czechy EUR - 1 380 poręczenie za spłatę kredytu obrotowego APS Energia Czechy CZK 1 942 1 850 poręczenie za spłatę limitu na spłatę kredytu w rachunku bieżącym w AB Enap SA PLN 9 900 11 000 poręczenie spłaty limitu na produkty o charakterze gwarancyjnym OOO APS Energia Rus RUB 4 635 4 065 poręczenie spłaty kredytu inwestycyjnego OOO APS Energia Rus RUB 4 104 3 599 Razem 20 581 21 894 3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wzajemne transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanym zostały zaprezentowane w Skonsolidowanym raporcie finansowym Grupy Kapitałowej APS Energia za 2022 rok. 3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach 3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie 2022 roku Informacja o akceptacji wskaźników finansowych Zarząd APS Energia S.A. w dniu 10 stycznia 2022 r. otrzymał pismo z ING Lease Polska Sp. z o.o. (Finansujący) o akceptacji przez Finansującego braku spełnienia przez Spółkę wskaźników wymaganych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 29 maja 2018 r. (Umowa Leasingu). Warunkami akceptacji są w szczególności terminowe regulowanie przez Spółkę wszystkich zobowiązań finansowych wobec Finansującego wynikających z Umowy Leasingu, brak naruszenia innych, określonych w Umowie Leasingu, zobowiązań Spółki wobec Finansującego oraz ustanowienie przez Spółkę kaucji zabezpieczającej w wysokości 200 tys. zł na rachunku bankowym Finansującego, w terminie do dnia 31 marca 2022 r. W piśmie wskazano, iż akceptacja dotyczy okresu do dnia 31 marca 2022 r., a w przypadku spełnienia ww. warunków, Finansujący przedłuży zgodę na stan braku utrzymania wskaźników do dnia 30 czerwca 2022 r. W dniu 6 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała pismo dotyczące spełnienia warunków Umowy Leasingowej oraz zgody na zwolnienie wpłaconej kaucji zabezpieczającej. Powołanie Członka Rady Nadzorczej W dniu 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożonego przez panią Agatę Klimek-Cortinovis w dniu 23 grudnia 2021 r., ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, powołało do Rady Nadzorczej Spółki pana Krzysztofa Kaczmarczyka na okres do końca bieżącej kadencji. Powołany członek Rady Nadzorczej posiada ok. 15-letnie doświadczenie nadzorcze, które zdobywał zasiadając w radach nadzorczych ponad 30 spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Podjęcie uchwały dotyczącej ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A. W dniu 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez efektywne zarządzenie Spółką oraz trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami. Realizacja celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w ciągu pięciu kolejnych lat obrotowych począwszy od 2022 roku, tj. w latach 2022, 2023, 2024, 2025 i 2026. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego APS Energia S.A. W dniu 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmiany w treści statutu upoważniającej Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć 21 milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda („Akcje Serii F”). Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W dniu 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki , w nawiązaniu do ustanowienia Programu Motywacyjnego, podjęło uchwałę o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty”). Warranty zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Spółki, wskazanym przez Radę Nadzorczą, a także Kluczowym Pracownikom wskazanym przez Zarząd, którzy zawrą umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Osoby Uprawnione, które na podstawie uchwały obejmą Warranty, będą uprawnione do objęcia akcji serii G wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G.- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na emisję przez Spółkę 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Warrantów serii B z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda. Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są Kluczowi Pracownicy oraz Członkowie Zarządu Spółki, którzy zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. W nawiązaniu do ustanowienia Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 24 stycznia 2022 r. uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki określono na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych). Osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 1.500.000 akcji. Wpływ konfliktu na Ukrainie na działalność Grupy Niewątpliwie istotnym wydarzeniem, którego skutki będą długofalowo rzutowały na perspektywy rozwoju Grupy w długim terminie był wybuch konfliktu na terytorium Ukrainy. Jednoznaczne skutki konfliktu były bardzo szybko zauważalne w sferze makroekonomicznej poprzez m.in. gwałtowny wzrost cen energii, co w konsekwencji przełożyło się na poziom inflacji niewidziany od ponad 20 lat. Sytuacja na wschodzie ma również swoje konsekwencje w dotychczasowych relacjach biznesowych z klientami z rynków wschodnich, co jest pokłosiem wprowadzanych sankcji i ograniczeń. Rynek rosyjski w latach 2021-2022 odpowiadał za ok. 40% rocznej sprzedaży Grupy, co stanowiło istotną część przychodów. Dalsza niemożliwa do przewidzenia eskalacja konfliktu i wprowadzane nowe sankcję na Federację Rosyjską mogą mieć swoje odzwierciedlenie w niższym udziale w przychodach ze sprzedaży Grupy z tego kierunku geograficznego w kolejnych kwartałach. Dynamicznie zmieniające się otoczenie utwierdza realizowanie strategii zmierzającej do dalszej dywersyfikacji geograficznej i sektorowej sprzedaży Grupy o takie strategiczne dziedziny, jak magazyny energii i OZE, energetyka atomowa oraz trakcja i transport. Zwiększenie udziału w tych sektorach pozwoli na dalsze zwiększenie znaczenia rynku krajowego. Wybuch konfliktu wpłynął istotnie na zmienność na rynkach surowców oraz rynków finansowych. Dynamiczne zmiany cen surowców, a co się z tym wiąże i komponentów do produkcji, wpływają na poziom generowanej marży, a wzrost stóp procentowych na koszt pozyskiwanego kapitału. Rynki finansowe są pod bardzo dużą presją, która będzie uzależniona od dalszej eskalacji lub deeskalacji konfliktu. Wprowadzone sankcje wpływają na pogorszenie sytuacji gospodarczej Federacji Rosyjskiej i perspektyw dla tego rynku. Istotna przecena złotego w kolejnych kwartałach również może spowodować wyższe koszty komponentów nabywanych w walutach obcych. Otrzymanie noty obciążeniowej W dniu 3 marca 2022 r. (informacja w raporcie bieżącym nr 06/2022) Spółka otrzymała notę obciążeniową w kwocie 8,6 mln zł od Elektromontaż-Poznań S.A. _("Zamawiający") z tytułu kary za zwłokę w wykonaniu dostaw ładowarek i przetwornic w ramach umowy, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2020 z dnia 16 października 2020 r. Zamawiający wskazał, iż w przypadku braku zapłaty przez Spółkę ww. kwoty dokona jej potrącenia z wierzytelnościami przysługującymi Spółce od Zamawiającego. Spółka wskazała, iż nie widzi podstaw prawnych do obciążania jej nałożoną karą. Podjęte działania doprowadziły do podpisania porozumienia przewidującego udzielenie Zamawiającemu rabatu w kwocie 244 tys. zł netto na zrealizowane dostawy oraz pokrycie dodatkowych kosztów Zamawiającego w wysokości 376 tys. zł netto i do końca czerwca 2022 roku Zamawiający dokonał spłaty należności pomniejszonej o wymienione kwoty. Rezygnacja i powołanie Członków Rady Nadzorczej Zarząd APS Energia S.A. poinformował, że w dniu 29 kwietnia 2022 r. zostały przekazane do Spółki przez Pana Tomasza Szewczyka oraz przez Pana Artura Sieradzkiego, członków Rady Nadzorczej Spółki, informacje o rezygnacji przez nich z członkostwa w Radzie Nadzorczej, z chwilą otwarcia najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd APS Energia S.A. poinformował, iż w dniu 30 maja 2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożonego przez Pana Tomasz Szewczyka oraz Pana Artura Sieradzkiego (zob. raport bieżący nr 9/2022 z dnia 22 29 kwietnia 2022 r.) powołało do Rady Nadzorczej Spółki Panią Aleksandrę Janulewicz-Szewczyk oraz Pana Marcina Jastrzębskiego na okres do końca bieżącej kadencji. Podpisanie ugody w sprawie rozwiązania umowy pomiędzy OOO APS Energia Rus a AO Zavod Invertor W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2019 APS Energia S.A.(Spółka) z dnia 15 października 2019 r. w sprawie podpisania umowy pomiędzy OOO APS Energia Rus (Spółka Zależna) a AO Zavod Invertor (Kontrahent) na dostawę urządzeń zasilania awaryjnego dla elektrowni atomowej (Umowa), oraz do raportu bieżącego nr 3/2020 z dnia 2 kwietnia 2020 r. w sprawie jednostronnego wypowiedzenia Umowy przez Kontrahenta, oraz informacji przekazanej w raporcie okresowym Spółki za III kwartał 2020 r. i raportu bieżącego nr 22/2020 z dnia 23 grudnia 2020 r. w sprawie postępowań arbitrażowych, Zarząd Spółki poinformował, że po skorzystaniu przez Spółkę Zależną z przysługujących jej procedur odwoławczych, w dniu 19 sierpnia 2022 r. doszło do podpisania przed Arbitrażowym Sądem Rejonu Orenburskiego ugody pomiędzy Spółką Zależną a Kontrahentem, w której postanowiono, że Umowa pomiędzy Spółką Zależną a Kontrahentem zostaje rozwiązana, uzgodniono zwrot przez Kontrahenta Spółce Zależnej udzielonych przez nią zabezpieczeń oraz wskazano, iż strony nie mają żadnych roszczeń wzajemnych z tytułu rozwiązania Umowy. Inne zdarzenia Porozumienia o współpracy z dostawcami technologii budowy elektrowni jądrowych. Dnia 10 listopada 2022 r. Spółka zawarła porozumienie dotyczące współpracy z firmą Doosan Enerbility, należącą do grupy firm współpracujących z Korea Hydro & Nuclear Power (KHNP) w ramach Team Korea KHNP. Celem porozumienia jest współpraca z koreańską stroną przy planach budowy elektrowni atomowej w Pątnowie w ramach realizacji swojej strategii, której jednym z kluczowych kierunków jest rozwój w obszarze energetyki jądrowej. Koreańska firma zaproponowała budowę w Polsce sześciu reaktorów o mocy 8,4 GW za około 26,7 mld USD. Korea Hydro & Nuclear Power jest trzecim największym operatorem elektrowni jądrowych na świecie. Prywatny projekt budowy elektrowni jądrowej w Pątnowie ma być uzupełnieniem dla Programu Polskiej Energetyki Jądrowej zakładającego 6-9 GW z tego źródła do 2043 roku z pierwszym reaktorem, który ma zbudować amerykański Westinghouse Electric Company. Również w tym projekcie APS Energia SA znalazła się w gronie polskich firm, które podpisały 19 września 2022 r. z Westinghouse umowy o współpracy przy potencjalnej budowie sześciu reaktorów AP1000 w ramach realizacji Programu Polskiej Energetyki Jądrowej oraz przyszłych projektów z wykorzystaniem technologii AP1000 w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Porozumienia nie precyzują jeszcze warunków współpracy, niemiej stanowią docenienie faktu, iż APS Energia, jako dostawca systemów bezprzerwowego zasilania awaryjnego do kilkunastu obiektów energetyki jądrowej na świecie, posiada wszelkie referencje by uczestniczyć w realizacji projektów związanych z energetyką atomową w Polsce i na świecie. 3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po 31 grudnia 2022 roku Powołanie Członka Rady Nadzorczej W dniu 31 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki APS Energia S.A. powołało do Rady Nadzorczej Spółki panią Barbarę Lemiesz na okres do końca bieżącej kadencji (raport bieżący nr 6/2023 z dnia 31 stycznia 2023 r.). Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. 4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej 4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Suma bilansowa Na dzień 31 grudnia 2022 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej APS Energia wyniosła 109,3 mln zł i od końca roku 2021 zmalała o 4,9 mln zł (spadek o 4,3%). Wartość skonsolidowanych aktywów trwałych na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 45,9 mln zł i była wyższa o 2 mln zł od stanu aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2021 roku (spadek o 4,6%). Głównym czynnikiem odpowiadającym za spadek wartości majątku trwałego był spadek wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 23 Wartość skonsolidowanych aktywów obrotowych zmalała o 9,8%, tj. z poziomu 70,2 mln zł na koniec 2021 roku, do poziomu 63,4 mln zł na dzień 31 grudnia 2022 roku. Największy wpływ na spadek wartości aktywów obrotowych miały zmiana stanu należności handlowych o 12,5 mln zł (o 30,6%) oraz zapasów o 5,5 mln zł (spadek o 24,9%). Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA 31.12.2022 Struktura (%) 31.12.2021 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) Aktywa trwałe 45 889 42,0% 43 874 38,4% 2 015 4,6% Rzeczowe aktywa trwałe 36 752 33,6% 36 076 31,6% 676 1,9% Wartości niematerialne 4 887 4,5% 4 511 4,0% 376 8,3% Pozostałe aktywa finansowe 1 136 1,0% 1 048 0,9% 88 8,4% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 112 2,8% 2 030 1,8% 1 082 53,3% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 0,0% 209 0,2% -207 -99,0% Aktywa obrotowe 63 356 58,0% 70 237 61,6% -6 881 -9,8% Zapasy 16 502 15,1% 21 965 19,2% -5 463 -24,9% Należności handlowe 28 412 26,0% 40 939 35,9% -12 527 -30,6% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 22 0,0% 0 0,0% 22 - Pozostałe należności 858 0,8% 681 0,6% 177 26,0% Pozostałe aktywa finansowe 350 0,3% 529 0,5% -179 -33,8% Rozliczenia międzyokresowe 7 542 6,9% 1 660 1,5% 5 882 354,3% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 670 8,9% 4 463 3,9% 5 207 116,7% AKTYWA RAZEM 109 245 100% 114 111 100% -4 866 -4,3% Struktura pasywów Na dzień 31.12.2022 r. wartość skonsolidowanych kapitałów własnych wyniosła 56,1 mln PLN i była wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2021 r. o 276 tys. PLN (wzrost o 0,5%). Wzrosła wartość zobowiązań długoterminowych o 54 tys. PLN (o 0,3%) oraz jednocześnie zmalały zobowiązania krótkookresowe o 5,2 mln PLN (spadek o 13,6%). Główny wpływ na spadek zadłużenia krótkookresowego miało zmniejszenie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (o 2,9 mln PLN) oraz zobowiązań handlowych (o 2 mln PLN). Wzrost zobowiązań długookresowych spowodowany był głównie przez zwiększenie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (wzrost o 61%), przy jednoczesnym spadku kredytów i pożyczek (o 56,3%). Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej PASYWA 31.12.2022 Struktura (%) 31.12.2021 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) Kapitały własne 56 117 51,4% 55 841 48,9% 276 0,5% Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 56 117 51,4% 55 841 48,9% 276 0,5% Kapitał zakładowy 5 637 5,2% 5 637 4,9% 0 0,0% Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 9 828 9,0% 9 828 8,6% 0 0,0% Pozostałe kapitały 6 398 5,9% 6 398 5,6% 0 0,0% Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -2 653 -2,4% -3 268 -2,9% 615 -18,8% Zyski zatrzymane 36 907 33,8% 37 246 32,6% -339 -0,9% Zobowiązania długoterminowe 20 146 18,4% 20 092 17,6% 54 0,3% Kredyty i pożyczki 940 0,9% 2 153 1,9% -1 213 -56,3% Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 061 2,8% 1 901 1,7% 1 160 61,0% Zobowiązania finansowe 14 176 13,0% 13 841 12,1% 335 2,4% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 1 540 1,4% 1 726 1,5% -186 -10,8% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 266 0,2% 360 0,3% -94 -26,1% Pozostałe rezerwy 163 0,1% 111 0,1% 52 46,8% Zobowiązania krótkoterminowe 32 982 30,2% 38 178 33,5% -5 196 -13,6% Kredyty i pożyczki 1 646 1,5% 4 588 4,0% -2 942 -64,1% Zobowiązania finansowe 1 463 1,3% 1 194 1,0% 269 22,5% Zobowiązania handlowe 19 676 18,0% 21 630 19,0% -1 954 -9,0% 24 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej PASYWA 31.12.2022 Struktura (%) 31.12.2021 Struktura (%) Zmiana Zmiana (%) Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 423 0,4% 333 0,3% 90 27,0% Pozostałe zobowiązania 6 492 5,9% 6 114 5,4% 378 6,2% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 597 0,5% 1 321 1,2% -724 -54,8% Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 421 1,3% 1 846 1,6% -425 -23,0% Pozostałe rezerwy 1 264 1,2% 1 152 1,0% 112 9,7% PASYWA RAZEM 109 245 100% 114 111 100% -4 866 -4,3% 4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów Pozycje (tys. PLN) 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Zmiana Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży 150 945 113 257 37 688 33,3% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 111 905 78 302 33 603 42,9% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 39 040 34 955 4 085 11,7% Pozostałe przychody operacyjne 2 600 7 665 -5 065 -66,1% Koszty sprzedaży 12 168 10 952 1 216 11,1% Koszty ogólnego zarządu 22 097 16 611 5 486 33,0% Pozostałe koszty operacyjne 3 619 4 084 -465 -11,4% Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 756 10 973 -7 217 -65,8% Przychody finansowe 738 130 608 467,7% Koszty finansowe 1 797 1 273 524 41,2% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 697 9 830 -7 133 -72,6% Podatek dochodowy 2 189 519 1 670 321,8% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 508 9 311 -8 803 -94,5% Zysk (strata) z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto 508 9 311 -8 803 -94,5% Zysk (strata) netto podmiotu dominującego 508 9 311 -8 803 -94,5% Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym - - - - Inne całkowite dochody, które mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą z tytułu: 615 323 292 90,4% Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 615 323 292 90,4% Inne całkowite dochody, które nie mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą - - - - Suma dochodów całkowitych 1 123 9 634 -8 511 -88,3% Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący 1 123 9 634 -8 511 -88,3% Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym - - - - Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2022 roku wyniosły 151 mln PLN i były o 37,7 mln PLN wyższe od przychodów osiągniętych w 2021 roku. Największy wzrost nastąpił w segmencie usług (o 21 mln PLN). Najistotniejszy udział w segmencie usług posiada ENAP S.A. poprzez wykonywane prace w branży AKPiA. Największy wzrost (o 81,9% r/r) zanotowano w zakresie usług AKPiA, a w działalności zasilania gwarantowanego APS Energia S.A. Rok 2022 pod względem przychodów uzyskanych przez Grupę był rekordowy i istotnie lepszy niż 2021 r., który charakteryzował się dużą ilością wstrzymanych inwestycji spowodowanych trwającą pandemią. Wynik 2022 r. był możliwy do zrealizowania dzięki utrzymaniu kluczowych zasobów kadrowo-operacyjnych oraz realizacji posiadane portfela kontraktów z lat ubiegłych, jak również istotnego wzrostu sprzedaży spółek zależnych. Zrealizowane zostały dostawy urządzeń do sektorów charakteryzujących się niższą marżowością (AKPiA), oraz sektorów pozwalających na zmniejszenie efektu sezonowości (trakcja i transport). W kolejnych okresach Grupa planuje realizować przejętą strategię na najbliższe lata zakładającą dywersyfikację przychodów o kluczowe sektory takie jak magazyny energii, trakcje i transport czy energetykę atomową przy wykorzystaniu zbudowanej pozycji w tych dziedzinach oraz rozszerzeniu swojej działalności istotnie o rynku eksportowe. Największą wartością przychodów i dochodowością w Grupie odznaczał się trzeci kwartał roku. 25 Skonsolidowane koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2022 roku wyniosły 111,9 mln PLN i były wyższe o 42,9% r/r. Istotny spadek pozostałych przychodów operacyjnych r/r wynikał z umorzenia w 2021 r. części subwencji otrzymanych od PFR w Grupie w ramach tarczy przeciw konsekwencjom pandemii. Skonsolidowane koszty sprzedaży poniesione w 2022 roku, były wyższe o 11,1% r/r. Ich istotny wzrost został spowodowany znaczącą aktywnością działań prosprzedażowych Grupy w związku z możliwością swobodnego odbywania podróży służbowych oraz spotkań z kontrahentami, w tym również zagranicznych, gdzie Grupa zamierza istotnie zwiększyć swój udział w przychodach w kolejnych kwartałach. Koszty zarządu wyniosły 22,1 PLN i były wyższe o 33% (r/r), co jest konsekwencją wzrostu funduszu wynagrodzeń oraz ogólnych kosztów działalności, w tym usług obcych. Wypracowany przez Grupę w ciągu 2022 roku zysk brutto na sprzedaży, osiągnął poziom 39 mln PLN i był wyższy o 11,7% od poziomu zysku ze sprzedaży za okres 2021 r. Skonsolidowany wynik operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) za 2022 rok wyniósł 7,6 mln PLN i był niższy o 3,6 mln PLN (r/r). Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych skonsolidowany wynik netto za 2022 rok wyniósł 0,5 mln PLN, natomiast za 2021 rok wynik finansowy netto Grupy wyniósł 9,3 mln PLN. Wybrane skonsolidowane pozycje dodatkowe Pozycje (tys. PLN) 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Zmiana Zmiana (%) EBITDA 7 628 14 178 -6 550 -46,2% Zysk (strata) ze sprzedaży 4 775 7 392 -2 617 -35,4% Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 57 826 49 041 8 785 17,9% Koszty wytworzenia sprzedanych usług 34 322 17 686 16 636 94,1% Sprawozdanie jednostkowe z zysków i strat i innych całkowitych dochodów Pozycje (tys. PLN) 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Zmiana Zmiana (%) Przychody ze sprzedaży 59 833 62 875 -3 042 -4,8% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 51 536 47 285 4 251 9,0% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 8 297 15 590 -7 293 -46,8% Pozostałe przychody operacyjne 1 331 3 339 -2 008 -60,1% Koszty sprzedaży 6 039 4 845 1 194 24,6% Koszty ogólnego zarządu 9 433 7 487 1 946 26,0% Pozostałe koszty operacyjne 1 037 382 655 171,5% Zysk (strata) na działalności operacyjnej -6 881 6 215 -13 096 - Przychody finansowe 4 159 2 070 2 089 100,9% Koszty finansowe 1 208 1 255 -47 -3,7% Zysk (strata) przed opodatkowaniem -3 930 7 030 -10 960 - Podatek dochodowy 53 -263 316 - 28 530 31 669 45 903 44 843 1 040 -4 694 4 977 -815 -10 000 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 1Q2022 2Q2022 3Q2022 4Q2022 Grupa APS Energia dane kwartalne w tys. PLN Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Skonsolidowany zysk/strata netto 26 Sprawozdanie jednostkowe z zysków i strat i innych całkowitych dochodów Pozycje (tys. PLN) 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Zmiana Zmiana (%) Zysk (strata) netto -3 983 7 293 -11 276 - Wybrane jednostkowe pozycje dodatkowe Pozycje (tys. PLN) 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Zmiana Zmiana (%) EBITDA -3 956 8 557 -12 513 - Zysk (strata) ze sprzedaży -7 175 3 258 -10 433 - Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 41 729 41 434 295 0,7% Koszty wytworzenia sprzedanych usług 3 904 1 574 2 330 148,0% Amortyzacja 2 925 2 342 583 24,9% 4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych W 2022 r. Grupa Kapitałowa APS Energia osiągnęła dodatnie saldo przepływów w obszarze operacyjnej, natomiast ujemne w obszarze działalności finansowej i inwestycyjnej. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2022 r. były ujemne i wyniosły -2,1 mln PLN, głównie w związku z wydatkami na nabycie wartości niematerialnych i prawnych i rzeczowych aktywów trwałych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2022 r. były ujemne i wyniosły -8,5 mln PLN, co było spowodowane głównie spłatą zobowiązań z tytułu odsetek, kredytów. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Zmiana Zmiana (%) DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 697 9 830 -7 133 -72,6% Korekty razem 15 103 -4 545 19 648 - Amortyzacja 3 872 3 205 667 20,8% Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -51 -20 -31 155,0% Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 2 114 1 376 738 53,6% Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -189 -237 48 -20,3% Zmiana stanu rezerw -356 1 339 -1 695 -126,6% Zmiana stanu zapasów 5 463 -5 896 11 359 - Zmiana stanu należności 12 556 -14 615 27 171 - Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -1 575 13 529 -15 104 - Zmiana stanu pozostałych aktywów -6 140 -785 -5 355 682,2% Inne korekty -591 -2 441 1 850 -75,8% Gotówka z działalności operacyjnej 17 800 5 285 12 515 236,8% Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony -2 042 -883 -1 159 131,3% A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 15 758 4 402 11 356 258,0% DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy 297 484 -187 -38,6% Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 206 484 -278 -57,4% Inne wpływy inwestycyjne 91 0 91 - Wydatki 2 381 2 249 132 5,9% Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 381 1 705 676 39,6% Inne wydatki inwestycyjne 0 544 -544 -100,0% B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 084 -1 765 -319 18,1% DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy 3 689 10 933 -7 244 -66,3% Kredyty i pożyczki 3 649 10 930 -7 281 -66,6% Inne wpływy finansowe 40 3 37 1233,3% 27 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Zmiana Zmiana (%) Wydatki 12 156 11 799 357 3,0% Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 846 0 846 - Spłaty kredytów i pożyczek 7 804 9 506 -1 702 -17,9% Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 1 392 917 475 51,8% Odsetki 2 114 1 376 738 53,6% C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -8 467 -866 -7 601 877,7% D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) 5 207 1 771 3 436 194,0% E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 5 207 1 771 3 436 194,0% F. Środki pieniężne na początek okresu 4 463 2 692 1 771 65,8% G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 9 670 4 463 5 207 116,7% Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Zmiana Zmiana (%) DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk (strata) przed opodatkowaniem -3 930 7 030 -10 960 - Korekty razem 14 180 -8 977 23 157 -258,0% Amortyzacja 2 925 2 342 583 24,9% Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -16 0 -16 - Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -1 749 -3 019 1 270 -42,1% Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -250 -117 -133 113,7% Zmiana stanu rezerw -619 1 263 -1 882 - Zmiana stanu zapasów 4 223 -2 496 6 719 - Zmiana stanu należności 9 341 -10 436 19 777 - Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 963 5 933 -4 970 -83,8% Zmiana stanu pozostałych aktywów -690 -68 -622 914,7% Inne korekty 52 -2 379 2 431 - Gotówka z działalności operacyjnej 10 250 -1 947 12 197 - Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 10 250 -1 947 12 197 - DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy 4 469 4 939 -470 -9,5% Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 121 484 -363 -75,0% Z aktywów finansowych 2 304 0 2 304 - Inne wpływy inwestycyjne 2 044 4 455 -2 411 -54,1% Wydatki 8 585 2 282 6 303 276,2% Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 101 1 362 739 54,3% Wydatki na aktywa finansowe 6 484 0 6 484 - Inne wydatki inwestycyjne 0 920 -920 -100,0% B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 116 2 657 -6 773 - DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy 41 2 369 -2 328 -98,3% Kredyty i pożyczki 2 2 366 -2 364 -99,9% Inne wpływy finansowe 39 3 36 1200,0% Wydatki 4 423 3 833 590 15,4% Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 846 0 846 - Spłaty kredytów i pożyczek 1 276 2 171 -895 -41,2% Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 1 263 852 411 48,2% 28 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Zmiana Zmiana (%) Odsetki 1 038 810 228 28,1% C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -4 382 -1 464 -2 918 199,3% D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) 1 752 -754 2 506 - E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 1 752 -754 2 506 - – zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 0 - F. Środki pieniężne na początek okresu 698 1 452 -754 -51,9% G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 2 450 698 1 752 251,0% 4.1.4. Sprawozdanie skonsolidowane ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Pozostałe kapitały Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Zyski zatrzymane Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Razem Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r. 5 637 9 828 6 398 -3 268 37 246 55 841 55 841 Korekty z tyt. Błędów podstawowych - - - - - - - Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r. po korektach 5 637 9 828 6 398 -3 268 37 246 55 841 55 841 Wypłata dywidendy - - - - 847 -847 -847 Suma dochodów całkowitych - - - 615 508 1 123 1 123 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 r. 5 637 9 828 6 398 -2 653 38 601 56 117 56 117 Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. 5 637 9 828 6 398 -3 591 27 935 46 207 46 207 Korekty z tyt. Błędów podstawowych - - - - - - - Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. po korektach 5 637 9 828 6 398 -3 591 27 935 46 207 46 207 Suma dochodów całkowitych - - - 323 9 311 9 634 9 634 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 r. 5 637 9 828 6 398 -3 268 37 246 55 841 55 841 4.1.5. Wskaźniki finansowe Skonsolidowane wskaźniki finansowe i niefinansowe Rentowność (w %) 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Zmiana (%) Brutto ze sprzedaży 25,9% 30,9% -16,2% EBITDA 5,1% 12,5% -59,6% EBIT 2,5% 9,7% -74,3% Netto 0,3% 8,2% -95,9% ROE 0,9% 16,7% -94,6% ROA 0,5% 8,2% -94,3% Cykl rotacji (dni) 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana (%) Cykl zapasów 39,9 70,8 -43,6% Cykl należności 68,7 131,9 -47,9% Cykl zobowiązań bieżących 47,6 69,7 -31,7% Cykl środków pieniężnych 61,0 133,0 -54,1% Wskaźniki płynności 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana (%) Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 3,2 3,2 -0,8% Wskaźnik płynności przyspieszonej 2,0 2,2 -7,3% Wskaźnik środków pieniężnych 0,5 0,2 138,2% 29 Skonsolidowane wskaźniki finansowe i niefinansowe Rentowność (w %) 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Zmiana (%) Wskaźniki zadłużenia 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana (%) Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,5 0,5 -7,2% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,9 1,0 -11,6% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu) 0,3 0,3 -6,5% Algorytm wyliczania wskaźników: Rentowność brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBIT = zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu Cykl zapasów ogółem w dniach = (zapasy / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni) Cykl należności w dniach = (stan należności / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie Cykl zobowiązań bieżących = (stan zobowiązań handlowych / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie Cykl środków pieniężnych = cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań handlowych Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania handlowe Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania handlowe Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania handlowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / pasywa ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu) = ((zobowiązania długoterminowe - rezerwy długoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny 4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe Istotne pozycje pozabilansowe w postaci należności i zobowiązań warunkowych zostały przedstawione w pkt. 3.6.4. 4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów Sprzedaż krajowa i zagraniczna Grupa Kapitałowa APS Energia w 2022 roku działała zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży w podziale na rynki zbytu przedstawiona została na poniższym zestawieniu. Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 61 396 89 548 23 160 59 439 6 926 23 Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Segmenty Polska Łącznie pozostałe kraje Europa UE Europa poza UE Azja Australia Sprzedaż klientom zewnętrznym 51 629 61 628 11 407 46 381 3 835 5 Zarówno sprzedaż, jak i pozyskany portfel zamówień wskazują na wysoki udział projektów zleconych przez klientów z rynków eksportowych. W 2022 r. udział sprzedaży eksportowej wyniósł 59,3% (w porównaniu do 54,4% w 2021 r.). Jednocześnie Grupa posiada portfel zamówień do realizacji w 2022 roku na początek marca o wartości 44,4 mln PLN, z czego ponad 52% zostało zleconych przez klientów z rynku polskiego. Rynek polski w minionym roku był drugim najważniejszym kierunkiem sprzedaży Grupy APS Energia. Stanowił 40,1% wartości przychodów ze sprzedaży w 2022 roku (45,6% w 2021 r.). Łącznie rynek polski i Europy wschodniej wygenerowały 80% przychodów Grupy w 2022 r. Rynki eksportowe w 2022 r. odpowiadały za istotną część sprzedaży Grupy. Z uwagi na dynamicznie zmieniające się otoczenie w 30 najbliższych latach realizowana będzie strategia zmierzająca do dywersyfikacji geograficznej i sektorowej sprzedaży o takie strategiczne dziedziny, jak magazyny energii i OZE, energetyka atomowa oraz trakcja i transport. Zwiększenie udziału w tych sektorach pozwoli na zwiększenie znaczenia udziału rynku krajowego ale również nowych rynków eksportowych. Struktura produktowa sprzedaży Przychody uzyskane od klientów zewnętrznych ze sprzedaży poszczególnych grup produktów, usług oraz towarów i materiałów przedstawiają się następująco: Struktura produktowa sprzedaży Pozycje (tys. PLN) 01.01 - 31.12.2022 01.01 - 31.12.2021 Produkty - urządzenia systemów zasilających 75 860 72 239 - dedykowane urządzenia rozdzielcze 313 467 Przychody ze sprzedaży produktów 76 173 72 706 Usługi - budowlano-montażowe dla branży AKPiA (aparatury kontrolno- pomiarowej i automatyki) 32 873 18 071 - serwisowe 8 380 2 194 - pozostałe 2 027 2 011 Przychody ze sprzedaży usług 43 280 22 276 Towary i materiały - towary 31 262 18 222 - pozostałe 230 53 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 31 492 18 275 SUMA przychodów ze sprzedaży 150 945 113 257 Najistotniejszy wpływ na wzrost wartości przychodów miał wzrost usług budowlano-montażowych dla branży AKPiA (aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki) (o 81,9% r/r) oraz sprzedaż towarów (o 71,6% r/r). 4.3. Instrumenty finansowe 4.3.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe Emitent na dzień sporządzenia niniejszego raportu oraz w całym roku 2022 nie zawierał transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych. 4.3.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Emitent od lat korzysta z usług zewnętrznego doradcy w zakresie zarządzania ryzykiem kursowym. W ramach współpracy, zewnętrzny doradca w imieniu Emitenta m.in.: negocjuje z bankami kursy transakcji spotowych. Czynności te pozwalają na minimalizację marży banku (spreadów) oraz dokonywanie transakcji w możliwie najkorzystniejszym momencie. W ramach współpracy z zewnętrznym doradcą, w 2013 r. stworzono wewnętrzny dokument „Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w APS Energia S.A.”. Zgodnie z przyjętymi zasadami Emitent zdefiniował zakres i sposoby zarządzania ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej. Wymienione zasady były stosowane w 2022 roku. 4.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Zarządzanie zasobami finansowymi Emitenta należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna. Zobowiązania regulowane są terminowo, a płynność finansowa utrzymywana jest na optymalnym poziomie. Wolne środki pieniężne Grupa lokuje w bezpieczne i zapewniające dostępność do środków lokaty krótkoterminowe. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację finansową w celu zapewnienia płynnego regulowania płatności. 4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Obecnie realizowane i planowane przez Emitenta zamierzenia inwestycyjne, w ramach działalności badawczo-rozwojowej, nie są w żaden sposób zagrożone. Ich skala i wielkość zależna będzie od wypracowania odpowiednich środków własnych oraz pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania. 31 4.6. Wykorzystanie środków z emisji W 2022 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji. 4.7. Polityka dywidendowa Podział wyniku finansowego za rok 2021 W dniu 29 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto Emitenta za rok 2021. Zarząd APS Energia S.A. wniósł o przeznaczenie zysku za 2021 r. w kwocie 7.293.335,81 zł zgodnie z poniższym: 1) na kapitał zapasowy kwotę 6.447.770,99 zł, 2) na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki kwotę 845.564,82 zł, co stanowi 3 /słownie: trzy/ grosze na jedną akcję Emitenta. Uzasadnieniem do proponowanego podziału zysku była sytuacja gospodarcza i prognozy związane z dalszym pogarszaniem się sytuacji gospodarczej z powodu trwającego w Ukrainie konfliktu zbrojnego i związanego z tym nałożenia sankcji gospodarczych na Federację Rosyjską. Powyższe stanowi przyczynę przeznaczenia 88,41% zysku na kapitał zapasowy. Natomiast uzasadnieniem dla przeznaczenia części zysku Spółki na wypłatę dywidendy była polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy w granicy do 30% zysku netto Grupy APS Energia, lub więcej, jeśli pozwoli na to bieżąca sytuacja Spółki, zgodnie z przyjętą Polityką Dywidendową. W związku z sytuacją finansową Spółki umożliwiającą realizowanie planów inwestycyjnych i rozwojowych przyjętych na rok 2022 w ramach obowiązującej Strategii, a także przy uwzględnieniu zabezpieczenia Spółki przed ekonomicznymi skutkami konfliktu i nałożonych sankcji, zdaniem Zarządu przeznaczenie 11,59% zysku netto na wypłatę dywidendy było uzasadnione i znajdowało pokrycie w posiadanych na moment podjęcia decyzji aktywach finansowych Spółki. Zarząd zarekomendował ustalenie dnia dywidendy na dzień 15 czerwca 2022 r. oraz dnia wypłaty dywidendy na dzień 30 czerwca 2022 r. W dniu 30 maja 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia części zysku netto za 2021 r. w kwocie 845 tys. zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom i w tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. podjęło uchwałę nr 16/2022 w przedmiocie podziału zysku Emitenta za 2021 r. Zgodnie z podjętą ww. uchwałą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło zysk Emitenta za 2021 r. w kwocie 7 293 tys. zł przeznaczyć: 1) na kapitał zapasowy kwotę 6 448 tys. zł., 2) na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki kwotę 845 tys. zł, tj.3 grosze na 1 akcję Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło jako dzień dywidendy datę 15 czerwca 2022 r. oraz dzień wypłaty dywidendy datę 30 czerwca 2022 r. W dniu 30 czerwca 2022 r. Spółka dokonała wypłaty dywidendy zgodnie z podjętą uchwałą nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2022 r. Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2022-2026 proponowany przez Zarząd poziom dywidendy będzie uwzględniał główne czynniki, takie jak: • wysokości wypracowanych wolnych przepływów gotówkowych oraz zysku netto Grupy, • potrzeb inwestycyjnych Grupy, • możliwości i kosztów pozyskania przez spółki Grupy finansowania dłużnego, • zabezpieczenie bieżącej i przyszłej na minimum 4 kwartały płynności finansowej. Zgodnie z założeniami Zarządu, rekomendowana kwota dywidendy będzie wynosić do 30% skonsolidowanych zysków netto Grupy APS Energia lub więcej, jeśli pozwoli na to bieżąca sytuacja Spółki. Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym. W szczególności, kwoty przeznaczone do wypłaty w formie dywidendy, termin oraz metoda wypłaty dywidendy zostały określone w Kodeksie spółek handlowych, Spółka jako podmiot posiadający status spółki publicznej podlega również regulacjom KDPW dotyczącym wypłaty dywidendy. Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje dokonywania wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Umowy zawarte przez Spółkę i Spółki Zależne nie zawierają istotnych ograniczeń w wypłacie dywidendy. 32 4.8. Prognozy i szacunki wyników finansowych za rok 2022 Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2022. 4.9. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze Znaczącym czynnikiem wpływającym na otoczenie biznesowej Grupy był wybuch konfliktu za wschodnią granicą. Wydarzenie te spowodowało konieczność jeszcze szybszej dywersyfikacji geograficznej. Rynek rosyjski w latach 2021-2022 odpowiadał za ok. 40% rocznej sprzedaży Grupy, co stanowiło istotną część przychodów. Dalsza eskalacja konfliktu i wprowadzane nowe sankcję na Federację Rosyjską mogą mieć swoje odzwierciedlenie w niższym udziale w przychodach ze sprzedaży Grupy z tego kierunku geograficznego oraz niższej od wstępnie zakładanej rentowności z poszczególnych rynków. Dynamicznie zmieniające się otoczenie utwierdza realizowanie strategii zmierzającej do dalszej dywersyfikacji geograficznej i sektorowej sprzedaży o takie strategiczne dziedziny, jak magazyny energii i OZE, energetyka atomowa oraz trakcja i transport. Zwiększenie udziału w tych sektorach pozwoli na dalsze zwiększenie znaczenia rynku krajowego. Wybuch konfliktu wpłynął istotnie na zmienność na rynkach surowców oraz rynków finansowych. Dynamiczne zmiany cen surowców, a co się z tym wiąże i komponentów do produkcji, wpływają na poziom generowanej marży, a wzrost stóp procentowych na koszt pozyskiwanego kapitału. Rynki finansowe są pod bardzo dużą presją, która będzie uzależniona od dalszej eskalacji lub deeskalacji konfliktu. Wprowadzone sankcje wpływają na pogorszenie sytuacji gospodarczej Federacji Rosyjskiej i perspektyw dla tego rynku. Istotna wahania kursu złotego w kolejnych kwartałach również może spowodować wyższe koszty komponentów nabywanych w walutach obcych. Wpływ konfliktu i opis ryzyk został przedstawiony w następujących punktach niniejszego sprawozdania: 5.2 Strategia rozwoju (Rynki wschodnie) 5.4. Czynniki istotne dla rozwoju 5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń Ryzyko związane z wpływem konfliktu na terenie Ukrainy Ryzyko zmian tendencji rynkowych Ryzyko związane z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską przez UE Ryzyko związane z sankcjami nałożonymi na Federację Rosyjską przez USA 4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów (sprzedaż krajowa i zagraniczna). 5. PERSPEKTYWY SPÓŁKI I GRUPY 5.1. Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Czynniki wpływające na dalszy rozwój Emitenta i spółek zależnych: 33 5.2. Strategia rozwoju Zarząd APS Energia S.A. w dniu 21 grudnia 2021 r. uchwałą Zarządu przyjął „Strategię rozwoju Grupy APS Energia 2022-2026”. Poniżej przedstawiono kluczowe kwestie dotyczące założeń obowiązującej Strategii oraz ewentualność jej zmian w zakresie rynków wschodnich. Nowe kierunki strategiczne W związku z przyśpieszoną transformacją energetyczną w Unii Europejskiej i świecie oraz przyjętą Polityką Energetyczną Polski do 2040 r. Grupa planuje wykorzystać zieloną transformację do dynamicznego rozwoju w wybranych technologicznych obszarach działalności. Przyśpieszone zmiany będą również następowały w innych sektorach, w których Grupa prowadzi działalność. Możemy zaliczyć do nich sektor przemysłu, infrastruktury kolejowej, transportu i trakcji, energetyki atomowej, magazynów energii, e- mobility, OZE oraz innych. Misją Grupy APS Energia na najbliższe lata jest ograniczanie ryzyka braku lub nieodpowiedniej jakości zasilania elektrycznego u jej przemysłowych użytkowników poprzez: • rozwój jako producenta i dostawcy nowoczesnych rozwiązań w zakresie magazynowania energii poprzez przygotowywanie odpowiedniego zaplecza produkcyjnego na bazie posiadanych już kompetencji i zasobów; • zwiększenie skali działalności i rozszerzenie asortymentu produktów i usług w dziedzinie Trakcji&Transportu: pojazdy szynowe, tramwaje, autobusy, metro, infrastruktura trakcyjna; • aktywne działania w dziedzinie energetyki atomowej w związku z planowanymi inwestycjami w sektorze państwowym i prywatnym w Polsce oraz krajach WNP i innych również poprzez rozszerzenie oferty produktowej; • umacnianie pozycji silnej Grupy Kapitałowej na rynku przemysłowych systemów zasilania gwarantowanego w Polsce, również poprzez rozwój biznesowej działalności projektowej; • wzmocnienie pozycji na rynkach WNP, również poprzez nowe spółki zależne i nowe obszary działalności na tych rynkach, głównie w obszarze Trakcja & Transport oraz handlu, poprzez działalność spółki zależnej Red Muksun Sp. z o.o.; • rozwój R&D zmierzający do dopasowania oferty produktowej do nowych wymogów i zmieniających się norm i wymagań klientów poprzez modernizację/optymalizację istniejących i stworzenie nowych produktów; • budowanie wartości dodanej dla Akcjonariuszy, dzięki zapewnieniu zrównoważonego wzrostu wartości Spółki poprzez zaspokojenie interesów wszystkich interesariuszy Grupy, w skład których poza Akcjonariuszami wchodzą Pracownicy, Klienci, Dostawcy i Instytucje Finansujące. Celem nadrzędnym Grupy jest osiągnięcie wzrostu wartości dla Akcjonariuszy oraz zapewnienie dodatniej dynamiki przychodów na poziomie średniego wzrostu sprzedaży (CAGR-35%), czyli docelowo ponad 500 mln złotych w 2026 r., przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności finansowej w perspektywie najbliższych lat. Określając ten oczekiwany poziom sprzedaży nie uwzględniamy wpływu spółki handlowej Red Muksun Sp. z o.o. Założenia dotyczące wzrostu Grupy opierają się na rozwoju organicznym i w ramach tego zakładana jest budowa nowego obiektu produkcyjnego w Stanisławowie Pierwszym w celu stworzenia zasobów pod produkcję urządzeń dla dziedziny magazynowania energii i OZE. Nowa inwestycja byłaby prowadzona w latach 2023-2024. Ze względu na istotne ryzyko i niepewność, co do dalszego rozwoju pandemii COVID-19 przyjęty scenariusz rozwoju opiera się na założeniu ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie. Znaczące zmiany w otoczeniu pozwalają na dynamiczny rozwój Grupy Grupa APS Energia w najbliższych latach zamierza skoncentrować działalność w segmentach kluczowych dla budowy gospodarki opartej na środkach transportu zbiorowego (T&T, e-mobility), energetyce atomowej oraz magazynowaniu energii i systemów przetwarzania energii dla OZE. Grupa nadal zamierza rozwijać swoje dotychczasowe rozwiązania i produkty skierowane dla klasycznych sektorów energetyki, do których zaliczamy elektrownie, przemysł, przetwórstwo ropy i gazu. Jako uzupełnienie poszerzonej oferty biznesowej będzie rozwijany zakres usług serwisowych również o sektor T&T. Niezbędna, z uwagi na kluczowe zmiany w otoczeniu Grupy kluczowa jest potrzeba dywersyfikacji kierunków dostaw urządzeń w najbliższych latach. Kontynuowana będzie również produkcja urządzeń dostosowywanych do indywidualnych potrzeb klientów z wybranych segmentów przy zachowaniu jak najwyżej jakości. Grupa zamierza kierować swoje produkty do głównych branż: • trakcja i transport; • energetyka atomowa; • magazyny energii oraz OZE; • przemysł wydobywczy, przetwórstwo ropy i gazu; • przemysł związany z procesami ciągłymi (energetyka, huty, zakłady chemiczne, kopalnie). Oferta produktów Grupy dzięki działaniom w obszarze B&R zostanie powiększona o urządzenia takie jak: • trakcja jezdna (systemy napędowe, systemy przetwarzania energii, systemy kontroli parametrów i sterowania pojazdem); 34 • gospodarka energią (magazyny energii); • infrastruktura trakcyjna (systemy zasilania, sygnalizacja i wskaźniki); • elektromobilność (stacje ładowania samochodów i autobusów, serwis); • OZE (falowniki dużej mocy dla farm fotowoltaicznych i wiatrowych, systemy zasilania współpracujące z ogniwami wodorowymi). Podjęte działania w obszarze B&R pozwolą uzupełnić ofertę Grupy o nowoczesne i innowacyjne rozwiązania kierowane do strategicznych obszarów działalności w najbliższych latach. Spółka zamierza znacznie zwiększyć zasoby działów rozwojowych (B&R). Grupa APS Energia aktywnie działa w segmencie urządzeń zasilania gwarantowanego dla elektrowni atomowych. Grupa posiada wymagane certyfikaty bezpieczeństwa niezbędne do dostarczania urządzeń dla wybranych klientów. Dzięki posiadanym już referencjom Grupa ubiega się lub już realizuje dostawy urządzeń dla realizowanych i planowanych inwestycji np. w Egipcie, Finlandii, Turcji, Węgrzech, Indiach, Czechach, Ukrainie, Słowacji, Bułgarii, Francji, Szwecji czy Bangladeszu. Strategia obejmuje również szereg działań zmierzających do otrzymania statusu dostawcy przy budowie i eksploatacji polskich bloków atomowych, zarówno tych budowanych ze środków państwowych, jak i przedsięwzięć w sektorze prywatnym. Doświadczenie zdobyte na zagranicznych rynkach będzie wykorzystywane przy budowie krajowego systemu bloków atomowych. Zwiększenie nakładów na dział badawczo-rozwojowy oraz rozwój zielonych technologii W najbliższym okresie pięcioletnim Grupa planuje rozwój nowoczesnych technologii w kluczowych segmentach działalności na bazie własnych kompetencji i wypracowanych osiągnięć w zakresie B&R wraz ze współpracą z jednostkami badawczymi i uczelniami. Jedynie strategiczne inwestycje w innowacje i zrównoważone technologie pozwolą na utrzymanie pozycji i przyśpieszonego rozwoju działalności Grupy. Aktualnie prowadzone są lub planowane kolejne prace B&R w takich obszarach jak: • trakcja kolejowa – napędy i systemy przetwarzania energii; • trakcja jezdna; • transport - urządzenia dla autobusu; • magazyny energii; • infrastruktura trakcyjna (np. sygnalizatory i wskaźniki LED); • urządzenia typu static switch, jako wyposażenie komplementarne do falowników napięciowych BFI; • elektromobilność; • optymalizacja cenowa i technologiczna istniejących produktów; • wykorzystanie najnowszych topologii i komponentów półprzewodnikowych. Grupa stawia sobie za cel stałą poprawę jakości oferowanych urządzeń, a co za tym idzie zwiększenia niezawodności. Zwiększenie udziału sprzedaży w dziedzinach T&T oraz magazynach energii pozwoli na zwiększenie udziału sprzedaży produktów powtarzalnych, gdzie proces produkcji jest utrzymywany na wysokim poziomie jakości. Wzmacnianie pozycji oraz dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach geograficznych Rynek polski Na rynku polskim celem Grupy APS Energia jest zwiększenie wartości sprzedaży w sektorze T&T, energetyce (w przyszłości energetyce atomowej) oraz magazynach energii. Planowane w najbliższych latach inwestycje w modernizację taboru kolejowego umożliwią zbudowanie silnej pozycji na rynku, dzięki opracowanym i opracowywanym urządzeniom, które spełniają najwyższe oczekiwania klientów co do jakości i niezawodności. Kolejnym strategicznym sektorem rynku krajowego będą magazyny energii. Sektor ten będzie newralgicznym elementem stabilności systemu energetycznego opartego na odnawialnych źródłach energii. Spółka posiada już zarówno referencje, jak i doświadczenie w dostarczaniu tego typu urządzeń na rynku. Widoczny jest ogromny potencjał tego rynku, dlatego prowadzone działania zmierzają do uruchomienia własnej produkcji gotowych magazynów energii dla zakładów przemysłowych oraz sieci przesyłowych czy obiektów dystrybucji energii. Kolejnym perspektywicznym sektorem krajowym, na którym Grupa ma szansę w sposób istotny zaistnieć jest sektor atomowy. Podejmowane kroki na szczeblach rządowych oraz w sektorze prywatnym, co do budowy pierwszych bloków elektrowni atomowych powinny umożliwić wykorzystanie dotychczasowego doświadczenia w zakresie dostaw dla energetyki atomowej na rynkach WNP. Spółka liczy również na pozyskanie znacznych zamówień w sektorze usług AKPiA, gdzie aktywną działalność prowadzi spółka zależna ENAP S.A. Znaczący wpływ na otoczenie rynkowe w kraju będzie miał kierunek zmian legislacyjnych np. w zakresie magazynowania energii. Kierunek oraz szybsze podejmowanych zmian w procesie legislacyjnym umożliwi zbudowanie przyjaznego otoczenia dla zwiększenia inwestycji w magazyny energii. 35 Rynki wschodnie Wobec sytuacji zaistniałej po 24 lutego 2022 r., Spółka nie wyklucza zaprzestania współpracy z Rosją i Białorusią. Aktywna realizacja strategii na lata 2022-2026, na wschodzie została ograniczona w 2022 r. do rynku kazachskiego, uzbeckiego i ukraińskiego, gdzie Grupa widzi możliwości do realizacji wielu znaczących kontraktów. Od momentu wybuchu konfliktu na Ukrainie Spółka ogranicza swoją działalność na rynku rosyjskim, nie dokonuje tam żadnych zakupów inwestycyjnych. Działalność na rynkach wschodnich jest wygaszana czego konsekwencją jest zawieszenie działalności dwóch spółek zależnych. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację na rynkach wschodnich. Realizowanie przez Grupę zamówienia dotyczą m.in. sektora energetyki atomowej, który jest wyłączony spod międzynarodowych sankcji. Z powodu realizacji już wcześniej podpisanych zamówień długoterminowych Grupa kontynuuje sprzedaż na rynku rosyjskim. Wolumen i udział w przychodach sprzedaży Grupy na rynku rosyjskim jest jednak wyraźnie ograniczany. Spółka na moment publikacji niniejszego Sprawozdania, prowadzi analizę alternatywnych potencjalnych ścieżek wyjścia z rynku rosyjskiego i aktualizację przyjętej Strategii na lata 2022-2026. W przypadku potwierdzenia istotnych podstaw do zmiany kierunków przyjętej Strategii Zarząd będzie podejmował działania mające na celu dostosowanie Strategii do panującego otoczenia biznesowego i gospodarczego. Rynki europejskie Grupa zamierza wzmacniać swoją pozycję na rynku europejskim, również poprzez działalność spółki zależnej ENAP w segmencie AKPiA, która już teraz korzysta z dużego potencjału nowych zamówień głównie na rynku niemieckim, austriackim, skandynawskim, czy brytyjskim. Oprócz zwiększenia sprzedaży przemysłowych systemów zasilania awaryjnego Grupa zamierza rozpocząć sprzedaż urządzeń dedykowanych dla sektora T&T oraz w dalszej pespektywie magazynów energii. Zarząd zakłada, że oferta Grupy będzie kierowana głównie do sektora energetyki, przemysłu, obszaru wydobycia wraz z przesyłem gazu i ropy, ich przetwarzania (kombinaty przetwórstwa węglowodorów, rafinerie i petrochemie) oraz OZE. Rynki Azji, Afryki oraz Ameryki Północnej Grupa nadal zamierza prowadzić aktywne działania umożliwiające realizowanie sprzedaży na rynkach azjatyckich, jak również zwiększenie sprzedaży w najbliższych latach na rynkach Afryki oraz Ameryki Północnej. Zwiększone moce produkcyjne dostosowane do zapotrzebowania rynku Istotnym czynnikiem determinującym zrealizowanie zakładanej strategii do 2026 r. jest dostosowanie bieżących mocy produkcyjnych do planowanego wzrostu sprzedaży. Zrealizowanie strategii przy określonych poziomie sprzedaży i rentowności będzie wymagało podjęcia przez Zarząd decyzji w kilku istotnych kwestiach takich, jak: • powstanie zakładu produkcyjnego, dostosowanego do zapotrzebowania rynku w zakresie produkcji magazynów energii; • dostosowywanie mocy produkcyjnych w zakładzie w Jekaterynburgu do bieżącego zapotrzebowania, • zwiększanie efektywności i możliwości produkcji w posiadanych zakładach (głównie Stanisławów Pierwszy k. Warszawy,), większe wykorzystanie powierzchni produkcyjnych należących do spółki zależnej ENAP S.A., możliwe zwiększenie mocy produkcyjnych i synergii również poprzez działania związane z M&A; • wprowadzenie nowoczesnych procesów zarządzania produkcją, przy wykorzystaniu nowoczesnego oprogramowania. Rozwijanie zasobów kadrowych Zrealizowanie Strategii będzie możliwe jedynie przy wykorzystaniu wysokokwalifikowanych kadr, które będą w stanie dokonać zmian w zakresie nowego modelu biznesowej i operacyjnego Grupy. Nowe projekty i kierunki rozwoju wymagają budowania organizacji, które podstawowym filarem będą wyspecjalizowane kadry ekspertów i pracowników korzystających z wszystkich możliwych opcji poszerzania swoich kompetencji i horyzontów. Grupa będzie kładła nacisk na rozwój działów B&R oraz inżynieryjnego. Również istotną rolę, tak jak do tej pory, będzie odgrywał dział serwisowy, którego kompetencje będą się zwiększały wraz z poszerzeniem działalności o nowe segmenty rynku i obszary geograficzne. Jednym z kluczowych wyzwań będzie dostosowanie skali działalności do zoptymalizowanego wzrostu zatrudnienia w całej Grupie. Wraz z rozszerzeniem oferty biznesowej zwiększać się liczebność działów sprzedaży, odpowiedzialnych za realizację kamieni milowych przyjętej strategii. Akwizycje podmiotów z branży Wzrost skali działalności o nowe obszary biznesowe będzie otwierał opcje w zakresie potencjalnych przejęć na rynku podmiotów gospodarczych, jak również zorganizowanych części przedsiębiorstw lub ich aktywów. Grupa będzie poszukiwała efektów synergii i przyśpieszenia procesów budowy sprzedaży w takich branżach, jak trakcja i transport, energetyka atomowa czy magazyny energii. Potencjalnymi kierunkami przejęć pozostaje rynek krajowy, jak również rynki wschodnie. Zarząd nie wyklucza również podjęcia strategicznej współpracy lub uruchomienia wspólnych przedsięwzięć w postaci podmiotu zarządzanego wraz z partnerem (Joint venture). 36 Finansowanie strategii rozwoju Realizacja Strategii rozwoju Grupy APS Energia będzie opierała się na finansowaniu: • bieżącymi środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej Grupy, • instrumentami dłużnymi (np. kredyty bankowe, leasingi, obligacje, faktoring), w zakresie w jakim okaże się to wymagane i możliwe, • dotacjami pozyskanymi ze środków krajowych oraz europejskich, • środkami pozyskanymi w ramach programów pomocowych i rozwojowych • poprzez rekomendację Zarządu dla RN i WZA, co do uchwalenia kapitału docelowego Spółki. Zadaniem Zarządu w okresie realizacji Strategii w latach 2022 - 2026 jest zachowanie płynności finansowej w okresie intensywnego rozwoju Grupy, jak i bezpiecznej struktury jej finansowania, przy jednoczesnym zachowaniu wymaganych umowami kowenantów finansowych w celu zwiększenia wartości dla Akcjonariuszy. Zagadnienia polityki dywidendowej ujęte w Strategii zostały opisane w punkcie 4.7 powyżej. W związku z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem gospodarczym i geopolitycznym Emitent będzie dokonywał niezbędnych aktualizacji Strategii dostosowanych do zmieniających się warunków prowadzenia działalności na wybranych rynkach. 5.3. Informacje o prognozach Spółka nie publikowała ani też nie zamierza publikować prognoz zysków na rok 2023. 5.4. Czynniki istotne dla rozwoju Strategicznym celem rozwoju Grupy Kapitałowej APS Energia jest wzrost jej wartości poprzez realizację przyjętej strategii. Emitent jest przygotowany pod kątem organizacyjnym i finansowym do osiągnięcia zamierzonych celów. Główne czynniki mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy: Czynniki zewnętrzne negatywne: • wybuch konfliktu na terytorium Ukrainy spowodował nałożenie istotnych sankcji gospodarczych i społecznych na Federację Rosyjską, które będą skutkowały istotnym spowolnieniem gospodarczym, co może wpłynąć na niższy poziom inwestycji oraz wysoką inflację; • nadal odczuwalne skutki wpływu epidemii koronawirusa COVID-19 na ogólną sytuację gospodarczą, społeczną i działalność Grupy, do których w szczególności zaliczyć możemy istotne perturbacje społeczno-ekonomiczne i spowolnienie gospodarcze na świecie, ryzyko opóźnień w realizacji dużych projektów inwestycyjnych, zwiększenie ryzyka pogorszenia płynności finansowej niektórych kontrahentów, co w konsekwencji spowoduje powstanie zatorów płatniczych; • osłabienie się i duże wahania kursu RUB w kontekście makro ryzyk ekonomicznych (bezpośrednią przyczyną wybuch konfliktu, nakładane ograniczenia i sankcje); • pogorszająca się koniunktura i ograniczenia dostępu na rynku rosyjskim pomimo wzrostu cen surowców (nowe regulacje wewnętrzne, ograniczone możliwości operacji finansowych – blokady SWIFT, przemieszczania się ludzi, przepływu towarów); • wzrost konkurencji i w konsekwencji spadek marżowości oferowanych produktów i usług; • możliwe dalsze pogorszenie w relacjach handlowych na linii UE - Rosja; • wysoka inflacja w kraju i zagranicą z powodu istotnego wzrostu cen surowców energetycznych (gaz, ropa) oraz możliwej dalszej eskalacji konfliktu na terenie Ukrainy; • ryzyko występowania braku w komponentach do produkcji; • wzrost ryzyka przesuwania w czasie inwestycji w związku z nieprzewidywalnym dla wykonawców wzrostem kosztów wykonania i produkcji, • ryzyko ograniczeń w dostawach energii elektrycznej; • braki kadrowe czego konsekwencją będzie brak możliwości realizacji potencjalnych zleceń; • ryzyka kontraktowe wynikające ze zwiększających się wymagać związanych jakością, okresami gwarancji i wysokością potencjalnych kar umownych; • perspektywa istotnego pogorszenia koniunktury gospodarczej i możliwej recesji. Czynniki zewnętrzne pozytywne: • utrzymujące się relatywnie niskie koszty produkcji i zatrudnienia w porównaniu do konkurencji np. z krajów Zachodniej Europy; 37 • wzrost inwestycji krajowych w kluczowych dla Grupy sektorach, jak T&T, energetyce oraz wojskowym. Czynniki wewnętrzne negatywne: • duży udział rynków wschodnich (rosyjskojęzycznych) i niepewność związana z dalszym rozwojem konfliktu na terytorium Ukrainy i jego wpływem na dalsze relacje biznesowe; • zagrożenie zmianami warunków działania podmiotów zależnych na terenie Rosji i Ukrainy; • ryzyko związane z jakością produkowanych urządzeń i spełnieniem wymogów rynkowych co do ciągłego udoskonalania oferowanych produktów; • ryzyko odejścia wysoko wykwalifikowanych inżynierów (większa rotacja pracowników) oraz wysoka presja płacowa. Czynniki wewnętrzne pozytywne: • mocna kadra inżynieryjna, program motywacyjny; • opracowywanie nowych produktów m.in. dla producentów trakcji jezdnej i magazynowania energii; • otrzymywanie nowych certyfikatów i koncesji na sprzedaż oferowanych urządzeń; • dywersyfikacja sprzedaży poprzez zwiększanie udziału w przychodach w strategicznych segmentach rynku (T&T), magazyny energii, AKPiA oraz zwiększenia udziału na rynku krajowym; • doświadczona kadra managerska; • dostęp do kredytów i innych źródeł finansowania, dodatkowo część posiadanego zadłużenia na stałą stopę procentową; • realizacje i referencje w projektach dla energetyki atomowej, T&T i magazynów energii. 5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność Ryzyko związane z wpływem konfliktu na terenie Ukrainy Trwająca od ponad roku wojna na terenie Ukrainy ma nadal bezpośredni wpływ na szereg obszarów związanych z bieżącą działalnością Grupy, do których możemy zaliczyć: łańcuchy dostaw, dostępność oraz ceny paliw i energii, sytuacja makroekonomiczna (inflacja, zmiana kursów walut, wzrost stóp procentowych), cyberbezpieczeństwo, wpływ zagranicznych regulacji i sankcji na prowadzenie działalności, kontrahenci (działający na rynkach rosyjskojęzycznych). Wybuch konfliktu wpłynął istotnie na zmienność na rynkach surowców oraz rynków finansowych. Dynamiczne zmiany cen surowców, a co się z tym wiąże i komponentów do produkcji, wpływają na poziom generowanej marży, a wzrost stóp procentowych na koszt pozyskiwanego kapitału. Rynki finansowe są pod bardzo dużą presją, która będzie uzależniona od dalszej eskalacji lub dezeskalacji konfliktu. Istotne osłabienie kursu rubla wpływa negatywnie na rentowność sprzedaży prowadzoną w tej walucie na rynkach wschodnich. Silna przecena złotego w pierwszych dniach konfliktu wyhamowała i będzie uzależniona w dłuższej perspektywie od czasu trwania wojny i dalszego scenariusza rozwoju sytuacji na wschodzie. Na bieżąco analizowany jest wpływ zachodzących dynamicznych zmian geopolitycznych w regionie, które w przyszłości negatywnie mogą wpłynąć na sytuację finansową, jak również wypracowywane wyniki. Możliwe jest również wprowadzenie dalszych sankcji, które mogą spowodować utrudnienie prowadzenia bieżącej działalności spółek działających na rynku rosyjskim. W dniu 17 kwietnia Zarząd Emitenta podjął decyzję o zawieszeniu działalności dwóch spółek zależnych (OOO UK APS Energia Invest oraz OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS), których działalność i wpływ na dotychczasowe wyniki Grupy pod względem przychodów były niewielkie, a liczba ich potencjalnych klientów docelowych ograniczona wprowadzonymi sankcjami. Do potencjalnych istotnych aktywów i zobowiązań narażonych na wpływ konfliktu na wschodzie w jednostce dominującej możemy zaliczyć: APS Energia S.A. Stan na 31.12.2022 (w tys. PLN) Wartość udziałów podmiotu OOO APS Energia Rus 344 Należności handlowe od OOO APS Energia Rus 768 Należności z tytułu dywidendy od OOO APS Energia Rus 1 214 Wartość udzielonych pożyczek wraz z odsetkami dla APS Energia Invest 981 Wartość udzielonych pożyczek wraz z odsetkami dla APS Energia T&T Rus 605 Ryzyko związane z globalną sytuacją makroekonomiczną spowodowane pandemią Rozwój Grupy jest powiązany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki należące do Grupy APS 38 Energia największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, tempo wzrostu PKB, a także poziom inflacji w krajach, w których działają spółki Grupy. Rozwój i wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19 i jej szybkość rozprzestrzeniania się na świecie, jak również w Polsce przełożył się negatywnie na gospodarki krajów, w których działalność prowadzi Grupa i tym samym może wpłynąć negatywnie na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju spółek Grupy i wdrażanie jej strategii w kolejnych latach. Cześć negatywnych konsekwencji pandemii była jeszcze odczuwalna w minionym 2022 r. Ryzyka dla Grupy związane z pandemią COVID -19 zidentyfikowane na dzień publikacji raportu rocznego: - konieczność zamknięcia zakładów produkcyjnych (na okres przymusowej kwarantanny, co spowodowałoby czasowe wstrzymanie produkcji i sprzedaży skutkujące spadkiem przychodów ze sprzedaży, a co za tym idzie spadkiem zysku netto), - istotne zmiany związane z realizacją już podpisanych kontraktów oraz trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień, - opóźnienia płatności od kontrahentów, ryzyko wystąpienia zaburzeń płynności finansowej, - istotne wahania kursów walut, które może się zmniejszyć w sytuacji wygaszania pandemii, - zatrzymanie działalności Emitenta związane z wprowadzenie przez administrację rządową regulacji skutkujących ograniczeniem możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, których celem będzie ograniczenie rozwoju pandemii, - opóźnienia w dostawach komponentów do produkcji – na dzień publikacji raportu brak opóźnień dotyczących głównych komponentów, - brak nowych zamówień (wstrzymanie lub opóźnianie inwestycji), większe wahania przychodów ze sprzedaży niż było to w okresach historycznych, - zmniejszenie skali działań marketingowych, w tym wyjazdów służbowych, - wystąpienie problemów lub brak możliwości realizacji przyjętej Strategii na lata 2022-2026 (w szczególności przychodów i poziomu marż, jak również pozostałych założeń), - braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji kontraktów. Na dzień publikacji raportu ryzyko związane z pandemią jest coraz niższe i sytuacja w kraju stabilizuje się w kierunku jej wygaszenia. Ryzyko związane z niższym zapotrzebowanie na produkty i usługi Grupy od oczekiwanego Strategia rozwoju rynków oparta jest na wiedzy Emitenta, różnego rodzaju raportach i analizach rynkowych, planach inwestycyjnych klientów oraz partnerów. Założenie dotyczące wzrostu rynków jest obarczone dozą niepewnością. Informacje dotyczące planowanych nakładów inwestycyjnych przez klientów mogą nie zostać w pełni zrealizowane, zarówno wskutek niepowodzeń obecnie realizowanych projektów, jak i przyjęcia błędnych założeń i oczekiwań. Spowodować to może w konsekwencji niższe od zakładanego zapotrzebowanie na produkty i usługi Grupy. Branże w których działają spółki z Grupy mogą zostać zaburzone z powodu różnego rodzaju czynników makroekonomicznych (zmiany PKB, poziom bezrobocia, popyt, konsumpcja itp.), które mogą obniżyć popyt na urządzenia wysokotechnologiczne, jak i zdarzeń losowych (pandemia i konsekwencje wprowadzanych obostrzeń i ograniczeń). Grupa stale podejmuje działania zaradcze, które polegają na ciągłym procesie podejmowania strategicznych i operacyjnych decyzji w oparciu o planowane projekty uwzględniające aktualne dane o rynku i popycie na produkty i usługi. Ryzyko zmian tendencji rynkowych Nie jest wykluczone, iż w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia związane ze zmianami tendencji rynkowych mające wpływ na wyniki Grupy. W ramach tego ryzyka, należy wyróżnić przede wszystkim możliwość wystąpienia w dłuższej perspektywie czasu wzrostu kosztów pracy, a także ewentualnych zmian technologicznych w segmentach rynkowych, których podmioty są głównymi odbiorcami urządzeń Grupy APS Energia, co przełożyć się może przynajmniej przejściowo na spadek popytu na urządzenia oferowane przez Grupę. Trwający konflikt na terytorium Ukrainy może mieć negatywne konsekwencji w poziomie realizowanej sprzedaży na rynkach rosyjskojęzycznych. Na rodzaj i skalę zmian tendencji rynkowych nadal mogą mieć wpływ konsekwencje pandemii Covid-19. W celu ograniczenia wpływu zmian technologicznych prowadzone są ciągłe prace badawczo - rozwojowe nad dostosowaniem oferowanych produktów do zmieniających się rozwiązań technologicznych dla każdego klienta. Wprowadzanie na rynek nowych produktów i ponoszone nakłady na innowacje pozwalają zminimalizować to ryzyko. Ryzyko ciągłości działania Wystąpienie sytuacji awaryjnej w jednym z podmiotów Grupy może wpłynąć niekorzystnie na możliwość kontynuowania realizacji zamówień, co może doprowadzić do opóźnień, niewywiązania się ze zobowiązań, roszczeń odszkodowawczych, utraty zaufania odbiorców. Zaistnienie którejkolwiek z powyższych sytuacji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy APS Energia. Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową 39 Prowadzona przez Grupę APS Energia działalność polegająca na produkcji i dostarczaniu urządzeń związana jest z ryzykiem wystąpienia szkody po stronie kontrahentów lub końcowych odbiorców urządzeń na skutek zawinionych lub niezawinionych wad albo awarii produktów dostarczanych przez spółkę. Umowy zawierane przez spółki Grupy przewidują kary umowne na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Wystąpienie roszczeń odszkodowawczych na kwoty przekraczające kwoty gwarancyjne obecnie posiadanej polisy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju spółek. Ryzyko związane z konkurencją Grupa działa w branży niszowej oferującej rozwiązania zindywidualizowane, cechującej się małą liczbą konkurentów zarówno w kraju, jak i za granicą. Jednakże konkurencja zagraniczna posiada szerokie zaplecze kapitałowe oraz technologiczne, które może prowadzić do umacniania pozycji tych firm. Ponadto zauważalna jest tendencja do tworzenia przez zachodnie firmy spółek zależnych w krajach Europy Wschodniej, co pozwala im zwiększyć dynamikę sprzedaży oraz obniżać koszty produkcji i sprzedaży. Decydującym czynnikiem wspierającym konkurencyjność produktów oferowanych w ramach segmentu, jest i będzie stosowanie w procesie produkcyjnym najnowocześniejszych technologii oraz produkowanie wysoce efektywnych i niezawodnych urządzeń co ma na celu wyeliminować konkurencję ze strony producentów oferujących tańsze produkty o niższej jakości i wyższej awaryjności (m.in. producenci z Chin). Nasilający się wzrost konkurencji może wymusić zwiększenie nakładów na dotarcie do klienta oraz może przyczynić się do obniżenia marży i do realizacji przychodów niższych od przewidywanych. W świetle powyższego wyniki, sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju mogą ulec pogorszeniu. Działania Grupy Emitenta mające na celu zapobieganie wskazanemu wyżej ryzyku polegają też na stałym zwiększaniu kompleksowości oferty i poszerzaniu jej o innowacyjne i zaawansowane rozwiązania technologiczne, stałym podnoszeniu kwalifikacji personelu oraz na świadczeniu usług przed- i posprzedażowych na poziomie umożliwiającym budowanie reputacji firmy profesjonalnej, doświadczonej i rzetelnej. Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych Polityka i warunki sprzedaży oraz zakupów u dostawców mają istotny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy, a możliwości wynegocjowania korzystnych warunków zakupów u dostawców determinują osiągnięcie przez Grupę sukcesu na konkurencyjnych rynkach. Pomimo funkcjonujących systemów zarządzania informacjami poufnymi i wrażliwymi nie można wykluczyć ich nieuprawionego ujawnienia. Ewentualny wypływ informacji dotyczących warunków handlowych i posiadanej bazy klientów może zagrozić pozycji konkurencyjnej oraz pogorszeniu rentowności biznesu. Ryzyko prawne a w szczególności dotyczące zmian przepisów prawa Produkowane przez Grupę APS Energia urządzenia są towarami o znacznym stopniu skomplikowania technologicznego i prowadzona przez Grupę działalność wiąże się z koniecznością uwzględnienia przy jej wykonywaniu szeregu przepisów, zarówno krajowych, jak wspólnotowych, w szczególności przepisy z zakresu ochrony środowiska oraz przepisy dotyczące ograniczeń w obrocie tzw. produktami o podwójnym przeznaczeniu. Ryzyko niewłaściwej interpretacji i stosowania przepisów prawa Obok kwestii związanych z niepewnością prawa, związaną z częstymi nowelizacjami obowiązujących przepisów, w swą działalność Spółka musi wkalkulować ryzyko związane z możliwością nieprawidłowej interpretacji i stosowania, często skomplikowanych i niespójnych przepisów. Dotyczy to w szczególności przepisów prawa podatkowego. Ryzyko związane z funkcjonowaniem na rynkach zagranicznych Znaczna część produkcji Grupy APS Energia przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi kolejnymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi. Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na Rynkach Krajów WNP i z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską przez UE i USA Znaczna część produkcji Grupy APS Energia przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane w związku z konfliktem zbrojnym, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi. Nałożone, obecnie wdrażane i planowane przez UE i USA sankcje gospodarcze i handlowe na Rosję już wpływają na osłabienie gospodarki rosyjskiej. Dalsze pogłębienie tej tendencji może skutkować stagnacją gospodarki Federacji Rosyjskiej. Wprowadzone 40 sankcje dotyczące m.in. zezwoleń na eksport do Rosji dóbr o szczególnym znaczeniu dla bezpieczeństwa narodowego mogą mieć coraz bardziej negatywne skutki m.in. dla inwestycji prowadzonych w przemyśle gazowym i naftowym. Sankcje odwetowe mogą spowodować utratę należącego do Grupy majątku w Rosji w tym np. utratę kontroli nad spółkami z Grupy. Do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły przesłanki do uznania, że sprawowanie kontroli nad spółkami zależnymi działającymi na rynkach wschodnich uległo zmianie. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Na sytuację Grupy wpływać może ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej tak w Polsce, jak i na świecie (w tym na poszczególnych rynkach zbytu za granicą). Miarą ryzyka makroekonomicznego są zmiany podstawowych wskaźników makroekonomicznych, tj. produktu krajowego brutto, inflacji, bezrobocia, głównych stóp procentowych. Efektem pogorszenia się światowej koniunktury może być również spadek popytu na oferowane przez Spółkę oraz innych członków Grupy towary i usługi. To z kolei prowadzić może do pogorszenia warunków prowadzenia działalności gospodarczej, wyniku finansowego i sytuacji finansowej. Wymaga przy tym podkreślenia, że produkowane przez Grupę urządzenia nie są przeznaczone dla konsumentów, lecz dla ściśle określonego kręgu odbiorców, w szczególności zaś dla potrzeb energetyki, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, medycyny. Ryzyko eskalacji konfliktów handlowych na linii USA-Chiny-UE-Rosja może przyczynić się do wprowadzenia kolejnych ceł i innych protekcjonistycznych narzędzi polityki gospodarczej. Skutkiem tych działań może być negatywny wpływ na sytuację krajowych firm, jak również ich działalność na rynkach bezpośrednio dotkniętych nowymi cłami. Ryzyko związane ze zmianą kursów walut Z uwagi na fakt, iż duża część urządzeń wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak również potrzebę zakupu przez Grupę elementów i podzespołów za granicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR, RUB, USD i KZT). Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ zarówno na poziom osiąganych przez Spółkę przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności. Ryzyko związane z posiadanymi certyfikatami i uprawnieniami (głównie na rynkach wschodnich) Ustawodawstwo krajów WNP obejmuje wiele aktów prawnych o charakterze ograniczająco-kontrolnym, porządkujących wwóz na terytorium tych krajów produktów z innych państw. Intencją ustawodawcy w tym zakresie była ochrona rynku wewnętrznego przed napływem produktów o niskiej jakości. Wiele produktów importowanych przez kraje WNP jest objętych tzw. kontrolą przed rozładunkiem, mającą na celu wyeliminowanie dostaw niskiej jakości. Często warunkiem koniecznym sprzedaży na rynkach krajów WNP jest uzyskanie certyfikatu zatwierdzenia typu urządzeń oraz wpis do centralnego państwowego rejestru z nadaniem numeru. Pozyskanie powyższych certyfikatów przez podmioty, które oferują na rynkach wschodnich produkowane poza ich terytorium urządzenia, jest utrudnione poprzez skomplikowane procedury administracyjne. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku wprowadzenia przez władze krajów WNP nowych norm dotyczących wydawania certyfikatów, sprzedaż urządzeń produkowanych przez Grupę może zostać ograniczona. Ponadto ewentualna utrata możliwości uzyskania powyższych certyfikatów lub niekorzystne zmiany w procedurze ich pozyskiwania mogą doprowadzić do zmniejszenia sprzedaży urządzeń na rynków krajów WNP. Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów (ryzyko kredytowe) Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów jest nieodłącznym elementem stosunków gospodarczych. Wiąże się ono w szczególności z możliwością opóźnienia bądź niewykonania przez partnera biznesowego swoich zobowiązań w zakresie np. dostawy czy zapłaty. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko związane z fluktuacją kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu sprzedażowego oraz konstruktorskiego Działalność prowadzona przez Grupę w dużej mierze oparta jest na wiedzy i doświadczeniu tak założycieli Spółki, jak i zatrudnianych przez nią pracowników. Oferowane przez Grupę towary i rozwiązania charakteryzują się znacznym skomplikowaniem technologicznym. W związku z powyższym Spółka zatrudnia wielu wykwalifikowanych inżynierów, z których część może poszczycić się stopniem naukowym doktora. Nie można wykluczyć zainteresowania niektórych pracowników przejściem do krajowych czy zagranicznych konkurentów spółek z Grupy. Utrata kluczowych i wykwalifikowanych pracowników, może negatywnie wpłynąć na jakość oferowanych przez Spółkę produktów, zmniejszenie produkcji, zmniejszenie przychodów ze sprzedaży i wzrost konkurencji (z uwagi na ewentualne przejście pracowników do podmiotów konkurencyjnych). Utrata części pracowników może się również wiązać z koniecznością poniesienia kosztów związanych z poszukiwaniem nowych pracowników i poprawą warunków wynagradzania pozostałych zatrudnionych w Spółce pracowników, rozważających możliwość zmiany miejsca zatrudnienia. Ryzyko związane z zapewnieniem źródeł finansowania działalności Grupy Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. 41 Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego. Ryzyko związane ze stopą procentową Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, w tym kredytów bankowych i zobowiązań z tytułu leasingu. Ryzyko związane z działalnością w obszarze finansów i podatków Ryzyko związane z bezpieczeństwem finansowym (wypowiedzenie bądź zmiana warunków bieżącego finansowania działalności przez instytucje finansowe, spełnienie kowenantów finansowych zawartych w umowach finansowania zewnętrznego, rozliczaniem podatków (zmiany ustawy o podatku dochodowym, od towarów i usług), zmianami przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy (zmieniające się przepisy dotyczące obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, przepisy celne etc). W trakcie przygotowania danych finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za 2022 rok, Zarząd Emitenta powziął wiedzę o niewielkim odbieganiu od wymogów jednego ze wskaźników wymaganych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym zawartej z ING Lease Polska Sp. z o.o. (Finansujący), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 29 maja 2018 r. Główną przyczyną niedotrzymania wskaźnika był obniżony poziom zysku operacyjnego przy wyższym poziomie kosztów finansowych oraz należnego podatku zapłaconego. W związku z powyższym, zgodnie z umową, w terminie 30 dni od pisemnego wezwania od Finansującego, Emitent może być zobowiązany do naprawienia przypadku naruszenia poprzez zdeponowanie na rachunku Finansującego kaucji zabezpieczającej (maksymalnie do kwoty 600 tys. zł) lub do zapłaty Finansującemu odpowiadającej jej kwoty, co zostanie rozliczone przez Finansującego w ramach opłat leasingowych za przyszłe okresy. Emitent podejmie działania mające na celu nie skorzystanie przez Finansującego z prawa do wystawienia wezwania i zawieszenie poziomu wymaganych wskaźników. Informacja o poprzedniej akceptacji wniosku Emitenta została przedstawiona w punkcie 3.7.1 powyżej. Ryzyko związane z nadmiernymi zapasami Związane przede wszystkim z ryzykiem nadmiernych zapasów, ryzykiem nieterminowego transportu, ryzykiem opóźnień. Ryzyko utraty należności Ryzyko związane z powstaniem należności nieściągalnych, (koncentracja należności). Grupa APS Energia może minimalizować ryzyko poprzez udzielanie limitów kredytowych klientom, ubezpieczanie spływu należności, czy współprace z wyspecjalizowanymi windykatorami. Ryzyka w obszarze HR związane z nieetycznym zachowaniem pracowników, niepełnym wykorzystaniem potencjału pracowników Ryzyko związane np. z nieetycznym zachowaniem pracowników (niestosowanie się do obowiązujących uregulowań wewnętrznych), niepełnym wykorzystaniem potencjału pracowników (udoskonalanie systemów komunikacji). Spółki z Grupy APS Energia w celu redukcji ryzyka prowadzą nadzór kierowniczy, raportowanie przepracowanych nadgodzin, udostępniają narzędzia komunikacji. Ryzyko związane z patentami Ryzyko związane z zarzutem naruszenia przez Spółkę patentów zarejestrowanych na podmioty trzecie. W celu minimalizowania ryzyka wymagane jest cykliczne monitorowane archiwów Urzędu Patentowego. Ryzyko defraudacji Ryzyko dotyczące oszustw oraz przywłaszczeń składników majątku spółki. W celu zapobiegania prowadzony jest system kontroli wewnętrznych odnośnie kwestii procedur autoryzacji i kontroli ochrony aktywów (poprzez inwentaryzacje i umowy o odpowiedzialności materialnej). Ryzyko nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych Ryzyko związane z obowiązującymi przepisami RODO oraz ich interpretacją i stosowaniem przepisów w Grupie. Ryzyka naruszenia przepisów dotyczy poufności, integralności oraz dostępności danych osobowych. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Trzej najwięksi akcjonariusze Spółki, którymi są Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski, są w posiadaniu 84% ogólnej liczby głosów. Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez tych akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wystąpienia po ich stronie zbieżności sposobu głosowania w danej sprawie. Z powyższego wynika ograniczony wpływ pozostałych akcjonariuszy na możliwość kształtowania kierunku decyzji podejmowanych w sprawach Spółki na Walnym Zgromadzeniu. Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych 42 Ryzyko utraty danych, bezpieczeństwo sprzętu i oprogramowania. W celu minimalizowania ryzyka ubezpieczany jest majątek spółki, wprowadzone są procedury zabezpieczające w obszarze technologii informatycznej, systemy zabezpieczające. Procesy informatyczne takie jak kontrola sieci i ruchu sieciowego, monitorowanie procedury tworzenia kopii zapasowych są na bieżąco przez pracowników działu IT. Okresowa kontrola certyfikowanego podmiotu zewnętrznemu (np. kontrola zabezpieczeń i podatności sieci na ataki zewnętrzne, konfiguracja zewnętrznych sieciowych urządzeń zabezpieczających). Ryzyko związane z raportowaniem finansowym Związane np. z niekontrolowanym wzrostem kosztów, nieefektywnym wykorzystaniem kapitału obrotowego. Zminimalizowanie ryzyka możliwe dzięki monitorowaniu składników kapitału obrotowego poprzez regularne raportowanie poszczególnych składników majątku spółki oraz ponoszonych kosztów według miejsc ich powstawania, system budżetowania, system akceptacji dowodów księgowych w ramach przyznanych limitów, procedura zarządzania nadwyżkami pieniężnymi. Ryzyko związane z osobami kluczowymi i powiązaniami rodzinnymi Polityka zatrudnienia Spółki zakłada przygotowywanie zastępców osób na kluczowych stanowiskach. Wyklucza również zatrudnianie osób powiązanych rodzinnie z kluczowymi pracownikami. Ryzyko związane ze spółkami zależnymi Ryzyko powstaje w następstwie np. niepełnej kontroli nad spółkami zależnymi. Minimalizuje się je poprzez audyty, okresowe raportowanie, systemy motywacji dla kadry kierowniczej Spółek. Ryzyko utraty majątku Spółki Związane np. z utratą środków pieniężnych, majątku trwałego. Zarządzana się ryzykiem poprzez ubezpieczenie majątku spółki, inwentaryzacje majątku spółki, prawidłową ewidencja księgowa majątku spółki, procedurę zarządzania nadwyżkami pieniężnymi, procedury dot. realizowania płatności, regulaminy. Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców W procesie produkcyjnym Spółka korzysta z usług podwykonawców głównie w zakresie nieskomplikowanych prac produkcyjnych m.in. montaż transformatorów, obróbka radiatorów i innych podzespołów, a także w zakresie dostaw niektórych komponentów (przede wszystkim baterii). Istnieje potencjalne ryzyko, że Spółka nawiąże współpracę z dostawcami, którzy nie wywiążą się lub wywiążą się niewłaściwie z zawartej umowy. Nierzetelność podwykonawców może polegać nie tylko na nieterminowej realizacji kontraktów, ale także na dostawach komponentów o niewłaściwych parametrach jakościowych i technicznych. Ewentualne wykorzystanie w urządzeniach komponentów niespełniających norm jakościowych mogłoby istotnie naruszyć pozycję i renomę Spółki na rynku, przyczynić się do spadku przychodów oraz narazić na koszty odszkodowawcze. W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka, Spółka monitoruje również rynek dostawców (w tym dostawców potencjalnych) w zakresie jakości oferowanych elementów. Poza tym APS Energia zleca outsourcing produkcji mniej zaawansowanych technologicznie komponentów oraz prowadzi szczegółową kontrolę ich jakości przy odbiorze. Ryzyko związane z dostawcami komponentów, a w szczególności z jakością i terminowością dostaw oraz uzależnieniem się od niektórych dostawców Istnieje potencjalne ryzyko, że w przypadku zaistnienia niekorzystnych zdarzeń dotyczących producentów podstawowych komponentów do produkcji może zaistnieć konieczność podjęcia poszukiwań ich zamienników. Okresowo może to spowodować opóźnienia realizacji zleconych zamówień i pociągnąć za sobą dodatkowe koszty, co z kolei może negatywnie wpłynąć na wizerunek rynkowy i rentowność działalności Grupy. Grupa podejmuje działania mające na celu dywersyfikację źródeł dostaw, tak aby ograniczyć ryzyko uzależnienia oraz prowadzi poszukiwania alternatywnych komponentów (zamienników). Ponadto APS Energia S.A. posiada dział badawczo-rozwojowy, który w przypadku zaistnienia takiego zdarzenia jest w stanie odpowiednio szybko zmodyfikować konstrukcję wyrobu, tak aby możliwa była zamiana komponentu na inny łatwo dostępny w danym momencie. Ryzyko związane z wystąpieniem wad, usterek i naprawami gwarancyjnymi oraz wycofaniem z rynku Większość sprzedawanych systemów Grupy objętych jest gwarancją. Istnieje ryzyko, iż w przypadku awarii koszty napraw gwarancyjnych mogą okazać się znaczące. To z kolei może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego i sytuacji finansowej Grupy. Ryzyko sezonowości sprzedaży Sezonowe wahania aktywności branży związane są przede wszystkim z przebiegiem cyklów remontowych w niektórych branżach istotnych dla działalności Grupy. Koncentracja prac ma miejsce w okresie wiosenno-letnim, natomiast najmniej prac prowadzonych jest w okresie zimowym. Wstrzymywanie na początku roku zlecenia klientów z niezamkniętymi jeszcze budżetami remontowo-inwestycyjnymi powodują zwykle nasilenie sprzedaży w drugiej połowie roku, zwłaszcza na rynku polskim. W związku z tym przychody ze sprzedaży 43 charakteryzują się sezonowością – pierwszy kwartał cechuje się historycznie najniższymi w roku przychodami ze sprzedaży. Zwiększenie udziału eksportu w sprzedaży Spółki i dywersyfikacja sprzedaży krajowej o nowe segmenty rynku (głównie T&T) stopniowo ogranicza zjawisko sezonowości sprzedaży. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży odnosi się przede wszystkim do konieczności utrzymania odpowiedniej wydajności i efektywności działania ludzi i maszyn, zarówno w okresach mniejszego, jak i większego zapotrzebowania na produkty Spółki. Dodatkowo okresowo może występować zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, który musiałby być pokryty ze środków własnych lub ze źródeł zewnętrznych (kredyty bankowe, inne instrumenty dłużne). Ryzyko związane ze zmianami technologii Produkcja w zakładach APS Energia oparta jest na technologii stworzonej przez Spółkę na podstawie wieloletnich doświadczeń. W przypadku pojawienia się nowych technologii, w wyniku których możliwe będzie produkowanie wyrobów charakteryzujących się lepszymi parametrami, niższymi kosztami produkcji lub innymi korzystniejszymi cechami istnieje ryzyko spadku popytu na urządzenia produkowane przez Grupę, jeśli nie dostosuje się ona do nowej sytuacji. W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na działalność, Grupa nieustannie monitoruje tendencje rynkowe w zakresie wykorzystywanej technologii, analizując najbardziej efektywne metody produkcji. Grupa dokonuje także ciągłych inwestycji w działalność badawczo-rozwojową, co przyczynia się do zmniejszenia ewentualnej luki technologicznej. Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych Pewna część realizowanych przez Spółkę umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować się przy udzielaniu zamówień do przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę Spółki na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom. Ryzyko niezrealizowania strategii i budżetu Osiągnięcie przez Grupę celów strategicznych uzależnione jest od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działań zarządów Spółki i Spółek zależnych których, pomimo zachowania należytej staranności, nie będą one w stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, m.in. takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji oraz klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym oraz pozostałe ryzyka operacyjne opisane w raporcie. Ryzyko związane ze standardami jakości i utratą reputacji W działalności Grupy niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich standardów jakości oferowanych produktów i usług. Wykonywane urządzenia i usługi dla niektórych klientów muszą też być odpowiednio certyfikowane, co dodatkowo zaostrza wymogi jakościowe. W przypadku nieutrzymania wysokich standardów jakościowych produktów i usług Grupy, istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów i usług zostanie zmniejszone, co może mieć istotny wpływ na osiągane w przyszłości przychody i wyniki finansowe. W celu ograniczenia ryzyka Spółka wprowadziła rygorystyczny system technologiczny, który pomaga w przestrzeganiu przyjętych standardów jakościowych. Przyczyny ewentualnych usterek analizowane są przez stały zespół specjalistów. Każde urządzenie wyprodukowane przez APS Energia S.A. przechodzi tzw. Factory Acceptance Test. Standardowe testowanie obejmuje długotrwałe wygrzewanie w różnych warunkach obciążenia. Przeprowadzane są także testy wytrzymałości sejsmicznej i termicznej. Ryzyko realizacji przejęć innych podmiotów W ramach realizacji strategii APS Energia planuje przejęcia innych podmiotów. Istnieje ryzyko, iż przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii. Poza ryzykami takiego typu, jak wskazane powyżej należy mieć na uwadze, że nie tylko działalność przejmowanych spółek, ale same procesy przejęć niosą ze sobą różnorodne ryzyka finansowe, prawno-podatkowe oraz organizacyjne. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi i cenami transferowymi W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu przepisów podatkowych). Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy. Spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Z uwagi jednak na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane (oraz ich złożoność i niejednoznaczność), w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Spółka może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ponadto na gruncie dotychczasowej praktyki podatkowej, działania podatników o charakterze wykraczającym poza standardowe operacje cechujące dany rodzaj działalności, w wyniku których mogli oni zmniejszyć swoje zobowiązania podatkowe, 44 narażone są na zarzut uchylania się od opodatkowania. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki, a także na cenę akcji. Ryzyko –badawczo - rozwojowe Spółka prowadzi własne komercyjne projekty badawczo-rozwojowe. W związku z wysoce specjalistycznym charakterem prowadzonych prac istnieje ryzyko, że w przypadku zajścia nieprzewidzianych zdarzeń lub pojawienia się trudności na którymś z etapów badań termin osiągnięcia pożądanych rezultatów może ulec wydłużeniu. Nie można również wykluczyć, że prace związane z konkretnym projektem zakończą się niepowodzeniem, czy też wynik badań nie będzie prezentował wartości komercyjnej. 6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego Od dnia 1.07.2021 roku Spółka podlega zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki. Aktualne oświadczenie zostało opublikowane przez Spółkę w raporcie bieżący EBI w dniu 21 kwietnia 2022 r. 6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono Poniżej wskazano, w jakim zakresie Spółka odstąpiła od stosowania zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, a także wskazano zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania 1.POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka realizuję przyjętą przez Zarząd strategie na lata 2022-2026. Aktualnie realizowana strategia nie zawiera odniesień do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w swej działalności, niemniej ze względu na skalę działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu na klimat oraz kwestie zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka mając na uwadze aktualną sytuację związaną z pandemią i dynamicznymi zmianami w wielu sektorach gospodarki pracuje nad aktualizacją swojej strategii biznesowej. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka realizuję przyjętą przez Zarząd strategie na lata 2022-2026. Spółka w odniesieniu zagadnień opisanych w zasadzie 1.3.2., nie posiada zaktualizowanej strategii obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności stosuje regulacje prawne i normy etyczne w zakresie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, a także prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi i dba o dobre partnerskie relacje z klientami. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości w strategii zostaną uwzględnione kwestie społeczne i pracownicze. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie w Spółce obowiązuje strategia przyjęta przez Zarząd na lata 2022-2026. Jej założenia i podstawie cele Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej. Strategia nie zawiera odniesień do tematyki ESG. Jednak Spółka docenia znaczenie tematyki ESG w tym zagadnień środowiskowych oraz spraw społecznych i pracowniczych w swej działalności, niemniej ze względu na skalę 45 działalności przedsiębiorstwa Spółki znacząco niższą od największych podmiotów notowanych na warszawskiej GPW w dotychczasowej strategii biznesowej Spółka nie uwzględniała szczegółowego opisu wpływu na klimat oraz kwestie zrównoważonego rozwoju, a także spraw społecznych i pracowniczych, kwestii równouprawnienia oraz konsumenckich. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę wskazane powyżej kwestie ESG. Spółka umieści stosowną informację niezwłocznie po podjęciu decyzji czy reguła taka będzie przez nią wypracowana . Aktualnie, pomimo braku wdrożenia tych zasad, w decyzjach kadrowych Spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w podejmowanych procesach decyzyjnych pośrednio uwzględnia kwestie związane z ryzykiem zmian klimatu. Ze względu na profil prowadzonej działalności, Spółka oraz jej organy korporacyjne są świadome faktu, że dynamiczny rozwój technologii wiąże się z drastycznym wzrostem powszechnego zastosowania maszyn i urządzeń, co z kolei powoduje zwiększenie m.in. zużycia energii elektrycznej (co może spowodować przyrost emisji gazów cieplarnianych) oraz większą liczbę produkowanych elektroodpadów (co może mieć wpływ na wzrost zanieczyszczenia środowiska substancjami wykorzystywanymi do ich produkcji). 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach raportowania okresowego Spółka nie dokonuje stosownych kalkulacji dotyczących wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom w oparciu o kryterium płci. Nadrzędnym kryterium uwzględnianym przy określaniu indywidualnego wynagrodzenia poszczególnych pracowników jest kryterium ich wiedzy merytorycznej, doświadczenia i kompetencji zawodowych a także zakres wykonywanych obowiązków. Zgodnie z przyjętymi zasadami, Spółka podejmuje działania mające na celu przeciwdziałanie jakiejkolwiek dyskryminacji w tym dyskryminacji płacowej ze względu na płeć pracownika. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka uczestniczy w działalności charytatywnej i sponsoringowej na ograniczoną skalę i nie prowadzi zestawienia takich wydatków. Informacje o podejmowanych działaniach publikowane są w raporcie rocznym oraz na stronie internetowej Spółki. Przedmiotowe kwoty nie są istotne w porównaniu do skali działalności Spółki. 2.ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Spółka obecnie nie posiada dokumentu opisującego politykę różnorodności w odniesieniu do organów spółki. Wybór osób do organów zarządu, nadzoru, oraz pełnienia funkcji kierowniczych jest dokonywany przede wszystkim w oparciu o kompetencje i zdobyte doświadczenie. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry zarządzającej i nadzorującej Spółką. 2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: W procesie poszukiwania kandydatów intencją Spółki jest stosowanie zasad różnorodności. O wyborze decydują kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie kandydatów, ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i Rady Nadzorczej. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 46 2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Spółka obecnie nie posiada dokumentu opisującego politykę różnorodności w odniesieniu do organów Spółki. 3.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. - Nie dotyczy Komentarz spółki: Z uwagi na rozmiar spółki nie wyodrębniono oddzielnych stanowisk dla realizowania przedmiotowych funkcji. Corocznie pod analizę poddawana będzie kwestia związana z zmaterializowaniem się okoliczności świadczących o konieczności wyodrębnienia wybranych funkcji w strukturze organizacyjnej Spółki. 3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. - Nie dotyczy Komentarz spółki: Spółka nie należy do żadnego z wymienionych w zasadzie 3.10 indeksów. 4.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Ze względu na ryzyka prawne Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ograniczając przez to swoje obciążenia organizacyjno- techniczne ze względu na wielkość Spółki. 6.WYNAGRODZENIA 6.4.Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. - Zasada nie jest stosowana Komentarz spółki: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest wynagrodzeniem stałym, wyznaczonym w związku z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikających z powołania i pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, Członka i Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki. Nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenie Spółki ustalając wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie wskazało dodatkowego wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu za nakłady pracy związane z pracą w tym Komitecie. 6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie 6.3.1. Kapitał zakładowy Emitenta Na dzień 31.12.2022 r. kapitał zakładowy spółki APS Energia S.A. wynosił 5.637.098,80 zł i był w całości opłacony. Kapitał zakładowy był podzielony na 28.185.494 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. W punkcie 3.7.1. przedstawiono informacje o podjęciu przez NWZ uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, podjęciu uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, o podjęciu uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz o zmianach w Statucie Spółki dotyczących kapitału zakładowego Emitenta. 6.3.2. Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji Na dzień 31 grudnia 2022 r. struktura akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji APS Energia S.A. przedstawia się następująco: 47 Struktura akcjonariatu Lp. Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach na WZA 1 Antoni Dmowski A, B 7 889 772 28,0% 7 889 772 28,0% 2 Piotr Szewczyk A, B 7 890 114 28,0% 7 890 114 28,0% 3 Paweł Szumowski A, B 7 890 114 28,0% 7 890 114 28,0% 4 Investors TFI S.A. - 1 585 294 5,6% 1 585 294 5,6% 5 Pozostali B, C1, D, E, C2, C3 2 930 200 10,4% 2 930 200 10,4% Razem 28 185 494 100% 28 185 494 100% * wskazany stan posiadania zgodnie ze składem portfeli na dn. 30.12.2023 Akcjonariuszami dominującymi w strukturze APS Energia S.A. są założyciele Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski posiadający łącznie 23.670.000 szt. akcji APS Energia S.A. Investors TFI S.A. posiada znaczący pakiet akcji Spółki tzn. łącznie 1.585.294 akcji, które stanowią 5,6% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do wykonywania 1.585.294 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do wykonywania 5,6% głosów z akcji Spółki Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień 31.12.2022 r. oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden inny podmiot nie posiadał pakietu akcji Spółki przekraczającego 5% udziału w ogólnej liczbie akcji. 6.3.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Stan posiadania akcji przez Prezesa Zarządu – Pana Piotra Szewczyka, Wiceprezesa Zarządu - Pana Huberta Stępniewicza oraz Wiceprezesa Zarządu – Pana Pawła Szumowskiego został przedstawiony powyżej w punkcie 6.3.2. „Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji". Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2022 r. nie posiadali pośrednio lub bezpośrednio zarówno akcji, jak i opcji na akcje Spółki APS Energia S.A. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. Powyższe informacje nie uległy zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego sprawozdania (27.04.2023 r.). 6.3.4. Program akcji pracowniczych Na podstawie uchwały NWZ Spółki nr 7/2022 z dn. 24.01.2022 r. wprowadzony został program motywacyjny. Program zakłada nagrodzenie Członków Zarządu wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia wskazanych przez Zarząd Spółki, które zawrą umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez efektywne zarządzenie Spółką oraz trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami. Realizacja celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w ciągu pięciu kolejnych lat obrotowych począwszy od 2022 roku, tj. w latach 2022, 2023, 2024, 2025 i 2026. Program zakłada przydzielenie do 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, emitowanych na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 6.3.5. Nabycie akcji własnych Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych w ciągu 2022 roku. 6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Wszystkie wyemitowane przez APS Energia S.A. akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja w równym stopniu uprawnia właścicieli do korzystania z praw korporacyjnych. 6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Nie istnieją żadne ograniczenia odnoszące się do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu APS Energia S.A. 48 6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania akcjami APS Energia S.A. 6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Spółki APS Energia S.A. nie posiadał informacji dotyczących umów, które mogłyby skutkować w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Spółka nie jest emitentem obligacji. 6.4. Organy Spółki 6.4.1. Zarząd 6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem powołania członków pierwszego Zarządu, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 369 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a przed tym dniem w razie śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu Spółki. Zgodnie z art. 370 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Zgodnie z § 15 Statutu APS Energia S.A. Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 5-letnią kadencję. Statut Spółki nie zawiera postanowień, iż kadencję oblicza się inaczej niż w pełnych latach obrotowych. Liczba członków Zarządu danej kadencji określana jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma również prawo do zawieszenia z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu na dzień. 31.12.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania: Skład Zarządu APS Energia SA Imię i nazwisko Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Piotr Szewczyk Prezes Zarządu 5 maja 2020 r. 31 grudnia 2025 r. Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu 5 maja 2020 r. 31 grudnia 2025 r. Hubert Stępniewicz Wiceprezes Zarządu 1 stycznia 2022 r. 31 grudnia 2025 r. Pan Piotr Szewczyk został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu obecnej kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 11/2020 z dnia 15 maja 2020 r. Pan Paweł Szumowski został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 12/2020 z dnia 15 maja 2020 r. Pan Hubert Stępniewicz został powołany do składu Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 21/2021 z dnia 21 grudnia 2021 r.,która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2022 r. 6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę wobec sądów, wszelkich władz państwowych i samorządowych oraz osób trzecich, z ograniczeniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd korzysta z domniemania kompetencji – należą do niego wszystkie sprawy niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji innych organów. Inicjuje i organizuje działalność gospodarczą Spółki zapewniającą realizację celów określonych w Statucie Spółki. Zarząd, kierując się interesami Spółki, określa strategię i główne cele działalności Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich realizację. Zarząd zobowiązany jest dbać o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, o prowadzenie jej działalności w zgodzie z przepisami obowiązującego prawa oraz dobrymi obyczajami, a także angażować się w wyznaczanie celów strategicznych Spółki. Zarząd zobowiązany jest zapewnić Radzie Nadzorczej Spółki dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki, w celu umożliwienia realizacji zadań Rady Nadzorczej. 49 Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy i składać się maksymalnie z 5 osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że pierwszy Zarząd Spółki w pierwszej kadencji składał się z 2 członków, wybranych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może również, z ważnych powodów, zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo nie mogą wykonywać swojej funkcji z innych przyczyn. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należą w szczególności: 1) kierowanie pracami Zarządu, 2) przedstawianie wniosków Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu w sprawach wymagających, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, podjęcia uchwał przez te organy, 3) przygotowywanie, w porozumieniu z Członkami Zarządu, rocznych planów finansowych, 4) dokonywanie w imieniu Spółki jako pracodawcy czynności z zakresu prawa pracy, w szczególności obejmujących zatrudnianie, zwalnianie oraz awansowanie pracowników, z zastrzeżeniem, że czynności te winny być dokonywane po wysłuchaniu opinii członka Zarządu, któremu dany pracownik podlega lub ma podlegać, 5) nadzór nad pracą podległych mu pracowników oraz osób wykonujących prace dla Spółki w ramach stosunków cywilnoprawnych w zakresie Działów Spółki podlegających Dyrektorowi Generalnemu, 6) podejmowanie inicjatyw w sprawie wydawania koniecznych zarządzeń wewnętrznych. W przypadku niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu. W przypadku niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu. W zakresie reprezentacji Spółki, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. W przypadku czynności mocą, której ma nastąpić rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych, wymagane jest wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą. Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej, na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej. Wszyscy członkowie Zarządu wieloosobowego są uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Członkowie Zarządu Spółki pełnią swoje obowiązki osobiście, powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, odpowiadają za szkodę wyrządzoną przez swoją działalność sprzeczną z prawem lub Statutem Spółki, chyba że nie ponoszą winy. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki powinno stanowić główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka Zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce. W szczególności członek Zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce. Zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał na posiedzeniach Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczą w jego posiedzeniach osobiście. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu. Odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, z zastrzeżeniem, że brak niezwłocznego sprzeciwu na odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki uznawane jest za dorozumiane wyrażenie zgody. Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz na 2 miesiące. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu. Na wniosek członka Zarządu posiedzenie powinno być zwołane w terminie nie dłuższym niż 7 dni od zgłoszenia wniosku. O planowanym posiedzeniu Zarządu Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu zobowiązany jest poinformować pozostałych członków Zarządu co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia, podając miejsce, godzinę i planowany porządek obrad, a w razie konieczności przekazać również materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. W sprawach nagłych posiedzenia mogą być zwoływane ad hoc, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu będą mieć faktyczną możliwość udziału w posiedzeniu. W posiedzeniu Zarządu, obok członków Zarządu, mogą brać udział również zaproszone osoby, w szczególności reprezentanci Akcjonariuszy, inni członkowie kierownictwa Spółki, członkowie Rady Nadzorczej, pracownicy. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Zarządu wieloosobowego oraz prawidłowe zawiadomienie, w sposób określony w ust. 5, wszystkich członków organu o posiedzeniu. Każdy członek Zarządu ma jeden głos. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, tj. więcej niż połowa głosów oddanych. Przy Zarządzie dwuosobowym uchwały podejmowane są jednomyślnie przy obecności wszystkich członków organu, z tym że wymóg 50 jednomyślności nie dotyczy sytuacji wstrzymania się od głosu jednego z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu ma prawo wnieść zdanie odrębne do podjętej uchwały, co powinno zostać uwidocznione w protokole. Uchwały Zarządu zapadają w głosowaniu jawnym. Na wniosek choćby jednego spośród członków Zarządu przeprowadza się głosowanie tajne. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Protokół jest podpisywany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Prezes Zarządu przy pomocy sekretariatu Zarządu, prowadzi rejestr uchwał podjętych przez Zarząd w danym roku kalendarzowym. Przekazywanie przez ustępujący Zarząd lub członka Zarządu czynności nowo wybranemu Zarządowi lub członkowi Zarządu następuje protokołem zdawczo-odbiorczym, przy udziale przedstawiciela Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Zarządu zobowiązani są do przestrzegania zakazu konkurencji w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi powiązany jest osobiście (konflikt interesów), członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego faktu w protokole z posiedzenia Zarządu. Zarząd zapewnia obsługę organizacyjno- administracyjną pozostałych organów Spółki. Zarząd sporządza i przechowuje wewnętrzne dokumenty Spółki za okres bieżący oraz za ostatnie co najmniej 10 lat działalności Spółki. 6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego przez Członków Zarządu APS Energia S.A. w 2022 r. wyniosła 2.199 tys. zł. W roku 2021 wartość ta wynosiła 674 tys. zł. Niżej wymienione osoby nie otrzymywały wynagrodzenia z innych podmiotów Grupy Kapitałowej APS Energia niż APS Energia S.A. Wynagrodzenia Członków Zarządu jednostki dominującej (w PLN) Imię i nazwisko Funkcja 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Piotr Szewczyk Prezes Zarządu 971 391 Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu 689 283 Hubert Stępniewicz Wiceprezes Zarządu 539 - RAZEM 2 199 674 W dniu 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmiany w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A. 6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi W dniu 31 sierpnia 2007 r. Spółka zawarła umowy o pracę z Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, które zastąpiły obowiązujące od 1 stycznia 2003 r. treści wiążące dotychczas strony umów o pracę. Umowa z Hubertem Stępniewiczem została zawarta w dn. 1 stycznia 2022 r. Umowy zostały zawarte na czas pozostawania przez pracownika członkiem Zarządu Spółki. Umowa z Piotrem Szewczykiem, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Generalnego i Prezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki. Umowa z Pawłem Szumowskim, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych i Wiceprezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki. Umowa z Hubertem Stępniewiczem obowiązująca od 1 stycznia 2022 r., to kontrakt menadżerski w ramach którego Menadżer pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki. Umowy zawarte z członkami Zarządu określają wysokość wynagrodzenia członków Zarządu określone jako stała kwota wypłacana miesięcznie. Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych. Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych stanowiących tajemnice Spółki w okresie obowiązywania umów zawartych ze Spółką. Ponadto, w okresie obowiązywania łączących ich ze Spółką umów, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem działalności Spółki. Natomiast zgodnie z dodatkowymi umowami o zakazie konkurencji zawartych w dniu 31 sierpnia 2007 r. pomiędzy Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, a Spółką nie będą oni w jakiejkolwiek formie bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami prowadzić jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej rozumianej w szczególności jako każda działalność faktycznie wykonywana na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą oraz działalność wykonywana na rzecz enumeratywnie wymienionych w umowie podmiotów. Działalność konkurencyjna może być podejmowana po uzyskaniu jednomyślnej zgody Zgromadzenia Wspólników i o ile członek Zarządu podejmujący taką działalność nie będzie w tym momencie wspólnikiem Spółki. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać w sytuacji, w której chociażby jeden z pozostałych wspólników Spółki podejmując działalność konkurencyjną, złamie postanowienia 51 swojej umowy o zakazie konkurencji, naruszy przepisy dotyczące zakazu konkurencji obowiązujące w odrębnych przepisach bądź w Kodeksie spółek handlowych, o ile dany członek Zarządu jest nadal wspólnikiem Spółki. 6.4.1.5.Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających Podmioty Grupy Kapitałowej APS Energia, w tym Jednostka Dominująca, nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administracyjnych. 6.4.2. Rada Nadzorcza 6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na następne kadencje. . Statut Spółki nie zawiera postanowień, iż kadencję oblicza się inaczej niż w pełnych latach obrotowych. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od powzięcia informacji o tej okoliczności, mogą w drodze kooptacji uzupełnić skład Rady Nadzorczej. W takim przypadku mandat osoby wybranej w drodze kooptacji wygasa wraz z mandatami pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2023 r.: Skład Rady Nadzorczej APS Energia SA Imię i nazwisko Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 31 grudnia 2024 r. Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 31 grudnia 2024 r. Aleksandra Janulewicz-Szewczyk Sekretarz Rady Nadzorczej 30 maja 2022 r. 31 grudnia 2024 r. Marcin Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej 30 maja 2022 r. 31 grudnia 2024 r. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 24 stycznia 2022 r. 31 grudnia 2024 r. Podstawą powołania Rady Nadzorczej obecnej kadencji były uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia z dn. 23 czerwca 2021 r. W dniu 24 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożonego przez panią Agatę Klimek-Cortinovis w dniu 23 grudnia 2021 r., ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, powołało do Rady Nadzorczej Spółki pana Krzysztofa Kaczmarczyka na okres do końca bieżącej kadencji. Powołany członek Rady Nadzorczej posiada 15-letnie doświadczenie nadzorcze, które zdobywał zasiadając w radach nadzorczych ponad 30 spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Emitenta działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta oraz nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej lub jako członek organu w konkurencyjnej osobie prawnej oraz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. W dniu 29 kwietnia 2022 r. rezygnację z funkcji członków Rady Nadzorczej złożyli Pan Tomasz Szewczyk oraz Pan Artur Sieradzki, wobec ich rezygnacji z dniem 30 maja 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołano do Rady Nadzorczej Panią Aleksandrę Janulewicz-Szewczyk oraz Pana Marcina Jastrzębskiego. Poniżej przedstawiono skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu: Skład Rady Nadzorczej APS Energia SA Imię i nazwisko Stanowisko Data objęcia funkcji w obecnej kadencji Data upływu obecnej kadencji Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 31 grudnia 2024 r. Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 23 czerwca 2021 r. 31 grudnia 2024 r. Aleksandra Janulewicz-Szewczyk Sekretarz Rady Nadzorczej 30 maja 2022 r. 31 grudnia 2024 r. Marcin Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej 30 maja 2022 r. 31 grudnia 2024 r. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 24 stycznia 2022 r. 31 grudnia 2024 r. Barbara Lemiesz Członek Rady Nadzorczej 31 stycznia 2023 r. 31 grudnia 2024 r. 52 W dniu 31 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Spółki panią Barbarę Lemiesz na okres do końca bieżącej kadencji. 4.6.2.2. Status członków Rady Nadzorczej Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby, które spełniają kryteria niezależności. W zakresie oceny kryteriów niezależności stosuje się wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. oraz postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. W opinii Spółki, Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi aktualnie powyższe kryteria niezależności są: Pan Krzysztof Kaczmarczyk, Pan Dariusz Tenderenda, Pani Barbara Lemiesz, Pan Marcin Jastrzębskioraz Pan Henryk Malesa. Zgody co najmniej jednego niezależnego Członka Rady Nadzorczej wymagają uchwały w sprawach: 1. istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu, 2. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, 3. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki. 6.4.2.3. Powołane Komitety Do dnia 15 października 2017 r. funkcję Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza (z dniem 30 czerwca 2014 r. Walne Zgromadzenie Spółki powierzyło, uchwałą nr 28/2014 Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu. Uchwała weszła w życie w dniu dopuszczenia akcji Spółki do notowań na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). W dniu 16 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 10/2017 w sprawie powołania Komitetu Audytu w spółce APS Energia S.A., zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: 1) Henryk Malesa- Przewodniczący Komitetu Audytu; 2) Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu; 3) Krzysztof Kaczmarczyk - Sekretarz Komitetu Audytu; Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego raportu: 1) Henryk Malesa- Przewodniczący Komitetu; 2) Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu; 3) Krzysztof Kaczmarczyk - Sekretarz Komitetu Audytu; 4) Barbara Lemiesz – Członek Komitetu Audytu. Wszyscy członkowie komitetu audytu, w tym przewodniczący komitetu audytu są niezależni tj. spełniają kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości w Komitecie Audytu jest Barbara Lemiesz, a osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APS Energia S.A. jest Henryk Malesa. Wiedza i umiejętności w.w. osób została potwierdzona m.in. dyplomami odpowiednich uczelni oraz udokumentowanym doświadczeniem zawodowym. Szczegółowsze informacje n.t. ich kompetencji znajdują się m.in. na stronie internetowej Spółki. W 2022 roku odbyło się 8 posiedzeń Komitetu Audytu. 6.4.2.4. Uprawnienia Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy: 1) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem prawnym i faktycznym, 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt a) wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat, 4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie warunków ich wynagrodzenia i zatrudnienia, 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, 7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 53 8) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) zł, 9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej, 10) zawieszanie w czynnościach wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu Spółki w przypadkach, gdy ich działanie jest sprzeczne z prawem, postanowieniami Statutu Spółki lub interesami Spółki albo z innych ważnych powodów, 11) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do doraźnego, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, pełnienia funkcji członka Zarządu, w trybie art. 383 Kodeksu spółek handlowych, 12) dokonywanie doraźnych kontroli pracy Zarządu Spółki, 13) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Komitetu Audytu, 14) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych oraz w sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; w tym zakresie w imieniu Rady Nadzorczej występuje Przewodniczący Rady lub Członek Rady wyznaczony uchwałą Rady, 15) delegowanie poszczególnych Członków Rady do bieżącej współpracy z Zarządem Spółki lub zlecanie poszczególnym Członkom Rady wykonania określonych czynności należących do kompetencji Rady Nadzorczej, 16) rozpatrywanie innych spraw powierzonych do kompetencji Rady Nadzorczej na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, przepisów prawa lub Statutu, bądź wniesionych przez Zarząd. 17) powoływanie komitetów, w tym powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu. W zakresie wszelkich spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Nie dotyczy to przypadków, o których mowa powyżej w punktach 11), 14) i 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbyć się co najmniej trzy razy w roku. Na wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, składany na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powinno zostać zwołane, w terminie 14 dni od złożenia przedmiotowego wniosku, posiedzenie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały, dla której wymagana jest bezwzględna większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzygające znaczenie ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej (nie dotyczy to spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz spraw, w których zarządzone jest głosowanie tajne). Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na wniosek choćby jednego z Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności wyżej wymienionych - najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest powiadomienie o posiedzeniu, wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem (w uzasadnionych przypadkach – 3 dni) oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.), nie dotyczy to jednak wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Dla ważności uchwały podejmowanej w powyższy sposób wymagane jest powiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści proponowanej uchwały. Możliwe jest także odbycie się posiedzenia Rady Nadzorczej bez zawiadomienia Członków Rady Nadzorczej, w sytuacji, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy jej Członkowie i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia. Każdy z Członków Rady Nadzorczej, głosujący nad określoną uchwałą, może zgłosić zdanie odrębne do przyjętej uchwały. Członków Rady Nadzorczej nie mogą łączyć powiązania gospodarcze ani rodzinne z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami oraz podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami. Sekretarz Rady Nadzorczej odpowiada za techniczne wsparcie prac Rady Nadzorczej, sporządza osobiście lub nadzoruje sporządzanie protokołu oraz dokonuje wszystkich innych czynności związanych z przebiegiem posiedzeń Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu, przy czym odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej kierowane są do Członków Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 6.4.2.5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Jednostki Dominującej przez Członków Rady Nadzorczej za 2021 r. wyniosła 182,2 tys. zł. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Funkcja 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Tenderenda Dariusz Przewodniczący 62 400 60 900 Malesa Henryk Wiceprzewodniczący 39 000 31 200 54 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Imię i nazwisko Funkcja 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Sieradzki Artur Sekretarz 14 616 29 232 Agata Klimek-Cortinovis Członek 3 800 22 800 Tomasz Szewczyk Członek 11 571 23 142 Krzysztof Karczmarczyk Członek 20 800 - Marcin Jastrzębski Członek 13 200 - Aleksandra Szewczyk-Janulewicz Członek 16 800 - RAZEM 182 187 167 274 6.4.2.6. Emerytury i świadczenia dla byłych osób nadzorujących Podmioty Grupy Kapitałowej APS Energia, w tym Jednostka Dominująca nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administracyjnych. 6.5. Walne Zgromadzenie 6.5.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. działa w oparciu o postanowienia: • Kodeksu Spółek Handlowych; • Statutu Spółki APS Energia SA; • Regulamin Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. 6.5.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy: • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, • podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty; • postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, • zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego, • zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; • uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej; • ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; • rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą. 6.6. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu Prawo głosu Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenia). Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy Spółki znajdują się w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie ze zmianami. Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do 55 wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów, lub pracownik spółki, lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Zgodnie z § 9 ust. 3 Statutu, każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela w formie dokumentu dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Natomiast akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane w dniu rejestracji uczestnictwa mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zgłoszą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej, posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Zwołanie Walnego Zgromadzenia Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie 56 zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad; (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu; (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał. Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej Prawo do przeglądania księgi akcyjnej (księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych) i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej, do której prowadzenia zobowiązany jest zarząd. W księdze tej należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, jak również – na wniosek osoby uprawnionej – wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Przy żądaniu odpisu uprawniony ma obowiązek zwrotu kosztów jego sporządzenia (art. 341 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do uzyskania informacji Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. 57 Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej. Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Nie wlicza się do tego terminu dnia, w którym odbywa się walne zgromadzenie (art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Prawo żądania wydania odpisów wniosków Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Uprawnienie to przysługuje także tym akcjonariuszom, którzy byli nieobecni na Walnym Zgromadzeniu lub nawet nie mieli prawa w nim uczestniczyć, ponieważ w dacie Zgromadzenia nie byli jeszcze akcjonariuszami. Spółka może żądać zwrotu kosztów sporządzenia pisemnego odpisu, nie ma natomiast prawa odmówić żądaniu akcjonariusza. Uprawnienia ustanowione w Regulaminie Walnego Zgromadzenia W Spółce został ustanowiony Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określający szczegółowo wszelkie prawa i obowiązki związane z Walnymi Zgromadzeniami. Zgodnie z jego postanowieniami m.in. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć ponadto: a. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, b. prokurenci Spółki, c. biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki lub biegły rewident do spraw szczególnych, d. notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, e. osoby zajmujące się obsługą techniczno – organizacyjną Walnego Zgromadzenia, inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy objętej porządkiem obrad, o ile Walne Zgromadzenie uzna to za konieczne. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów i głosuje zgodnie z jego instrukcjami. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik, przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej. 58 Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia, dokonuje wyboru co najmniej dwuosobowej Komisji Skrutacyjnej, do zadań której należy obliczanie głosów (zarówno w przypadku głosowania jawnego, jak i tajnego) podczas Walnego Zgromadzenia, przygotowanie kart do głosowania w przypadku głosowania tajnego oraz przedstawianie Przewodniczącemu wyników głosowania. Można odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej, a jej obowiązki powierzyć Przewodniczącemu lub notariuszowi protokołującemu przebieg Walnego Zgromadzenia, za jego zgodą. Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady w oparciu o uchwalony, stosownie porządek obrad, kierując się przy tym przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz niniejszym Regulaminem. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Sprawy nieobjęte proponowanym porządkiem obrad mogą wejść pod obrady tylko w przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i żaden z Akcjonariuszy nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, z zastrzeżeniem, że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Wnioski akcjonariuszy powinny być sporządzone na piśmie i podpisane przez wnioskodawcę. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz, ponadto, ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych (głosów „za” więcej niż głosów „przeciw”, a głosów „wstrzymujących się” nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania”). W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem art. 421 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wyniki głosować będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. Komisja skrutacyjna ustala wyniki głosowania i niezwłocznie przekazuje je Przewodniczącemu, który stwierdza, czy dana uchwała została podjęta i jakim stosunkiem głosów. Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący obrad zamyka Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować procedurę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: 1. Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, 59 2. akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, 3. akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz 4. akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Prawo wytoczenia powództwa w interesie Spółki Akcjonariuszowi służy także prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Spółki lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Spółce – jeżeli Spółka takiego powództwa nie wytoczy w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do informacji o stosunku dominacji Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, członek Zarządu albo Rady Nadzorczej Spółki może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki. Zgodnie z art. 6 § 4 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz Spółki uprawniony jest do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Spółki lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności: • oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie; • przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę; • rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz • termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej. Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 6.7. Zasady zmiany statutu Spółki Statut APS Energia S.A. nie zawiera postanowień dotyczących jego zmiany, odbiegających od regulacji ustawowych. 6.8. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Bieżąca kontrola wewnętrzna w Grupie wykonywana jest w sposób ciągły przez pracowników wszystkich komórek organizacyjnych. Dotyczy ona głównie analizy zgodności podejmowanych decyzji i prowadzonych działań operacyjnych z 60 wewnętrznymi procedurami. Proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd Grupy i Zarządy spółek zależnych, a sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Na bieżąco podejmowane są przez Zarząd działania zapewniające efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. W sposób ciągły identyfikowane są obszary działalności mogące rodzić komplikacje w przyszłości. Stopień rozwoju Spółki, postępująca specjalizacja istniejących pionów skłonił Zarząd do rozpoczęcia budowy wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. Od 2016 roku funkcjonuje komórka Audytu wewnętrznego, która podległa bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej w ocenie Zarządu jest dostatecznie efektywny. Stanowisko to potwierdza fakt braku istotnych problemów wynikających z postępowania pracowników niezgodnego z przyjętymi w Spółce regulacjami. Sam system kontroli wewnętrznej podlega ewolucyjnym zmianom uwzględniających wzrost liczby formalnych regulacji w Grupie. Szczególnej uwadze podlega rozwój procedur dotyczący ochrony sieci informatycznej i zabezpieczających poprawność przetwarzania danych i bezpieczeństwo ich przechowywania. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą rolę pełnią statutowe organy spółek Grupy: Zarząd nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Rada Dyrektorów i Komitet Strategiczny. Rada Nadzorcza, a w jej ramach Komitet Audytu, jest na bieżąco informowana o najistotniejszych decyzjach i wyraża zgodę oraz opiniuje działania Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza wyraża zgodę zgodnie z uprawnieniami określonymi w Statucie i Regulaminie RN. Opiniowanie odbywa się jedynie na podstawie składanych zapytań/wniosków. Członkowie Zarządu odpowiadają za poszczególne obszary działalności. Monitorowaniem poszczególnych rodzajów ryzyka zajmują się na bieżąco Dyrektorzy poszczególnych departamentów oraz specjalista ds. Audytu Wewnętrznego, którzy raportują bezpośrednio do Członków Zarządu. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka i podejmuje kroki zaradcze. W ocenie Zarządu wszystkie istotne ryzyka działalności są zidentyfikowane i dostatecznie efektywnie monitorowane w wyspecjalizowanych komórkach organizacyjnych. W razie pojawienia się sytuacji niestandardowych sposób ograniczania ryzyka jest wybierany przez specjalnie powoływane zespoły, a decyzje Zarządu w sprawach najistotniejszych podejmowane są przy wsparciu Komitetu strategicznego i Rady Dyrektorów, ew. przy udziale wyspecjalizowanych doradców zewnętrznych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istniały żadne uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. 6.9. Polityka różnorodności Emitent formalnie nie opisał stosowanej polityki różnorodności z uwagi na fakt, iż Grupa nie przekroczyła dwóch z trzech wymaganych wielkości (sumy bilansowej, przychodów, zatrudnienia) w dwóch ostatnich rocznych okresach sprawozdawczych. 7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 7.1. Informacje o postępowaniach APS Energia S.A. i jednostki od niej zależne nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych APS Energia S.A. 7.2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania jednostkowego Jednostki Dominującej i sprawozdania skonsolidowanego jest UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie 01-377, ul. Połczyńska 31A, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115. W dniu 12 sierpnia 2022 r. Zarząd zawarł umowę na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dn. 3 sierpnia 2022 r. wraz z jej rekomendacją spełniającą obowiązującej warunki na badania m.in.: 1. jednostkowego sprawozdania finansowego spółki APS Energia S.A. sporządzonego wg stanu na 31.12.2022 roku zgodnie z MSSF, 2. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia sporządzonego wg stanu na 31.12.2022 roku zgodnie z MSSF. Ten sam podmiot został wybrany do dokonania przeglądu sprawozdań śródrocznych. Podmiot UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. 01.01 -31.12.2022 01.01 -31.12.2021 Badanie rocznych sprawozdań finansowych 62 000 38 000 Przegląd sprawozdań finansowych 38 000 22 500 61 Usługa w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania 4 000 5 000 Usługa w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej 6 000 7 000 Razem 110 000 72 500 Poza przeprowadzaniem przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy od 2017 r. oraz badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy od 2017 r. oraz usług atestacyjnych wymienionej w powyższej tabeli Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie korzystały wcześniej z usług spółek sieci UHY ECA. Na rzecz Emitenta świadczone zostały dozwolone usługi przez firmę audytorką niebędące badaniem, dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażono zgodę na ich świadczenie. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej są następujące: 1. W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu (jako gremium utworzone w ramach Rady Nadzorczej, niebędące w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta; 2) wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów. poprzez podwyższenie; 3) zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych standardów raportowania z badania. 2. Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu biorą pod uwagę szczególności następujące czynniki: 1) wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 2) dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności; 3) środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej; gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych, 4) gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnieniu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych; 5) złożenie oświadczenia przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wobec Spółki, że nie podejmą się przeprowadzenia badania, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów Spółki, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym zatrudnienia lub innym między Spółką a kluczowym biegłym rewidentem, firma audytorską, członkiem sieci, do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną mogącą wpłynąć na wynik badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu; 6) kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania; 7) wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce; 8) możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub przegląd, z zastrzeżeniem, ze dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej lub elektronicznej; 9) wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów. 3. Proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Sprawozdania finansowego Spółki przebiega zgodnie z ,,Procedurą wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym" określoną przez Komitet Audytu na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Biegłych. 4. W odniesieniu do umów zawieranych przez Spółkę i dotyczących choćby pośrednio wyboru firmy audytorskiej, Spółka stosuje zakaz zastrzegania klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Rade Nadzorczą Spółki, na 62 potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich 7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia Poniżej struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej APS Energia i jednostce dominującej. Stan zatrudnienia w Grupie w 2022 r. zwiększył się w stosunku do okresu poprzedzającego o ok. 3,7%. Wzrost zatrudnienia w 2022 r był związany ściśle ze zwiększeniem skali działalności Grupy w minionym roku (głównie w obrębie sprzedaży i administracji), i równoczesnym spadkiem zatrudnienia w obszarze sprzedaży w Grupie. Grupa APS Energia APS Energia S.A. Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Zarząd 9 8 3 2 Administracja 56 52 30 31 Dział sprzedaży 44 55 25 24 Pion produkcji 239 222 154 146 Pozostali 41 38 0 0 Razem 389 375 212 203 7.4. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Zdaniem Zarządu kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej, jak również nie mają istotnego wpływu na wykorzystywane przez Grupę rzeczowe aktywa trwałe. Bezpośredni wpływ działalności Emitenta na środowisko nie jest istotny. 7.5. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności Społeczna odpowiedzialność biznesu jest wpisana w działalność Grupy Kapitałowej APS Energia. Jej podstawą jest bliski kontakt z kluczowymi interesariuszami: klientami, pracownikami, inwestorami, dostawcami oraz środowiskiem akademickim. Pozwala to trafnie identyfikować potrzeby naszego otoczenia i skutecznie na nie odpowiadać. Klienci APS Energia S.A. elastycznie podchodzi do potrzeb klienta projektując urządzenia dostosowane do potrzeb każdego systemu i specyficznych czynników ich eksploatacji. Nasze urządzenia mają wydłużony okres gwarancji, wspieramy też klientów w ich użytkowaniu m.in. poprzez organizację szkoleń technicznych dla służb eksploatacyjnych. APS Energia S.A. organizuje seminaria dla klientów, na które zapraszani są naukowcy z najlepszych uczelni technicznych w kraju (które z powodu wprowadzonych obostrzeń związanych z pandemią w większości musiały zostać odwołane i przełożone). Pracownicy, społeczność lokalna, kultura APS Energia S.A. oferuje stabilne warunki pracy i możliwość rozwoju w międzynarodowym otoczeniu. Wspieramy pracowników w podnoszeniu kwalifikacji zawodowych poprzez finansowanie kursów, studiów podyplomowych czy nauki języków obcych. Zarząd Spółki inwestuje zarówno w pakiety motywacyjne dla pracowników, jak również ich udział w wydarzeniach sportowych na zasadach umożliwiających uczestnictwo w tego typu wydarzeniach. Środowisko akademickie APS Energia S.A. prowadzi aktywną współpracę ze środowiskiem naukowym, polegającą na wymianie know-how w dziedzinie elektroenergetyki oraz sponsorowaniu konferencji naukowych. Celem strategicznym Spółki w tym zakresie jest promocja współpracy nauki i biznesu. APS Energia S.A. inwestuje w projekty badawcze z obszaru elektroenergetyki oraz oferuje naukowcom własne zaplecze badawczo rozwojowe do ich realizacji. Spółka stale zatrudnia absolwentów uczelni technicznych. APS Energia S.A. jest szczególnie zaangażowana we współpracę z Politechniką Warszawską – uczelnią, z której się wywodzi. Spółka jest sponsorem generalnym studenckiej sekcji judo. 7.6. Działalność promocyjna APS Energia S.A. promuje swoją działalność m.in. poprzez reklamy w prasie branżowej i udostępnia komunikaty prasowe mediom. Firma jest sponsorem branżowych wydarzeń, a jej przedstawiciele biorą udział w panelach dyskusyjnych. W ostatnim roku były to między innymi: cykl szkoleń współorganizowanych przez IGEOS "Polski przemysł dla energetyki jądrowej", czy konferencja prasowa „Nowoczesny Wagon Intermodalny”. Wśród wydarzeń targowych kluczowe dla firmy są targi Energetab w Bielsku-Białej i Innotrans odbywające się w Berlinie. Spółka ściśle współpracuje z Politechniką Warszawską. W 2022 r. była jednym ze sponsorów obchodów 100-lecia Wydziału Elektrycznego, a wspólnie przygotowany projekt związany z magazynami energii otrzymał dofinansowanie NCBiR. W ubiegłym roku wiele działo się wokół tematyki energetyki jądrowej – przedstawiciele firmy obecni byli na licznych spotkaniach z udziałem firm i przedstawicieli państwowych, a także podpisali MOU z takimi podmiotami jak: Westinghouse Electric Company i Team Korea KHNP. APS Energia była także obecna na Nuclear Industry Summit 2022 w Czechach i w czasie Polsko- Francuskich Dni Przemysłu Jądrowego w Warszawie. W ubiegłym roku zorganizowana została też własna konferencja naukowo- techniczna pod hasłem „Rola systemów energoelektroniki i automatyzacji procesów w zmieniającym się świecie”. 63 7.7. Kontakt dla inwestorów Michał Maszkiewicz, Dyrektor Finansowy [email protected] Tel: +48 (22) 762 00 00 www.apsenergia.pl Michał Makarczyk, MakMedia Group Tel.: +48 602 280 858 [email protected] PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU DATA IMIĘ I NAZWISKO STANOWISKO/FUNKCJA PODPIS 27 kwietnia 2023 r. Piotr Szewczyk Prezes Zarządu 27 kwietnia 2023 r. Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu 27 kwietnia 2023 r. Hubert Stępniewicz Wiceprezes Zarządu
Have a question? We'll get back to you promptly.