APS Energia S.A.

Management Reports • Mar 29, 2019

Stanisławów Pierwszy, 29 marca 2019 r.

	Spis treści
1.			WYBRANE DANE FINANSOWE 5
2.			ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 6
	2.1.		Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej 6
	2.2.		Organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej 7
	2.2.1.		Struktura Grupy Kapitałowej7
	2.2.2.		Jednostki podlegające konsolidacji8
	2.2.3.		Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej9
	2.2.4.		Oddziały9
	2.3.		Zmiany w zasadach zarządzania9
	2.4.		Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 9
3.			DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 9
	3.1.		Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach9
	3.2.		Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 13
	3.3.		Informacje o rynkach zbytu15
	3.4.		Informacje o źródłach zaopatrzenia16
	3.5.		Inwestycje 16
	3.5.1.		Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 16
	3.5.2.		Lokaty kapitałowe 18
	3.6.		Informacja o umowach 18
	3.6.1.		Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej 18
	3.6.2.		Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 19
		3.6.2.1.	Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujących w 2018 roku19
		3.6.2.2.	Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2018 roku19
		3.6.2.3.	Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2018 roku19
	3.6.3.		Inne znaczące umowy 19
	3.6.4.		Poręczenia i gwarancje20
		3.6.4.1.	Otrzymane poręczenia i gwarancje20
		3.6.4.2.	Udzielone poręczenia i gwarancje 20
	3.6.5.		Transakcje z podmiotami powiązanymi21
	3.7.		Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach22
	3.7.1.		Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie 2018 roku22
	3.7.2.		Znaczące zdarzenia i czynniki po 31 grudnia 2018 roku 23
4.			ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ23
	4.1.		Informacja nt. sytuacji finansowej23
	4.1.1.		Sprawozdanie z sytuacji finansowej23
	4.1.2.		Sprawozdanie z całkowitych dochodów 26
	4.1.3.		Sprawozdanie z przepływów pieniężnych28
	4.1.4.		Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym30

	4.1.5.	Wskaźniki finansowe31
	4.1.6.	Istotne pozycje pozabilansowe 32
	4.2.	Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów32
	4.3.	Instrumenty finansowe33
	4.3.1.	Wykorzystywane instrumenty finansowe33
	4.3.2.	Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym33
	4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi33
	4.5.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 33
	4.6.	Wykorzystanie środków z emisji33
	4.7.	Polityka dywidendowa33
	4.8.	Prognozy i szacunki wyników finansowych za rok 2018 34
	4.9.	Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze 34
5.		PERSPEKTYWY SPÓŁKI I GRUPY 34
	5.1.	Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej34
	5.2.	Strategia rozwoju34
	5.3.	Informacje o prognozach 39
	5.4.	Czynniki istotne dla rozwoju 39
	5.5.	Czynniki ryzyka i zagrożeń39
6.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 46
	6.1.	Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego46
	6.2.	Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono46
	6.3.	Informacje o akcjach i akcjonariacie 48
	6.3.1.	Kapitał zakładowy Emitenta48
	6.3.2.	Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji48
	6.3.3.	Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące48
	6.3.4.	Program akcji pracowniczych49
	6.3.5.	Nabycie akcji własnych49
	6.3.6.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 49
	6.3.7.	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu49
	6.3.8.	Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 49
	6.3.9.	Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 49
	6.4.	Organy Spółki 49
	6.4.1.	Zarząd49
		6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 49
		6.4.1.2. Uprawnienia Zarządu 50
		6.4.1.3. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 51
		6.4.1.4. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi51
		6.4.1.5. Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających52

	6.4.2.	Rada Nadzorcza52
	6.4.2.1.	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej 52
	4.6.2.2.	Status członków Rady Nadzorczej 52
	6.4.2.3.	Powołane Komitety53
	6.4.2.4.	Uprawnienia Rady Nadzorczej 58
	6.4.2.5.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej60
	6.4.2.6.	Emerytury i świadczenia dla byłych osób nadzorujących 60
6.5.		Walne Zgromadzenie 60
	6.5.1.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia 60
	6.5.2.	Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia60
6.6.		Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 60
6.7.		Zasady zmiany statutu Spółki66
6.8.		Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem66
6.9.		Polityka różnorodności66
7.		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 66
7.1.		Informacje o postępowaniach 66
7.2.		Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 66
7.3.		Informacja dotycząca zatrudnienia67
7.4.		Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 67
7.5.		Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności 67
7.6.		Działalność promocyjna 68
7.7.		Kontakt dla inwestorów69

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

W niniejszym sprawozdaniu zostały zaprezentowane skonsolidowane dane finansowe sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Zarząd Grupy Kapitałowej APS Energia dołożył należytej staranności stosując standardy, jak również metody i zasady wyceny poszczególnych pozycji rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia zgodnie z MSSF na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów przeliczono na walutę EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego okresu obrotowego, natomiast pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalane przez NBP
	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Średni kurs w okresie	4,2669	4,2447
Kurs na koniec okresu	4,3000	4,1709

Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	123 932	95 765	29 045	22 561
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	11 975	-725	2 806	-171
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 367	-1 848	2 430	-435
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	6 841	-2 893	1 603	-682
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	6 841	-2 893	1 603	-682
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	6 841	-2 893	1 603	-682
Suma dochodów całkowitych	6 162	-3 308	1 444	-779
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	6 162	-3 308	1 444	-779
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 291	475	771	112
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	20 640	-2 909	4 837	-685
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-24 639	5 374	-5 774	1 266
Przepływy pieniężne netto razem	-708	2 940	-166	693
Liczba akcji (w szt.)	28 185 494	28 185 494	28 185 494	28 185 494
Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,24	-0,10	0,06	-0,02
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,24	-0,10	0,06	-0,02

	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	43 224	42 781	10 052	10 257
Aktywa obrotowe	57 542	46 462	13 382	11 140
Aktywa razem	100 766	89 243	23 434	21 397
Zobowiązania długoterminowe	23 115	10 393	5 376	2 492
Zobowiązania krótkoterminowe	31 409	38 770	7 304	9 295
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	46 242	40 080	10 754	9 609
Kapitały własne	46 242	40 080	10 754	9 609

Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	50 497	39 894	11 835	9 399
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 384	-5 879	324	-1 385
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 336	-1 891	1 954	-445
Zysk (strata) netto	6 833	-1 973	1 601	-465
Suma dochodów całkowitych	6 833	-1 973	1 601	-465
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 026	-6 811	-475	-1 605
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	26 306	2 399	6 165	565
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-23 294	4 872	-5 459	1 148
Przepływy pieniężne netto razem	986	460	231	108
Liczba akcji (w szt.)	28 185 494	28 185 494	28 185 494	28 185 494
Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,24	-0,07	0,06	-0,02
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,24	-0,07	0,06	-0,02

	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	37 005	37 076	8 606	8 889
Aktywa obrotowe	32 628	22 855	7 588	5 480
Aktywa razem	69 633	59 931	16 194	14 369
Zobowiązania długoterminowe	19 749	7 086	4 593	1 699
Zobowiązania krótkoterminowe	12 066	21 860	2 806	5 241
Kapitały własne	37 818	30 985	8 795	7 429

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA

2.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej

Grupę Kapitałową APS Energia ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") tworzą spółki o profilu projektowo-wykonawczym oraz dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest projektowanie, produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń zasilania gwarantowanego dla przemysłu.

APS Energia S.A. ("Emitent", "Spółka", "Jednostka Dominująca") jest jednym z największych krajowych dostawców rozwiązań w zakresie systemów zasilania gwarantowanego m.in. dla sektora energetycznego, nafty i gazu, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, trakcji i transportu, medycyny i innych, w którym zabezpiecza ciągłość pracy krytycznych procesów technologicznych, w szczególności procesy wrażliwe na jakość i ciągłość zasilania.

Emitent we własnym zakresie projektuje, wytwarza, uruchamia i serwisuje oferowane systemy zasilania.

Emitent prowadzi również działalność w zakresie organizowania szkoleń i doradztwa związanego z systemami zasilania dla przemysłu i jednostek naukowych.

Spółki zależne Emitenta prowadzą działalność na rynkach, które w ocenie Zarządu Emitenta wydają się perspektywiczne z punktu widzenia dalszego rozwoju Grupy i ekspansji geograficznej. Spółki te stanowią swoistą sieć dystrybucyjną produkowanych przez APS Energia S.A. urządzeń. Działalność tych spółek zależnych obejmuje: prowadzenie działań marketingowo-sprzedażowych na danym rynku, koordynację zamówień w APS Energia S.A., instalację i uruchomienie oraz obsługę techniczną w ramach gwarancji i po okresie gwarancji.

Wyjątkiem wśród spółek zależnych jest ENAP S.A., której działalność koncentruje się przede wszystkim na świadczeniu kompleksowych usług w zakresie dostawy i montażu aparatury kontrolno-pomiarowej, automatyki (AKPiA) oraz systemów szaf rozdzielczych. Nadto ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletowanie urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne.

Podstawowe dane Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej APS Energia S.A.
Pełna nazwa:	APS Energia Spółka Akcyjna
Adres siedziby:	ul. Strużańska 14, 05- 126 Stanisławów Pierwszy k/Warszawy
Kraj siedziby:	Rzeczpospolita Polska
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	346520
REGON:	17370070
NIP:	125-11-78-954
Tel.:	(48) 22 762 00 00
Fax:	(48) 22 762 00 01
Strona www:	www.apsenergia.pl
e-mail:	aps@apsenergia.pl

2.2. Organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej

2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej

APS Energia S.A. jest wiodącym producentem i dostawcą przemysłowych systemów zasilania awaryjnego na rynku polskim. Głównymi klientami APS Energia S.A. są spółki z sektora energetycznego oraz nafty i gazu zarówno w kraju, jak i za granicą. Spółka od lat z sukcesem prowadzi ekspansję na rynkach zagranicznych zarówno poprzez własne podmioty dystrybucyjno-serwisowe, które tworzą Grupę Kapitałową APS Energia, jak i przez partnerów na całym świecie.

W skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodzą następujące spółki:

• APS Energia S.A. pełni rolę centrum operacyjnego Grupy oraz spółki holdingowej kontrolującej zarówno spółki dystrybucyjno-serwisowe w Rosji, Kazachstanie, Ukrainie, Azerbejdżanie, Czechach, jak również ENAP SA, jednego z wiodących dostawców usług instalacyjno-montażowych w obszarze AKPiA oraz odnawialnych źródeł energii (OZE). Jednostka Dominująca
• OOO APS Energia RUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Federacji Rosyjskiej (w 2008 r.), z siedzibą w Jekaterynburgu (Zoologicheskaja 99, 620149 Jekaterynburg). Spółka ma również swoje filie w Moskwie i Sankt Petersburgu. Główna działalność polega na produkcji oraz dystrybucji, montażu oraz serwisie urządzeń APS Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
• APS Energia Caucasus LLC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Azerbejdżanu (w 2008 r.), z siedzibą w Baku (AZ-1000, Baku, Azerbaijan, 3/5 AdilIskenderov Street 2). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Baku. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
• TOO APS Energia Kazachstan spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Kazachstanu (w 2008 r.), z siedzibą w Ałmatach (Furmanova 117/62, 05 0000 Ałmaty). Główna działalność polega na dystrybucji oraz serwisie urządzeń APS Energia. TOO APS Energia Kazachstan prowadzi działalność w trzech biurach – w Ałmaty, Astanie i Atyrau. Oprócz dystrybucji na rynku kazachskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Uzbekistanu, Turkmenistanu, Kirgistanu i Tadżykistanu. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
• APS Energia Czech s.r.o. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Republiki Czeskiej (w 2011 r.), z siedzibą w Pradze (Kubánské námĕstí 1391/11, Praha 10, PSČ 100 00). Główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Pradze. Oprócz dystrybucji na rynku czeskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Słowacji, Węgier i Austrii. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
• OOO APS Energia Ukraina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Ukrainy (w 2012 r.), z siedzibą w Kijowie (01133. Kijów, Shorsa 33/2). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Kijowie. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
• ENAP S.A. spółka akcyjna zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Wilczkowicach Górnych (Wilczkowice Górne 41, 26-900 Kozienice), powstała wskutek przekształcenia istniejącej wcześniej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
• APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ankarze (w 2017 r.) pod adresem Armada İş Merkezi, Eskişehir Yolu, No: 6 Kat: 14 Ofis No: 1429 06520 Söğütözü. Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.

2.2.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodziły: APS Energia S.A. jako Jednostka Dominująca oraz 7 podmiotów o profilu produkcyjnym, usługowym i handlowym.

Spółka APS Energia S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

Poniżej przedstawiono informacje na temat siedziby i przedmiotu działalności wymienionych wyżej podmiotów, a także dane na temat procentowego udziału Grupy w ich kapitale. Sprawozdania finansowe nw. podmiotów konsolidowane są metodą pełną.

Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %)
Nazwa jednostki	Kraj/Miasto siedziby	Przedmiot działalności	31.12.2018	31.12.2017
APS Energia S.A.	Polska/Stanisławów Pierwszy	j.w.	-	-
OOO APS Energia RUS	Rosja/ Jekaterynburg	produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń	100%	100%
APS Energia Caucasus LLC	Azerbejdżan/ Baku	dystrybucja urządzeń	100%	100%
TOO APS Energia Kazachstan	Kazachstan/Ałmaty	dystrybucja oraz serwis urządzeń	100%	100%
ENAP S.A.	Polska/Wilczkowice Górne	wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli	100%	100%
APS Energia Czech s.r.o	Czechy/Praga	dystrybucja urządzeń	100%	100%
OOO APS Energia Ukraina	Ukraina/Kijów	dystrybucja urządzeń	100%	100%
APS Energia Turk Ltd. Sti.	Turcja/Ankara	dystrybucja urządzeń	100%	100%

2.2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W 2018 r. nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

2.2.4. Oddziały

W ramach Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. jedynie podmiot zależny OOO APS Energia RUS z siedzibą Jekaterynburgu działający na rynku rosyjskim dysponował oddziałem zlokalizowanym w Moskwie oraz jego biurze w Sankt Petersburgu.

2.3. Zmiany w zasadach zarządzania

W 2018 roku APS Energia S.A. nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą i spółkami zależnymi.

2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Udział Jednostki Dominującej w kapitale podstawowym spółek zależnych:

Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %)
Nazwa jednostki	Kraj/Miasto siedziby	31.12.2018
OOO APS Energia RUS	Rosja/ Jekaterynburg	100%
APS Energia Caucasus LLC	Azerbejdżan/ Baku	100%
TOO APS Energia Kazachstan	Kazachstan/Ałmaty	100%
ENAP S.A.	Polska/Wilczkowice Górne	100%
APS Energia Czech s.r.o	Czechy/Praga	100%
OOO APS Energia Ukraina	Ukraina/Kijów	100%
APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi	Turcja/Ankara	100%

Wykaz podmiotów powiązanych z Grupą ustalony stosownie do postanowień MSR 24 przedstawia się następująco:

• Dom Maklerski Navigator S.A. -– powiązanie osobowe przez osobę Dariusza Tenderendę
• Piotr Szewczyk Prezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta
• Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta
• Antoni Dmowski Konsultant naukowy, Akcjonariusz Emitenta
• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
• Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej
• Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej, Akcjonariusz Emitenta
• Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej

• Michał Maszkiewicz – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta

• Dariusz Drabiuk – członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Prezes Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta

• Tomasz Jagiełło – członek kluczowego personelu kierowniczego, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA

3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka oferuje wysokiej jakości rozwiązania w zakresie nowoczesnych systemów zasilania awaryjnego. Jako technologiczna firma projektowo–produkcyjna Spółka oferuje szeroką gamę nowoczesnych, energoelektronicznych urządzeń zasilających wraz z towarzyszącymi usługami, wychodzącymi naprzeciw specyficznym potrzebom klientów branżowych w energetyce, ciepłownictwie, nafcie i gazie, chemii, metalurgii, przemyśle, telekomunikacji, trakcji i transporcie a także w medycynie oraz sektorze obronnym. Systemy oferowane przez APS Energia S.A., oparte o własne oryginalne technologie, charakteryzują się wysokim stopniem funkcjonalności, wyróżniającym je na tle innych analogicznych wyrobów oferowanych na rynku.

Wyroby i usługi APS Energia oferowane są z reguły łącznie w pakiecie dostosowanym do indywidualnych, specyficznych potrzeb i wymagań klienta, których rozwiązanie wspierane jest doświadczeniem i potencjałem działu badawczo – rozwojowego Spółki. W

ofercie firmy znajdują się m.in:

• systemy zasilania awaryjnego odbiorników stało i zmiennoprądowych,
• systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania,
• systemy kontroli dostępu i monitoringu wizyjnego,
• systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania,
• systemy UPS,
• systemy bezprzerwowego zasilania silników asynchronicznych,
• systemy automatycznego nadzoru,
• falowniki,
• prostowniki,
• zasilacze buforowe,
• przemienniki częstotliwości,
• filtry aktywne,
• systemy zasilania wykorzystujące ogniwa paliwowe.

APS Energia S.A. z powodzeniem zbudował swoją reputację jako wiarygodnego dostawcy zaawansowanych rozwiązań UPS. Oprócz jakości produktu, Grupa zdobywa uznanie klientów za wysoki poziom obsługi klienta, wsparcie techniczne, a przede wszystkim za zrozumienie i umiejętność dostosowania się do indywidualnych potrzeb klientów. W ciągu ponad 20 lat Emitent opracował, uruchomił i wdrożył kilkaset urządzeń spełniających najwyższe standardy rynku zasilania przemysłowego.

Prezentacja wybranych produktów oferowanych przez Emitenta

Grupa produktowa		Opis systemu
	PBI	Systemy PBI (prostowniki buforowe impulsowe) są urządzeniami zasilającymi prądu stałego dostosowanymi do potrzeb zakładów przemysłowych o wysokich wymaganiach niezawodności. Przeznaczone do zasilania odbiorników we współpracy z baterią lub bezpośrednio z zasilacza.
Systemy prądu stałego (DC)	EPI	Systemy EPI (Przetwornice DC/DC) są układami zasilania prądu stałego przeznaczonymi do przetwarzania napięcia DC na inne napięcie DC. Stosowanie systemów jest niezbędne dla zapewnienia dodatkowego napiecia stałego do zasilania układów o napieciu innym niż napiecie baterii.
	BRI	BRI - urządzenie przeznaczone jest do kontrolowanego rozładowania baterii ze stałym, zadanym prądem, w celu weryfikacji parametrów baterii.
	BFI	Systemy BFI (falowniki/systemy UPS) są zespołami zasilania gwarantowanego prądu przemiennego, których zadaniem jest bezprzerwowe zasilanie krytycznych odbiorników, w sytuacjach zakłóceń w sieci zasilającej. Urządzenie współpracuje z zewnętrzną baterią chemiczną (bateria blokowa).
	FAT	Systemy FAT są układami zasilania gwarantowanego silników asynchronicznych prądu przemiennego współpracującymi z baterią zewnętrzną.
Systemy prądu zmiennego [AC]	MODULA	System MODULA jest systemem zasilania gwarantowanego których zadaniem jest bezprzerwowe zasilanie krytycznych odbiorników, w sytuacjach zakłóceń w sieci zasilającej. Urządzenie z wbudowaną bateria.
	HPI	Statyczne przetwornice częstotliwości dużych mocy do konwersji napięcia przemiennego sieci zasilającej na napiecie o innej częstotliwości "najczęściej 60Hz lub 400Hz.
specjalne Systemy	PULSTAR	PULSTAR to systemy UPS wyposażone w ogniwa wodorowe, wysoko ekologiczne źródło zasilania przeznaczone do długotrwałego zasilania prądem stałym lub zmiennym. Ogniwa paliwowe zamieniają bezpośrednio energię zawartą w związkach chemicznych na energię prądu stałego.
	SAN	Systemy Automatycznego Nadzoru (SAN) to urządzenia automatycznego nadzoru, kontrolujące dowolne parametry i generujące odpowiednie alarmy. System SAN przeznaczony jest do monitorowania napieć, pradów, temperatur, stanu łączników, stanu pracy baterii i innych parametrów.

Przykładowe zastosowanie produktów oferowanych przez Emitenta

Na poniższym schematach sieci naftowej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia atomowa) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia ze źródeł odnawialnych) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci trakcyjnej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Działalność spółki zależnej ENAP S.A. w Wilczkowicach Górnych (gmina Kozienice)

Spółka ENAP S.A. powstała jako spółka pracownicza w 2001 r. O jej powstaniu zadecydowała kadra Energoaparatury S.A. oddział Kozienice. Spółka została włączona w skład Grupy Kapitałowej APS Energia w 2008 r.

Obecnie działalność spółki ENAP S.A. skupia się na dwóch podstawowych segmentach:

• Usługodawca w zakresie dostawy, montażu i serwisu aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA) oraz prac elektrycznych i teletechnicznych,
• Usługi serwisowo-montażowe w energetyce alternatywnej (np. instalacja paneli fotowoltaicznych).

ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletację urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne.

Spółka prowadzi własną produkcję szaf rozdzielczych. Jej przychody pochodzą głównie ze sprzedaży usług instalacyjnych, montażowych, serwisowych i regulacyjnych bezpośrednio u klienta.

W segmencie odnawialnych źródeł energii ENAP S.A. działa jako dystrybutor lub oferuje instalację gotowych aplikacji przy użyciu zakupionych komponentów. Wśród oferowanych produktów znajdują się panele fotowoltaiczne, turbiny wiatrowe, agregaty prądotwórcze, falowniki fotowoltaiczne EKO oraz urządzenie będące kontrolerem ładowania baterii w systemach zasilanych panelami fotowoltaicznymi SOLAR-REG2. Rozwiązania w zakresie OZE są również oferowane na rynkach zagranicznych.

Konkretne inwestycje, zrealizowane przez ENAP, to liczne instalacje fotowoltaiczne dla sygnałów drogowych – tzw. systemy hybrydowe (systemy fotowoltaiczne i wiatrowe) dla aktywnych sygnałów drogowych umieszczonych na drogach i autostradach oddalonych od punktów sieci konwencjonalnej bądź trudno dostępnych.

Spółka ENAP zainstalowała także małe elektrownie fotowoltaiczne. Kolejnym zakończonym projektem firmy ENAP w zakresie OZE jest budowa elektrowni hybrydowej (fotowoltaicznej i wiatrowej) o mocy 1 MW łącznie.

Obecnie siedziba spółki mieści się w oddanym do użytku w połowie 2012 r. budynku biurowo-produkcyjnym. Na dachu obiektu znajduje się elektrownia solarna o mocy 30 kW, która zaspokaja część zapotrzebowania spółki na energię elektryczną. Projekt był współfinansowany ze środków unijnych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego 2007 – 2013, Działanie 1.5 Rozwój przedsiębiorczości.

W 2013 r. uruchomiono laboratorium wysokich mocy do 2 MVA, które zostało zbudowane w ramach inwestycji w halę produkcyjną. Laboratorium służy do testowania urządzeń dużej mocy w szerokim zakresie napięć i prądów.

Po usprzętowieniu, do hali produkcyjnej ENAP, przeniesiono wybrane zakresy produkcji z siedziby Emitenta. Przeniesiona produkcja obejmuje m.in. montaż szaf zabezpieczeń, szaf automatyki, szafek kablowych i licznikowych.

Przykładowo w zakresie usług związanych z AKPiA, po pracach remontowych ENAP S.A. uruchamiała w Elektrowni Dolna Odra (PGE) turbozespół nr 6 o mocy 200MW. Remont AKPiA dotyczył zarówno części okołoturbinowej, jak i samej turbiny. Po raz pierwszy w historii ENAP S.A. wykonano prace remontowe w obrębie korpusów i izolacji termicznej maszyny wirującej. Również po raz pierwszy ENAP S.A. odpowiadała za kontrolę układów regulacji turbozespołu w trybie pracy "z wiodącą turbiną".

W 2018 r. ENAP S.A. najznaczniejszą część przychodów uzyskał z tytułu prace montażowych przy kotle odzysknicowym na rzecz podmiotu branży papierniczej.

3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Produkty dla trakcji dynamicznej

Od 2013 r. w ramach organizacji Emitenta działa Departament Trakcji (T&T – Traction&Transport), którego zadaniem jest przygotowanie produktów dla trakcji jezdnej tj. tramwajów, metra, trolejbusów, wagonów oraz innych zespołów trakcyjnych, w których mogą zostać wykorzystane urządzenia do zasilania urządzeń pokładowych oraz napędów.

Branża T&T jest obecnie najbardziej dynamicznie rozwijającym się i największym spośród segmentów rynku systemów zasilania obsługiwanych przez Emitenta. Z uwagi na nadrabianie w Polsce zaległości inwestycyjnych w komunikacji publicznej, zwłaszcza kolejowej, sytuacja taka utrzyma się przez kilkanaście kolejnych lat. Udział Emitenta, w tym rynku systematycznie staje się głównym nośnikiem rozwoju Grupy, dzięki już podpisanym i realizowanym zamówieniom na kolejne kwartały.

Emitent w pierwszym kroku rozwija systemy do zasilania urządzeń pokładowych (których rolą jest utrzymanie ciągłości i jakości zasilania odbiorników pokładowych np. systemów klimatyzacyjnych i wentylacyjnych wykorzystując energię z sieci trakcyjnej) w zespołach trakcyjnych i tramwajach, a w dalszej kolejności do napędów. Spółka od lat ściśle współpracuje z integratorami rynku trakcji w Polsce i na świecie.

W segmencie trakcji dynamicznej aktywni i potencjalni klienci Spółki to m.in. PESA, FPS H. Cegielski, Newag i Solaris (tramwaje) oraz pośrednio samorządy miejskie - ostatnio obserwuje się, że miasta kupują nowe składy tramwajowe i modernizują tabor. Nowym kierunkiem są inwestycje w autobusy z napędem elektrycznym.

Nowym, dynamicznie rozwijającym się projektem R&D jest budowa nowoczesnych przetwornic statycznych, falowników napędowych w oparciu o technologię IGBT dedykowanych do pojazdów METRA, tramwajów, trolejbusów, pojazdów szynowych, elektrycznych zespołów trakcyjnych lokomotyw jak i wagonów.

Od czerwca 2015 roku APS Energia S.A. realizuje dofinansowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 projekt rozwojowy zakładający zaprojektowanie i budowę innowacyjnej przetwornicy napięciowej 3kV/3x400V-380V/24V dla sektora T&T (energooszczędny system zasilania dla lokomotyw, wagonów oraz innych pojazdów szynowych).

Ważnym krokiem w rozwoju departamentu T&T było otrzymanie przez APS Energia S.A. "Świadectwa zgodności", które umożliwia dostawy sprzętu bez konieczności przeprowadzania FAT, czyli testów odbioru technicznego urządzeń w firmie z działem zewnętrznych ekspertów. Fakt posiadania takiego dokumentu przez nieliczne podmioty stawia Emitenta w wąskim gronie dostawców spełniających najostrzejsze kryteria oceny jakości. Dokument ten stanowi dowód najwyższego zaufania dla produktów APS Energia S.A., organizacji produkcji oraz kontroli jakości.

Audyty certyfikacyjne w Grupie APS Energia

W kwietniu 2018 r. został przeprowadzony u Emitenta audyt certyfikacyjny Systemu Zarządzania Biznesem wg normy ISO/TS 22163:2017. Norma ISO/TS 22163:2017 przeznaczona jest dla przemysłu kolejowego. Wymagania normy oparte są na wymaganiach normy ISO 9001:2015 rozszerzone o specyficzne wymagania sektora kolejowego. Norma ISO/TS 22163:2017 została opracowana przez Europejskie Zrzeszenie Przemysłu Kolejowego (UNIFE) we współpracy z ISO. Członkami UNIFE są najwięksi producenci z branży trakcyjnej w Europie (m.in. Bombardier Transportation, Alstom Transportation, Siemens Transportation i Ansaldo Breda). Celem jej wprowadzenia była poprawa jakości oraz niezawodności taboru kolejowego w całym łańcuchu dostaw. Norma zastąpiła standard IRIS rev.02.1. Otrzymanie certyfikatu potwierdza wysoką jakość, niezawodność oraz bezpieczeństwo produktów APS Energia. Dokument pozwoli spółce na dalszą współpracę z największymi producentami pojazdów szynowych w Polsce i na świecie. Certyfikat IRIS zastępuje świadectwa wystawiane przez poszczególnych producentów taboru, dlatego ubiega się o niego większość firm rozpoczynających działalność na rynku kolejowym.

W czerwcu 2018 r. u Emitenta oraz w spółce zależnej ENAP SA został przeprowadzony audyt:

• certyfikacyjny na zgodność Systemu Zarządzania Jakością z wymaganiami normy ISO 9001:2015,

• recertyfikacyjny na zgodność Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy z wymaganiami normy OHSAS 18001:2007. przez audytorów z międzynarodowej jednostki certyfikacyjnej Bureau Veritas (BV).

Wynikiem audytu było przyznanie emitentowi oraz spółce zależnej ENAP SA certyfikatów potwierdzających spełnienie wymagań ww. norm. wynikiem pozytywnym. Niezależni audytorzy potwierdzili, że procesy realizacji wyrobów spełniają wysokie wymagania jakościowe, a w związku z tym wysoką jakość produkowanych urządzeń. Certyfikat wg standardu OHSAS 18001:2007 jest potwierdzeniem dbałości Emitenta i spółki zależnej ENAP SA o bezpieczeństwo pracy wszystkich pracowników Spółek oraz pracowników podwykonawców wykonujących prace na zlecenie obu Spółek. Otrzymane certyfikaty pozwalają Emitentowi oraz spółce zależnej ENAP SA na utrzymanie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz na pozyskiwanie nowych klientów, dla których ważna jest wysoka jakość urządzeń oraz bezpieczeństwo pracowników wykonujących pracę na ich zlecenie.

Energetyka atomowa

Poza rynkiem trakcji dynamicznej, Grupa Kapitałowa APS Energia inwestuje w rozwój oferty dedykowanej dla energetyki atomowej, ze względu na ogromny potencjał tego sektora, w szczególności na rynkach wschodnich, gdzie budowanych jest kilka bloków elektrowni rocznie. Departament R&D prowadzi na bieżąco prace badawczo-rozwojowe związane z opracowaniem systemów dla zastosowania w energetyce atomowej (Rosatom i Energoatom), jednocześnie przechodząc rygorystyczny proces dopuszczenia. Weryfikacji podlegają zarówno urządzenia, jak i proces produkcyjny, który z punktu widzenia klienta (Rosatom) musi zagwarantować najwyższą jakość i niezawodność systemów, które będą dostarczane i instalowane w strefie bezpośrednio zabezpieczającej rdzeń reaktora. Proces certyfikacji na potrzeby dostaw dla energetyki atomowej (Rosatom) został uzupełniony o dodatkowe testy i finalnie zakończony.

Dzięki doświadczeniom Emitent zakończył z sukcesem testy prostowników tyrystorowych typu PBIT. Prostowniki te są przeznaczone do pracy w energetyce nuklearnej w stałoprądowych systemach zasilania wykorzystujących baterię buforową. Z uwagi na specyficzne wymagania tej gałęzi energetyki w układach chłodzenia bloków mocy zasilaczy nie stosuje się wentylatorów, bazując na chłodzeniu konwekcyjnym. Ponadto konstrukcja mechaniczna urządzeń umożliwia ich instalację w rejonach o wysokim ryzyku wystąpienia wstrząsów tektonicznych. Prostowniki wyposażone są w bufor zdarzeń i bufor archiwalny umożliwiające

rejestrację stanów pracy zasilacza, ponadto wyposażone są porty USB 2.0 pozwalające na komunikację z systemem komputerowym.

Certyfikat Underwriters Laboratories (UL)

W pierwszej połowie 2017 r. Spółka sfinalizowała opracowanie prototypowych urządzeń spełniających normy amerykańskie. Zostało to potwierdzone certyfikatem Underwriters Laboratories (UL, raport bieżący nr 13/2017 z dnia 18 lipca 2017 r.). Uzyskanie certyfikatu umożliwiło sprzedaż produktów Spółki objętych certyfikatem na rynku amerykańskim i kanadyjskim w 2018 r.

Rozbudowa i unowocześnienie laboratorium R&D

Dział R&D otrzymał w czerwcu 2016 r. dofinansowanie w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 projektu "Rozwoju centrum badawczo-rozwojowego APS Energia w celu zwiększenia kompetencji w zakresie R&D oraz dywersyfikacji działalności o nowe innowacyjne produkty." Środki pozwoliły w 2018 r. na rozbudowę oraz unowocześnienie laboratorium R&D oraz stworzenie profesjonalnego centrum Badawczo-Rozwojowego.

3.3. Informacje o rynkach zbytu

Głównymi odbiorcami urządzeń Emitenta są klienci, dla których wysoka niezawodność pracy urządzeń oraz wysokie parametry techniczne są elementem krytycznym. Oferowane przez Spółkę systemy zasilania awaryjnego zapewniają ciągłość procesów produkcyjnych i możliwość działania w przypadku zakłóceń lub awarii zasilania podstawowego. W ten sposób Spółka pomaga klientom wyeliminować zagrożenie stratami w przypadku awarii zasilania.

Emitent realizuje zamówienia dla przedsiębiorstw z następujących sektorów:

• Energetyka,
• Przemysł rafineryjny,
• Przemysł petrochemiczny,
• Przemysł wydobycia oraz transportu gazu i ropy naftowej,
• Pozostały przemysł,
• Sektor obronny,
• T&T,
• Służba zdrowia.

Urządzenia Grupy pracują m.in. na polach wydobywczych światowych koncernów naftowych. Wśród klientów Grupy są m.in. PKN Orlen, Gaz-System, Vatennfall, Nord Stream, South Stream. Ponadto jednym z najważniejszych klientów Grupy jest Gazprom – APS Energia jest jedną z czterech firm, których urządzenia są wykorzystywane w instalacjach Gazpromu. Urządzenia Grupy dostarczane są również do Rosatom i Rosnieft.

APS Energia S.A. zainstalowała ponad kilka tysięcy systemów w ponad 20 krajach na całym świecie.

Popyt na produkty Emitenta wynika przede wszystkim z:

• udziału w nowych inwestycjach w energetyce, przemyśle rafineryjnym, gazownictwie oraz innych branżach, które zgłaszają zapotrzebowanie na nieprzerwane dostawy energii,
• modernizacji sprzętu starszego typu (niewyprodukowanego przez Emitenta).

Sektor obronny to przede wszystkim projekty realizowane na rzecz NATO. W służbie zdrowia urządzenia Emitenta stosowane są w stacjach dializ, stacjach krwiodawstwa, na salach operacyjnych czy w pogotowiu ratunkowym (np. przy respiratorach).

Emitent sukcesywnie zwiększa swój udział w sektorze T&T. Wśród klientów Grupy możemy wymienić takie krajowe firmy jak PESA Bydgoszcz S.A. czy FPS H. Cegielski-Poznań.

Odbiorcy spółki ENAP S.A. w segmencie AKPiA (Aparatura Kontrolno - Pomiarowa i Automatyka) w znacznej mierze pokrywają się z odbiorcami APS Energia S.A. – są to klienci przede wszystkim z sektora energetycznego, ciepłowniczego, rafineryjnego oraz petrochemicznego. Najważniejsze usługi w tym segmencie działalności dotyczą montażu czujników i zabezpieczeń technologicznych w blokach energetycznych.

ENAP S.A. regularnie wykonuje prace zarówno w kraju (Elektrownia Enea Wytwarzanie w Kozienicach, Elektrownia Stalowa Wola, Elektrownia Bełchów, Elektrociepłownie Siekierki, Żerań i Białystok, Zakłady Azotowe "Puławy", ANWIL Włocławek, PCC Rokita), jak i zagranicą (Elektrenai PP Litwa, NARVA Łotwa, REK Bitola Macedonia, HYCO Rotterdam Holandia, Karlshamnverket PP Szwecja).

APS Energia nie jest uzależniony od żadnego pojedynczego odbiorcy. W 2018 roku żaden z klientów nie przekroczył 10% przychodów skonsolidowanych Grupy Kapitałowej APS Energia.

Ponadto Emitent działa zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży w podziale na segmenty geograficzne została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Dominującym rynkiem pod względem sprzedaży w 2018 roku był rynek rosyjski, pomimo osłabienia rosyjskiej waluty i trudności wynikających z dekoniunktury, rynek ten charakteryzuje się obecnie znaczną liczbą inwestycji prowadzonych w sektorze energetyki atomowej i ropy naftowej. Na rynku rosyjskim Grupa odnotowała wzrost sprzedaży r/r na poziomie 88%. Drugim kluczowym rynkiem pozostaje rynek polski, na którym to zrealizowana sprzedaż r/r była wyższa o 15,8%. Eksport stanowił w minionym 2018 r. 63% sprzedaży.

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Ameryka Północna	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	45 550	78 382	14 605	59 880	3 340	547	10
Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Afryka	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	39 352	56 413	22 540	31 312	2 550	0	11

3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia

Emitent zaopatruje się u dostawców w podstawowe półprodukty oraz komponenty służące do montażu produktów pod marką APS Energia.

Do najważniejszych materiałów i towarów nabywanych przez Emitenta należą:

• Drobne elementy elektroniczne oraz półprzewodniki mocy do głównych dostawców należą Semikron, Mitsubishi, Texas Instruments, Atmel, Maxis,
• Szafy sterownicze do głównych dostawców należy Rittal,
• Podzespoły elektromagnetyczne oraz transformatory do głównych dostawców należą E.M.G., Elettromil, Trafeco, Sigma Electronics, Eurotrafo i Sizei,
• Baterie przemysłowe, do głównych dostawców baterii należą globalni gracze tacy jak: FIAMM, Sunlight i Hoppecke,
• Kable do głównych dostawców należą Helukabel, TKD, NKT Cables, Technokabel, TELE-FONIKA Kable, Huber+Suhner oraz Leoni.

W opinii Zarządu Emitent nie jest uzależniony od żadnego pojedynczego dostawcy tzn. udział żadnego z dostawców nie przekracza 10% przychodów ze sprzedaży. W każdej z grup asortymentowych źródłem zaopatrzenia jest przynajmniej dwóch niezależnych od siebie dostawców. Dostawy realizowane są na podstawie umów ramowych i wieloletniej współpracy.

Wszystkie elementy kluczowe dla produkowanych systemów są montowane w siedzibie Emitenta. Emitent dysponuje własnym, wewnętrznym magazynem komponentów niezbędnych w trakcie procesu produkcyjnego.

Udział źródeł pochodzenia zaopatrzenia jest odpowiednio proporcjonalny do struktury sprzedaży. Ponad 90% zakupów zaopatrzeniowych Jednostki Dominującej realizowanych jest w Polsce. Proces zaopatrzenia uruchamiany jest z chwilą przyjęcia zamówienia złożonego przez klienta. Część materiałów, o dłuższym terminie dostaw zabezpieczona jest we własnym magazynie.

Odnotować należy, iż rynek komponentów elektronicznych charakteryzuje się wzmożonymi okresami aktywności, podczas których możliwe są przejściowe trudności z zaopatrzeniem oraz wydłużenie terminów dostaw. Spółka jest częściowo zabezpieczona przed tymi fluktuacjami dzięki możliwości przekształcenia i dostosowania innych, dostępnych komponentów tak, aby stanowiły one substytuty niedostępnych części.

3.5. Inwestycje

3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W 2018 r. Grupa poniosła łączne nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w wysokości 1,9 mln zł, a rozliczyła na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne 27,3 mln zł w porównaniu z nakładami w roku 2017 na poziomie 3,8 mln zł. Dominująca cześć nakładów została poniesiona przez APS Energia S.A. w związku ze sprzedażą (na kwotę 29,47 mln zł brutto) i podpisaniem umowy leasingu nieruchomości (gruntu oraz budynku biurowo-produkcyjnego) w Stanisławowie Pierwszym na łączną kwotę początkową nieruchomości 23,96 mln zł (budynek 20,38 mln zł oraz grunt 3,58 mln zł).

Rozliczone nakłady na Rzeczowe aktywa trwałe i Wartości niematerialne
(tys. PLN)	2018	2017
Rzeczowe aktywa trwałe	25 330	2 493
Grunty	3 576	0
Budynki i budowle	20 454	24
Maszyny i urządzenia	462	1 296
Środki transportu	666	1 080
Pozostałe środki trwałe	172	93
Wartości niematerialne	1 939	1 370
Razem	27 269	3 863

Nakłady na działalność badawczo-rozwojową

Grupa na bieżąco ponosi nakłady inwestycyjne przeznaczone na dalszy rozwój swoich urządzeń. W 2018 roku zespół R&D prowadził 5 projektów (1 projekt dedykowany dla przemysłu, 4 dla trakcji i transportu). W fazie przygotowania do realizacji Emitent zamierza prowadzić kolejny projekt rozwojowy dotyczący systemu dla rynku samochodów elektrycznych oraz jeden dla zastosowań przemysłowych. Dzięki podjętym już działaniom powstaną takie produkty jak: napędy tramwajowe, przetwornice statyczne, stacje ładowania pojazdów elektrycznych czy magazyny energii, na które w przyszłości składane będą pierwsze zamówienia.

Wydatki ponoszone na działalność badawczo-rozwojową są traktowane jako wydatkowanie inwestycyjne.

Kwota nakładów poniesionych przez Grupę na działalność badawczo-rozwojową w okresie 2017-2018 r. została przedstawiona w tabeli poniżej:

Inwestycje R&D
tys. PLN	2018	2017
Nakłady na badania i rozwój	596	1 133

Obecnie prowadzone główne inwestycje

Emitent obecnie realizuje prace przedwdrożeniowe w projekcie zintegrowanego systemu informatycznego dla Grupy (system ERP).

Jednocześnie Grupa na bieżąco prowadzi projekty badawczo-rozwojowe i certyfikacyjne, związane z nowymi produktami i rynkami.

Zakup i wdrożenie nowego systemu informatycznego

Grupa planuje zakup i wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego ERP dla całej Grupy Emitenta. Zintegrowany system informatyczny będzie umożliwiał bardziej kompleksowe monitorowanie i raportowanie procesów zachodzących w działalności Emitenta. Przedmiot inwestycji jest wdrażany w Jednostce Dominującej. Przewiduje się wdrożenie w całej Grupie do końca 2020 r.

Zarząd szacuje, że łączne wydatki inwestycyjne związane z wdrożeniem systemu ERP wyniosą do 2,0 mln zł.

Emitent przeprowadził już wstępny audyt i analizę procesów zachodzących w Grupie oraz potencjalnych narzędzi wspomagających i optymalizujących produkcję. W kolejnych etapach Emitent przeprowadzi wdrożenie narzędzi wspomagających proces produkcyjny oraz integrację systemu ERP i systemów księgowych w ramach Grupy.

Zakup i wdrożenie nowego systemu informatycznego zostaną sfinansowane kredytem bankowym, instrumentami dłużnymi lub środkami finansowymi wygenerowanymi przez Grupę. Pod uwagę brana jest także możliwość skorzystania z dostępnych programów dotacyjnych.

Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikacje

Emitent planuje opracowanie nowych rozwiązań rozszerzających portfel produktów stosowanych m.in. w trakcji jezdnej oraz energetyce, i modernizację specyfikacji technicznej urządzeń, które obecnie znajdują się w ofercie Grupy, a także pozyskanie niezbędnych certyfikatów dla opracowywanych urządzeń.

Prowadzone inwestycje w rozwój nowych produktów są priorytetem w prowadzonej strategii poszerzania oferty posiadanych urządzeń, jak również docierania do nowych rynków. Poniesione w 2018 r. nakłady, jak również obecnie realizowane inwestycje umożliwią zabezpieczenie portfela zamówień na najbliższe lata przy jednoczesnym zwiększaniu udziału w rynku w strategicznych dla Emitenta sektorach.

Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikaty zostaną sfinansowane ze środków własnych wygenerowanych przez Grupę, kredytem bankowym lub innymi instrumentami dłużnymi.

3.5.2. Lokaty kapitałowe

Grupa Kapitałowa nie posiadała w 2018 r. lokat kapitałowych - nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych, dłużnych papierów wartościowych, akcji ani udziałów podmiotów.

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe były dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

3.6. Informacja o umowach

3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

Realizacja kluczowych umów na dostawy urządzeń

W 2018 r. Grupa realizowała kontrakty podpisane we wcześniejszych latach na dostawę urządzeń zarówno w kraju, jak i zagranicą do których można zaliczyć umowę:

• ze spółką OOO Rusatom Overseas (OOO PAOC) dla zabezpieczenia pierwszego i drugiego energobloku Kurskiej Elektrowni Atomowej-2;
• ze spółką OOO Gazprom Invest na dostawę urządzeń zasilających system magistral gazociągów Uchta-Torzok i Bowanenkowo-Uchta;
• ze spółką H. Cegielski Fabryka Pojazdów Szynowych Sp. z o.o. na dostawę przetwornic statycznych podwagonowych oraz systemów diagnostyki wagonu.

Zawarcie przez spółkę zależną ENAP S.A. umowy na wykonanie prac branży AKPiA i DSC

W dniu 22 marca 2018 r. Zarząd APS Energia S.A. otrzymał informację o zawarciu umowy pomiędzy spółką zależną Emitenta ENAP S.A. (ENAP) a Polimex Energetyka S.A. (Wykonawca) na kompleksowe wykonanie prac branży AKPiA i DCS (odpowiednio: aparatura kontrolno-pomiarowa i automatyka oraz rozproszony system sterowania) w ramach realizowanego przez Wykonawcę projektu budowy instalacji odsiarczania spalin, w tym: zaprojektowanie, dostawy, montaż, implementacja algorytmów sterowania i komunikacja z istniejącym systemem DCS, oprogramowanie i uruchomienie systemu DCS, wykonanie badań pomiarów i prób, udział w rozruchu instalacji, opracowanie dokumentacji jakościowej i podwykonawczej (Umowa). Wynagrodzenie ENAP z tytułu realizacji Umowy jest rzędu 5,5 mln zł netto. Zakończenie realizacji prac planowane jest na 2019 r., przy czym Umowa wskazuje warunki przedłużenia terminu jej realizacji. Umowa przewiduje kary umowne za opóźnienia, przy czym łączna ich wysokość nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia umownego brutto. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają istotnie od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zawarcie transakcji leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym

W dniu 29 maja 2018 r. APS Energia S.A. zawarła umowę sprzedaży na rzecz ING Lease Polska sp. z o.o. (ING) nieruchomości Emitenta położonej w Stanisławowie Pierwszym ul. Strużańska 14, która składa się z gruntu oraz budynku biurowo – produkcyjnego oraz budowli (Nieruchomość). Własność budynku została przeniesiona na ING bez jakichkolwiek innych elementów, w szczególności umów dotyczących budynku wiążących Emitenta z innymi podmiotami, zobowiązań czy należności (z wyłączeniem przechodzących na ING z mocy prawa) oraz praw i obowiązków wynikających z umowy najmu niewielkiej części budynku, zawartej przez Emitenta ze spółką zależną ENAP S.A. Cena sprzedaży Nieruchomości wyniosła 29,47 mln zł brutto.

Jednocześnie Nieruchomość została oddana przez ING Emitentowi do używania na podstawie umów leasingu na okres 10 lat (przy czym, faktyczny okres trwania umów nie będzie krótszy niż 5 lat). W umowach leasingu określono wartość początkową Nieruchomości na kwotę 23,96 mln zł netto (w tym wartość początkową budynku na kwotę 20,38 mln zł i wartość początkową gruntu na kwotę 3,58 mln zł). Po zakończonym okresie leasingu Emitent dokona wykupu Nieruchomości. Umowy leasingu obejmują przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości, która zakłada, że po upływie okresu trwania umów, Emitent będzie uprawniony do nabycia Nieruchomości, przy czym cena wykupu budynku będzie odpowiadać jego wartości końcowej stanowiącej 46% wartości początkowej, zaś cena wykupu gruntu będzie równa 1 zł netto.

Część ceny sprzedaży w kwocie 8,5 mln zł zasiliła rachunek bankowy Emitenta, część ceny w kwocie 7,1 mln zł spłaciła zadłużenie Emitenta wynikające z kredytów w Alior Bank S.A., a pozostała część ceny została zatrzymana przez ING i zaliczona na poczet opłat wstępnych, depozytu/kaucji zabezpieczającej, opłaty manipulacyjnej wynikających z wyżej opisanych umów leasingu.

Spłata zobowiązań leasingowych będzie następować w miesięcznych ratach. Zobowiązania leasingowe oprocentowane są według stałej stopy procentowej, zawierającej marżę ING oraz stałą stopę referencyjną obowiązującą w dniu uruchomienia środków. Zabezpieczeniem ING są m.in. weksle in blanco wystawione przez Emitenta wraz z odpowiednią deklaracją wekslową,

oświadczenia w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta zgodnie z artykułem 777 §1 punkt 4 i 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego i kaucje gwarancyjne, w tym na zabezpieczenie ustalonych w umowie leasingu wskaźników finansowych.

Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów klauzule umowne.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Środki finansowe netto uzyskane z przedmiotowej transakcji Zarząd Emitenta wykorzystuje poza częściową spłatą zadłużenia kredytowego, m.in. na realizację nowych projektów rozwojowych oraz zasilenie kapitału obrotowego.

3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

3.6.2.1.Umowy dotyczące kredytów i pożyczek obowiązujących w 2018 roku

W 2018 r. Grupa Kapitałowa APS Energia kontynuowała następujące umowy kredytowe (wg stanu na koniec grudnia 2018):

Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2018
Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]	Waluta kredytu	Efektywna stopa procentowa %	Termin spłaty
Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym	3 500	1 418	PLN	3,23%	2019-06-19
mBank / Kredyt w rachunku bieżącym	1 200	-	PLN	5,07%	2019-05-17
Alior Bank S.A. /Kredyt inwestycyjny	1 570	1 070	PLN	5,07%	2023-08-30
Alior Bank S.A. / Kredyt inwestycyjny	858	224	PLN	6,18%	2022-08-22
Alior Bank S.A./ Kredyt inwestycyjny	4 600	823	PLN	7,71%	2022-01.31
Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym	4 000	3 530	PLN	4,68%	2019-07-02
Kredyt samochodowy	70	31	CZK	5,00%	2020-07-14
Pozostałe (karta kredytowa)	67	1	CZK	18%	nieokreślony
RAZEM	-	7 097	-	-	-

3.6.2.2.Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2018 roku

W 2018 r. żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana ani rozwiązana.

3.6.2.3.Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w 2018 roku

Wszystkie obowiązujące na dzień 31.12.2018 r. umowy kredytowe zaprezentowano w punkcie 3.6.2.1.

Spółka ENAP S.A. w dniu 29.06.2018 r. podpisała aneks przedłużający kredyt w rachunku bieżących, na kwotę 4,0 mln zł na działalność bieżącą z oprocentowaniem WIBOR 3M + marża 3 p.p. oraz terminem wymagalności w dniu 03.07.2019 r. Spółka APS Energia S.A. w dniu 18.06.2018 r. otrzymała na podstawie podpisanej umowy kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 3,5 mln zł z oprocentowaniem wynoszącym 4,7% oraz terminem spłaty w dniu 19.06.2019 r.. Emitent w dniu 18.05.2018 r. podpisał umowę do kredytu w rachunku bieżących do kwoty 1,2 mln zł z oprocentowaniem WIBOR ON + 2,2 p.p. oraz terminem spłaty do dnia 17.05.2019 r. W 2018 roku żadna ze spółek Grupy nie udzielała pożyczek.

3.6.3. Inne znaczące umowy

Do innych istotnych umów zaliczyć należy umowy ubezpieczeniowe od ryzyka odpowiedzialności cywilnej działalności gospodarczej, majątkowe, cargo, komunikacyjne, podróży służbowych.

Wykaz najważniejszych polis ubezpieczeniowych obowiązujących na koniec 2018 roku przedstawiono poniżej:

Polisy
	Nr polisy	Zakres	Przedmiot ubezpieczenia	Suma ubezpieczeniowa	Ubezpieczony	okres ubezpieczenia	ubezpieczyciel
436000163800		OC działalności	zakres prowadzonej działalności gospodarczej	4 000 000 EUR	APS ENERGIA S.A.	27.12.2018 – 20.07.2019	STU ERGO HESTIA S.A.

Polisy
Nr polisy	Zakres	Przedmiot ubezpieczenia	Suma ubezpieczeniowa	Ubezpieczony	okres ubezpieczenia	ubezpieczyciel
436000163779	Cargo	transport środków obrotowych	6 700 000 PLN	APS ENERGIA S.A.	21.07.2018 – 20.07.2019	STU ERGO HESTIA S.A.
436000163779	majątek, elektronika	Stanisławów	32,5 mln PLN + 400 000 LN	APS ENERGIA S.A. Alior Bank S.A.	21.07.2018 – 20.07.2019	STU ERGO HESTIA S.A.
	majątek	linia montażowa A Vista	1 192 tys. zł	APS ENERGIA S.A.	21.07.2018 - 20.07.2019	STU ERGO HESTIA S.A.
436000100969	OC działalności	zakres prowadzonej działalności gospodarczej	4 000 000 PLN	APS ENERGIA S.A. Hoppeckie Baterie Polska	16.06.2016 – 31.12.2021	STU ERGO HESTIA S.A.
00-18-444-05937528	polisa D&O	Zakres prowadzone działalności	20 mln PLN	APS ENERGIA S.A.	17.03.2018 - 16.03.2019	TUiR Allianz Polska S.A.
436000163774	OC działalności	zakres prowadzonej działalności gospodarczej	3 000 000 EUR	ENAP S.A	22.03.2018 – 20.07.2019	STU ERGO HESTIA S.A.
436000163763	CAR	budowy ENAP na terenie RP	6 700 000 PLN	ENAP S.A	21.07.2018 – 20.07.2019	STU ERGO HESTIA S.A.
436000163766	maj. + elektr.	budynek, wyposażenie, środki obrotowe, elektronika	4 913 000 +70 000 PLN	ENAP S.A. Alior Bank S.A.	21.07.2018 – 20.07.2019	STU ERGO HESTIA S.A.
436000163764	ogniwa	instalacja fotowoltaiczna	350 000 PLN	ENAP S.A.	21.07.2018 – 20.07.2019	STU ERGO HESTIA S.A.

3.6.4. Poręczenia i gwarancje

3.6.4.1.Otrzymane poręczenia i gwarancje

W 2018 roku nie otrzymano poręczenia ani gwarancji.

3.6.4.2.Udzielone poręczenia i gwarancje

Poniżej wymieniono zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń w tys. PLN:

Udzielone przez Grupę APS Energia poręczenia i gwarancje
Wyszczególnienie	Waluta	31.12.2018	31.12.2017
gwarancja bankowa dla Aldesa Nowa Energia	PLN	-	8
gwarancja bankowa dla Elektrobudowa SA	PLN	57	57
gwarancja bankowa dla Revico S.A.	PLN	174	174
gwarancja bankowa dla Polimex Opole	PLN	1 706	1 901
gwarancja bankowa dla Mitsubishi Hitachi Power Systems	PLN	163	-
gwarancja bankowa dla Elemont	PLN	34	34
gwarancja bankowa dla Siemens	PLN	15	15
gwarancja bankowa dla Termomecanica	PLN	117	30
gwarancja bankowa dla Lotos Asfalt Sp. z o.o.	PLN	87	87
gwarancja bankowa dla PGE Dystrybucja	PLN	3	11
gwarancja bankowa dla KT Kinetics Technology SpA	PLN	143	140
gwarancja bankowa dla Budimex S.A. oraz Técnicas Reunidas S.A.	PLN	83	972
gwarancja bankowa dla PSE S.A.	PLN	8	8
gwarancja bankowa dla PGEGIEK S.A.	PLN	6	-

Udzielone przez Grupę APS Energia poręczenia i gwarancje
Wyszczególnienie	Waluta	31.12.2018	31.12.2017
gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek THALES Polska Sp. z o.o.	PLN	25	-
gwarancja należytego wykonania umowy Mitsubishi	PLN	-	195
gwarancja należytego wykonania umowy Mitsubishi	PLN	-	195
gwarancja rękojmi Doosan	PLN	62	61
gwarancja rękojmi Rafako	PLN	-	546
gwarancja jakości i rękojmi Instal	PLN	-	137
gwarancja jakości i rękojmi ABB Sp.z o.o	PLN	-	92
gwarancja należytego wykonania umowy Rafako	PLN	179	179
gwarancja należytego wykonania umowy Polimex Mostostal	PLN	120	318
gwarancja rękojmi i jakości Plesmar	PLN	18	18
gwarancja przetargowa ENEA	PLN	-	91
gwarancja bankowa należytego wykonania ZRE Katowice S.A.	PLN	-	95
gwarancja bankowa należytego wykonania Sumitomo	PLN	-	72
gwarancja bankowa OOO "Технодом-Томилино"	PLN	-	563
gwarancja należytego wykonania umowy ETP	PLN	124	-
gwarancja wadialna Elektrociepłownia Stalowa Wola	PLN	100	-
gwarancja rękojmi Alstal	PLN	19	-
gwarancja należytego wykonania umowy Polimex Energetyka	PLN	179	-
gwarancja rękojmi Enea Wytwarzanie	PLN	51	-
gwarancja rękojmi Polimex Mostostal	PLN	74	-
gwarancja wadialna Elektrociepłownia Stalowa Wola	PLN	50	-
gwarancja bankowa МОСИНЖПРОЕКТ	RUB	77	-
gwarancja bankowa ГИПРОКИСЛОРОД	RUB	485	-
gwarancja bankowa ТЭК МОСЭНЕРГО	RUB	197	-
gwarancja bankowa Русатом Оверсиз	RUB	731	-
Razem		5 087	5 999

Udzielone poręczenia i gwarancje w ramach Grupy Kapitałowej APS Energia
Wyszczególnienie	Waluta	31.12.2018	31.12.2017
gwarancja bankowa dla APS Energia Czechy (FIAMM)	EUR	1 290	1 251
gwarancja bankowa dla APS Energia Czechy (ABB SRO)	EUR	-	-
gwarancja bankowa dla APS Energia Czechy (Cetin)	EUR	80	78
poręczenie za spłatę kredytu inwestycyjnego Enap SA	PLN	4 600	4 600
poręczenie za spłatę limitu na produkty o charakterze gwarancyjnym Enap SA	PLN	3 000	3 000
poręczenie za spłatę kredytu obrotowego APS Energia Czechy	CZK	1 673	2 122
poręczenie za spłatę limitu na spłatę kredytu w rachunku bieżącym w AB Enap SA	PLN	4 000	4 000
APS RUS poręczenie spłaty limitu na produkty o charakterze gwarancyjnym	RUB	2 705	1 812
Razem		17 348	16 863

3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wzajemne transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanym zostały uwzględnione w Skonsolidowanym raporcie finansowym Grupy Kapitałowej APS Energia za 2018 rok.

3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach

3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie 2018 roku

Otrzymanie przez Emitenta koncesji MSWiA na wytwarzanie i obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym

Od dnia 2 stycznia 2018 r. Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji udzieliło koncesji spółce APS Energia S.A. na wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym. Koncesja została udzielona na okres 50 lat.

Otrzymanie koncesji pozwala Emitentowi na sprzedaż urządzeń zasilania gwarantowanego dla sektora wojskowego i pozostałych służb mundurowych.

Przegląd potencjalnych opcji strategicznych Emitenta

W dniu 6 kwietnia 2018 roku Zarząd APS Energia S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu potencjalnych opcji strategicznych dotyczących spółki zależnej OOO APS Energia RUS. Decyzja była wynikiem wstępnej oceny aktualnej sytuacji i ryzyk występujących na rynku przemysłowych systemów zasilania gwarantowanego w Rosji.

Zarząd Spółki rozważa różne opcje strategiczne, w tym w szczególności poszukiwanie inwestora branżowego, poszukiwanie inwestora finansowego, wprowadzenie OOO APS Energia RUS do obrotu na Moskiewskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, a także sytuacje w których nie będą podejmowane tego typu działania.

Zarząd poinformował o możliwości akwizycji na rynkach zachodnich i w Polsce a także o przystąpieniu do prac nad aktualizacją strategii Grupy Emitenta na lata 2019-2021, która została przyjęta na początku 2019 r.

Sytuacja rynkowa

Utrzymująca się słaba kondycja rosyjskiej gospodarki , stosunkowo niski w porównaniu do poprzednich lat oraz zmienny kurs rubla rosyjskiego wpływają degradująco na stopę marży Grupy Kapitałowej i Jednostki Dominującej wyrażoną w PLN. Wciąż jednak dla Grupy Rosja pozostaje głównym rynkiem eksportowym.

Popyt wartościowy i wolumenowy na wyroby Emitenta w Rosji wzrósł dzięki realizowanym kontraktom dla sektora energetyki atomowej oraz inwestycjach w branży naftowej. Z tego powodu, liczona w rublach sprzedaż Grupy w 2018 r. w Rosji była wyższa niż przed rokiem o 88%, pomimo osłabienia się kursu wymiany rubla do PLN (spadek kursu w 2018 o 10,3%).

Choć rynek rosyjski ma wciąż ogromny potencjał, Jednostka Dominująca inicjuje sprzedaż na rynkach Azji, Bliskiego Wschodu i Ameryki Północnej w układzie bezpośrednim oraz podwykonawstwa. Trwają intensywne prace nad dalszą dywersyfikacją sprzedaży o kolejne rynki geograficzne.

Jednocześnie Emitent zauważa na rynku nasiloną walkę konkurencyjną w kluczowych sektorach zarówno w kraju, jak i zagranicą.

Sprzedaż i portfel zamówień Grupy Kapitałowej APS Energia

Wartość portfela zamówień Grupy na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, do zrealizowania w 2019 r. jest najwyższy w historii działalności Grupy i przekracza 46,6 mln zł. W kontraktach przeważają projekty realizowane na rynku krajowym. Rośnie m.in. sprzedaż dla energetyki i sektora T&T, ze względu na wzmożone inwestycje w tych branżach gospodarki. W ocenie Emitenta sytuacja taka powinna utrzymać się do końca 2019 roku.

Emitent w pierwszym kwartale 2019 r. przyjął do realizacji zamówienie na dostawę wielosystemowych przetwornic statycznych podwagonowych wraz z systemem diagnostyki oraz rejestratorów ciśnień do wagonów do H. Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych Sp. z o.o. Przyjęte do realizacji dwa zamówienia urządzeń są o łącznej wartości netto 16,5 mln zł netto.

W I kwartale 2018 r. spółka zależna od Emitenta (ENAP S.A.) podpisała umowę na kompleksowe wykonanie w roku 2018 i kolejnych prac branży AKPiA i DCS z Polimex Energetyka S.A. na kwotę rzędu 5,5 mln zł netto.

Grupa kontynuuje realizację portfela zleceń na bieżący rok, jak również zabezpiecza portfel zamówień na kolejne lata, zarówno na rynku krajowym, jak i także na zagranicznych rynkach. Startuje w kilku dużych projektach m.in. z branży energetyki atomowej gdzie zamierza wzmocnić swoją pozycję oraz rozszerzyć ofertą produktową.

Podpisywane zamówienia są również skutkiem realizowanych inwestycji w obszarze R&D, gdzie widoczne efekty w postaci wzrostu przychodów ze sprzedaży są widocznie po kilka kwartałach. Realizowane kontrakty m.in. w sektorze T&T są dowodem, że podjęte działania w zakresie innowacyjnych urządzeń dedykowanych dla tej części rynku (pojazdy szynowe, tramwaje, autobusy, metro, infrastruktura trakcyjna) były udanym biznesowo posunięciem i powinny mieć swoje pozytywne odzwierciedlenie w wynikach finansowych całej Grupy w kolejnych latach.

Grupa stopniowo przesuwa aktywa R&D w stronę rozwoju j technologii w dziedzinach: magazynów energii, infrastruktury trakcyjnej elektromobilności, oraz pochodnych nisz technologicznych atrakcyjnych z punktu widzenia Emitenta.

Prowadzone są również dynamiczne prace w zakresie rozbudowy biznesu usług serwisowych na rynku krajowym , a docelowo także na rynkach eksportowych. Działania te mają umożliwić wydłużenie oraz poszerzenie obszaru współpracy z obecnymi klientami jak i pozyskanie nowych klientów. Biznes usług serwisowych , ma być jednym z istotnych elementów całościowej oferty biznesowej Emitenta.

Rynki wschodnie nadal pozostają kluczowe dla realizacji strategii w najbliższych latach. Dla równowagi przychodów z punktu widzenia geografii, Grupa stale poszukuje również możliwości dywersyfikacji geograficznej, dlatego też aktywnie szuka możliwości realizacji projektów na rynkach Europy, Azji i Ameryki Północnej.

3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po 31 grudnia 2018 roku

Przyjęcie strategii rozwoju Grupy APS Energia

W dniu 12 lutego 2019 r. uchwałą Zarządu przyjął "Strategię rozwoju Grupy APS Energia 2019-2021" po podjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o pozytywnym zaopiniowaniu projektu założeń do strategii rozwoju dla Grupy APS Energia na lata 2019- 2021. Dokument "Strategia rozwoju Grupy APS Energia 2019-2021" stanowił załącznik do opublikowanego przez Spółkę raportu bieżącego nr 2 z dnia 12 lutego 2019 roku. Główne założenia strategii zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności za rok 2018 w pkt. 5.2 niniejszego sprawozdania.

Przyjęcie kolejnych zamówień na dostawę towarów do H. Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych sp. z o.o. w ramach umowy ramowej

W dniu 20 lutego 2019 r. Zarząd APS Energia S.A. poinformował, iż przyjął do realizacji zamówienia na dostawę wielosystemowych przetwornic statycznych podwagonowych wraz z systemem diagnostyki oraz rejestratorów ciśnień do wagonów do H. Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych sp. z o.o. (FPS), w ramach podpisanej na czas nieokreślony umowy ramowej z FPS na dostawę towarów (Umowa). O przyjęciu pierwszego zamówienia Emitent poinformował raportem bieżącym 20/2017 z dnia 20 grudnia 2017 r.

Przyjęte do realizacji dwa zamówienia urządzeń są o wartości netto 13,7 oraz 2,9 mln PLN tj. łącznie 16,6 mln PLN netto. Przyjęcie zamówienia o wyższej wartości, uzyskało zgodę Rady Nadzorczej, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Harmonogram dostaw dla urządzeń ustalony został na 24 miesiące licząc od podpisania zamówienia, natomiast pierwsze komplety urządzeń będą dostarczone we wrześniu 2019 r.

Określone w Umowie kary za niedotrzymanie warunków dostawy towaru oraz zabezpieczenia roszczeń związanych z niewykonaniem, bądź nienależytym wykonaniem zobowiązań zostały przedstawione w ww. raporcie bieżącym nr 20/2017.

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej

4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa

Na dzień 31 grudnia 2018 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej APS Energia wyniosła 100,8 mln zł i od końca roku 2017 wzrosła o 11,5 mln zł (wzrost o 13%).

Wartość skonsolidowanych aktywów trwałych na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 43,2 mln zł i była wyższa o 0,4 mln zł od stanu aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2017 roku (wzrost o 1%). Głównym czynnikiem odpowiadającym za wzrost wartości majątku trwałego było jego odtworzenie.

Wartość skonsolidowanych aktywów obrotowych wzrosła o 23,8%, tj. z poziomu 46,5 mln zł na koniec 2017 roku, do poziomu 57,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2018 roku. Największy wpływ na wzrost wartości aktywów obrotowych miały zmiana stanu należności handlowych o 3,8 mln zł (wzrost o 14,5%) oraz wzrost rozliczeń międzyokresowych o 2,8 mln zł (wzrost o 97,1%).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA	31.12.2018	Struktura (%)	31.12.2017	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	43 224	42,9%	42 781	47,9%	443	1,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	36 541	36,3%	37 462	42,0%	-921	-2,5%
Wartości niematerialne	4 235	4,2%	3 591	4,0%	644	17,9%
Pozostałe aktywa finansowe	261	0,3%	46	0,1%	215	467,4%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 187	2,2%	1 682	1,9%	505	30,0%
Aktywa obrotowe	57 542	57,1%	46 462	52,1%	11 080	23,8%
Zapasy	14 758	14,6%	11 269	12,6%	3 489	31,0%
Należności handlowe	29 982	29,8%	26 174	29,3%	3 808	14,5%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2	0,0%	18	0,0%	-17	-94,4%
Pozostałe należności	1 101	1,1%	674	0,8%	427	63,4%
Pozostałe aktywa finansowe	1 629	1,6%	366	0,4%	1 263	345,1%
Rozliczenia międzyokresowe	5 719	5,7%	2 902	3,3%	2 817	97,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 351	4,3%	5 059	5,7%	-707	-14,0%
AKTYWA RAZEM	100 766	100%	89 243	100%	11 523	13%

Sprawozdanie jednostkowe z sytuacji finansowej
AKTYWA	31.12.2018	Struktura (%)	31.12.2017	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	37 005	53,1%	37 076	61,9%	-71	-0,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	30 577	43,9%	31 259	52,2%	-682	-2,2%
Wartości niematerialne	3 491	5,0%	2 965	4,9%	526	17,7%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych	1 869	2,7%	1 875	3,1%	-6	-0,3%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 068	1,5%	977	1,6%	91	9,3%
Aktywa obrotowe	32 628	46,9%	22 855	38,1%	9 773	42,8%
Zapasy	9 642	13,8%	6 816	11,4%	2 826	41,5%
Należności handlowe	15 002	21,5%	14 270	23,8%	732	5,1%
Pozostałe należności	3 229	4,6%	105	0,2%	3 124	2975,2%
Pozostałe aktywa finansowe	1 616	2,3%	337	0,6%	1 279	379,5%
Rozliczenia międzyokresowe	1 243	1,8%	417	0,7%	826	198,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 896	2,7%	910	1,5%	986	108,4%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0,0%	0	0,0%	0	-
AKTYWA RAZEM	69 633	100%	59 931	100%	9 702	16,2%

Struktura pasywów

Na dzień 31.12.2018 r. wartość skonsolidowanych kapitałów własnych wyniosła 46,2 mln PLN i była wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2017 r. o 6,1 mln PLN (wzrost o 15,4%). Jednocześnie znacznie wzrosła wartość zobowiązań długoterminowych o 12,7 mln PLN (o 122,4%) oraz jednocześnie spadły zobowiązania krótkookresowe o 7,3 mln PLN (spadek o 19%).

Główny wpływ na wzrost zadłużenia długookresowego miał wzrost zobowiązań finansowych związany z podpisaną w maju 2018 r. umową leasingu zwrotnego nieruchomości położone w Stanisławowie Pierwszym.

Spadek zobowiązań krótkoterminowych spowodowany był głównie przez spłatę zadłużenia kredytowego (spadek o 64,9%), przy jednoczesnym wzroście zobowiązań handlowych (wzrost o 18,2% r/r).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
PASYWA	31.12.2018	Struktura (%)	31.12.2017	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitały własne	46 242	45,9%	40 080	44,9%	6 163	15,4%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	46 242	45,9%	40 080	44,9%	6 163	15,4%
Kapitał zakładowy	5 637	5,6%	5 637	6,3%	0	0,0%
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	9 828	9,8%	9 828	11,0%	0	0,0%
Pozostałe kapitały	20 422	20,3%	22 199	24,9%	-1 777	-8,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-2 242	-2,2%	-1 563	-1,8%	-678	43,4%
Niepodzielony wynik finansowy	5 756	5,7%	6 872	7,7%	-1 116	-16,2%
Wynik finansowy bieżącego okresu	6 841	6,8%	-2 893	-3,2%	9 734	-
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0,0%	0	0,0%	0	-
Zobowiązania długoterminowe	23 115	22,9%	10 393	11,6%	12 722	122,4%
Kredyty i pożyczki	1 557	1,5%	5 187	5,8%	-3 630	-70,0%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 737	2,7%	718	0,8%	2 019	281,2%
Zobowiązania finansowe	15 872	15,8%	1 327	1,5%	14 545	1096,1%
Pozostałe zobowiązania	0	0,0%	0	0,0%	0	-
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	2 399	2,4%	2 679	3,0%	-280	-10,5%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	346	0,3%	285	0,3%	61	21,4%
Pozostałe rezerwy	204	0,2%	197	0,2%	7	3,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	31 409	31,2%	38 770	43,4%	-7 361	-19,0%
Kredyty i pożyczki	5 540	5,5%	15 778	17,7%	-10 238	-64,9%
Zobowiązania finansowe	1 127	1,1%	701	0,8%	426	60,8%
Zobowiązania handlowe	17 828	17,7%	15 084	16,9%	2 743	18,2%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	64	0,1%	479	0,5%	-415	-86,6%
Pozostałe zobowiązania	4 477	4,4%	4 757	5,3%	-280	-5,9%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	494	0,5%	285	0,3%	209	73,3%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 410	1,4%	1 275	1,4%	135	10,6%
Pozostałe rezerwy	469	0,5%	411	0,5%	58	14,1%
PASYWA RAZEM	100 766	100%	89 243	100%	11 523	13%

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

PASYWA	31.12.2018	Struktura (%)	31.12.2017	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitały własne	37 818	54,3%	30 985	51,7%	6 833	22,1%
Kapitał zakładowy	5 637	8,1%	5 637	9,4%	0	0,0%
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	9 828	14,1%	9 828	16,4%	0	0,0%
Akcje własne	0	0,0%	0	0,0%	0	-
Pozostałe kapitały	15 520	22,3%	17 493	29,2%	-1 973	-11,3%
Niepodzielony wynik finansowy	0	0,0%	0	0,0%	0	-
Wynik finansowy bieżącego okresu	6 833	9,8%	-1 973	-3,3%	8 806	-
Zobowiązania długoterminowe	19 749	28,4%	7 086	11,8%	12 663	178,7%
Kredyty i pożyczki	1 003	1,4%	4 318	7,2%	-3 315	-76,8%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 699	2,4%	106	0,2%	1 593	1502,8%
Zobowiązania finansowe	15 578	22,4%	1 087	1,8%	14 491	1333,1%
Pozostałe zobowiązania	0	0,0%	0	0,0%	0	-
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 023	1,5%	1 174	2,0%	-151	-12,9%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	242	0,3%	204	0,3%	38	18,6%
Pozostałe rezerwy	204	0,3%	197	0,3%	7	3,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	12 066	17,3%	21 860	36,5%	-9 794	-44,8%
Kredyty i pożyczki	1 709	2,5%	11 591	19,3%	-9 882	-85,3%

Zobowiązania finansowe	955	1,4%	529	0,9%	426	80,5%
Zobowiązania handlowe	6 160	8,8%	6 381	10,6%	-221	-3,5%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0,0%	0	0,0%	0	-
Pozostałe zobowiązania	2 312	3,3%	2 311	3,9%	1	0,0%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	151	0,2%	151	0,3%	0	0,0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	456	0,7%	521	0,9%	-65	-12,5%
Pozostałe rezerwy	323	0,5%	376	0,6%	-53	-14,1%
PASYWA RAZEM	69 633	100%	59 931	100%	9 702	16,2%

4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	123 932	95 765	28 167	29,4%
Przychody ze sprzedaży produktów	61 866	47 368	14 498	30,6%
Przychody ze sprzedaży usług	27 023	28 507	-1 484	-5,2%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	35 043	19 890	15 153	76,2%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	90 344	77 522	12 822	16,5%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	62 496	60 229	2 267	3,8%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	27 848	17 293	10 555	61,0%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	33 588	18 243	15 345	84,1%
Pozostałe przychody operacyjne	1 117	2 409	-1 292	-53,6%
Koszty sprzedaży	8 467	7 513	954	12,7%
Koszty ogólnego zarządu	13 463	12 434	1 029	8,3%
Pozostałe koszty operacyjne	800	1 430	-630	-44,1%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	11 975	-725	12 700	-
Przychody finansowe	278	120	158	131,7%
Koszty finansowe	1 886	1 243	643	51,7%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 367	-1 848	12 215	-
Podatek dochodowy	3 526	1 045	2 481	237,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	6 841	-2 893	9 734	-
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	6 841	-2 893	9 734	-
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	6 841	-2 893	9 734	-
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
Inne całkowite dochody, które mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą z tytułu:	-679	-415	-264	63,6%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-679	-415	-264	63,6%
Inne całkowite dochody, które nie mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	6 162	-3 308	9 470	-
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	6 162	-3 308	9 470	-
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2018 roku wyniosły 123,9 mln PLN i były o 28,2 mln PLN wyższe od przychodów osiągniętych w 2017 roku. Największy wzrost nastąpił w segmencie systemów zasilania (30,6%) oraz pozostałych segmentach (74,8%). Spadek zanotowany został w segmencie usług dla energetyki przemysłowej (o -6,1%). Najistotniejszy udział w segmencie systemów zasilania posiada APS Energia S.A., a w działalności usługowej odpowiednio ENAP S.A. poprzez wykonywane prace w branży AKPiA. Największy wzrost (76,2% r/r) zanotowano w zakresie przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów, głównie dzięki wypracowanej sprzedaży przez jednostkę zależną OOO APS Energia Rus.

Rok 2018 pod względem przychodów uzyskanych przez Grupę był na rekordowym poziomie. Dynamiczny rozwój całej Grupy na

rynkach spowodował odnotowanie w 2018 r.zysku netto (6,8 mln zł). Na lepszy wynik wpływ miały przede wszystkim wzrost marży uzyskanej na sprzedaży zarówno na rynku polskim i rosyjskim. W kolejnych okresach Emitent planuje utrzymać wypracowaną, silną pozycję na tych rynkach.

Tak jak w poprzednich latach, największą wartością przychodów i dochodowością odznaczał się ostatni kwartał roku.

29 545 24 329 26 906 43 151 3 255 -1 325 -427 5 395 -5 000 0 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 35 000 40 000 45 000 50 000 1Q2018 2Q2018 3Q2018 4Q2018 Grupa APS Energia dane kwartalne w tys. PLN Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Skonsolidowany zysk/strata netto

Skonsolidowane koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2018 roku wyniosły 90,3 mln PLN i były wyższe o 16,5% r/r.

Skonsolidowane koszty sprzedaży poniesione w 2018 roku, były wyższe o 12,7% r/r. Ich istotny wzrost został spowodowany wzrostem aktywności Grupy na nowych rynkach, na których wzrost sprzedaży oczekiwany jest w okresach przyszłych (m.in. T&T). Koszty zarządu wyniosły 13,5 mln PLN i były wyższe o 8,3% (r/r).

Wypracowany przez Grupę w ciągu 2018 roku zysk brutto na sprzedaży, osiągnął poziom 33,6 mln PLN i był wyższy o 84,1% od poziomu zysku ze sprzedaży za okres 2017 r.

Skonsolidowany wynik operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) za 2018 rok wyniósł 14,8 mln PLN i był wyższy o 12,6 mln PLN (r/r).

Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych skonsolidowany wynik netto za 2018 rok wyniósł 6,8 mln PLN, natomiast za 2017 rok wynik finansowy netto Grupy wyniósł -2,9 mln PLN.

Wybrane skonsolidowane pozycje dodatkowe
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017	Zmiana	Zmiana (%)
EBITDA	14 805	2 200	12 605	573,1%
Zysk ze sprzedaży	11 658	-1 704	13 362	-
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	38 741	34 836	3 905	11,2%
Koszty wytworzenia sprzedanych usług	23 755	25 393	-1 638	-6,5%

Sprawozdanie jednostkowe z zysków i strat i innych całkowitych dochodów
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	50 497	39 894	10 603	26,6%
Przychody ze sprzedaży produktów	43 384	35 492	7 892	22,2%
Przychody ze sprzedaży usług	1 867	1 907	-40	-2,1%

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 246	2 495	2 751	110,3%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	39 849	36 706	3 143	8,6%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	34 796	34 096	700	2,1%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5 053	2 610	2 443	93,6%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	10 648	3 188	7 460	234,0%
Pozostałe przychody operacyjne	731	845	-114	-13,5%
Koszty sprzedaży	4 544	4 212	332	7,9%
Koszty ogólnego zarządu	5 321	5 255	66	1,3%
Pozostałe koszty operacyjne	130	445	-315	-70,8%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 384	-5 879	7 263	-
Przychody finansowe	8 553	4 789	3 764	78,6%
Koszty finansowe	1 601	801	800	99,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 336	-1 891	10 227	-
Podatek dochodowy	1 503	82	1 421	1732,9%
Zysk (strata) netto	6 833	-1 973	8 806	-446,3%
Inne całkowite dochody, które mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą z tytułu	-	-	-	-
Inne całkowite dochody, które nie mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	6 833	-1 973	8 806	-

Wybrane jednostkowe pozycje dodatkowe
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017	Zmiana	Zmiana (%)
EBITDA	3 305	-3 829	7 134	-
Zysk ze sprzedaży	783	-6 279	7 062	-
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	33 000	31 732	1 268	4,0%
Koszty wytworzenia sprzedanych usług	1 796	2 364	-568	-24,0%
Amortyzacja	1 921	2 050	-129	-6,3%

4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W 2018 r. Grupa Kapitałowa APS Energia osiągnęła dodatnie saldo przepływów w obszarze operacyjnej i działalności inwestycyjnej, natomiast ujemne w obszarze działalności finansowej.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2018 r. były dodatnie i wyniosły (20,6 mln PLN), głównie w związku ze sprzedażą i oddaniem w leasing nieruchomości położonej w Stanisławowie Pierwszym.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2018 r. były ujemne i wyniosły -24,6 mln PLN, co było spowodowane głównie spłatą większości kredytów, których zabezpieczenie stanowiła hipoteka nieruchomości położone w Stanisławowie Pierwszym.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017	Zmiana	Zmiana (%)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 367	-1 848	12 215	-
Korekty razem	-4 665	3 057	-7 722	-
Amortyzacja	2 830	2 925	-95	-3,2%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-651	-392	-259	66,2%
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 395	985	410	41,6%
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-79	-236	157	-66,5%
Zmiana stanu rezerw	260	-25	285	-
Zmiana stanu zapasów	-3 489	-2 267	-1 222	53,9%

Zmiana stanu należności	-4 179	6 154	-10 333	-
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	2 464	-4 787	7 251	-
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-2 817	1 252	-4 069	-
Inne korekty	-399	-552	153	-27,8%
Gotówka z działalności operacyjnej	5 702	1 210	4 492	371,2%
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-2 411	-735	-1 676	228,2%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej A.	3 291	475	2 816	592,4%
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	24 061	466	23 595	5057,8%
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	24 061	249	23 812	9571,6%
Z aktywów finansowych	0	212	-212	-
Inne wpływy inwestycyjne	0	5	-5	-
Wydatki	3 421	3 375	46	1,3%
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 889	3 375	-1 486	-44,0%
Inne wydatki inwestycyjne	1 532	0	1 532	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej B.	20 640	-2 909	23 549	-
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	337	11 944	-11 607	-97,2%
Kredyty i pożyczki	9	10 382	-10 373	-99,9%
Inne wpływy finansowe	328	1 562	-1 234	-79,0%
Wydatki	24 976	6 570	18 406	280,2%
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0	564	-564	-100,0%
Spłaty kredytów i pożyczek	13 878	4 878	9 000	184,5%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	9 703	143	9 560	6672,6%
Odsetki	1 395	985	410	41,6%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej C.	-24 639	5 374	-30 013	-
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	-708	2 940	-3 648	-
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: E.	-708	2 940	-3 647	-
Środki pieniężne na początek okresu F.	5 059	2 119	2 940	138,7%
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	4 351	5 059	-708	-14,0%

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017	Zmiana	Zmiana (%)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 336	-1 891	10 227	-
Korekty razem	-10 363	-4 920	-5 443	110,6%
Amortyzacja	1 921	2 050	-129	-6,3%
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-7 308	-3 983	-3 325	83,5%
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-95	-329	234	-71,2%
Zmiana stanu rezerw	-72	-184	112	-60,9%
Zmiana stanu zapasów	-2 827	73	-2 900	-
Zmiana stanu należności	-457	-351	-106	30,2%
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-220	-2 576	2 356	-91,5%
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-826	719	-1 545	-
Inne korekty	-479	-339	-140	41,4%

Gotówka z działalności operacyjnej	-2 027	-6 811	4 784	-70,2%
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	0	0	0	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej A.	-2 027	-6 811	4 784	-70,2%
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	28 845	4 741	24 104	508,4%
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	23 970	249	23 721	9535,0%
Z aktywów finansowych	4 875	4 492	383	8,5%
Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0	-
Wydatki	2 539	2 342	197	8,4%
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 260	2 331	-1 071	-45,9%
Wydatki na aktywa finansowe	0	11	-11	-100,0%
Inne wydatki inwestycyjne	1 279	0	1 279	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej B.	26 306	2 399	23 907	996,5%
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	328	11 483	-11 155	-97,1%
Kredyty i pożyczki	0	9 922	-9 922	-100,0%
Inne wpływy finansowe	328	1 561	-1 233	-79,0%
Wydatki	23 622	6 611	17 011	257,3%
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0	564	-564	-100,0%
Spłaty kredytów i pożyczek	13 199	4 752	8 447	177,7%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	9 457	607	8 850	1458,3%
Odsetki	966	688	278	40,4%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej C.	-23 294	4 872	-28 166	-
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	985	460	525	114,2%
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: E.	985	460	525	114,1%
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	120	76	44	57,9%
Środki pieniężne na początek okresu F.	910	450	460	102,2%
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	1 896	910	986	108,4%

4.1.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	sprzedaży akcji powyżej Kapitały zapasowy ze ceny nominalnej	Pozostałe kapitały	przeliczenia jednostek Różnice kursowe z zagranicznych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	akcjonariuszy jednostki Kapitał własny dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem
		Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	5 637	9 828	22 199	-1 563	6 872	-2 893	40 080	-	40 080
Korekty z tyt. błędów podstawowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r. po korektach	5 637	9 828	22 199	-1 563	6 872	-2 893	40 080	-	40 080
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Płatność w formie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podział zysku netto	-	-	-1 777	-	-1 116	2 893	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	-679	-	6 841	6 162	-	6 162

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2018 r.	5 637	9 828	20 422	-2 242	5 756	6 841	46 242	-	46 242
			Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r.	5 637	9 828	21 792	-1 148	5 330	2 512	43 951	-	43 951
Korekty z tyt. błędów podstawowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r. po korektach	5 637	9 828	21 792	-1 148	5 330	2 512	43 951	-	43 951
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Płatność w formie akcji własnych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podział zysku netto	-	-	407	-	1 542	-1 949	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-563	-563	-	-563
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	-415	-	-2 893	-3 308	-	-3 308
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 r.	5 637	9 828	22 199	-1 563	6 872	-2 893	40 080	-	40 080

Podział zysku i wypłata dywidendy za rok 2018

W 2018 r. nie miała miejsca wypłata dywidendy w Grupie APS Energia.

4.1.5. Wskaźniki finansowe

Skonsolidowane wskaźniki finansowe i niefinansowe
Rentowność (w %)	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017	Zmiana (%)
Brutto ze sprzedaży	27,1%	19,0%	42,3%
EBITDA	11,9%	2,3%	420,1%
EBIT	9,7%	-0,8%	-
Netto	5,5%	-3,0%	-
ROE	14,8%	-7,2%	-
ROA	6,8%	-3,2%	-
Cykl rotacji (dni)	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana (%)
Cykl zapasów	43,5	43,0	1,2%
Cykl należności	88,3	99,8	-11,5%
Cykl zobowiązań bieżących	52,5	57,5	-8,7%
Cykl środków pieniężnych	79,3	85,2	-7,0%
Wskaźniki płynności	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana (%)
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	3,2	3,1	4,8%
Wskaźnik płynności przyspieszonej	2,1	2,1	-2,9%
Wskaźnik środków pieniężnych	0,2	0,3	-27,2%
Wskaźniki zadłużenia	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana (%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,5	0,5	-5,4%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,1	1,2	-7,4%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu)	0,4	0,2	86,9%

Algorytm wyliczania wskaźników:
Rentowność brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBIT = zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu
Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu

Cykl zapasów ogółem w dniach = (zapasy / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni)

Cykl należności w dniach = (stan należności / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie

Cykl zobowiązań bieżących = (stan zobowiązań handlowych / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie
Cykl środków pieniężnych = cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań handlowych
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania handlowe
Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania handlowe
Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania handlowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / pasywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu) = ((zobowiązania długoterminowe - rezerwy długoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny

4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe w postaci należności i zobowiązań warunkowych zostały przedstawione w pkt. 3.6.4.

4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Sprzedaż krajowa i zagraniczna

Grupa Kapitałowa APS Energia w 2018 roku działała zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży w podziale na rynki zbytu przedstawiona została na poniższym zestawieniu.

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Ameryka Północna	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	45 550	78 382	14 605	59 880	3 340	547	10

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Afryka	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	39 352	56 413	22 540	31 312	2 550	0	11

Zarówno sprzedaż, jak i pozyskany portfel zamówień wskazują na wysoki udział projektów zleconych przez klientów z rynku polskiego. W 2018 r. udział sprzedaży krajowej wyniósł 37% (41% w 2017 r.). Jednocześnie Grupa posiada portfel zamówień do realizacji w 2019 roku o wartości przekraczającej 46,6 mln PLN (rekord w historii Grupy), z czego ponad 55% zostało zleconych przez klientów z rynku polskiego.

Rynek rosyjski w minionym roku był głównym kierunkiem sprzedaży Grupy APS Energia. Stanowił 46,2% wartości przychodów ze sprzedaży w 2018 roku (32,7% w 2017 r.). Łącznie rynek polski i rosyjski wygenerowały 82,9% przychodów Grupy w 2018 r.

Rynki wschodnie pozostają ważne dla realizacji strategii sprzedaży w najbliższych latach, natomiast Grupa poszukuje dywersyfikacji geograficznej. Obecnie Grupa aktywnie szuka możliwości realizacji projektów na rynkach Ameryki Północnej i Południowej, krajach Azji Centralnej i Bliskiego Wschodu.

Struktura produktowa sprzedaży

Przychody uzyskane od klientów zewnętrznych ze sprzedaży poszczególnych grup produktów, usług oraz towarów i materiałów przedstawiają się następująco:

Struktura produktowa sprzedaży
Pozycje (tys. PLN)	01.01 -	01.01 -
	31.12.2018	31.12.2017
Produkty
- urządzenia systemów zasilających	60 597	47 008
- dedykowane urządzenia rozdzielcze	1 270	360
Przychody ze sprzedaży produktów	61 867	47 368
Usługi
- budowlano-montażowe dla branży AKPiA (aparatury kontrolno pomiarowej i automatyki)	24 763	26 292
- serwisowe	1 493	1 617

Struktura produktowa sprzedaży
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 31.12.2018	01.01 - 31.12.2017
- pozostałe	766	598
Przychody ze sprzedaży usług	27 022	28 507
Towary i materiały
- towary	34 667	19 731
- pozostałe	376	159
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	35 043	19 890
SUMA przychodów ze sprzedaży	123 932	95 765

Najistotniejszy wpływ na wzrost wartości przychodów miała sprzedaż towarów, których dynamika wyniosła 75,7% r/r oraz wzrost sprzedaży urządzeń systemów zasilających (28,9%).

4.3. Instrumenty finansowe

4.3.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe

Do końca 2013 r. Emitent nie korzystał (ani w celu zabezpieczania się przed niekorzystnymi zmianami na rynkach finansowych, ani pod kątem spekulacji) z instrumentów pochodnych (typu opcje walutowe czy kontrakty forward / futures), gdyż, ze względu na strukturę zakupową posiadał naturalny hedging. W 2014 r. Grupa rozpoczęła zawieranie transakcji z udziałem instrumentów pochodnych w postaci walutowych kontraktów terminowych typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym EUR i RUB powstającym w toku działalności operacyjnej Grupy.

Emitent na dzień sporządzenia niniejszego raportu oraz w całym roku 2018 nie zawierał transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych.

4.3.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Emitent od lat korzysta z usług zewnętrznego doradcy w zakresie zarządzania ryzykiem kursowym. W ramach współpracy, zewnętrzny doradca w imieniu Emitenta m.in.: negocjuje z bankami kursy transakcji spotowych oraz zawiera na zlecenie Emitenta kontrakty walutowe typu forward. Czynności te pozwalają na minimalizację marży banku (spreadów) oraz dokonywanie transakcji w możliwie najkorzystniejszym momencie.

W ramach współpracy z zewnętrznym doradcą, w 2013 r. stworzono wewnętrzny dokument "Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w APS Energia S.A.". Zgodnie z przyjętymi zasadami Emitent zdefiniował zakres i sposoby zarządzania ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej. Wymienione zasady były stosowane w 2018 roku.

4.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi Emitenta należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna. Zobowiązania regulowane są terminowo, a płynność finansowa utrzymywana jest na optymalnym poziomie. Wolne środki pieniężne Grupa lokuje w bezpieczne i zapewniające dostępność do środków lokaty krótkoterminowe. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację finansową w celu zapewnienia płynnego regulowania płatności.

4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Obecnie realizowane (system ERP) i planowane przez Emitenta zamierzenia inwestycyjne, w ramach działalności badawczorozwojowej, nie są w żaden sposób zagrożone. Ich skala i wielkość zależna będzie od wypracowania odpowiednich środków własnych oraz pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania. Dla zrealizowanej inwestycji Emitent pozyskał środki w ramach podpisanej w połowie 2018 r. umowy leasingu zwrotnego nieruchomości położonej w Stanisławowie Pierwszym.

4.6. Wykorzystanie środków z emisji

W 2018 roku Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.

4.7. Polityka dywidendowa

Emitent nie wypłacał dywidendy w 2018 r.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Zgodnie z założeniami Zarządu, rekomendowana kwota dywidendy będzie wynosić do 30% skonsolidowanych zysków netto Grupy APS Energia lub więcej, jeśli pozwoli na to bieżąca sytuacja Spółki.

Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym. W szczególności, kwoty przeznaczone do wypłaty w formie dywidendy, termin oraz metoda wypłaty dywidendy zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. Spółka, jako podmiot posiadający status spółki publicznej podlega również regulacjom KDPW dotyczącym wypłaty dywidendy.

Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. Umowy zawarte przez Spółkę i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w wypłacie dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje dokonywania wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

4.8. Prognozy i szacunki wyników finansowych za rok 2018

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2018

W dniu 12 marca 2019 r. w raporcie bieżącym nr 4/2019 Zarząd APS Energia S.A. poinformował, iż w związku z zakończeniem procesu konsolidacji danych finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za 2018 rok, podjęta została decyzja o przekazaniu do publicznej wiadomości wstępnych skonsolidowanych wyników finansowych za ww. okres.

Nie wystąpiły różnice pomiędzy wynikami ostatecznymi opublikowanymi w niniejszy raporcie rocznym, a wynikami wstępnymi przekazanymi w raporcie bieżącym nr 4/2019.

4.9. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze

W 2018 roku nie wystąpiły nowe czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze dla prowadzonej działalności.

5. PERSPEKTYWY SPÓŁKI I GRUPY

5.1. Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Czynniki wpływające na dalszy rozwój Emitenta i spółek zależnych

5.2. Strategia rozwoju

W drugim kwartale 2018 r. Emitent rozpoczął pracę nad przeglądem opcji strategicznych i przyszłej strategii rozwoju Grupy. Zarząd APS Energia S.A. w dniu 12 lutego 2019 r. uchwałą Zarządu przyjął "Strategię rozwoju Grupy APS Energia 2019-2021". Efektem prac jest wyznaczenie na najbliższe lata strategii w najważniejszych obszarach biznesowych.

Cele strategiczne

Celem strategicznym Grupy APS Energia jest:

• umacnianie pozycji istotnego gracza na rynku przemysłowych systemów zasilania gwarantowanego w Polsce, również poprzez rozwój biznesowej działalności serwisowej i projektowej;
• prowadzenie rozwoju geograficznego na wybranych rynkach w Europie, Azji i USA w ramach układów konsorcjalnych oraz podwykonawstwa;
• wzmocnienie pozycji oraz rozszerzenie oferty produktowej w dziedzinie energetyki atomowej;
• dywersyfikowanie struktury portfela produktów poprzez dalszy rozwój oferty w dziedzinie Transportu &Trakcji: pojazdy szynowe, tramwaje, autobusy, metro, infrastruktura trakcyjna;
• prowadzenie rozwoju technologii w obszarach magazynów energii, elektromobilności, infrastruktury trakcyjnej oraz pochodnych nisz technologicznych;
• zwiększanie zyskowności poprzez działania optymalizacyjne w obszarze produktywności i zakupów;
• uporządkowanie funkcjonowania znaczącej części aktywności biznesowej na obszarze krajów Europy Środkowej i Wschodniej, a w szczególności rozważenie opcji strategicznych dotyczących spółki zależnej OOO APS Energia Rus;
• budowanie wartości dodanej dla akcjonariuszy dzięki generowaniu dodatniej EVA (Economic Value Added) dla całej Grupy APS Energia w każdym okresie rocznym.

Celem Grupy jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu organicznego przychodów na poziomie do 20% r/r.

Rozwój portfela produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych grup odbiorców

Grupa APS Energia będzie dalej systematycznie rozwijać ofertę produktową zarówno poprzez ulepszanie dotychczasowych rozwiązań, jak i regularne wprowadzanie nowych urządzeń w nowych obszarach zastosowań. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności oraz przyjęty model biznesowy, polegający na dostosowywaniu rozwiązań do indywidulanych potrzeb klientów ("oferta szyta na miarę"), priorytetem Spółki będzie oferowanie produktów spełniających potrzeby klientów, które charakteryzują się jednocześnie wysoką jakością oraz innowacyjnością. Równolegle, Grupa APS Energia w dalszym ciągu systematycznie będzie rozwijać zakres oraz znaczenie świadczonych usług serwisowych jako elementu swojej poszerzonej oferty biznesowej.

Aktualnie głównymi odbiorcami produktów Grupy APS Energia są branże:

• energetyki, w tym energetyki atomowej;
• przemysłu wydobycia, transportu oraz przetwórstwa ropy i gazu;
• przemysłu związanego z procesami ciągłymi (np.: kopalnie; oczyszczalnie ścieków; wodociągi, huty, kombinaty chemiczne itd.);
• trakcji oraz transportu.

Prowadzone działania w obszarze B&R jak i realizowane aktualnie wdrożenia nowych rozwiązań pozwolą w latach 2019 - 2021 Grupie APS Energia na wejście w kolejne sektory oraz nisze w gospodarce, takie jak:

• trakcja jezdna (tramwaje);
• infrastruktura trakcyjna (sygnalizacja i wskaźniki);
• gospodarka energią (magazyny energii);
• elektromobilność (stacje ładowania, serwis).

Szczególnie istotne znaczenie będą miały projektowane, testowane lub wdrażane ostatnio rozwiązania dla:

• trakcji jezdnej (nowe systemy zasilania wagonów kolejowych, lokomotyw);
• trakcji jezdnej (prototypy koncepcji rozwiązań napędów i przetwornic dla tramwaju);
• energetyki zawodowej (magazyny energii);
• elektromobilności (stacje ładowania pojazdów).

Grupa APS Energia realizuje produkcję urządzeń zasilania gwarantowanego dla elektrowni atomowych w Rosji i na Ukrainie. Przedsiębiorstwo posiada wymagane na rosyjskim rynku energii atomowej certyfikaty bezpieczeństwa i planuje utrzymanie swojej pozycji w tym kraju (Rosatom). Grupa APS Energia poprzez odnoszenie się do uzyskanych już referencji zamierza uczestniczyć w projektach związanych z dostarczaniem urządzeń dla elektrowni atomowych w innych krajach, np.: na Węgrzech, w Finlandii, Turcji i Bułgarii.

Równolegle, w celu całościowej obsługi swoich klientów, tj.: od momentu stworzenia oferty dedykowanej dla klienta, aż po zakończenie funkcjonowania zainstalowanych urządzeń, Grupa APS Energia od 2018 roku dynamicznie rozbudowuje zakres usług serwisowych, które są elementem jej oferty biznesowej. Działania te będą w dalszym ciągu kontynuowane w latach 2019 – 2021, a mają na celu wydłużenie współpracy biznesowej z już pozyskanymi klientami, jak i umożliwienie szerszej obecności na rynku,

także w okresie pogwarancyjnym.

Systematyczne rozwijanie działu badawczo-rozwojowego R&D oraz oferowanie produktów wysokiej jakości

Spółka konsekwentnie inwestuje w rozwój technologiczny oferowanych produktów, bazując głównie na własnych kompetencjach i osiągnieciach w zakresie B&R oraz współpracy z jednostkami badawczymi i uczelniami. Efektem prac działu B&R są własne, nowatorskie rozwiązania, dostosowane do specyficznych potrzeb klientów. Jako przykłady można wymienić np. własne nowatorskie rozwiązania w grupie systemów zasilania przeznaczonych dla rynku trakcji jezdnej (lokomotywy i wagony). Aktualnie prowadzone są lub planowane kolejne prace B&R w takich obszarach jak:

• trakcja kolejowa (np. przetwornice wielosystemowe);
• trakcja jezdna (urządzenia dla tramwaju);
• transport (urządzenia dla autobusu);
• magazyny energii;
• infrastruktura trakcyjna (np. sygnalizatory);
• urządzenia typu static switch, jako wyposażenie komplementarne do falowników napięciowych BFI;
• elektromobilność;
• optymalizacja cenowa i technologiczna istniejących produktów.

Obecnie Grupa APS Energia posiada i zarządza następującymi certyfikatami / normami:

• Certyfikat na normę ISO/ TS22163:2017 (poprzednio IRIS: międzynarodowy standard przemysłu kolejowego, ang. International Railway Industry Standard) – norma, przeznaczona dla przemysłu kolejowego, która rozszerza wymagania normy ISO 9001 (system zarządzania jakością). Uzyskanie 3 letniego Certyfikatu IRIS przez Spółkę APS Energia umożliwia sprzedaż urządzeń trakcyjnych do producentów wagonów, lokomotyw kolejowych oraz pojazdów szynowych;
• Certyfikat potwierdzający zgodność systemu zarządzania jakością w APS ENERGIA S.A. z wymaganiami normy ISO 9001:2015. Certyfikatem objęty jest cały obszar działalności Spółki;
• Certyfikat potwierdzający zgodność systemu zarzadzania BHP w APS ENERGIA S.A. z wymaganiami normy OHSAS 18001:2007. Certyfikatem objęty jest obszar działalności Spółki związany z uruchomieniem i serwisowaniem urządzeń na obiektach klienta. Głównym wymaganiem normy OHSAS 18001:2007 jest ocena spełnienia krajowych i unijnych przepisów prawnych w zakresie BHP (do marca roku 2021 wymagane jest przejście na nową normę ISO 45001:2018);
• Certyfikaty na urządzenia potwierdzające zgodność produkowanych urządzeń z wymaganiami Dyrektyw UE oraz właściwych norm zharmonizowanych. Certyfikaty umożliwiają sprzedaż urządzeń na rynku polskim, UE oraz innych Państw stosujących normy IEC. Certyfikaty potwierdzają również spełnienie przepisu prawnego dotyczącego przeprowadzenia oceny zgodności urządzeń przed wprowadzeniem na rynek;
• Certyfikaty potwierdzające zgodność produkowanych urządzeń z przepisami Euroazjatyckiej Unii Celnej (tzw. Certyfikat EAC). Certyfikaty umożliwiają sprzedaż urządzeń na rynku następujących państw: Rosja, Białoruś, Kazachstan, Armenia i Kirgistan;
• Certyfikat GOST potwierdzający spełnienie wymagań odporności sejsmicznej urządzeń do 9 klasy wg skali MSK 64. Certyfikat umożliwia sprzedaż urządzeń do lokalizacji na terenach aktywnych sejsmicznie, a w szczególności do elektrowni jądrowych;
• Natowski Kod Podmiotu Gospodarki Narodowej (NCAGE) uprawniający do sprzedaży wyrobów i usług dla armii krajów NATO. Pozwala spółce na dostawy urządzeń do zasilania okrętów oraz statków powietrznych. Dokument bezterminowy;
• Koncesja MSWiA na wykonywanie działalności gospodarczej: Wytwarzanie i obrót wyrobów o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym określonymi w pozycjach: WT IV – WT V oraz obrotu technologią w tym zakresie określoną w pozycji WT XIII Załącznika Nr 2 do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 3 grudnia 2001r. (Dz. U. Nr 145, poz. 1625 z późniejszymi zmianami). Koncesja pozwala na sprzedaż urządzeń i usług dla wojska i policji w przypadkach jeśli taki wymóg jest wyspecyfikowany przez odbiorcę. Koncesja przyznana na 50 lat;
• Świadectwo zgodności PKP Intercity. Dokument pozwala na sprzedaż urządzeń instalowanych na pojazdach szynowych użytkowanych przez PKP Intercity;
• Certyfikat UL umożliwia sprzedaż urządzeń na rynku Ameryki Północnej (USA, Kanada, Meksyk);
• Certyfikat wydany przez GAZPROM dla APS Energia Rus.

Wytwarzane przez Grupę produkty, poza dedykowaną indywidualnie dla poszczególnych klientów funkcjonalnością, cechują się również wysoką jakością. Proces utrzymywania wysokiej i powtarzalnej jakości oferty produktowej, a co za tym idzie niezawodność oferowanych przez Grupę APS Energia systemów zasilania, pozwala na budowanie długoterminowych relacji z klientami. Proces budowy długotrwałych relacji z klientami jest dodatkowo wspierany poprzez rozbudowywany system usług serwisowych dla montowanych przez Grupę APS Energia urządzeń i systemów. Grupa APS Energia w ramach rozszerzanej oferty biznesowej proponuje klientom usługi serwisowe realizowane w konkurencyjnych czasach reakcji, zarówno dla urządzeń znajdujących się w okresie gwarancyjnym, jak i pogwarancyjnym.

Wzmacnianie pozycji oraz dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach geograficznych

Rynek polski

Na rynku polskim celem Grupy APS Energia jest utrzymanie dotychczasowej pozycji rynkowej w segmencie urządzeń zasilania gwarantowanego dla energetyki, przemysłu rafineryjnego oraz przemysłu z procesami ciągłymi w oparciu o dotychczasową ofertę. Równolegle prowadzony będzie intensywny rozwój o nowe produkty i usługi, dla rynku transportu i trakcji zarówno w zakresie trakcji jezdnej jak i infrastruktury trakcyjnej. Będzie on oparty o rozbudowę własnych działów inżynieryjnych oraz B&R. Celem jest uzyskanie na koniec okresu 2019 – 2021 ponad 10 % udziału w tym segmencie. Rozszerzeniu będzie podlegała również oferta na bazie usług serwisowych jako elementu całościowego biznesu prowadzonego przez Grupę APS Energia. Celem jest możliwość współpracy biznesowej z klientem od momentu dostosowania urządzeń i systemów "szytych na miarę" do momentu zakończenia funkcjonowania sprzętu w okresie pogwarancyjnym. Zarząd Grupy APS Energia w okresie 2019 -2021 podejmie decyzje co do dalszego sposobu funkcjonowania w obszarze usług montażowych aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki. Obecnie działania te w ramach Grupy APS Energia realizowane są przez spółkę zależną ENAP S.A. (firma inżynierska działająca w segmencie AKPiA).

Rynki wschodnie

Grupa APS Energia planuje utrzymanie dynamiki wzrostu w ramach działalności eksportowej na najbardziej perspektywicznych rynkach krajów byłego ZSRR, a w szczególności w Rosji, Kazachstanie i krajach Azji Centralnej.

Celem strategicznym Grupy APS Energia jest osiągnięcie udziałów rynkowych na poziomie około 20% w segmencie urządzeń zasilania awaryjnego dla energetyki i przemysłu rafineryjnego w Rosji jako najważniejszym z rynków krajów byłego ZSRR. Równolegle prowadzone będą działania w segmencie trakcji jezdnej w Rosji, w celu osiągnięcia istotnych udziałów rynkowych na koniec okresu 2019 - 2021. Znaczącemu udziałowi rynkowemu APS Energia Rus na obszarze Federacji Rosyjskiej będzie towarzyszył równoległy rozwój lokalnych kompetencji w obszarze serwisu gwarancyjnego oraz pogwarancyjnego na bazie modelu obsługi wypracowanego na rynku polskim. Prowadzone będą również inwestycje w obszarze kompetencji i wielkości lokalnego działu inżynieryjnego dla wsparcia uczestnictwa w coraz bardziej kompleksowych projektach.

W ocenie Zarządu rynki wschodnie, a w szczególności rosyjskojęzyczne, są rynkami perspektywicznymi z uwagi na ich wielkość, zbudowaną tam przez Grupę APS Energia pozycję rynkową oraz możliwość realizacji istotnie wyższej marży na sprzedaży. Dalszy rozwój aktywności Grupy na rynkach wschodnich w latach 2019 - 2021 będzie realizowany poprzez intensywne działania marketingowe w celu rozbudowy sił i kompetencji sprzedażowych propagujących produkty i rozwiązania marki APS Energia.

Rynki europejskie

Grupa APS Energia w latach 2019 - 2021 będzie koncentrowała swoją działalność biznesową na wybranych rynkach europejskich, gdzie nie posiada obecnie własnych zakładów produkcyjnych. Grupa APS Energia zamierza wzmocnić swoją pozycję w Czechach, na Słowacji oraz na Węgrzech, bazując na podstawowej ofercie związanej z przemysłowymi systemami zasilania awaryjnego. Równolegle dokonany zostanie wybór maksymalnie 2-3 rynków w Europie (Kraje Bałtyckie, Mołdawia, Bułgaria) na których Spółka skupi swoje intensywniejsze działania marketingowe w przemysłowych systemów zasilania awaryjnego. Obecność na tych rynkach w pierwszej kolejności będzie koordynowana z siedziby Spółki poprzez działania bezpośrednie lub przez przedstawicieli handlowych. Celem jest uzyskanie oraz realizacja w okresie pierwszych 2 lat kontraktów referencyjnych. W następnym etapie możliwym jest budowanie lokalnej struktury sprzedażowej oraz tworzenie spółek zależnych w wybranych krajach, pod warunkiem uzyskania przychodów dających możliwość zwrotu zainwestowanego kapitału po 3 latach. Zarząd Spółki zakłada, że głównymi odbiorcami będzie sektor energetyki, przemysłu rafineryjnego, wydobycia wraz z przesyłem gazu i ropy naftowej. Spółka rozpatruje i widzi możliwości współpracy na rynkach kilku krajów europejskich w dziedzinie trakcji jezdnej. Intensywne działania marketingowe zostaną podjęte w ślad za zakończonymi procesami testowania nowych systemów zasilania dla trakcji jezdnej.

Rynki Azji, Afryki oraz Ameryki Północnej

Poza rozwojem na rynkach krajów rosyjskojęzycznych i europejskich, planowane jest również wejście na wybrane rynki azjatyckie (np.: Indie, Wietnam) oraz rynki Bliskiego Wschodu (np.: Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Katar, Kuwejt). W początkowej fazie rozwoju, rynki te byłyby obsługiwane poprzez lokalnych partnerów handlowych lub spółki zależne zlokalizowane w pobliżu tych rynków. W przypadku osiągnięcia odpowiedniej skali działalności i uzyskania przychodów dających możliwość zwrotu zainwestowanego kapitału po 3 latach, na danym rynku będą mogły być tworzone struktury organizacyjne (np. spółki

zależne), które docelowo przejmą odpowiedzialność za rozwijanie działalności na danym obszarze. Będą to spółki w pełni biznesowo autonomiczne, tzn. oferujące poza sprzedażą systemów zasilania, także ich montaż oraz serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

Grupa APS Energia będzie również rozwijała sprzedaż na wybranych rynkach Afryki (np.: Egipt, RPA) oraz rynkach Ameryki Północnej (USA, Kanada). Wejście na te rynki w pierwszej kolejności będzie koordynowane z siedziby Spółki poprzez działania bezpośrednie lub przez przedstawicieli handlowych. Celem jest uzyskanie oraz realizacja w okresie pierwszych 2 lat kontraktów referencyjnych, także w dziedzinie podwykonawstwa. W następnym etapie możliwe jest budowanie lokalnej struktury sprzedażowej oraz tworzenie spółek zależnych w wybranych krajach, pod warunkiem uzyskania przychodów dających możliwość zwrotu zainwestowanego kapitał po 3 latach. Zarząd Spółki zakłada, że głównymi odbiorcami będzie sektor energetyki, przemysłu rafineryjnego, wydobycia wraz z przesyłem gazu i ropy naftowej oraz trakcji jezdnej i transportu.

Dostosowanie mocy produkcyjnych do planowanego wzrostu sprzedaży

Dostosowanie bieżących mocy produkcyjnych stanowi kluczowy element zrównoważonego oraz rentownego rozwoju Grupy APS Energia.

W celu zwiększenia mocy produkcyjnych jak i podniesienia produktywności już istniejącego potencjału przedsiębiorstwa Zarząd Grupy APS Energia planuje:

• elastycznie dostosowywać moce produkcyjne w APS Energia Rus do bieżących w danym okresie wymagań rynkowych, związanych z obsługą rynków wschodnich (rosyjskojęzycznych);
• podnosić produktywność kompleksu produkcyjno-biurowego w Stanisławowie Pierwszym k. Warszawy poprzez: dalsze zwiększanie efektywnego wykorzystania powierzchni produkcyjnej i montażowej; współpracę produkcyjną ze spółką zależną ENAP S.A. oraz ewentualne dodatkowe synergie w przypadku realizacji transakcji przejęć innych podmiotów (opcja: M&A);
• wdrożenie do końca 2020 r. rozległego systemu zarządzania ERP/CRM.

Rozbudowywanie zasobów kadrowych

Wysookwalifikowane kadry stanowią dla Grupy APS Energia kluczową wartość, dzięki której możliwy jest jej dalszy rozwój. Wraz ze wzrostem skali prowadzonej działalności będzie następował również zoptymalizowany wzrost zatrudnienia w celu wzrostu produktywności całej Grupy. Grupa elastycznie modeluje zwiększanie liczby zatrudnionych pracowników, w tym inżynierów. Jednocześnie pozyskiwane są osoby z nowymi specjalistycznymi kwalifikacjami w celu tworzenia zrównoważonego rozwoju Grupy. Zarząd APS Energia szczególny nacisk kładzie na rozwój działów B&R (badania i rozwoju) oraz działu inżynieryjnego. Wraz ze zmianą oferty biznesowej Grupy APS Energia ewoluować będą działy sprzedaży oraz serwisu.

Akwizycje podmiotów z branży

Wzrost wartości Grupy APS Energia będzie również mógł się odbywać poprzez przejęcia innych podmiotów jako zorganizowanych przedsiębiorstw lub ich aktywów. Nadrzędnym celem w strategii przejęć będzie poszukiwanie podmiotów lub aktywów, których działalność, albo funkcjonalność będzie uzupełniała planowaną docelową ofertę asortymentową i rynkową Grupy APS Energia.

Zarząd Spółki jako potencjalne kierunki w strategii przejęć identyfikuje przejęcia w Polsce (jako rynku macierzystym), oraz ewentualne przejęcia zagraniczne (na rynkach europejskich).

W kręgu zainteresowań Grupy APS Energia są aktywa związane z producentami i technologiami dotyczącymi segmentów systemów zasilania awaryjnego, trakcji i transportu oraz magazynów energii.

Finansowanie strategii rozwoju

Strategia rozwoju Grupy APS Energia będzie finansowana:

• środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej Grupy,
• instrumentami dłużnymi (np. kredyty bankowe, leasingi, obligacje), w zakresie w jakim okaże się to niezbędne,
• środkami pozyskanymi w ramach programów pomocowych i rozwojowych.

Celem Zarządu w okresie realizacji Strategii 2019 - 2021 jest zachowanie zarówno stabilnego i zdywersyfikowanego produktowo oraz geograficznie rozwoju Grupy jak i bezpiecznej struktury jej finansowania, przy jednoczesnym tworzeniu wzrostu wartości dodanej dla akcjonariuszy.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy

W najbliższym okresie Grupa APS Energia zamierza skupić się na rozwoju w dziale R&D nowych produktów i technologii do których zaliczyć można produkty dedykowane dla trakcji kolejowej i jezdnej, magazynów energii czy elektromobilności. Grupa nadal będzie

skupiała swoje działania na dywersyfikacji struktury przychodów m.in. poprzez pozyskiwanie kolejnych odbiorców w sektorze T&T oraz nabywców usług serwisowych.

5.3. Informacje o prognozach

Spółka nie publikowała ani też nie zamierza publikować prognoz zysków na rok 2019.

5.4. Czynniki istotne dla rozwoju

Strategicznym celem rozwoju Grupy Kapitałowej APS Energia jest wzrost jej wartości poprzez realizację przyjętej strategii. Emitent jest przygotowany pod kątem organizacyjnym i finansowym do osiągnięcia zamierzonych celów w roku 2019 i kolejnych latach. Główne czynniki mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy:

Czynniki zewnętrzne negatywne:

• osłabienie się i duże wahania kursu RUB w kontekście makro ryzyk ekonomicznych (wojna handlowa z USA);
• pogorszająca się koniunktura i ograniczenia dostępu na rynku rosyjskim (nowe regulacje wewnętrzne, duża inflacja r/r powyżej 16 p.p.);
• wzrost konkurencji i w konsekwencji spadek marżowości oferowanych produktów i usług;
• osłabienie koniunktury na rynku nafty i gazu i w branży energetycznej (wejście nowego światowego dostawcy na rynku gazu i nafty- USA/LPG);

Czynniki zewnętrzne pozytywne:

• dobra koniunktura gospodarcza w kraju (2017, 2018 i 2019 r.);
• utrzymujące się relatywnie niskie koszty produkcji i zatrudnienia w porównaniu do konkurencji np. z krajów Zachodniej Europy;
• wzrost inwestycji krajowych, w sektorze T&T (finansowanie UE + krajowe = 5 + 2 mld PLN).

Czynniki wewnętrzne negatywne:

duży udział rynków wschodnich (rosyjskojęzycznych).

Czynniki wewnętrzne pozytywne:

• mocny kadra inżynieryjna;
• nowe produkty m.in. dla producentów trakcji jezdnej;
• otrzymywanie nowych certyfikatów i koncesji na sprzedaż oferowanych urządzeń;
• dywersyfikacja sprzedaży poprzez zwiększanie udziału w przychodach w nowych segmentach rynku (T&T, magazyny energii, elektromobilność);
• doświadczona kadra managerska;
• udrożniony dostęp do kredytów i innych źródeł finansowania;
• realizacje i referencje w projektach dla energetyki atomowej;

5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Nie jest wykluczone, iż w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia związane ze zmianami tendencji rynkowych mające wpływ na wyniki Grupy. W ramach tego ryzyka, należy wyróżnić przede wszystkim możliwość wystąpienia w dłuższej perspektywie czasu wzrostu kosztów pracy, a także ewentualnych zmian technologicznych w segmentach rynkowych, których podmioty są głównymi odbiorcami urządzeń Grupy APS Energia, co przełożyć się może przynajmniej przejściowo na spadek popytu na urządzenia oferowane przez Grupę.

W celu ograniczenia wpływu zmian technologicznych prowadzone są ciągłe prace badawczo - rozwojowe nad dostosowaniem oferowanych produktów do zmieniających się rozwiązań technologicznych dla każdego klienta. Wprowadzanie na rynek nowych produktów i ponoszone nakłady na innowacje pozwalają zminimalizować to ryzyko.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa w branży niszowej oferującej rozwiązania zindywidualizowane, cechującej się małą liczbą konkurentów zarówno w kraju, jak i za granicą. Jednakże konkurencja zagraniczna posiada szerokie zaplecze kapitałowe oraz technologiczne, które może prowadzić do umacniania pozycji tych firm. Ponadto zauważalna jest tendencja do tworzenia przez zachodnie firmy spółek zależnych w krajach Europy Wschodniej, co pozwala im zwiększyć dynamikę sprzedaży oraz obniżać koszty produkcji i sprzedaży. Decydującym czynnikiem wspierającym konkurencyjność produktów oferowanych w ramach segmentu, jest i będzie stosowanie w procesie produkcyjnym najnowocześniejszych technologii oraz produkowanie wysoce efektywnych i niezawodnych urządzeń co ma na celu wyeliminować konkurencję ze strony producentów oferujących tańsze produkty o niższej jakości i wyższej awaryjności (m.in. producenci z Chin). Nasilający się wzrost konkurencji może wymusić zwiększenie nakładów na dotarcie do klienta oraz może przyczynić się do obniżenia marży i do realizacji przychodów niższych od przewidywanych. W świetle powyższego wyniki, sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju mogą ulec pogorszeniu.

Działania Grupy Emitenta mające na celu zapobieganie wskazanemu wyżej ryzyku polegają też na stałym zwiększaniu kompleksowości oferty i poszerzaniu jej o innowacyjne i zaawansowane rozwiązania technologiczne, stałym podnoszeniu kwalifikacji personelu oraz na świadczeniu usług przed- i posprzedażowych na poziomie umożliwiającym budowanie reputacji firmy profesjonalnej, doświadczonej i rzetelnej.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych

Nie jest wykluczone, iż w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia związane ze zmianami tendencji rynkowych mające wpływ na wyniki Grupy. W ramach tego ryzyka, należy wyróżnić przede wszystkim możliwość wystąpienia w dłuższej perspektywie czasu wzrostu kosztów pracy, a także ewentualnych zmian technologicznych w segmentach rynkowych, których podmioty są głównymi odbiorcami urządzeń Grupy APS Energia, co przełożyć się może przynajmniej przejściowo na spadek popytu na urządzenia oferowane przez Grupę.

W celu ograniczenia wpływu zmian technologicznych prowadzone są ciągłe prace badawczo - rozwojowe nad dostosowaniem oferowanych produktów do zmieniających się rozwiązań technologicznych dla każdego klienta. Wprowadzanie na rynek nowych produktów i ponoszone nakłady na innowacje pozwalają zminimalizować to ryzyko.

Ryzyko prawne a w szczególności dotyczące zmian przepisów prawa

Produkowane przez Grupę APS Energia urządzenia są towarami o znacznym stopniu skomplikowania technologicznego i prowadzona przez Grupę działalność wiąże się z koniecznością uwzględnienia przy jej wykonywaniu szeregu przepisów, zarówno krajowych, jak wspólnotowych, w szczególności przepisy z zakresu ochrony środowiska oraz przepisy dotyczące ograniczeń w obrocie tzw. produktami o podwójnym przeznaczeniu.

Ryzyko niewłaściwej interpretacji i stosowania przepisów prawa

Obok kwestii związanych z niepewnością prawa, związaną z częstymi nowelizacjami obowiązujących przepisów, w swą działalność Spółka musi wkalkulować ryzyko związane z możliwością nieprawidłowej interpretacji i stosowania, często skomplikowanych i niespójnych przepisów. Dotyczy to w szczególności przepisów prawa podatkowego.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem na rynkach zagranicznych

Znaczna część produkcji Grupy APS Energia przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na Rynkach Krajów WNP

Znaczna część produkcji Grupy APS Energia przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi.

Ryzyko związane z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską przez UE

Znaczna część produkcji Grupy przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega

kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na sytuację Grupy wpływać może ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej tak w Polsce, jak i na świecie (w tym na poszczególnych rynkach zbytu za granicą). Miarą ryzyka makroekonomicznego są zmiany podstawowych wskaźników makroekonomicznych, tj. produktu krajowego brutto, inflacji, bezrobocia, głównych stóp procentowych. Efektem pogorszenia się światowej koniunktury może być również spadek popytu na oferowane przez Spółkę oraz innych członków Grupy towary i usługi. To z kolei prowadzić może do pogorszenia warunków prowadzenia działalności gospodarczej, wyniku finansowego i sytuacji finansowej. Wymaga przy tym podkreślenia, że produkowane przez Grupę urządzenia nie są przeznaczone dla konsumentów, lecz dla ściśle określonego kręgu odbiorców, w szczególności zaś dla potrzeb energetyki, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, medycyny.

Ryzyko eskalacji konfliktów handlowych na linii USA-Chiny-UE-Rosja może przyczynić się do wprowadzenia kolejnych ceł i innych protekcjonistycznych narzędzi polityki gospodarczej. Skutkiem tych działań może być negatywny wpływ na sytuację krajowych firm, jak również ich działalność na rynkach bezpośrednio dotkniętych nowymi cłami.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walut

Z uwagi na fakt, iż duża część urządzeń wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak również potrzebę zakupu przez Grupę elementów i podzespołów za granicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR, RUB, USD i KZT). Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ zarówno na poziom osiąganych przez Spółkę przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z posiadanymi certyfikatami i uprawnieniami (głównie na rynkach wschodnich)

Ustawodawstwo krajów WNP obejmuje wiele aktów prawnych o charakterze ograniczająco-kontrolnym, porządkujących wwóz na terytorium tych krajów produktów z innych państw. Intencją ustawodawcy w tym zakresie była ochrona rynku wewnętrznego przed napływem produktów o niskiej jakości. Wiele produktów importowanych przez kraje WNP jest objętych tzw. kontrolą przed rozładunkiem, mającą na celu wyeliminowanie dostaw niskiej jakości. Często warunkiem koniecznym sprzedaży na rynkach krajów WNP jest uzyskanie certyfikatu zatwierdzenia typu urządzeń oraz wpis do centralnego państwowego rejestru z nadaniem numeru. Pozyskanie powyższych certyfikatów przez podmioty, które oferują na rynkach wschodnich produkowane poza ich terytorium urządzenia, jest utrudnione poprzez skomplikowane procedury administracyjne. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku wprowadzenia przez władze krajów WNP nowych norm dotyczących wydawania certyfikatów, sprzedaż urządzeń produkowanych przez Grupę może zostać ograniczona. Ponadto ewentualna utrata możliwości uzyskania powyższych certyfikatów lub niekorzystne zmiany w procedurze ich pozyskiwania mogą doprowadzić do zmniejszenia sprzedaży urządzeń na rynków krajów WNP.

Ryzyko związane z sankcjami nałożonymi na Federację Rosyjską przez USA

Nałożone, obecnie wdrażane i planowane przez USA sankcje gospodarcze i handlowe na Rosję już wpływają na osłabienie gospodarki rosyjskiej (np. wzrost inflacji do 16 p.p., spadek kursu RUB/USD o 16,7% w 2018 r.). Dalsze pogłębienie tej tendencji może skutkować stagnacją gospodarki Federacji Rosyjskiej. Wprowadzone z końcem sierpnia 2018 r. sankcje dotyczące m.in. zezwoleń na eksport do Rosji dóbr o szczególnym znaczeniu dla bezpieczeństwa narodowego mogą mieć coraz bardziej negatywne skutki m.in. dla inwestycji prowadzonych w przemyśle gazowym i naftowym.

Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów (ryzyko kredytowe)

Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów jest nieodłącznym elementem stosunków gospodarczych. Wiąże się ono w szczególności z możliwością opóźnienia bądź niewykonania przez partnera biznesowego swoich zobowiązań w zakresie np. dostawy czy zapłaty.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z fluktuacją kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu sprzedażowego oraz konstruktorskiego

Działalność prowadzona przez Grupę w dużej mierze oparta jest na wiedzy i doświadczeniu tak założycieli Spółki, jak i zatrudnianych przez nią pracowników. Oferowane przez Grupę towary i rozwiązania charakteryzują się znacznym skomplikowaniem technologicznym. W związku z powyższym Spółka zatrudnia wielu wykwalifikowanych inżynierów, z których część może poszczycić się stopniem naukowym doktora. Nie można wykluczyć zainteresowania niektórych pracowników przejściem do krajowych czy zagranicznych konkurentów spółek z Grupy. Utrata kluczowych i wykwalifikowanych pracowników, może negatywnie wpłynąć na jakość oferowanych przez Spółkę produktów, zmniejszenie produkcji, zmniejszenie przychodów ze sprzedaży i wzrost konkurencji (z uwagi na ewentualne przejście pracowników do podmiotów konkurencyjnych). Utrata części pracowników może się również wiązać z koniecznością poniesienia kosztów związanych z poszukiwaniem nowych pracowników i poprawą warunków wynagradzania pozostałych zatrudnionych w Spółce pracowników, rozważających możliwość zmiany miejsca zatrudnienia.

Ryzyko związane z zapewnieniem źródeł finansowania działalności Grupy

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego.

Ryzyko związane ze stopą procentową

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, w tym kredytów bankowych i zobowiązań z tytułu leasingu.

Ryzyko związane z działalnością w obszarze finansów i podatków

Ryzyko związane z bezpieczeństwem finansowym (wypowiedzenie bądź zmiana warunków bieżącego finansowania działalności przez instytucje finansowe), rozliczaniem podatków (zmiany ustawy o podatku dochodowym, od towarów i usług), zmianami przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy (zmieniające się przepisy dotyczące obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, przepisy celne etc).

Ryzyko związane z nadmiernymi zapasami

Związane przede wszystkim z ryzykiem nadmiernych zapasów, ryzykiem nieterminowego transportu, ryzykiem opóźnień.

Ryzyko utraty należności

Ryzyko związane z powstaniem należności nieściągalnych, (koncentracja należności). Grupa APS Energia może minimalizować ryzyko poprzez udzielanie limitów kredytowych klientom, ubezpieczanie spływu należności, czy współprace z wyspecjalizowanymi windykatorami.

Ryzyka w obszarze HR związane z nieetycznym zachowaniem pracowników, niepełnym wykorzystaniem potencjału pracowników

Ryzyko związane np. z nieetycznym zachowaniem pracowników (niestosowanie się do obowiązujących uregulowań wewnętrznych), niepełnym wykorzystaniem potencjału pracowników (udoskonalanie systemów komunikacji). Spółki z Grupy APS Energia w celu redukcji ryzyka prowadzą nadzór kierowniczy, raportowanie przepracowanych nadgodzin, udostępniają narzędzia komunikacji.

Ryzyko związane z patentami

Ryzyko związane z zarzutem naruszenia przez Spółkę patentów zarejestrowanych na podmioty trzecie. W celu minimalizowania ryzyka wymagane jest cykliczne monitorowane archiwów Urzędu Patentowego.

Ryzyko defraudacji

Ryzyko dotyczące oszustw oraz przywłaszczeń składników majątku spółki. W celu zapobiegania prowadzony jest system kontroli wewnętrznych odnośnie kwestii procedur autoryzacji i kontroli ochrony aktywów (poprzez inwentaryzacje i umowy o odpowiedzialności materialnej).

Ryzyko nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych

Ryzyko związane z obowiązującymi przepisami RODO oraz ich interpretacją i stosowaniem przepisów w Grupie. Ryzyka naruszenia przepisów dotyczy poufności, integralności oraz dostępności danych osobowych.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Trzej najwięksi akcjonariusze Spółki, którymi są Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski, są w posiadaniu 84% ogólnej liczby głosów. Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez tych akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wystąpienia po ich stronie zbieżności sposobu głosowania w danej sprawie. Z powyższego wynika ograniczony wpływ pozostałych akcjonariuszy na możliwość kształtowania kierunku decyzji podejmowanych w sprawach Spółki na Walnym Zgromadzeniu.

Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych

Ryzyko utraty danych, bezpieczeństwo sprzętu i oprogramowania. W celu minimalizowania ryzyka ubezpieczany jest majątek spółki, wprowadzone są procedury zabezpieczające w obszarze technologii informatycznej, systemy zabezpieczające. Procesy

informatyczne takie jak kontrola sieci i ruchu sieciowego, monitorowanie procedury tworzenia kopii zapasowych są na bieżąco przez pracowników działu IT. Okresowa kontrola certyfikowanego podmiotu zewnętrznemu (np. kontrola zabezpieczeń i podatności sieci na ataki zewnętrzne, konfiguracja zewnętrznych sieciowych urządzeń zabezpieczających).

Ryzyko związane z raportowaniem finansowym

Związane np. z niekontrolowanym wzrostem kosztów, nieefektywnym wykorzystaniem kapitału obrotowego. Zminimalizowanie ryzyka możliwe dzięki monitorowaniu składników kapitału obrotowego poprzez regularne raportowanie poszczególnych składników majątku spółki oraz ponoszonych kosztów według miejsc ich powstawania, system budżetowania, system akceptacji dowodów księgowych w ramach przyznanych limitów, procedura zarządzania nadwyżkami pieniężnymi.

Ryzyko związane z osobami kluczowymi i powiązaniami rodzinnymi

Polityka zatrudnienia Spółki zakłada przygotowywanie zastępców osób na kluczowych stanowiskach. Wyklucza również zatrudnianie osób powiązanych rodzinnie z kluczowymi pracownikami.

Ryzyko związane ze spółkami zależnymi

Ryzyko powstaje w następstwie np. niepełnej kontroli nad spółkami zależnymi. Minimalizuje się je poprzez audyty, okresowe raportowanie, systemy motywacji dla kadry kierowniczej Spółek.

Ryzyko utraty majątku Spółki

Związane np. z utratą środków pieniężnych, majątku trwałego. Zarządzana się ryzykiem poprzez ubezpieczenie majątku spółki, inwentaryzacje majątku spółki, prawidłową ewidencja księgowa majątku spółki, procedurę zarządzania nadwyżkami pieniężnymi, procedury dot. realizowania płatności, regulaminy.

Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców

W procesie produkcyjnym Spółka korzysta z usług podwykonawców głównie w zakresie nieskomplikowanych prac produkcyjnych m.in. montaż transformatorów, obróbka radiatorów i innych podzespołów, a także w zakresie dostaw niektórych komponentów (przede wszystkim baterii). Istnieje potencjalne ryzyko, że Spółka nawiąże współpracę z dostawcami, którzy nie wywiążą się lub wywiążą się niewłaściwie z zawartej umowy. Nierzetelność podwykonawców może polegać nie tylko na nieterminowej realizacji kontraktów, ale także na dostawach komponentów o niewłaściwych parametrach jakościowych i technicznych.

Ewentualne wykorzystanie w urządzeniach komponentów niespełniających norm jakościowych mogłoby istotnie naruszyć pozycję i renomę Spółki na rynku, przyczynić się do spadku przychodów oraz narazić na koszty odszkodowawcze.

W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka, Spółka monitoruje również rynek dostawców (w tym dostawców potencjalnych) w zakresie jakości oferowanych elementów. Poza tym APS Energia zleca outsourcing produkcji mniej zaawansowanych technologicznie komponentów oraz prowadzi szczegółową kontrolę ich jakości przy odbiorze.

Ryzyko związane z dostawcami komponentów, a w szczególności z jakością i terminowością dostaw oraz uzależnieniem się od niektórych dostawców

Istnieje potencjalne ryzyko, że w przypadku zaistnienia niekorzystnych zdarzeń dotyczących producentów podstawowych komponentów do produkcji może zaistnieć konieczność podjęcia poszukiwań ich zamienników. Okresowo może to spowodować opóźnienia realizacji zleconych zamówień i pociągnąć za sobą dodatkowe koszty, co z kolei może negatywnie wpłynąć na wizerunek rynkowy i rentowność działalności Grupy.

Grupa podejmuje działania mające na celu dywersyfikację źródeł dostaw, tak aby ograniczyć ryzyko uzależnienia oraz prowadzi poszukiwania alternatywnych komponentów (zamienników). Ponadto APS Energia S.A. posiada dział badawczo-rozwojowy, który w przypadku zaistnienia takiego zdarzenia jest w stanie odpowiednio szybko zmodyfikować konstrukcję wyrobu, tak aby możliwa była zamiana komponentu na inny łatwo dostępny w danym momencie.

Ryzyko związane z wystąpieniem wad, usterek i naprawami gwarancyjnymi oraz wycofaniem z rynku

Większość sprzedawanych systemów Grupy objętych jest gwarancją. Istnieje ryzyko, iż w przypadku awarii koszty napraw gwarancyjnych mogą okazać się znaczące. To z kolei może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego i sytuacji finansowej Grupy.

Ryzyko sezonowości sprzedaży

Sezonowe wahania aktywności branży związane są przede wszystkim z przebiegiem cyklów remontowych w niektórych branżach istotnych dla działalności Grupy.

Koncentracja prac ma miejsce w okresie wiosenno-letnim, natomiast najmniej prac prowadzonych jest w okresie zimowym. Wstrzymywanie na początku roku zlecenia klientów z niezamkniętymi jeszcze budżetami remontowo-inwestycyjnymi powodują zwykle nasilenie sprzedaży w drugiej połowie roku, zwłaszcza na rynku polskim. W związku z tym przychody ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością – pierwszy kwartał cechuje się historycznie najniższymi w roku przychodami ze sprzedaży.

Zwiększenie udziału eksportu w sprzedaży Spółki i dywersyfikacja sprzedaży krajowej o nowe segmenty rynku (głównie T&T) stopniowo ogranicza zjawisko sezonowości sprzedaży.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży odnosi się przede wszystkim do konieczności utrzymania odpowiedniej wydajności i efektywności działania ludzi i maszyn, zarówno w okresach mniejszego, jak i większego zapotrzebowania na produkty Spółki. Dodatkowo okresowo może występować zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, który musiałby być pokryty ze środków własnych lub ze źródeł zewnętrznych (kredyty bankowe, inne instrumenty dłużne).

Ryzyko związane ze zmianami technologii

Produkcja w zakładach APS Energia oparta jest na technologii stworzonej przez Spółkę na podstawie wieloletnich doświadczeń. W przypadku pojawienia się nowych technologii, w wyniku których możliwe będzie produkowanie wyrobów charakteryzujących się lepszymi parametrami, niższymi kosztami produkcji lub innymi korzystniejszymi cechami istnieje ryzyko spadku popytu na urządzenia produkowane przez Grupę, jeśli nie dostosuje się ona do nowej sytuacji.

W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na działalność, Grupa nieustannie monitoruje tendencje rynkowe w zakresie wykorzystywanej technologii, analizując najbardziej efektywne metody produkcji. Grupa dokonuje także ciągłych inwestycji w działalność badawczo-rozwojową, co przyczynia się do zmniejszenia ewentualnej luki technologicznej.

Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych

Pewna część realizowanych przez Spółkę umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować się przy udzielaniu zamówień do przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę Spółki na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom.

Ryzyko niezrealizowania strategii i budżetu

Osiągnięcie przez Grupę celów strategicznych uzależnione jest od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działań zarządów Spółki i Spółek zależnych których, pomimo zachowania należytej staranności, nie będą one w stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, m.in. takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji oraz klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym oraz pozostałe ryzyka operacyjne opisane w raporcie.

Ryzyko związane ze standardami jakości i utratą reputacji

W działalności Grupy niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich standardów jakości oferowanych produktów i usług.

Wykonywane urządzenia i usługi dla niektórych klientów muszą też być odpowiednio certyfikowane, co dodatkowo zaostrza wymogi jakościowe. W przypadku nieutrzymania wysokich standardów jakościowych produktów i usług Grupy, istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów i usług zostanie zmniejszone, co może mieć istotny wpływ na osiągane w przyszłości przychody i wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ryzyka Spółka wprowadziła rygorystyczny system technologiczny, który pomaga w przestrzeganiu przyjętych standardów jakościowych. Przyczyny ewentualnych usterek analizowane są przez stały zespół specjalistów. Każde urządzenie wyprodukowane przez APS Energia S.A. przechodzi tzw. Factory Acceptance Test. Standardowe testowanie obejmuje długotrwałe wygrzewanie w różnych warunkach obciążenia. Przeprowadzane są także testy wytrzymałości sejsmicznej i termicznej.

Ryzyko realizacji przejęć innych podmiotów

W ramach realizacji strategii APS Energia planuje przejęcia innych podmiotów. Istnieje ryzyko, iż przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii.

Poza ryzykami takiego typu, jak wskazane powyżej należy mieć na uwadze, że nie tylko działalność przejmowanych spółek, ale same procesy przejęć niosą ze sobą różnorodne ryzyka finansowe, prawno-podatkowe oraz organizacyjne.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi i cenami transferowymi

W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu przepisów podatkowych). Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy. Spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Z uwagi jednak na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane (oraz ich złożoność i niejednoznaczność), w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Spółka może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ponadto na gruncie dotychczasowej praktyki podatkowej, działania podatników o charakterze wykraczającym poza

standardowe operacje cechujące dany rodzaj działalności, w wyniku których mogli oni zmniejszyć swoje zobowiązania podatkowe, narażone są na zarzut uchylania się od opodatkowania.

Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki, a także na cenę akcji.

Ryzyko –badawczo - rozwojowe

Spółka prowadzi własne komercyjne projekty badawczo-rozwojowe. W związku z wysoce specjalistycznym charakterem prowadzonych prac istnieje ryzyko, że w przypadku zajścia nieprzewidzianych zdarzeń lub pojawienia się trudności na którymś z etapów badań termin osiągnięcia pożądanych rezultatów może ulec wydłużeniu. Nie można również wykluczyć, że prace związane z konkretnym projektem zakończą się niepowodzeniem, czy też wynik badań nie będzie prezentował wartości komercyjnej.

Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

Kursy akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależą od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Zachowanie inwestorów jest również uzależnione od czynników niezwiązanych bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, do których należy zaliczyć m.in.: ogólną sytuację makroekonomiczną Polski, sytuację na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie można zapewnić, iż inwestor będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje więc ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży papierów wartościowych Spółki po cenie niższej niż wyniosła cena ich nabycia.

Ryzyko zawieszenia notowań

Zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi (i) na wniosek Spółki; (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; (iii) jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek Spółki lub jeżeli w ocenie Zarządu Giełdy w dniu upływu tego terminu wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.

Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku.

W przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy jednocześnie zawiesza obrót powiązanymi z nimi, w sposób określony w art. 1 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/569, instrumentami pochodnymi, o ile jest to konieczne do osiągnięcia celów zawieszenia bazowego instrumentu finansowego.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy wyklucza akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli ich zbywalność stanie się ograniczona; (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji; (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Ponadto, oprócz wyżej wymienionych przypadków wykluczenia, na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza określonymi w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy; (ii) jeżeli Spółka uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW; (iii) na wniosek Spółki; (iv) wskutek ogłoszenia upadłości Spółki lub w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek Spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania; (v) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Spółki z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; (vi) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym; (vii) wskutek podjęcia przez Spółkę działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa oraz (viii) wskutek otwarcia likwidacji Spółki.

Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Spółkę szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu

giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Spółkę szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Od dnia 1.01.2016 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

Poniżej wskazano, w jakim zakresie Spółka odstąpiła od stosowania rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, a także wskazano zasady i rekomendacje, które nie mają zastosowania.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka uczestniczy w działalności charytatywnej i sponsoringowej na ograniczoną skalę i nie posiada natomiast jednolitej polityki w tym zakresie. Informacje o podejmowanych działaniach publikowane są w raporcie rocznym oraz na stronie internetowej Spółki.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Akcje Spółki nie są zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka obecnie nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Wybór osób do organów zarządu, nadzoru oraz pełnienia funkcji kierowniczych jest dokonywany przede wszystkim w oparciu o kompetencje i zdobyte doświadczenie.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Aktualny Regulamin Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady. Spółka dołoży starań, by wewnętrzne regulacje uwzględniały stosowanie tej zasady.

III. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz dotychczasową praktykę informacje dotyczące podejmowanych uchwał zamieszczane są w formie raportów bieżących oraz publikowane na stronie internetowej.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz dotychczasową praktykę informacje dotyczące podejmowanych uchwał zamieszczane są w formie raportów bieżących oraz publikowane na stronie internetowej.

IV. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń. Jego funkcję pełni cała Rada Nadzorcza.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej i nie przedstawia raportu dotyczącego stosowanej polityki wynagrodzeń w zakresie określonym powyższą zasadą.

W odniesieniu do zasady V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne Spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wskazuje się, iż zasada jest stosowana – w Spółce występują regulacje wewnętrzne, natomiast Spółka nie posiada przyjętych, wyodrębnionych regulacji wewnętrznych dotyczących kryteriów i okoliczności wystąpienia konfliktu interesów.

6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie

6.3.1. Kapitał zakładowy Emitenta

Na dzień 31.12.2018 r. kapitał zakładowy spółki APS Energia S.A. wynosił 5.637.098,80 zł i był w całości opłacony. Kapitał zakładowy był podzielony na 28.185.494 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

6.3.2. Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2018 r. struktura akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji APS Energia S.A. przedstawia się następująco:

	Struktura akcjonariatu
Lp.	Akcjonariusz	Seria akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA
1	Antoni Dmowski	A, B	7 889 772	28,0%	7 889 772	28,0%
2	Piotr Szewczyk	A, B	7 890 114	28,0%	7 890 114	28,0%
3	Paweł Szumowski	A, B	7 890 114	28,0%	7 890 114	28,0%
4	Investors TFI S.A.	-	1 606 669	5,7%	1 606 669	5,7%
5	Pozostali	B, C1, D, E, C2, C3	2 908 825	10,3%	2 908 825	10,3%
	Razem		28 185 494	100%	28 185 494	100%

Akcjonariuszami dominującymi w strukturze APS Energia S.A.są założyciele Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski posiadający łącznie 23.670.000 szt. akcji APS Energia S.A. Investors TFI S.A. posiada znaczący pakiet akcji Spółki tzn. łącznie 1.606.669 akcji, które stanowią 5,70% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do wykonywania 1.606.669 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. do wykonywania 5,70% głosów z akcji Spółki

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień 31.12.2018 r. oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden inny podmiot nie posiadał pakietu akcji Spółki przekraczającego 5% udziału w ogólnej liczbie akcji.

Struktura akcjonariatu nie zmieniła się od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego sprawozdania (29.03.2019 r.).

6.3.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji przez Prezesa Zarządu – Pana Piotra Szewczyka oraz Wiceprezesa Zarządu – Pana Pawła Szumowskiego został przedstawiony powyżej w punkcie 6.3.2. "Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji". Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień 31.12.2018 r. stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające/nadzorujące przedstawiał się następująco:

Członek Rady Nadzorczej Pan Artur Sieradzki 24.106 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, uprawniających do 24.106 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r. nie posiadali pośrednio lub bezpośrednio zarówno akcji, jak i opcji na akcje Spółki APS Energia S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. Powyższe informacje nie uległy zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego sprawozdania (29.03.2019 r.).

6.3.4. Program akcji pracowniczych

Spółka nie realizuje obecnie programu akcji pracowniczych.

6.3.5. Nabycie akcji własnych

Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych w ciągu 2018 roku.

6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie wyemitowane przez APS Energia S.A. akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja w równym stopniu uprawnia właścicieli do korzystania z praw korporacyjnych.

6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia odnoszące się do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu APS Energia S.A.

6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania akcjami APS Energia S.A.

6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Spółki APS Energia S.A. nie posiadał informacji dotyczących umów, które mogłyby skutkować w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Spółka nie jest emitentem obligacji.

6.4. Organy Spółki

6.4.1. Zarząd

6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem powołania członków pierwszego Zarządu, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 369 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a przed tym dniem w razie śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu Spółki. Zgodnie z art. 370 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.

Zgodnie z § 15 Statutu APS Energia S.A. Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 5-letnią kadencję, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, w składzie jak niżej, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Liczba członków Zarządu danej kadencji określana jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma również prawo do zawieszenia z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Na datę Raportu Zarząd Spółki jest dwuosobowy. W skład Zarządu wchodzi Piotr Sylwester Szewczyk - Prezes Zarządu oraz Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu. Zarząd w niezmienionym składzie działa od powołania po raz pierwszy w spółce akcyjnej uchwałą Walnego Zgromadzenia z 8 grudnia 2009 r., podjętą w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu:

Skład Zarządu APS Energia SA
Imię i nazwisko	Stanowisko	Data objęcia funkcji w obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji
Piotr Szewczyk	Prezes Zarządu	27 maja 2015 r.	27 maja 2020 r.
Paweł Szumowski	Wiceprezes Zarządu	27 maja 2015 r.	27 maja 2020 r.

Pan Piotr Szewczyk został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu obecnej kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/2015 z dnia 16 kwietnia 2015 roku. Pan Paweł Szumowski został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 4/2015 z dnia 16 kwietnia 2015 roku.

6.4.1.2.Uprawnienia Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki, kieruje jej działalnością, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę wobec sądów, wszelkich władz państwowych i samorządowych oraz osób trzecich, z ograniczeniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Zarząd korzysta z domniemania kompetencji – należą do niego wszystkie sprawy niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji innych organów.

Inicjuje i organizuje działalność gospodarczą Spółki zapewniającą realizację celów określonych w Statucie Spółki. Zarząd, kierując się interesami Spółki, określa strategię i główne cele działalności Spółki oraz jest odpowiedzialny za ich realizację.

Zarząd zobowiązany jest dbać o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, o prowadzenie jej działalności w zgodzie z przepisami obowiązującego prawa oraz dobrymi obyczajami, a także angażować się w wyznaczanie celów strategicznych Spółki. Zarząd zobowiązany jest zapewnić Radzie Nadzorczej Spółki dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki, w celu umożliwienia realizacji zadań Rady Nadzorczej.

Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy i składać się maksymalnie z 5 osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że pierwszy Zarząd Spółki w pierwszej kadencji składał się z 2 członków, wybranych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może również, z ważnych powodów, zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo nie mogą wykonywać swojej funkcji z innych przyczyn.

Do zakresu działania Prezesa Zarządu należą w szczególności:

1) kierowanie pracami Zarządu,

2) przedstawianie wniosków Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu w sprawach wymagających, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, podjęcia uchwał przez te organy,

3) przygotowywanie, w porozumieniu z Członkami Zarządu, rocznych planów finansowych,

4) dokonywanie w imieniu Spółki jako pracodawcy czynności z zakresu prawa pracy, w szczególności obejmujących zatrudnianie, zwalnianie oraz awansowanie pracowników, z zastrzeżeniem, że czynności te winny być dokonywane po wysłuchaniu opinii członka Zarządu, któremu dany pracownik podlega lub ma podlegać,

5) nadzór nad pracą podległych mu pracowników oraz osób wykonujących prace dla Spółki w ramach stosunków cywilnoprawnych w zakresie Działów Spółki podlegających Dyrektorowi Generalnemu,

6) podejmowanie inicjatyw w sprawie wydawania koniecznych zarządzeń wewnętrznych.

1. W przypadku niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu.

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

W przypadku niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu.

W zakresie reprezentacji Spółki, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

W przypadku czynności mocą, której ma nastąpić rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000,- (dziesięć milionów) złotych, wymagane jest wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą.

Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej, na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej.

Wszyscy członkowie Zarządu wieloosobowego są uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

Członkowie Zarządu Spółki pełnią swoje obowiązki osobiście, powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, odpowiadają za szkodę wyrządzoną przez swoją działalność sprzeczną z prawem lub Statutem Spółki, chyba że nie ponoszą winy.

Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki powinno stanowić główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka Zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce. W szczególności członek Zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.

Zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał na posiedzeniach Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczą w jego posiedzeniach osobiście.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu. Odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, z zastrzeżeniem, że brak niezwłocznego sprzeciwu na odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki uznawane jest za dorozumiane wyrażenie zgody.

Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz na 2 miesiące.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu. Na wniosek członka Zarządu posiedzenie powinno być zwołane w terminie nie dłuższym niż 7 dni od zgłoszenia wniosku.

O planowanym posiedzeniu Zarządu Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego członek Zarządu zobowiązany jest poinformować pozostałych członków Zarządu co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia, podając miejsce, godzinę i planowany porządek obrad, a w razie konieczności przekazać również materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. W sprawach nagłych posiedzenia mogą być zwoływane ad hoc, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu będą mieć faktyczną możliwość udziału w posiedzeniu.

W posiedzeniu Zarządu, obok członków Zarządu, mogą brać udział również zaproszone osoby, w szczególności reprezentanci Akcjonariuszy, inni członkowie kierownictwa Spółki, członkowie Rady Nadzorczej, pracownicy.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Zarządu wieloosobowego oraz prawidłowe zawiadomienie, w sposób określony w ust. 5, wszystkich członków organu o posiedzeniu. Każdy członek Zarządu ma jeden głos.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, tj. więcej niż połowa głosów oddanych. Przy Zarządzie dwuosobowym uchwały podejmowane są jednomyślnie przy obecności wszystkich członków organu, z tym że wymóg jednomyślności nie dotyczy sytuacji wstrzymania się od głosu jednego z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu ma prawo wnieść zdanie odrębne do podjętej uchwały, co powinno zostać uwidocznione w protokole. Uchwały Zarządu zapadają w głosowaniu jawnym. Na wniosek choćby jednego spośród członków Zarządu przeprowadza się głosowanie tajne. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Protokół jest podpisywany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Prezes Zarządu przy pomocy sekretariatu Zarządu, prowadzi rejestr uchwał podjętych przez Zarząd w danym roku kalendarzowym. Przekazywanie przez ustępujący Zarząd lub członka Zarządu czynności nowo wybranemu Zarządowi lub członkowi Zarządu następuje protokołem zdawczo-odbiorczym, przy udziale przedstawiciela Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Zarządu zobowiązani są do przestrzegania zakazu konkurencji w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi powiązany jest osobiście (konflikt interesów), członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego faktu w protokole z posiedzenia Zarządu. Zarząd zapewnia obsługę organizacyjnoadministracyjną pozostałych organów Spółki. Zarząd sporządza i przechowuje wewnętrzne dokumenty Spółki za okres bieżący oraz za ostatnie co najmniej 10 lat działalności Spółki.

6.4.1.3.Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego przez Członków Zarządu APS Energia S.A. w 2018 r. wyniosła 489 tys.-zł. W roku 2017 wartość ta wynosiła 581 tys. – zł. Niżej wymienione osoby nie otrzymywały wynagrodzenia z innych podmiotów Grupy Kapitałowej APS Energia niż APS Energia S.A.

Wynagrodzenia Członków Zarządu jednostki dominującej (w tys. PLN)
Imię i nazwisko	Funkcja	01.01.2018-31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017
Piotr Szewczyk	Prezes Zarządu	300	345
Paweł Szumowski	Wiceprezes Zarządu	189	236
RAZEM		489	581

6.4.1.4.Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

W dniu 31 sierpnia 2007 r. Spółka zawarła umowy o pracę z Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, które zastąpiły obowiązujące od 1 stycznia 2003 r. treści wiążące dotychczas strony umów o pracę. Umowy zostały zawarte na czas pozostawania przez pracownika członkiem Zarządu Spółki.

Umowa z Piotrem Szewczykiem, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Generalnego i Prezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki.

Umowa z Pawłem Szumowskim, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych i Wiceprezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki.

Umowy zawarte z członkami Zarządu określają wysokość wynagrodzenia członków Zarządu określone jako stała kwota wypłacana miesięcznie.

Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych.

Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych stanowiących tajemnice Spółki w okresie obowiązywania umów zawartych ze Spółką. Ponadto, w okresie obowiązywania łączących ich ze Spółką umów, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem działalności Spółki. Natomiast zgodnie z dodatkowymi umowami o zakazie konkurencji zawartych w dniu 31 sierpnia 2007 r. pomiędzy Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, a Spółką nie będą oni w jakiejkolwiek formie bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami prowadzić jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej rozumianej w szczególności jako każda działalność faktycznie wykonywana na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą oraz działalność wykonywana na rzecz enumeratywnie wymienionych w umowie podmiotów. Działalność konkurencyjna może być podejmowana po uzyskaniu jednomyślnej zgody Zgromadzenia Wspólników i o ile członek Zarządu podejmujący taką działalność nie będzie w tym momencie wspólnikiem Spółki. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać w sytuacji, w której chociażby jeden z pozostałych wspólników Spółki podejmując działalność konkurencyjną, złamie postanowienia swojej umowy o zakazie konkurencji, naruszy przepisy dotyczące zakazu konkurencji obowiązujące w odrębnych przepisach bądź w Kodeksie spółek handlowych, o ile dany członek Zarządu jest nadal wspólnikiem Spółki.

6.4.1.5.Emerytury i świadczenia dla byłych osób zarządzających

Podmioty Grupy Kapitałowej APS Energia, w tym Jednostka Dominująca, nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administracyjnych.

6.4.2. Rada Nadzorcza

6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na następne kadencje. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od powzięcia informacji o tej okoliczności, mogą w drodze kooptacji uzupełnić skład Rady Nadzorczej. W takim przypadku mandat osoby wybranej w drodze kooptacji wygasa wraz z mandatami pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Rady Nadzorczej:

Skład Rady Nadzorczej APS Energia SA
Imię i nazwisko	Stanowisko	Data objęcia funkcji w obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji
Dariusz Tenderenda	Przewodniczący Rady Nadzorczej	22 czerwca 2018 r.	22 czerwca 2021 r.
Henryk Malesa	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	22 czerwca 2018 r.	22 czerwca 2021 r.
Artur Sieradzki	Sekretarz Rady Nadzorczej	22 czerwca 2018 r.	22 czerwca 2021 r.
Tomasz Szewczyk	Członek Rady Nadzorczej	22 czerwca 2018 r.	22 czerwca 2021 r.
Agata Klimek-Cortinovis	Członek Rady Nadzorczej	22 czerwca 2018 r.	22 czerwca 2021 r.

Podstawą powołania przez obecnych Członków Rady Nadzorczej są uchwały od nr 15/2018 do nr 19/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2018 r.

4.6.2.2. Status członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby, które spełniają kryteria niezależności.

W zakresie oceny kryteriów niezależności stosuje się wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej Komisji nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz postanowienia aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W opinii Spółki, Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi aktualnie powyższe kryteria niezależności są: Pani Agata Klimek-Cortinovis, Dariusz Tenderenda, Artur Sieradzki oraz Pan Henryk Malesa.

Jednocześnie Pan Dariusz Tenderenda spełnia warunki niezależności i posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, które - zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym - są wymagane od przynajmniej jednej osoby wchodzącej w skład komitetu audytu.

Zgody co najmniej jednego niezależnego Członka Rady Nadzorczej wymagają uchwały w sprawach:

• 1. istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu,
• 1. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
• 1. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki.

6.4.2.3.Powołane Komitety

• 1. Do dnia 15 października 2017 r. funkcję Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza (z dniem 30 czerwca 2014 r. Walne Zgromadzenie Spółki powierzyło, uchwałą nr 28/2014 Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu. Uchwała weszła w życie w dniu dopuszczenia akcji Spółki do notowań na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). W dniu 16 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 10/2017 w sprawie powołania Komitetu Audytu w spółce APS Energia S.A., zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych oraz inne powinności określone w regulacjach prawa polskiego i unijnego, w szczególności:
• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej;
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej odbywa się m. in. w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji biegłych rewidentów, wysokości wynagrodzeń uiszczanych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie);
• 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce (kontrola charakteru i zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się w szczególności na podstawie ujawnienia przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat uiszczonych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle);
• 5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014 dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
• 9) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w piśmie do Zarządu;
• 10) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, jakie należy podjąć zależnie od okoliczności;
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 12) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących unormowań) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
• 13) sprawowanie nadzoru nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym Spółki;

14) zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na jego ustalenia i zalecenia. W przypadku, gdy w Spółce nie ma funkcji audytu wewnętrznego, konieczność jej wprowadzenia powinna być przedmiotem przeglądu Komitetu Audytu, przynajmniej raz w roku.

W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1) Henryk Malesa- Przewodniczący Komitetu;
• 2) Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu,
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Komitetu Audytu.

Wszyscy członkowie komitetu audytu, w tym przewodniczący komitetu audytu są niezależni tj. spełniają kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości w Komitecie Audytu jest Dariusz Tenderenda, a osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APS Energia S.A. jest Henryk Malesa.

Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności przez Dariusza Tenderendę: Wykształcenie:

• 1. EY Academy of Business 10-cio miesięczne Warsztaty MSSF, dyplom ukończenia (w zakresie rachunkowości MSSF program zbieżny z programem Studiów Podyplomowych organizowanych przez EY Academy of Business i Szkołę Główną Handlową);
• 1. 1. University of Minnesota / Szkoła Główna Handlowa, tytuł MBA (program obejmował m.in. rachunkowość i rachunkowość zarządczą);
• 1. Fundacja Centrum Prywatyzacji Studium doradcy inwestycyjnego i analityka papierów wartościowych dyplom ukończenia (program obejmował m.in. rachunkowość);
• 1. Szkoła Główna Handlowa Podyplomowe Studia Zarządzania Bankiem Komercyjnym, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości); Szkoła Główna Handlowa / Francuski Instytut Zarządzania – Zarządzanie Przedsiębiorstwem, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości);
• 1. Szkoła Główna Handlowa Organizacja i Zarządzanie, tytuł magistra (program obejmował m.in. rachunkowość).
• Doświadczenie zawodowe:

Ponad 20-letnie doświadczenie z zakresu przygotowywania i przeprowadzania m.in. transakcji fuzji i przejęć, transakcji pozyskiwania finansowania poprzez publiczne i prywatne emisje akcji, procesów due diligence, doradztwa finansowego, sporządzania modeli finansowych oraz wycen; Przewodniczący RN APS Energia S.A., Wiceprzewodniczący RN Aplisens S.A.;

2008 – obecnie: Partner Navigator Capital S.A., Członek Zarządu Domu Maklerskiego Navigator S.A.;

2004 – 2008: Dyrektor BRE Corporate Finance Sp. z o.o. (obecnie mCorporate Finance – Grupa mBank);

2001 – 2003: Ekspert Corporate Finance Millennium Dom Maklerski S.A. (Grupa Banku Millennium), Pion Transakcji Rynków Kapitałowych;

1996 – 2000: Menedżer BIG Finance Sp. z o.o. (obecnie TFI Millennium – Grupa Banku Millennium);

1995 – 1996: Inspektor kredytowy BWR Real Bank S.A. (obecnie Deutsche Bank).

Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności przez Henryka Malesę: Wykształcenie:

• 1. Kurs na członków Rad Nadzorczych Fundacja Rozwoju Rynku Kapitałowego;
• 1. Studia podyplomowe Biznes i Zarządzanie Międzynarodowa Szkoła Menedżerów;
• 1. Kurs Zarządzanie ryzykiem ekologicznym EBOR;
• 1. Kurs Europejski Model Zarządzania WSPiZ im. Leona Koźmińskiego;
• 1. Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, tytuł magistra;

Doświadczenie zawodowe:

Ponad 20-letnie doświadczenie m.in. w sektorze nafty i gazu w Polsce, znajomość rynków Ukrainy, Turkmenistanu, Azerbajdżanu, Kazachstanu, procesach restrukturyzacyjnych, prywatyzacjach, przy sporządzaniu analiz organizacyjno-ekonomicznych, wycen, strategii, transakcji fuzji i przejęć, tworzeniu Programu Restrukturyzacji i Prywatyzacji Sektora Naftowego oraz wprowadzeniu Petrochemii Płock na GPW; W-ce Przewodniczący RN Kaefer S.A., Członek RN APS Energia S.A., wcześniej członek RN NFI.

2012 – obecnie: niezależny doradca w zakresie strategii rozwoju w sektorze nafta i gaz oraz energetyce

• 2008 2013: Dyrektor Sprzedaży / Dyrektor Rozwoju Lurgi SA (Poland & PB, Central Asia);
• 2007 2008: Prezes Zarządu Lotos Gaz S.A.:
• 2004 2007: Dyrektor Biura Lotos Południe;

2000 – 2004: Prezes Zarządu Rafinerii Czechowice S.A.;

• 1996 2000: Dyrektor Biura Nadzoru Właścicielskiego oraz projektu IPO w PKN Orlen S.A.;
• 1988 1996: Dyrektor TWIG i Agencji Doradztwa Inwestycyjnego INVESTING S.A.;

do 1988: Związany z jednostkami administracji państwowej

W 2018 roku na rzecz APS Energia S.A. nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia opracowanej w APS Energia S.A. polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych są następujące:

• 1. Dokonując wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu biorą pod uwagę w szczególności następujące czynniki:
• 1) wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
• 2) dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności;
• 3) środki przedsięwzięte przez firmę audytorską i biegłego rewidenta celem przestrzegania tajemnicy zawodowej;
• 4) gotowość firmy audytorskiej i członków zespołu, który ma wykonywać badanie do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych;
• 5) złożenie oświadczenia przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wobec Spółki, że nie podejmą się przeprowadzenia badania, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów Spółki, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między Spółką a kluczowym biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci, do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną mogącą wpłynąć na wynik badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu;
• 6) kwestię dysponowania przez firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania;
• 7) wykazanie przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym czy została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce;
• 8) możliwość zapewnienia (w razie zgłoszenia takiej potrzeby przez Radę Nadzorczą Spółki) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdania finansowego na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki podsumowujących okres, którego dotyczyło badanie lub przegląd, z zastrzeżeniem, że dopuszcza się udział kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej lub elektronicznej;
• 9) wysokość proponowanego wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz warunki płatności wynagrodzenia na rzecz firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz warunki pokrycia ich kosztów.
• 1. Proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki przebiega zgodnie z "Procedurą wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego – APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym" określoną przez Komitet Audytu na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 7 Ustawy o Biegłych.
• 1. W odniesieniu do umów zawieranych przez Spółkę i dotyczących choćby pośrednio wyboru firmy audytorskiej, Spółka stosuje zakaz zastrzegania klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
• 1. W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz samego badania sprawozdania finansowego Spółka przestrzega regulacji, których naruszenie skutkuje nieważnością badania ustawowego Spółki, w szczególności zaś

następujących unormowań:

• 1) art. 69 ust. 6, 7 i 9, art. 72 ust. 2 Ustawy o Biegłych odnoszących się do niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz członków zespołu wykonywującego badanie;
• 2) art. 134 ust. 1 Ustawy o Biegłych dotyczącego maksymalnego czasu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej ("UE"), do której należą te firmy audytorskie, który nie może przekraczać 5 (pięciu) lat;
• 3) art. 136 Ustawy o Biegłych dotyczącego katalogu usług zabronionych, jakich biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania JZP ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej JZP, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach UE;
• 4) art. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE ("Rozporządzenie 537/2014") – dotyczącego wynagrodzenia z tytułu wykonywania badań ustawowych na rzecz JZP;
• 5) art. 5 Rozporządzenia 537/2014 dotyczącego zakazu świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badania JZP oraz członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska;
• 6) art. 17 ust. 3 Rozporządzenia 537/2014 w myśl którego po upływie maksymalnych okresów trwania zlecenia biegły rewident, firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w ramach UE nie podejmują badania ustawowego tej samej JZP w okresie kolejnych 3 (trzech) lat.

APS Energia S.A. nie zawiera umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą APS Energia S.A., na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych APS Energia S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Główne założenia opracowanej w APS Energia S.A. polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące:

Lista Usług Dozwolonych

Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki następujące usługi dozwolone, niebędące badaniem ("Usługi Dozwolone"):

• 1) usługi:
• a) przeprowadzania procedur należytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej Spółki;
• b) wydawania listów poświadczających
• wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
• 2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
• 3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego Spółki;
• 4) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• 5) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• 6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• 7) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Warunki Świadczenia Usług Dozwolonych

• 1. Świadczenie Usług Dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych.
• 1. Regulacja art. 69-73 Ustawy o Biegłych przewiduje m.in. następujące rozwiązania mające na celu zapewnienie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i firmy audytorskiej:
• 1) biegły rewident, przeprowadzając badanie, działa w interesie publicznym i przestrzega zasad etyki zawodowej, w

szczególności:

• a) zachowuje uczciwość, obiektywizm, zawodowy sceptycyzm i należytą staranność;
• b) posiada odpowiednie kompetencje zawodowe;
• c) przestrzega tajemnicy zawodowej;
• 2) biegły rewident i firma audytorska zachowują zawodowy sceptycyzm w trakcie badania, w tym w trakcie jego planowania, przyjmując, że mogą zaistnieć okoliczności, w tym błąd lub oszustwo, powodujące istotne zniekształcenia sprawozdań finansowych podlegających badaniu;
• 3) zachowanie zawodowego sceptycyzmu jest szczególnie wymagane przy ocenie przez biegłego rewidenta szacunków dotyczących:
• a) wartości godziwej i utraty wartości aktywów;
• b) rezerw;
• c) przyszłych przepływów pieniężnych;
• mających znaczenie dla zdolności Spółki do kontynuowania działalności;
• 4) firma audytorska, członkowie zespołu wykonującego badanie oraz osoba fizyczna mogący wpłynąć na wynik badania są niezależni od Spółki i nie biorą udziału w procesie podejmowania decyzji przez Spółkę co najmniej w okresie objętym badanym sprawozdaniem finansowym oraz okresie przeprowadzania badania;
• 5) firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident podejmują niezbędne działania w celu zapewnienia, że przy przeprowadzaniu badania na ich niezależność nie wpływał żaden rzeczywisty ani potencjalny konflikt interesów, relacje gospodarcze ani żadne inne bezpośrednie lub pośrednie relacje między Spółką a firmą audytorską, członkami zespołu wykonującego badanie, członkami sieci, do której należy firma audytorska, kierownictwem firmy audytorskiej lub osobami związanymi z nimi stosunkiem kontroli;
• 6) firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident nie przeprowadzają badania, jeżeli istnieje zagrożenie wystąpienia autokontroli, czerpania korzyści własnych, promowania interesów badanej jednostki, zażyłości lub zastraszenia spowodowanych stosunkiem finansowym, osobistym, gospodarczym, zatrudnienia lub innym między Spółką a kluczowym biegłym rewidentem, firmą audytorską, członkiem sieci, do której należy firma audytorska, lub osobą fizyczną mogącą wpłynąć na wynik badania, wskutek czego obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia mogłaby wnioskować, że niezależność kluczowego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej jest zagrożona pomimo zastosowania zabezpieczeń zmierzających do wyeliminowania lub zredukowania zagrożenia do akceptowalnego poziomu;
• 7) kluczowy biegły rewident, firma audytorska i jej pracownicy uczestniczący w przeprowadzaniu badania oraz osoba fizyczna biorąca bezpośredni udział w czynnościach w zakresie badania, z której usług korzysta lub którą nadzoruje kluczowy biegły rewident lub firma audytorska, a także osoby blisko z nimi związane:
• a) nie mogą posiadać ani czerpać istotnych i bezpośrednich korzyści z instrumentów finansowych, w tym z udziałów w kapitale własnym, papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z 29.7.2005 r. ("Ustawa o Obrocie"), kredytów, pożyczek lub innych instrumentów dłużnych, w tym z praw i obowiązków do nabycia tych instrumentów finansowych oraz instrumentów pochodnych bezpośrednio powiązanych z tymi instrumentami finansowymi, wyemitowanych, gwarantowanych lub w inny sposób wspieranych przez Spółkę objętą wykonywanymi przez nich czynnościami w zakresie badania;
• b) nie mogą uczestniczyć w transakcjach, których przedmiotem są instrumenty finansowe, określone pod lit. a) powyżej;
• 8) kluczowy biegły rewident, firma audytorska, jej pracownicy uczestniczący w przeprowadzaniu badania oraz osoba fizyczna, biorąca bezpośredni udział w czynnościach w zakresie badania, z której usług korzysta lub którą nadzoruje kluczowy biegły rewident lub firma audytorska, a także osoby z nimi blisko związane, nie mogą uczestniczyć w określaniu wyniku badania Spółki ani w inny sposób nie mogą wpływać na ten wynik, jeżeli:
• a) posiadają instrumenty finansowe, w tym udziały w kapitale własnym, papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie, kredyty, pożyczki lub inne instrumenty dłużne, w tym prawa i obowiązki do nabycia tych instrumentów finansowych oraz instrumentów pochodnych bezpośrednio powiązanych z tymi instrumentami finansowymi, wyemitowane przez Spółkę;
• b) posiadają instrumenty finansowe, w tym udziały w kapitale własnym, papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie, kredyty, pożyczki lub inne instrumenty dłużne, w tym prawa i obowiązki do nabycia tych instrumentów finansowych oraz instrumentów pochodnych bezpośrednio powiązanych z tymi instrumentami finansowymi, wyemitowane przez jednostkę powiązaną ze Spółką, których posiadanie może spowodować lub może być postrzegane przez obiektywną, racjonalną i poinformowaną osobę trzecią jako powodujące konflikt interesów;
• c) w okresie objętym badanym sprawozdaniem finansowym oraz okresie przeprowadzania badania pozostawali ze Spółką w stosunku pracy, stosunku gospodarczym lub innym stosunku, który może spowodować lub może być postrzegany przez obiektywną, racjonalną i poinformowaną osobę trzecią jako powodujący konflikt interesów;
• d) uczestniczyli w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu dokumentacji księgowej lub sprawozdań finansowych Spółki w roku obrotowym poprzedzającym okres objęty badaniem, w okresie objętym badanym sprawozdaniem lub okresie przeprowadzania badania;
• e) są przedstawicielami prawnymi (pełnomocnikami), członkami organów nadzorczych, zarządzających lub

pracownikami Spółki;

• f) biorą udział w procesie zarządzania Spółką i podejmowania przez nią decyzji;
• g) świadczą usługi inne niż badanie, mające istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe;
• h) istnieją inne okoliczności naruszające niezależność w stopniu uniemożliwiającym ograniczenie tego naruszenia przy użyciu jakiegokolwiek zabezpieczenia, które nie pozwalają na sporządzenie bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania;
• 9) kluczowy biegły rewident, firma audytorska, jej pracownicy uczestniczący w przeprowadzaniu badania oraz osoba fizyczna, biorąca bezpośredni udział w czynnościach w zakresie badania, z której usług korzysta lub którą nadzoruje kluczowy biegły rewident lub firma audytorska, a także osoby blisko z nimi związane nie mogą żądać ani przyjmować od Spółki żadnych korzyści majątkowych lub osobistych, chyba że obiektywna, racjonalna i poinformowana osoba trzecia uznałaby ich wartość za niewielką lub nieistotną;
• 10) świadczenie usług innych niż badanie odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług.
• 1. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usług Dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi:
• 1) świadczenie Usług Dozwolonych nie ma lub ma nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
• 2) oszacowanie wpływu świadczenia Usług Dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE;
• 3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego;
• 4) świadczenie Usług Dozwolonych jest zgodne z interesem Spółki.
• 1. W przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki Usługi Dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki jako badanej jednostki.
• 1. Na potrzeby ograniczeń określonych w ust. 4 powyżej wyłącza się usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, inne niż usługi zakazane, o których mowa w § 4 powyżej, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub krajowego.
• 1. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, są zobowiązani ujawnić ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta lub firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania.
• 1. W przypadku gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15 % całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta lub takiej firmy audytorskiej, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident lub firma audytorska Spółki mogą kontynuować przeprowadzanie badań ustawowych przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać 2 (dwóch) lat.

Z uwagi na fakt, że wybór firmy audytorskiej nastąpił przed wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, nie miały zastosowanie później przyjęte regulacje w zakresie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

W 2018 roku Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń.

Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje możliwość powołania w ramach Rady Nadzorczej komitetów innych niż Komitet Audytu. W 2018 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie został powołany żaden inny komitet, a odpowiednie zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie.

6.4.2.4.Uprawnienia Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:

1) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem prawnym i faktycznym,,

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt a) wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat,

4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki,

5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie warunków ich wynagrodzenia i zatrudnienia,

6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

8) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) zł,

9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej,

10) zawieszanie w czynnościach wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu Spółki w przypadkach, gdy ich działanie jest sprzeczne z prawem, postanowieniami Statutu Spółki lub interesami Spółki albo z innych ważnych powodów,

11) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do doraźnego, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, pełnienia funkcji członka Zarządu, w trybie art. 383 Kodeksu spółek handlowych,

12) dokonywanie doraźnych kontroli pracy Zarządu Spółki,

13) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Komitetu Audytu,

14) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych oraz w sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; w tym zakresie w imieniu Rady Nadzorczej występuje Przewodniczący Rady lub Członek Rady wyznaczony uchwałą Rady,

15) delegowanie poszczególnych Członków Rady do bieżącej współpracy z Zarządem Spółki lub zlecanie poszczególnym Członkom Rady wykonania określonych czynności należących do kompetencji Rady Nadzorczej,

16) rozpatrywanie innych spraw powierzonych do kompetencji Rady Nadzorczej na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, przepisów prawa lub Statutu, bądź wniesionych przez Zarząd.

17) powoływanie komitetów, w tym powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu.

W zakresie wszelkich spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Nie dotyczy to przypadków, o których mowa powyżej w punktach 11), 14) i 15.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbyć się co najmniej trzy razy w roku. Na wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, składany na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powinno zostać zwołane, w terminie 14 dni od złożenia przedmiotowego wniosku, posiedzenie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały, dla której wymagana jest bezwzględna większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzygające znaczenie ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej (nie dotyczy to spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz spraw, w których zarządzone jest głosowanie tajne). Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na wniosek choćby jednego z Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności wyżej wymienionych - najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest powiadomienie o posiedzeniu, wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem (w uzasadnionych przypadkach – 3 dni) oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.), nie dotyczy to jednak wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Dla ważności uchwały podejmowanej w powyższy sposób wymagane jest powiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści proponowanej uchwały. Możliwe jest także odbycie się posiedzenia Rady Nadzorczej bez zawiadomienia Członków Rady Nadzorczej, w sytuacji, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy jej Członkowie i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia. Każdy z Członków Rady Nadzorczej, głosujący nad określoną uchwałą, może zgłosić zdanie odrębne do przyjętej uchwały.

Członków Rady Nadzorczej nie mogą łączyć powiązania gospodarcze ani rodzinne z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami oraz podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami. Sekretarz Rady Nadzorczej odpowiada za techniczne wsparcie prac Rady Nadzorczej, sporządza osobiście lub nadzoruje sporządzanie protokołu oraz dokonuje wszystkich innych czynności związanych z przebiegiem posiedzeń Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu, przy czym odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej kierowane są do Członków Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

6.4.2.5. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Jednostki Dominującej przez Członków Rady Nadzorczej za 2018 r. wyniosła 98,6 tys. zł.

Wyszczególnienie	Funkcja	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej		98 600	95 200
Dariusz Tenderenda	Przewodniczący	34 000	32 000
Henryk Malesa	Wiceprzewodniczący	17 100	16 800
Artur Sieradzki	Sekretarz	18 200	13 600
Agata Klimek-Cortinovis	Członek	15 700	19 200
Tomasz Szewczyk	Członek	13 600	13 600

6.4.2.6.Emerytury i świadczenia dla byłych osób nadzorujących

Podmioty Grupy Kapitałowej APS Energia, w tym Jednostka Dominująca nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administracyjnych.

6.5. Walne Zgromadzenie

6.5.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. działa w oparciu o postanowienia:

• Kodeksu Spółek Handlowych;
• Statutu Spółki APS Energia SA;
• Regulamin Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

6.5.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
• ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.

6.6. Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu

Prawo głosu

Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenia).

Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy Spółki znajdują się w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie ze zmianami.

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności

pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów, lub pracownik spółki, lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Zgodnie z § 9 ust. 3 Statutu, każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela w formie dokumentu dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Natomiast akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane w dniu rejestracji uczestnictwa mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zgłoszą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej, posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (art. 411 Kodeksu spółek handlowych).

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad; (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu; (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Prawo do przeglądania księgi akcyjnej

Prawo do przeglądania księgi akcyjnej (księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych) i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej, do której prowadzenia zobowiązany jest zarząd. W księdze tej należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, jak również – na wniosek osoby uprawnionej – wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Przy żądaniu odpisu uprawniony ma obowiązek zwrotu kosztów jego sporządzenia (art. 341 Kodeksu spółek handlowych).

Prawo do uzyskania informacji

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku

Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.

Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Nie wlicza się do tego terminu dnia, w którym odbywa się walne zgromadzenie (art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Prawo żądania wydania odpisów wniosków

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia

Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Uprawnienie to przysługuje także tym akcjonariuszom, którzy byli nieobecni na Walnym Zgromadzeniu lub nawet nie mieli prawa w nim uczestniczyć, ponieważ w dacie Zgromadzenia nie byli jeszcze akcjonariuszami. Spółka może żądać zwrotu kosztów sporządzenia pisemnego odpisu, nie ma natomiast prawa odmówić żądaniu akcjonariusza.

Uprawnienia ustanowione w Regulaminie Walnego Zgromadzenia

W Spółce został ustanowiony Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określający szczegółowo wszelkie prawa i obowiązki związane z Walnymi Zgromadzeniami. Zgodnie z jego postanowieniami m.in. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć ponadto:

a. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,

b. prokurenci Spółki,

c. biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki lub biegły rewident do spraw szczególnych,

d. notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia,

e. osoby zajmujące się obsługą techniczno – organizacyjną Walnego Zgromadzenia,

inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy objętej porządkiem obrad, o ile Walne Zgromadzenie uzna to za konieczne.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów i głosuje zgodnie z jego instrukcjami. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik, przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej.

Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia, dokonuje wyboru co najmniej dwuosobowej Komisji Skrutacyjnej, do zadań której należy obliczanie głosów (zarówno w przypadku głosowania jawnego, jak i tajnego) podczas Walnego Zgromadzenia, przygotowanie kart do głosowania w przypadku głosowania tajnego oraz przedstawianie Przewodniczącemu wyników głosowania. Można odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej, a jej obowiązki powierzyć Przewodniczącemu lub notariuszowi protokołującemu przebieg Walnego Zgromadzenia, za jego zgodą.

Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady w oparciu o uchwalony, stosownie porządek obrad, kierując się przy tym przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz niniejszym Regulaminem. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Sprawy nieobjęte proponowanym porządkiem obrad mogą wejść pod obrady tylko w przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i żaden z Akcjonariuszy nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, z zastrzeżeniem, że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Wnioski akcjonariuszy powinny być sporządzone na piśmie i podpisane przez wnioskodawcę.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz, ponadto, ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw", a głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania").

W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem art. 421 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wyniki głosować będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. Komisja skrutacyjna ustala wyniki głosowania i niezwłocznie przekazuje je Przewodniczącemu, który stwierdza, czy dana uchwała została podjęta i jakim stosunkiem głosów. Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący obrad zamyka Walne Zgromadzenie.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować procedurę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

1. Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

2. 1. akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3. 1. akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz

4. akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Prawo wytoczenia powództwa w interesie Spółki

Akcjonariuszowi służy także prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Spółki lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Spółce – jeżeli Spółka takiego powództwa nie wytoczy w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych).

Prawo do informacji o stosunku dominacji

Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, członek Zarządu albo Rady Nadzorczej Spółki może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki. Zgodnie z art. 6 § 4 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz Spółki uprawniony jest do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Spółki lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych

Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności:

• oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
• przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
• rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz
• termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw

szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

6.7. Zasady zmiany statutu Spółki

Statut APS Energia S.A. nie zawiera postanowień dotyczących jego zmiany. Zgodnie z art. 450 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Natomiast uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 1 k.s.h.). Należy także mieć na uwadze art. 415 § 3 k.s.h., który stanowi, że uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

6.8. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Bieżąca kontrola wewnętrzna w Grupie wykonywana jest w sposób ciągły przez pracowników wszystkich komórek organizacyjnych. Dotyczy ona głównie analizy zgodności podejmowanych decyzji i prowadzonych działań operacyjnych z wewnętrznymi procedurami. Proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd Grupy i Zarządy spółek zależnych, a sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Na bieżąco podejmowane są przez Zarząd działania zapewniające efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. W sposób ciągły identyfikowane są obszary działalności mogące rodzić komplikacje w przyszłości. Stopień rozwoju Spółki, postępująca specjalizacja istniejących pionów skłonił Zarząd do rozpoczęcia budowy wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego. W 2016 roku stworzono komórkę Audytu wewnętrznego i kontrolingu podległą bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej w ocenie Zarządu jest dostatecznie efektywny. Stanowisko to potwierdza fakt braku istotnych problemów wynikających z postępowania pracowników niezgodnego z przyjętymi w Spółce regulacjami. Sam system kontroli wewnętrznej wymaga ewolucyjnych zmian uwzględniający wzrost liczby formalnych regulacji w Grupie, możliwe ujednolicenie systemu we wszystkich jednostkach. Szczególnej uwagi wymagać będzie rozwój procedur dotyczące ochrony sieci informatycznej i zabezpieczających poprawność przetwarzania danych i bezpieczeństwo ich przechowywania.

W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą rolę pełnią statutowe organy spółek Grupy: Zarząd nadzorowany przez Radę Nadzorczą oraz Rada Dyrektorów i Komitet Strategiczny. Rada Nadzorcza, jest na bieżąco informowana o najistotniejszych decyzjach i wyraża zgodę oraz opiniuje działania Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza wyraża zgodę zgodnie z uprawnieniami określonymi w Statucie i Regulaminie RN. Opiniowanie odbywa się jedynie na podstawie składanych zapytań/wniosków. Członkowie Zarządu odpowiadają za poszczególne obszary działalności. Monitorowaniem poszczególnych rodzajów ryzyka zajmują się na bieżąco Dyrektorzy poszczególnych departamentów, którzy raportują bezpośrednio do Członków Zarządu. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka i podejmuje kroki zaradcze.

W ocenie Zarządu wszystkie istotne ryzyka działalności są zidentyfikowane i dostatecznie efektywnie monitorowane w wyspecjalizowanych komórkach organizacyjnych. W razie pojawienia się sytuacji niestandardowych sposób ograniczania ryzyka jest wybierany przez specjalnie powoływane zespoły, a decyzje Zarządu w sprawach najistotniejszych podejmowane są przy wsparciu Komitetu strategicznego i Rady Dyrektorów, ew. przy udziale wyspecjalizowanych doradców zewnętrznych.

Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2018 roku nie istniały żadne uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

6.9. Polityka różnorodności

Obowiązek stosowania polityki różnorodności nie dotyczy Emitenta. Grupa nie przekroczyła dwóch z trzech wymaganych wielkości (sumy bilansowej, przychodów, zatrudnienia) w dwóch ostatnich rocznych okresach sprawozdawczych.

7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

7.1. Informacje o postępowaniach

APS Energia S.A. lub jednostka od niego zależna nie jest stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych APS Energia S.A.

7.2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania jednostkowego Jednostki Dominującej i sprawozdania skonsolidowanego jest

UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Krakowie 31- 523, ul. Moniuszki 50, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115. W dniu 22.06.2017 roku Zarząd zawarł umowę na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dn. 30 maja 2017 r. na badania m.in.:

• 1. jednostkowego sprawozdania finansowego spółki APS Energia S.A. sporządzonego wg stanu na 31.12.2018 roku zgodnie z MSSF,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia sporządzonego wg stanu na 31.12.2018 roku zgodnie z MSSF.

w celu przedłożenia Zamawiającemu pisemnego sprawozdania biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych lub stanowiska biegłego rewidenta w przypadku odmowy wyrażenia opinii.

Wysokość wynagrodzenia za przegląd i badanie sprawozdań finansowych oraz wynagrodzenia z innych tytułów przedstawia poniższe zestawienie.

Podmiot
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	38 000	38 000
Przegląd sprawozdań finansowych	22 500	22 500
Inne usługi	-	-
UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.	60 500	60 500
Usługi doradcze	-	-
Razem	60 500	60 500

Poza przeprowadzeniem przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za półrocze 2017 roku oraz badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok 2017 Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej nie korzystały wcześniej z usług spółek sieci UHY ECA.

7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia

Poniżej struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej APS Energia i jednostce dominującej. Stan zatrudnienia w Grupie w 2018 r. zwiększył się w stosunku do okresu poprzedzającego o ok. 3,8%.

Wzrost zatrudnienia w 2018 r był związany ściśle ze wzrostem działalności Grupy (głównie w obrębie produkcji), jak i wzrostem kompetencji jednostki dominującej w Grupie.

		Grupa APS Energia		APS Energia S.A.
Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Zarząd	8	8	2	2
Administracja	53	53	29	30
Dział sprzedaży	53	53	19	18
Pion produkcji	221	211	150	141
Pozostali	21	18	0	0
Razem	356	3343	200	191

7.4. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Zdaniem Zarządu kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej, jak również nie mają istotnego wpływu na wykorzystywane przez Grupę rzeczowe aktywa trwałe.

7.5. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności

Społeczna odpowiedzialność biznesu jest wpisana w działalność Grupy Kapitałowej APS Energia. Jej podstawą jest bliski kontakt z kluczowymi interesariuszami: klientami, pracownikami, inwestorami, dostawcami oraz środowiskiem akademickim. Pozwala to trafnie identyfikować potrzeby naszego otoczenia i skutecznie na nie odpowiadać. Klienci

APS Energia S.A. elastycznie podchodzi do potrzeb klienta projektując urządzenia dostosowane do potrzeb każdego systemu i specyficznych czynników ich eksploatacji. Nasze urządzenia mają wydłużony okres gwarancji, wspieramy też klientów w ich użytkowaniu m.in. poprzez organizację szkoleń technicznych dla służb eksploatacyjnych. APS Energia S.A. organizuje seminaria dla klientów, na które zapraszani są naukowcy z najlepszych uczelni technicznych w kraju.

Pracownicy, społeczność lokalna, kultura

APS Energia S.A. oferuje stabilne warunki pracy i możliwość rozwoju w międzynarodowym otoczeniu. Wspieramy pracowników w podnoszeniu kwalifikacji zawodowych poprzez finansowanie kursów, studiów podyplomowych czy nauki języków obcych. Zarząd Spółki inwestuje zarówno w pakiety motywacyjne dla pracowników, jak również ich udział w wydarzeniach sportowych (m.in. Warsaw Business Run, Bieg Niepodległości, Biegnij Warszawo, Energetyczna Dycha).

W 2018 roku pracownicy APS Energia po raz kolejny uczestniczyli w akcji charytatywnej "Szlachetna Paczka", której celem była pomoc potrzebującej rodzinie.

Środowisko akademickie

APS Energia S.A. prowadzi aktywną współpracę ze środowiskiem naukowym, polegającą na wymianie know-how w dziedzinie elektroenergetyki oraz sponsorowaniu konferencji naukowych. Celem strategicznym Spółki w tym zakresie jest promocja współpracy nauki i biznesu. APS Energia S.A. inwestuje w projekty badawcze z obszaru elektroenergetyki oraz oferuje naukowcom własne zaplecze badawczo rozwojowe do ich realizacji. Spółka stale zatrudnia absolwentów uczelni technicznych.

APS Energia S.A. jest szczególnie zaangażowana we współpracę z Politechniką Warszawską – uczelnią, z której się wywodzi. Spółka jest sponsorem generalnym studenckiej sekcji judo.

7.6. Działalność promocyjna

APS Energia S.A. prezentuje swoje urządzenia na targach i innych wydarzeniach branżowych w kraju i za granicą. Stałym elementem promocji Spółki jest ENERGETAB: największe targi energetyczne w Polsce. W związku z wejściem firmy na rynek trakcji i transportu, firma od blisko sześciu lat promuje się również na Międzynarodowych Targach Kolejowych InnoTrans w Berlinie. Spółka, podobnie jak w latach poprzednich, także w 2018 roku uczestniczyła w międzynarodowych targach branży energetycznej. APS Energia S.A. wzięła także udział m.in. w takich wydarzeniach branżowych, jak:

• a) W 2018 roku APS Energia zorganizowała lub współorganizowała seminaria i konferencje:
• Międzynarodowe seminarium naukowo techniczne "Urządzenia i systemy energetyczne w przemyśle, energetyce i transporcie" w Jachrance, (4 – 6 czerwca);
• II Konferencja "E-mobility wyzwania dla energetyki, samorządu i transportu" w Krakowie, (19 20 czerwca);
• V Konferencja "FORUM NOWOCZESNA ENERGETYKA SMART GRID" (współorganizator) (19 20 kwietnia);
• Konferencja ENERGIA PL, towarzysząca Międzynarodowym Targom Energetyki i Elektrotechniki ENEX 2018 w Kielcach (28 lutego).

b) Równocześnie Spółka prezentowała swoją ofertę na targach:

• Międzynarodowe Targi Kolejowe InnoTrans w Berlinie, (18 21 września);
• Międzynarodowe tragi branży energetycznej ENERGETAB 2018 w Bielsku-Białej, (11 13 września); wystawa przemysłu jądrowego World Nuclear Exhibition (WNE) w Paryżu, (26 – 28 czerwca).
• c) Spółka podejmowała także działalność związaną ze społeczną odpowiedzialnością biznesu (CSR):
• Pracownicy APS Energia jako wolontariusze biorą udział w ogólnopolskiej akcji charytatywnej SZLACHETNA PACZKA 2018, (grudzień 2018);
• Sponsoring V "Międzynarodowego Festiwalu Piosenki Anna German" w Warszawie, (19 listopada);
• Reprezentanci Klubu Biegacza APS Energia "WTE I WEWTE" w 30. Biegu Niepodległości, (11 listopada);
• Dzień Otwarty w firmie APS Energia dla studentów Politechniki Warszawskiej prezentacja firmy oraz piknik, (18 października);
• Sponsoring Pikniku Edukacyjnego "Od Mikro do Makro" Politechniki Warszawskiej, (19 maja);
• Sponsoring generalny zawodów JUDO VI Memoriał Józefa Niedomagały na Politechnice Warszawskiej, (12 maja);
• APS Energia partnerem "Dnia Energetyka" na Warszawskiej Akademii Technicznej, (22 marca)

W 2018 roku firma prowadziła również szkolenia wewnętrzne z obsługi produkowanych urządzeń dla pracowników klientów oraz pracowników serwisu spółek zależnych.

7.7. Kontakt dla inwestorów

Michał Maszkiewicz, Dyrektor Finansowy michal.maszkiewicz@apsenergia.pl Tel: +48 (22) 762 00 00 www.apsenergia.pl

Grzegorz Grelo, MakMedia Group Tel.: +48 600 450 074 Tel.: +48 22 646 15 64 g.grelo@makmedia.pl

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

DATA	IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO/FUNKCJA	PODPIS
29 marca 2019 r. Piotr Szewczyk	Prezes Zarządu
29 marca 2019 r	Paweł Szumowski	Wiceprezes Zarządu