Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia za rok 2015

Spis treści

1.				WYBRANE DANE FINANSOWE 5
2.				ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 6
	2.1.			Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 6
	2.2.			Organizacja Grupy Kapitałowej 7
		2.2.1.		Struktura Grupy Kapitałowej 7
		2.2.2.		Jednostki podlegające konsolidacji 8
		2.2.3.		Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 8
		2.2.4.		Oddziały 8
	2.3.			Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 8
	2.4.			Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 9
3.				DZIAŁALNOŚD GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 10
	3.1.			Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 10
	3.2.			Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badao i rozwoju 14
	3.3.			Informacje o rynkach zbytu 15
	3.4.			Informacje o źródłach zaopatrzenia 16
	3.5.			Inwestycje 17
		3.5.1.		Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 17
		3.5.2.		Lokaty kapitałowe 18
	3.6.			Informacja o umowach zawartych przez Grupę Kapitałową 18
		3.6.1.		Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej 18
		3.6.2.		Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 19
			3.6.2.1.	Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w 2015 roku 19
			3.6.2.2.	Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2015 roku 20
			3.6.2.3.	Zestawienie umów kredytowych 20
			3.6.2.4.	Umowy dotyczące pożyczek udzielonych 20
		3.6.3.		Inne znaczące umowy 20
		3.6.4.		Poręczenia i gwarancje 21
			3.6.4.1.	Otrzymane poręczenia i gwarancje 21
			3.6.4.2.	Udzielone poręczenia i gwarancje 21
		3.6.5.		Transakcje z podmiotami powiązanymi 21
	3.7.			Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach 22
		3.7.1.		Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego 22
		3.7.2.		Znaczące zdarzenia i czynniki po zakooczeniu roku obrotowego 22

	3.8.		Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze 22
4.			ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 23
	4.1.		Informacja nt. sytuacji finansowej 23
		4.1.1.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 23
		4.1.2.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 25
		4.1.3.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 26
		4.1.4.	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 27
		4.1.5.	Wskaźniki finansowe 28
		4.1.6.	Istotne pozycje pozabilansowe 29
	4.2.		Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 29
	4.3.		Instrumenty finansowe 30
		4.3.1.	Wykorzystywane instrumenty finansowe 30
		4.3.2.	Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 30
	4.4.		Ocena zarządzania zasobami finansowymi 30
	4.5.		Ocena możliwości realizacji zamierzeo inwestycyjnych 30
	4.6.		Wykorzystanie środków z emisji 31
	4.7.		Polityka dywidendowa 31
	4.8.		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami
			wyników 32
5.			PERSPEKTYWY GRUPY 32
	5.1.		Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej 32
	5.2.		Strategia rozwoju 32
	5.3.		Informacje o prognozach 35
	5.4.		Czynniki istotne dla rozwoju 35
	5.5.		Czynniki ryzyka i zagrożeo 36
6.			OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 41
	6.1.		Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 41
	6.2.		Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 41
	6.3.		Informacje o akcjach i akcjonariacie 43
		6.3.1.	Kapitał zakładowy Emitenta 43
		6.3.2.	Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji 44
		6.3.3.	Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące 44
		6.3.4.	Program akcji pracowniczych 44
		6.3.5.	Nabycie akcji własnych 46
		6.3.6.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 46
		6.3.7.	Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 46
		6.3.8.	Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 46
		6.3.9.	Umowy, w wyniku których mogą nastąpid zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 47
	6.4.		Organy Spółki 47

	6.4.1.	Zarząd 47
	6.4.1.1.	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 47
	6.4.1.2.	Uprawnienia Zarządu 47
	6.4.1.3.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 48
	6.4.1.4.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi 49
	6.4.2.	Rada Nadzorcza 49
	6.4.2.1.	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej 49
	6.4.2.2.	Uprawnienia Rady Nadzorczej 50
	6.4.2.3.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej 51
	6.4.2.4.	Powołane Komitety 52
	6.4.3.	Walne Zgromadzenie 52
	6.4.3.1.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia 52
	6.4.3.2.	Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia 53
	6.4.3.3.	Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 53
6.5.		Zasady zmiany statutu Spółki 59
6.6.		Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 59
7.		INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 60
7.1.		Informacje o postępowaniach 60
7.2.		Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdao finansowych 60
7.3.		Informacja dotycząca zatrudnienia 60
7.4.		Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 60
7.5.		Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności 60
7.6.		Działalnośd promocyjna 61
7.7.		Kontakt dla inwestorów 62

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

W niniejszym sprawozdaniu zostały zaprezentowane skonsolidowane dane finansowe sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeo Komisji Europejskiej.

Zarząd Grupy APS Energia dołożył należytej staranności stosując standardy, jak również metody i zasady wyceny poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. zgodnie z MSSF na dzieo 31 grudnia 2015 roku.

Pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów przeliczono na walutę EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego okresu obrotowego, natomiast pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzieo bilansowy.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalane przez NBP
	31 grudnia 2015	31 grudnia 2014
Średni kurs w okresie	4,1848	4,1893
Kurs na koniec okresu	4,2615	4,2623

Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Przychody ze sprzedaży	88 379	87 195	21 119	20 814
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 857	11 359	1 161	2 711
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 298	10 632	1 027	2 538
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 040	8 288	726	1 978
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	3 040	8 288	726	1 978
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	3 040	8 288	726	1 978
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	2 818	6 566	673	1 567
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	2 818	6 566	673	1 567
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 523	5 504	2 037	1 314
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9026	-1966	-2 157	-469
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 548	-1 618	848	-386
Przepływy pieniężne netto razem	3 045	1 920	728	458
Liczba akcji (w szt.)	27 847 280	26 117 280	27 847 280	26 117 280
Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,11	0,32	0,03	0,08
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,11	0,31	0,03	0,07

	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa trwałe	25 013	17 022	5 870	3 994
Aktywa obrotowe	40 231	41 049	9 441	9 631
Aktywa razem	65 244	58 071	15 310	13 624
Zobowiązania długoterminowe	6 419	7 731	1 506	1 814
Zobowiązania krótkoterminowe	17 945	18 562	4 211	4 355
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	40 880	31 778	9 593	7 456
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	-	-	-	-
Kapitały własne	40 880	31 778	9 593	7 456

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA

2.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Grupę kapitałową APS Energia tworzą spółki o profilu projektowo-wykonawczym oraz dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest projektowanie, produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeo zasilania gwarantowanego dla przemysłu.

APS Energia jest jednym z największych krajowych dostawców rozwiązao w zakresie systemów zasilania gwarantowanego m.in. dla sektora energetycznego, nafty i gazu, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, trakcji, medycyny i innych, w którym zabezpiecza ciągłośd pracy krytycznych procesów technologicznych, w szczególności procesy wrażliwe na jakośd i ciągłośd zasilania.

Emitent we własnym zakresie projektuje, wytwarza, uruchamia i serwisuje oferowane systemy zasilania.

Emitent prowadzi również działalnośd w zakresie organizowania szkoleo i doradztwa związanego z systemami zasilania dla przemysłu i jednostek naukowych.

Spółki zależne Emitenta prowadzą działalnośd na rynkach, które w ocenie Zarządu Emitenta wydają się perspektywiczne z punktu widzenia dalszego rozwoju Grupy i ekspansji geograficznej. Spółki te stanowią swoistą sied dystrybucyjną produkowanych przez APS Energia S.A. urządzeo. Działalnośd tych spółek zależnych obejmuje: prowadzenie działao marketingowo-sprzedażowych na danym rynku, koordynację zamówieo w APS Energia S.A., instalację i uruchomienie oraz obsługę techniczną w ramach gwarancji i po okresie gwarancji.

Wyjątkiem wśród spółek zależnych jest ENAP S.A., której działalnośd koncentruje się przede wszystkim na świadczeniu kompleksowych usług w zakresie dostawy i montażu aparatury kontrolno-pomiarowej, automatyki (AKPiA) oraz systemów szaf rozdzielczych. Nadto ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletowanie urządzeo obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeo na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne.

	Podstawowe dane jednostki dominującej Grupy APS Energia S.A.
Pełna nazwa:	APS Energia Spółka Akcyjna
Adres siedziby:	ul. Marecka 47, 05-220 Zielonka k/Warszawy
Kraj siedziby:	Rzeczpospolita Polska
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	346520
REGON:	17370070
NIP:	125-11-78-954
Tel.:	(48) 22 762 00 00
Fax:	(48) 22 762 00 01
Strona www:	www.apsenergia.pl
e-mail:	[email protected]

2.2. Organizacja Grupy Kapitałowej

2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej

APS Energia S.A. jest wiodącym producentem i dostawcą przemysłowych systemów zasilania awaryjnego na rynku polskim. Głównymi klientami APS Energia są spółki z sektora energetycznego oraz nafty i gazu zarówno w kraju, jak i za granicą. Spółka od lat z sukcesem prowadzi ekspansję na rynkach zagranicznych zarówno poprzez własne podmioty dystrybucyjno-serwisowe, które tworzą Grupę APS Energia, jak i przez partnerów na całym świecie.

W skład Grupy APS Energia wchodzą następujące spółki:

APS Energia S.A. pełni rolę centrum operacyjnego Grupy oraz spółki holdingowej kontrolującej zarówno spółki dystrybucyjno-serwisowe w Rosji, Kazachstanie, Ukrainie, Azerbejdżanie, Czechach, jak również ENAP SA, jednego z wiodących dostawców usług instalacyjno-montażowych w obszarze AKPiA oraz odnawialnych źródeł energii (OZE). Podmiot dominujący.
OOO APS Energia RUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Federacji Rosyjskiej (w 2008 r.), z siedzibą w Jekaterynburgu (Moskovskaya 195 biuro 901, 620144 Jekaterynburg). Spółka ma również swoje filie w Moskwie, Sankt Petersburgu, i Nowosybirsku. Główna działalnośd polega na dystrybucji oraz serwisie urządzeo APS Energia. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%.
APS Energia Caucasus LLC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Azerbejdżanu (w 2008 r.), z siedzibą w Baku (AZ-1000, Baku, Azerbaijan, 3/5 AdilIskenderov Street 2). Jej główna działalnośd polega na dystrybucji urządzeo APS Energia. Spółka prowadzi działalnośd poprzez swoje biuro w Baku. Oprócz dystrybucji na rynku azerskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Gruzji i Turcji. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%.
TOO APS Energia Kazachstan spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Kazachstanu (w 2008 r.), z siedzibą w Ałmatach (BogenbaiBatyra 142 biuro 701, 05 0000 Ałmaty). Główna działalnośd polega na dystrybucji oraz serwisie urządzeo APS Energia. TOO APS Energia Kazachstan prowadzi działalnośd w trzech biurach – w Ałmaty, Astanie i Atyrau. Oprócz dystrybucji na rynku kazachskim odpowiada

również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Uzbekistanu, Turkmenistanu, Kirgistanu i Tadżykistanu. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%.

APS Energia Czech s.r.o. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Republiki Czeskiej (w 2011 r.), z siedzibą w Pradze (Kubánské námĕstí 1391/11, Praha 10, PSČ 100 00). Główna działalnośd polega na dystrybucji urządzeo APS Energia. Spółka prowadzi działalnośd poprzez swoje biuro w Pradze. Oprócz dystrybucji na rynku czeskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Słowacji, Węgier i Austrii. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%.
OOO APS Energia Ukraina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Ukrainy (w 2012 r.), z siedzibą w Kijowie (04112 г. Киев ул. Дегтяревская, 62 офис 07). Jej główna działalnośd polega na dystrybucji urządzeo APS Energia. Spółka prowadzi działalnośd poprzez swoje biuro w Kijowie. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%.
ENAP S.A. spółka akcyjna zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Wilczkowicach Górnych (Wilczkowice Górne 41, 26-900 Kozienice), powstała wskutek przekształcenia istniejącej wcześniej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udział w kapitale zakładowym wynosi 100%.

2.2.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzieo 31 grudnia 2015 roku w skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodziły: APS Energia S.A. jako Jednostka Dominująca oraz 6 podmiotów o profilu produkcyjnym, usługowym i handlowym.

Grupę Kapitałową APS Energia tworzą spółki o profilu projektowo-wykonawczym oraz dystrybucyjnym.

Spółka APS Energia S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

Poniżej przedstawiono informacje na temat siedziby i przedmiotu działalności wymienionych wyżej podmiotów, a także dane na temat procentowego udziału Grupy w ich kapitale oraz wskazanie stosowanej przez Grupę metody konsolidacji:

Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %)
Nazwa jednostki	Kraj/Miasto siedziby	Przedmiot działalności	31.12.2015	31.12.2014
APS Energia S.A.	Polska/Zielonka	j.w.
OOO APS Energia RUS	Rosja/ Jekaterynburg	Dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeo	100%	100%
APS Energia Caucasus LLC	Azerbejdżan/ Baku	dystrybucja urządzeo	100%	100%
TOO APS Energia Kazachstan	Kazachstan/Ałmaty	dystrybucja oraz serwis urządzeo	100%	100%
ENAP S.A.	Polska/Wilczkowice Górne	wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli	100%	100%
APS Energia Czech s.r.o	Czechy/Praga	dystrybucja urządzeo	100%	100%
OOO APS Energia Ukraina	Ukraina/Kijów	dystrybucja urządzeo	100%	100%

2.2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W 2015 r. nie zostały dokonane żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APS Energia S.A.

2.2.4. Oddziały

W ramach Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. jedynie podmiot zależny OOO APS Energia RUS z siedzibą Jekaterynburgu działający na rynku rosyjskim dysponował oddziałami zlokalizowanymi w Moskwie, Sankt Petersburgu oraz Nowosybirsku.

2.3. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W 2015 roku APS Energia S.A. nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą i spółkami zależnymi.

2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Udział Jednostki Dominującej w kapitale podstawowym spółek zależnych:

Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %)
Nazwa jednostki	Kraj/Miasto siedziby	31.12.2015
OOO APS Energia RUS	Rosja/ Jekaterynburg	100%
APS Energia Caucasus LLC	Azerbejdżan/ Baku	100%
TOO APS Energia Kazachstan	Kazachstan/Ałmaty	100%
ENAP S.A.	Polska/Wilczkowice Górne	100%
APS Energia Czech s.r.o	Czechy/Praga	100%
OOO APS Energia Ukraina	Ukraina/Kijów	100%

Wykaz podmiotów powiązanych z Grupą ustalony stosownie do postanowieo MSR 24 przedstawia się następująco:

Dom Maklerski Navigator S.A. -– powiązanie osobowe przez osobę Dariusza Tenderendy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta
Piotr Szewczyk Prezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta
Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta
Antoni Dmowski Konsultant naukowy, Akcjonariusz Emitenta
Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, Akcjonariusz Emitenta
Agata Klimek-Cortinovis Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej
Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorcze, Akcjonariusz Emitenta
Henryk Malesa Marian Członek Rady Nadzorczej
Leszek Suchenek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 30 czerwca 2014 r.
Michał Maszkiewicz członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta
Dariusz Drabiuk członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Prezes Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta
Tomasz Jagiełło członek kluczowego personelu kierowniczego, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta

3. DZIAŁALNOŚD GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA

3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka oferuje wysokiej jakości rozwiązania w zakresie nowoczesnych systemów zasilania awaryjnego. Jako technologiczna firma projektowo–produkcyjna Spółka oferuje szeroką gamę nowoczesnych, energoelektronicznych urządzeo zasilających wraz z towarzyszącymi usługami, wychodzącymi naprzeciw specyficznym potrzebom klientów branżowych w energetyce, ciepłownictwie, nafcie i gazie, chemii, metalurgii, przemyśle, telekomunikacji, trakcji a także w medycynie oraz sektorze obronnym. Systemy oferowane przez APS Energia, oparte o własne oryginalne technologie, charakteryzują się wysokim stopniem funkcjonalności, wyróżniającym je na tle innych analogicznych wyrobów oferowanych na rynku.

systemy zasilania awaryjnego odbiorników stało i zmiennoprądowych,
systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania,
systemy kontroli dostępu i monitoringu wizyjnego,
systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania,
systemy UPS,
systemy bezprzerwowego zasilania silników asynchronicznych,
systemy automatycznego nadzoru,
falowniki,
prostowniki,
zasilacze buforowe,
przemienniki częstotliwości,
filtry aktywne,
systemy zasilania wykorzystujące ogniwa paliwowe.

APS Energia z powodzeniem zbudował swoją reputację jako wiarygodnego dostawcy zaawansowanych rozwiązao UPS. Oprócz jakości produktu, Grupa zdobywa uznanie klientów za wysoki poziom obsługi klienta, wsparcie techniczne, a przede wszystkim za zrozumienie i umiejętnośd dostosowania się do indywidualnych potrzeb klientów. W ciągu kilkunastu lat Emitent opracował i wdrożył kilkadziesiąt urządzeo spełniających najwyższe standardy rynku zasilania przemysłowego.

Wyroby i usługi APS Energia oferowane są z reguły łącznie w pakiecie dostosowanym do indywidualnych, specyficznych potrzeb i wymagao klienta, których rozwiązanie wspierane jest doświadczeniem i potencjałem działu badawczo – rozwojowego Spółki. W ciągu kilkunastu lat APS Energia opracowała i wdrożyła kilkadziesiąt urządzeo, z których wiele stanowi punkt odniesienia dla całego rynku zasilania przemysłowego.

Prezentacja wybranych produktów oferowanych przez Emitenta

		Opis systemu
	PBI	Systemy PBI (prostowniki buforowe impulsowe) są urządzeniami zasilającymi prądu stałego dostosowanymi do potrzeb zakładów przemysłowych o wysokich wymaganiach niezawodności. Przeznaczone do zasilania odbiorników we współpracy z baterią lub bezpośrednio z zasilacza.
Systemy prądu stałego (DC)	EPI	Systemy EPI (Przetwornice DC/DC) są układami zasilania prądu stałego przeznaczonymi do przetwarzania napięcia DC na inne napięcie DC. Stosowanie systemów jest niezbędne dla zapewnienia dodatkowego napięcia stałego do zasilania układów o napięciu innym niż napięcie baterii.
	BRI	BRI - urządzenie przeznaczone jest do kontrolowanego rozładowania baterii ze stałym, zadanym prądem, w celu weryfikacji parametrów baterii.
	BFI	Systemy BFI (falowniki/systemy UPS) są zespołami zasilania gwarantowanego prądu przemiennego, których zadaniem jest bezprzerwowe zasilanie krytycznych odbiorników, w sytuacjach zakłóceń w sieci zasilającej. Urządzenie współpracuje z zewnętrzną baterią chemiczną (bateria blokowa).
Systemy prądu zmiennego	FAT	Systemy FAT są układami zasilania gwarantowanego silników asynchronicznych prądu przemiennego współpracującymi z baterią zewnętrzną.
(AC)	MODULA	System MODULA jest systemem zasilania gwarantowanego których zadaniem jest bezprzerwowe zasilanie krytycznych odbiorników, w sytuacjach zakłóceń w sieci zasilającej. Urządzenie z wbudowaną bateria.
	HPI	Statyczne przetwornice częstotliwości dużych mocy do konwersji napięcia przemiennego sieci zasilającej na napięcie o innej częstotliwości , najczęściej 60Hz lub 400Hz.
specjalne Systemy	PULSTAR	PULSTAR to systemy UPS wyposażone w ogniwa wodorowe, wysoko ekologiczne źródło zasilania przeznaczone do długotrwałego zasilania prądem stałym lub zmiennym. Ogniwa paliwowe zamieniają bezpośrednio energię zawartą w związkach chemicznych na energię prądu stałego.
	SAN	Systemy Automatycznego Nadzoru (SAN) to urządzenia automatycznego nadzoru, kontrolujące dowolne parametry i generujące odpowiednie alarmy. System SAN przeznaczony jest do monitorowania napięć, prądów, temperatur, stanu łączników, stanu pracy baterii i innych parametrów.

Przykładowe zastosowanie produktów oferowanych przez Emitenta

Na poniższym schematach sieci naftowej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia atomowa) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia ze źródeł odnawialnych) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci trakcyjnej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Działalnośd spółki zależnej ENAP S.A. w Wilczkowicach Górnych (gmina Kozienice)

Spółka ENAP S.A. powstała jako spółka pracownicza w 2001 r. O jej powstaniu zadecydowała kadra Energoaparatury S.A. oddział Kozienice. Spółka została włączona w skład Grupy APS Energia w 2008 r.

Obecnie działalnośd spółki skupia się na dwóch podstawowych segmentach:

Usługodawca w zakresie dostawy, montażu i serwisu aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA) oraz prac elektrycznych i teletechnicznych,
Usługi serwisowo-montażowe w energetyce alternatywnej (np. instalacja paneli fotowoltaicznych).

ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletację urządzeo obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeo na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjnopomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne.

Spółka prowadzi własną produkcję szaf rozdzielczych. Jej przychody pochodzą głównie ze sprzedaży usług

instalacyjnych, montażowych, serwisowych i regulacyjnych bezpośrednio u klienta.

W segmencie odnawialnych źródeł energii ENAP S.A. działa jako dystrybutor lub oferuje instalację gotowych aplikacji przy użyciu zakupionych komponentów. Wśród oferowanych produktów znajdują się panele fotowoltaiczne, turbiny wiatrowe, agregaty prądotwórcze, falowniki fotowoltaiczne EKO oraz urządzenie będące kontrolerem ładowania baterii w systemach zasilanych panelami fotowoltaicznymi SOLAR-REG2. Rozwiązania w zakresie OZE są również oferowane na rynkach zagranicznych.

Konkretne inwestycje, zrealizowane przez ENAP, to liczne instalacje fotowoltaiczne dla sygnałów drogowych – tzw. systemy hybrydowe (systemy fotowoltaiczne i wiatrowe) dla aktywnych sygnałów drogowych umieszczonych na drogach i autostradach oddalonych od punktów sieci konwencjonalnej bądź trudno dostępnych.

Spółka ENAP zainstalowała także małe elektrownie fotowoltaiczne. Kolejnym zakooczonym projektem firmy ENAP w zakresie OZE jest budowa elektrowni hybrydowej (fotowoltaicznej i wiatrowej) o mocy 1 MW łącznie.

Obecnie siedziba spółki mieści się w nowo wybudowanym, oddanym do użytku w połowie 2012 r. budynkiem biurowo-produkcyjnym. Na dachu obiektu znajduje się jedna z nielicznych w Polsce elektrowni solarnych o mocy 30 kW, która zaspokaja częśd zapotrzebowania spółki na energię elektryczną. Projekt był współfinansowany ze środków unijnych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego 2007 – 2013, Działanie 1.5 Rozwój przedsiębiorczości.

W 2013 r. uruchomiono laboratorium wysokich mocy do 2 MVA, które zostało zbudowane w ramach inwestycji w halę produkcyjną. Laboratorium służy do testowania urządzeo dużej mocy w szerokim zakresie napięd i prądów. Dotychczas Emitent korzystał z outsourcing'u tego typu usług.

Plany dotyczące wykorzystania hali produkcyjnej obejmują, po uprzednim usprzętowieniu przeniesienie do niej części produkcji z siedziby Emitenta w Zielonce. Przeniesiona produkcja miałaby obejmowad m.in. montaż szaf zabezpieczeo, szaf automatyki, szafek kablowych i licznikowych.

Przykładowo w zakresie usług związanych z AKPiA, w listopadzie 2012 r. ENAP po trzech miesiącach prac remontowych uruchomił w Elektrowni Dolna Odra (PGE) turbozespół nr 6 o mocy 200MW. Remont AKPiA dotyczył zarówno części okołoturbinowej, jak i samej turbiny. Po raz pierwszy w historii ENAP wykonano prace remontowe w obrębie korpusów i izolacji termicznej maszyny wirującej. Również po raz pierwszy ENAP odpowiadał za kontrolę układów regulacji turbozespołu w trybie pracy "z wiodącą turbiną".

3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badao i rozwoju

Produkty dla trakcji dynamicznej

Od 2013 r. w ramach organizacji Emitenta działa Departament Trakcji (T&T –Traction & Transport), którego zadaniem jest przygotowanie produktów dla trakcji jezdnej tj. tramwajów, metra, trolejbusów, wagonów oraz innych zespołów trakcyjnych, w których mogą zostad wykorzystane urządzenia do zasilania urządzeo pokładowych oraz napędów.

Emitent w pierwszym kroku rozwija systemy do zasilania urządzeo pokładowych, (których rolą jest utrzymanie ciągłości i jakości zasilania odbiorników pokładowych np. systemów klimatyzacyjnych i wentylacyjnych wykorzystując energię z sieci trakcyjnej) w zespołach trakcyjnych i tramwajach, a w dalszej kolejności do napędów. Spółka od lat ściśle współpracuje z integratorami rynku trakcji w Polsce i na świecie.

W segmencie trakcji dynamicznej potencjalni klienci Spółki to m.in. PESA, Newag i Solaris (tramwaje) oraz pośrednio miasta - ostatnio obserwuje się, że miasta kupują nowe składy tramwajowe i modernizują tabor.

Nowym, dynamicznie rozwijającym się projektem R&D jest budowa nowoczesnych przetwornic statycznych, falowników napędowych w oparciu o technologię IGBT dedykowanych do pojazdów METRA, tramwajów, trolejbusów, pojazdów szynowych, elektrycznych zespołów trakcyjnych lokomotyw jak i wagonów.

W czerwcu 2015 roku APS Energia S.A. otrzymało w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 dofinansowanie dla realizacji projektu rozwojowego zakładającego zaprojektowanie i budowę innowacyjnej przetwornicy napięciowej 3kV/3x400V-380V/24V dla sektora T&T (energooszczędny system zasilania dla lokomotyw, wagonów oraz innych pojazdów szynowych).

Certyfikat IRIS dla APS Energia

W maju 2015 roku audytorzy z jednostki certyfikującej Bureau Veritas (BV) przeprowadzili audyt procesu projektowania, produkcji oraz serwisu urządzeo w APS Energia S.A. pod kątem zgodności z wymaganiami standardu IRIS rev. 02.1. Audyt zakooczył się wynikiem pozytywnym. Uzyskanie certyfikatu umożliwi Emitentowi dalszą ekspansję

na rynku trakcji i transportu.

Standard IRIS (International Railway Industry Standard) został opracowany przez Europejskie Zrzeszenie Przemysłu Kolejowego (UNIFE), którego członkami są najwięksi producenci z tej branży w Europie (m.in. Bombardier Transportation, Alstom Transportation, Siemens Transportation i Ansaldo Breda). Celem jego wprowadzenia była poprawa jakości oraz niezawodności taboru kolejowego w całym łaocuchu dostaw. Certyfikat IRIS zastępuje świadectwa wystawiane przez poszczególnych producentów taboru, dlatego ubiega się o niego większośd firm rozpoczynających działalnośd na rynku kolejowym.

Energetyka atomowa

Poza rynkiem trakcji dynamicznej, Grupa APS Energia inwestuje w rozwój oferty dedykowanej dla energetyki atomowej, ze względu na ogromny potencjał tego sektora, w szczególności na rynkach wschodnich, gdzie budowanych jest kilka bloków elektrowni rocznie. Departament R&D prowadzi na bieżąco prace badawczo-rozwojowe związane z opracowaniem systemów dla zastosowania w energetyce atomowej (Rosatom i Energoatom), jednocześnie przechodząc rygorystyczny proces dopuszczenia. Weryfikacji podlegają zarówno urządzenia, jak i proces produkcyjny, który z punktu widzenia klienta (Rosatom) musi zagwarantowad najwyższą jakośd i niezawodnośd systemów, które będą dostarczane i instalowane w strefie bezpośrednio zabezpieczającej rdzeo reaktora. Proces certyfikacji na potrzeby dostaw dla energetyki atomowej (Rosatom) został uzupełniony o dodatkowe testy i finalnie zakooczony.

Dzięki doświadczeniom Emitent zakooczył z sukcesem testy prostowników tyrystorowych typu PBIT. Prostowniki te są przeznaczone do pracy w energetyce nuklearnej w stałoprądowych systemach zasilania wykorzystujących baterię buforową. Z uwagi na specyficzne wymagania tej gałęzi energetyki w układach chłodzenia bloków mocy zasilaczy nie stosuje się wentylatorów, bazując na chłodzeniu konwekcyjnym. Ponadto konstrukcja mechaniczna urządzeo umożliwia ich instalację w rejonach o wysokim ryzyku wystąpienia wstrząsów tektonicznych. Prostowniki wyposażone są w bufor zdarzeo i bufor archiwalny umożliwiające rejestrację stanów pracy zasilacza, ponadto wyposażone są porty USB 2.0 pozwalające na komunikację z systemem komputerowym.

3.3. Informacje o rynkach zbytu

Głównymi odbiorcami urządzeo Emitenta są klienci, dla których wysoka niezawodnośd pracy urządzeo oraz wysokie parametry techniczne są elementem krytycznym. Oferowane przez Spółkę systemy zasilania awaryjnego zapewniają ciągłośd procesów produkcyjnych i możliwośd działania w przypadku zakłóceo lub awarii zasilania podstawowego. W ten sposób Spółka pomaga klientom wyeliminowad zagrożenie stratami w przypadku awarii zasilania.

Emitent realizuje zamówienia dla przedsiębiorstw z następujących sektorów:

Energetyka,
Przemysł rafineryjny,
Przemysł petrochemiczny,
Przemysł wydobycia oraz transportu gazu i ropy naftowej,
Pozostały przemysł,
Sektor obronny,
Służba zdrowia.

Urządzenia Grupy pracują m.in. na polach wydobywczych światowych koncernów naftowych. Wśród klientów Grupy są m.in. PKN Orlen, Gaz-System, Vatennfall, Nord Stream, South Stream. Ponadto jednym z najważniejszych klientów APS jest Gazprom – APS Energia jest jedną z czterech firm, których urządzenia są wykorzystywane w instalacjach Gazpromu. Urządzenia Grupy dostarczane są również do Rosatom i Rosnieft.

APS zainstalował ponad kilka tysięcy systemów w ponad 20 krajach na całym świecie.

Popyt na produkty Emitenta wynika przede wszystkim z:

udziału w nowych inwestycjach w energetyce, przemyśle rafineryjnym, gazownictwie oraz innych branżach, które zgłaszają zapotrzebowanie na nieprzerwane dostawy energii,
modernizacji sprzętu starszego typu (niewyprodukowanego przez Emitenta).

Sektor obronny to przede wszystkim projekty realizowane na rzecz NATO. W służbie zdrowia urządzenia Emitenta stosowane są w stacjach dializ, stacjach krwiodawstwa, na salach operacyjnych czy w pogotowiu ratunkowym (np.

przy respiratorach).

Odbiorcy spółki ENAP S.A. w segmencie AKPiA (Aparatura Kontrolno - Pomiarowa i Automatyka) w znacznej mierze pokrywają się z odbiorcami APS Energia S.A. – są to spółki przede wszystkim z sektora energetycznego, ciepłowniczego, rafineryjnego oraz petrochemicznego. Najważniejsze usługi w tym segmencie działalności dotyczą montażu czujników i zabezpieczeo technologicznych w blokach energetycznych.

ENAP regularnie wykonuje prace zarówno w kraju (Elektrownia Kozienice, Elektrownia Stalowa Wola, Elektrownia Bełchów, Elektrociepłownie Siekierki, Żerao i Białystok, Zakłady Azotowe "Puławy", ANWIL Włocławek, PCC Rokita), jak i zagranicą (Elektrenai PP Litwa, NARVA Łotwa, REK Bitola Macedonia, HYCO Rotterdam Holandia, Karlshamnverket PP Szwecja).

Emitent nie jest uzależniony od żadnego odbiorcy. W 2015 roku żaden z klientów nie przekroczył 10% przychodów skonsolidowanych Grupy APS Energia.

Ponadto Emitent działa zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży w podziale na segmenty geograficzne została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Dominującym rynkiem w 2015 roku był rynek polski, który charakteryzuje się obecnie znaczną liczbą i wartością inwestycji prowadzonych w sektorze energetycznym. Jednocześnie nastąpiło silne osłabienie rosyjskiej waluty, co w bezpośredni sposób przyczyniło się na osiągane na rynku rosyjskim przychody.

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Afryka	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	54 425	33 954	3 872	25 548	4 440	14	80

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Afryka	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	37 208	49 987	6 271	36 808	6 908	-	-

Struktura sprzedaży została szczegółowo opisana w rozdziale 4.3 niniejszego sprawozdania

3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia

Emitent zaopatruje się u dostawców w podstawowe półprodukty oraz komponenty służące do montażu produktów pod marką APS Energia.

Do najważniejszych materiałów i towarów nabywanych przez Emitenta należą:

Drobne elementy elektroniczne oraz półprzewodniki mocy do głównych dostawców należą Semikron, Mitsubishi, Texas Instruments, Atmel, Maxis,
Szafy sterownicze do głównych dostawców należy Rittal,
Podzespoły elektromagnetyczne oraz transformatory do głównych dostawców należą IMEL/Trafomec, Sigma Electronics,
Baterie przemysłowe, które są jedynym samodzielnym ogniwem dostarczanych systemów, które nie jest produkowane przez Emitenta. Do głównych dostawców baterii należą globalni gracze tacy jak: FIAMM, Sunlight i Hoppecke,
Kable do głównych dostawców należą nkt cables, Technokabel, TELE-FONIKA Kable.

W opinii Zarządu Emitent nie jest uzależniony od żadnego dostawcy tzn. udział żadnego z dostawców nie przekracza 10 % przychodów ze sprzedaży. W każdej z grup asortymentowych źródłem zaopatrzenia jest przynajmniej dwóch niezależnych od siebie dostawców. Dostawy realizowane są na podstawie umów ramowych i wieloletniej współpracy. Wszystkie elementy kluczowe dla produkowanych systemów są montowane w siedzibie Emitenta. Emitent dysponuje własnym, wewnętrznym magazynem komponentów niezbędnych w trakcie procesu produkcyjnego.

Ponad 80% zakupów zaopatrzeniowych Grupy realizowanych jest w Polsce. Proces zaopatrzenia uruchamiany jest z chwilą przyjęcia zamówienia złożonego przez klienta. Częśd materiałów, o dłuższym terminie dostaw zabezpieczona jest we własnym magazynie.

Odnotowad należy, iż rynek komponentów elektronicznych charakteryzuje się wzmożonymi okresami aktywności, podczas których możliwe są przejściowe trudności z zaopatrzeniem oraz wydłużenie terminów dostaw. Spółka jest zabezpieczona przed tymi fluktuacjami dzięki możliwości przekształcenia i dostosowania innych, dostępnych komponentów tak, aby stanowiły one substytuty niedostępnych części.

3.5. Inwestycje

3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W 2015 r. Grupa poniosła łączne nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w wysokości 9.943 tys. PLN w porównaniu z nakładami w roku 2014 na poziomie 2.017 tys. PLN. Dominująca cześd nakładów została poniesiona na budowę hali w Stanisławowie Pierwszym. Emitent w 2015 roku przeznaczył na inwestycję w Stanisławowie Pierwszym kwotę 8 362 tys. zł.

Nakłady na Rzeczowe aktywa trwałe i Wartości niematerialne
(tys. PLN)	2 015	2 014
Rzeczowe aktywa trwałe	9 357	1 179
Grunty	0	0
Budynki i budowle	8 362	277
Maszyny i urządzenia	289	204
Środki transportu	515	599
Pozostałe środki trwałe	191	99
Wartości niematerialne	586	838
Razem	9 943	2 017

Nakłady na działalnośd badawczo-rozwojową

Spółka na bieżąco ponosi nakłady inwestycyjne przeznaczone na dalszy rozwój swoich urządzeo. Na koniec 2015 roku zespół R&D prowadzi 5 projektów (3 projekty dedykowane dla przemysłu, 2 dla trakcji i transportu). W fazie przygotowania do realizacji Emitent zamierza prowadzid kolejne 2 projekty rozwojowe dotyczące 1 systemu dla klientów z segmentu trakcji i transportu oraz 1 dla klientów przemysłowych.

Wydatki ponoszone na działalnośd badawczo-rozwojową są traktowane jako wydatkowanie inwestycyjne.

Kwota nakładów poniesionych przez Grupę na działalnośd badawczo-rozwojową w latach 2014-2015r. została przedstawiona w tabeli poniżej:

Inwestycje R&D
tys. PLN	2 015	2 014
Nakłady na badania i rozwój	404	756

Obecnie prowadzone główne inwestycje

Obecnie Spółka skupia się na dwóch głównych inwestycjach tj. (i) budowa nowoczesnego kompleksu, do którego zostanie przeniesiona działalnośd badawczo-rozwojowa, produkcyjna i administracyjna spółki APS Energia S.A. oraz (ii) wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego Grupy.

Jednocześnie Spółka na bieżąco prowadzi projekty badawczo-rozwojowe i certyfikacyjne, związane z nowymi produktami.

Budowa i wyposażenie nowego kompleksu w Stanisławowie Pierwszym

Obecnie główny kierunek inwestycyjny Emitenta to budowa nowoczesnego kompleksu w Stanisławowie Pierwszym. W dniu 4 maja 2015 r. pozwolenie na budowę, wnioskowane przez Emitenta, zostało uprawomocnione. Prace budowlane zostały rozpoczęte w maju 2015 r. W związku z tym rozpoczęcie produkcji w nowym obiekcie oraz

przeniesienie z dotychczas wynajmowanego obiektu w Zielonce będzie mogło odbyd się w II kwartału 2016 r. Wstępne szacunki kosztu budowy oraz wyposażenia nowego kompleksu w Stanisławowie Pierwszym przekroczą 20 mln zł (z wyłączeniem kosztu zakupu nieruchomości) Budowa częściowo zostanie sfinansowana środkami pozyskanymi z emisji akcji przeprowadzonej w 2015 roku, zaś pozostałe nakłady będą finansowane przy wykorzystaniu kredytów bankowych, innych instrumentów dłużnych, czy też środków wypracowanych w toku działalności operacyjnej Grupy.

Zakup i wdrożenie nowego systemu informatycznego

Spółka planuje zakup i wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego ERP dla całej Grupy Emitenta. Zintegrowany system informatyczny będzie umożliwiał kompleksowe monitorowanie i raportowanie procesów zachodzących w działalności Emitenta. Inwestycja została rozpoczęta a jej zakooczenie planowane jest w 2017 r.

Zarząd szacuje, że wydatki inwestycyjne związane z wdrożeniem systemu wyniosą ok. 2,0 mln zł.

Emitent przeprowadził już wstępny audyt i analizę procesów zachodzących w Grupie oraz potencjalnych narzędzi wspomagających i optymalizujących produkcję. W kolejnych etapach Emitent przeprowadzi wdrożenie narzędzi wspomagających proces produkcyjny oraz integrację systemu ERP i systemów księgowych w ramach Grupy.

Zakup i wdrożenie nowego systemu informatycznego zostaną sfinansowane kredytem bankowym lub instrumentami dłużnymi lub środkami finansowymi wygenerowanymi przez Grupę.

Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikacje

Emitent planuje opracowanie nowych rozwiązao rozszerzających portfel produktów stosowanych m.in. w trakcji jezdnej oraz energetyce, i modernizację specyfikacji technicznej urządzeo, które obecnie znajdują się w ofercie Grupy, a także pozyskanie niezbędnych certyfikatów dla opracowywanych urządzeo.

Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikaty zostaną sfinansowane kredytem bankowym lub instrumentami dłużnymi lub środkami finansowymi wygenerowanymi przez Grupę.

3.5.2. Lokaty kapitałowe

Grupa Kapitałowa nie posiadała w 2015 r. lokat kapitałowych - nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych, dłużnych papierów wartościowych, akcji ani udziałów podmiotów poza wskazanymi w rozdziale 2.2.1.

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokośd zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

3.6. Informacja o umowach zawartych przez Grupę Kapitałową

3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

Poniżej Zarząd Emitenta prezentuje znaczące umowy, które zostały zawarte przez podmioty z Grupy APS Energia w 2015 roku:

Zawarcie istotnej umowy przez ENAP S.A. z Mitsubishi Hitachi Power System Limited.

W dniu 12 marca 2015 r. ENAP SA, spółka zależna Emitenta, zawarła umowę z Mitsubishi Hitachi Power System Limited. Przedmiotem umowy jest dostawa i montaż transformatorów i rozdzielnic kontenerowych oraz montaż aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki oraz wykonanie instalacji elektrycznych dla instalacji "Odazotowanie spalin na kotłach Bl. 1 i 2 w ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. w Kozienicach".

Wartośd zawartej umowy wynosi 6,65 mln zł netto.

Zgodnie z umową termin zakooczenia realizacji prac ww. inwestycji został ustalony na marzec 2016 r.

Umowa została uznana za istotną, ponieważ jej wartośd przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta / 20% skonsolidowanych przychodów netto ze sprzedaży Grupy Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów.

Zawarcie znaczącej umowy dot. budowy hali produkcyjno-biurowej w Stanisławowie Pierwszym

W dniu 8 lipca 2015 r. APS Energia SA zawarła umowę z Bamix Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (Wykonawca) na m.in. roboty ziemne, fundamentowe i konstrukcyjne (Umowa) w związku z budową hali produkcyjnobiurowej w miejscowości Stanisławów Pierwszy (w gminie Nieporęt). Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie Umowy.

Wartośd Umowy wynosi 4,7 mln zł netto. Umowa przewiduje m.in. następujące kary umowne:

strona winna odstąpienia od umowy zapłaci drugiej stronie karę umowną w wysokości 15% wynagrodzenia za pozostałe do wykonania prace, nie mniej jednak niż 5% łącznego wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy,
Spółka zapłaci Wykonawcy za opóźnienie w dokonaniu odbioru, w wysokości 0,25% wynagrodzenia za odbierany element robót, za każdy dzieo opóźnienia, łącznie nie więcej jednak niż 10% wynagrodzenia określonego w harmonogramie za wykonanie danej pracy.

W Umowie Wykonawca udzielił Spółce rękojmi za wady fizyczne i prawne przedmiotu Umowy na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym, a ponadto udzielił gwarancji jakości na okres 3 lat od daty odbioru koocowego przedmiotu Umowy, przy czym rękojmia i gwarancja biegną niezależnie od siebie na każdy element przedmiotu Umowy.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie dla tego typu umów.

Rozpoczęcie produkcji w nowym obiekcie oraz przeniesienie z dotychczas wynajmowanego obiektu w Zielonce planowane jest na II kw. 2016 r. Zarząd APS Energia szacuje, że w wyniku realizacji tej inwestycji moce produkcyjne wzrosną o ok. 150%.

Zawarcie znaczącej umowy dotyczącej II etapu budowy hali produkcyjno-biurowej w Stanisławowie Pierwszym

W dniu 12 listopada 2015 r. APS Energia SA zawarła umowę z Bamix Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Wykonawca") na wykonanie budowy i wykooczenie hali produkcyjno-biurowej na nieruchomości położonej w miejscowości Stanisławów Pierwszy w gminie Nieporęt ("Umowa").

Umowa obejmuje roboty ziemne, fundamentowe, konstrukcyjne, instalacyjne i drogowe w ramach tzw. II etapu inwestycji. Termin realizacji Umowy to 3 czerwca 2016 r., a jej wartośd wynosi 11,46 mln zł netto.

Umowa przewiduje m.in. następujące kary umowne:

strona winna odstąpienia od umowy zapłaci drugiej stronie karę umowną w wysokości 15% wynagrodzenia za pozostałe do wykonania prace, nie mniej jednak niż 5% łącznego wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu Umowy,
Spółka zapłaci Wykonawcy za opóźnienie we wprowadzeniu na plac budowy – w wysokości 0,01% wynagrodzenia określonego w harmonogramie za każdy dzieo opóźnienia,
Spółka zapłaci Wykonawcy za opóźnienie w dokonaniu odbioru prac wskazanych w Umowie - w wysokości 0,01% wynagrodzenia za odbierany element robót, za każdy dzieo opóźnienia, łącznie nie więcej jednak niż 0,5% wynagrodzenia określonego w harmonogramie za wykonanie danej pracy.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie dla tego typu umów.

Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą Emitent przyjął 10 % kapitałów własnych.

3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

3.6.2.1.Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w 2015 roku

W 2015 r. Grupa APS Energia zawarła/kontynuowała następujące umowy kredytowe (wg stanu na koniec grudnia):

Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2015
Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozostała do spłaty *tys. PLN+	Waluta kredytu	Efektywna stopa procentowa %	Termin spłaty
Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym	3 500	41	PLN	3%	2016-06-30
Alior Bank S.A. /Kredyt inwestycyjny	2 800	2 033	PLN	5%	2021-10-31
Kredyt inwestycyjny Alior	4 600	1 636	PLN	8%	2022-01-31

Kredyt Odnawialny w Rachunku Kredytowym	1 000	1 000	PLN	6%	2016-05-31
Kredyt w rachunku bieżącym Alior	2 300	34	PLN	5%	2016-12-17
Banks CSOB Faktoring	946	466	CZK	5%	brak/ 3 m-ce wezwanie
Skofin Bank	98	41	CZK	9%	2017-07-25
Kredyt w rachunku bieżącym	158	4	CZK	4%	-
RAZEM		5 255

3.6.2.2.Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w 2015 roku

W 2015 r. żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana ani rozwiązana.

3.6.2.3.Zestawienie umów kredytowych

Wszystkie obowiązujące umowy kredytowe zaprezentowano w punkcie 3.6.2.1.

3.6.2.4.Umowy dotyczące pożyczek udzielonych

W 2015 roku żadna ze spółek Grupy nie udzielała pożyczek podmiotom zewnętrznym.

3.6.3. Inne znaczące umowy

Do innych istotnych umów zaliczyd należy umowy ubezpieczeniowe od ryzyka odpowiedzialności cywilnej działalności gospodarczej, majątkowe, cargo, komunikacyjne, podróży służbowych.

Wykaz najważniejszych polis ubezpieczeniowych zawartych w 2015 roku poniżej:

Polisy
Nr polisy	Zakres	Przedmiot ubezpieczenia	Suma ubezpieczeniowa	Ubezpieczony	okres ubezpieczenia	ubezpieczyciel
436000046092	OC działalności	zakres prowadzonej działalności gospodarczej	1 500 000 EUR APS Energia S.A.		21.07.2015 – 20.07.2016	STU Ergo Hestia S.A.
		elektronika	200 000 PLN
436000076094	Ubezpieczenie majątkowe	maszyny , wyposażenie , śr. obrotowe	4 240 000 PLN	APS Energia S.A.	21.07.2015 – 20.07.2016	STU Ergo Hestia S.A.
436000076093	Ubezpieczenie cargo	transport krajowy lądowy środków obrotowych	2 000 000 PLN	APS Energia S.A.	21.07.2015 – 20.07.2016	STU Ergo Hestia S.A.
436000065137	OC działalności	zakres prowadzonej działalności gospodarczej	5 000 000 PLN	ENAP S.A.	22.03.2015 – 21.03.2016	STU Ergo Hestia S.A.
436000076058	Ubezpieczenie	elektronika	70 000 PLN		21.07.2015 –
	majątkowe	maszyny , wyposażenie , śr. obrotowe	4 138 000 PLN	ENAP S.A.	20.07.2016	STU Ergo Hestia S.A.

436000076057	Ubezpieczenie CAR	ubezpieczenie majątku na budowach	6 700 000 PLN	ENAP S.A.	21.07.2015 – 20.07.2016	STU Ergo Hestia S.A.
436000076134	Instalacje fotowoltaiczne	ubezpieczenie instalacji fotowoltaicznych	350 000 PLN	ENAP S.A.	21.07.2015 – 20.07.2016	STU Ergo Hestia S.A.

3.6.4. Poręczenia i gwarancje

3.6.4.1.Otrzymane poręczenia i gwarancje

W 2015 roku nie otrzymano istotnych poręczeo i gwarancji.

3.6.4.2.Udzielone poręczenia i gwarancje

Poniżej wymieniono Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeo w tys. PLN:

Udzielone poręczenia i gwarancje
Wyszczególnienie	Waluta	31.12.2015	31.12.2014
gwarancja bankowa Thales Polska	PLN	-	107
gwarancja bankowa Polimex-Mostostal SA	PLN	33	33
gwarancja bankowa dla Aldesa Nowa Energia	PLN	19	-
gwarancja bankowa dla Elektrobudowa SA	PLN	57	-
gwarancja bankowa dla Uniwersytet Warszawski	PLN	6	-
gwarancja należytego wykonania Polimex Mostostal	PLN	18	18
gwarancja należytego wykonania Polimex Mostostal	PLN	7	7
gwarancja należytego wykonania Polimex Mostostal	PLN	-	14
gwarancja należytego wykonania Polimex Mostostal	PLN	-	14
gwarancja należytego wykonania ABB SP.Z O.O	PLN	274	274
gwarancja należytego wykonania SAVEX S.A.	PLN	50	50
gwarancja należytego wykonania SIRIUS POLSKA SP.Z.O.	PLN	77	77
gwarancja należytego wykonania SIRIUS POLSKA SP.Z.O.	PLN	-	178
gwarancja należytego wykonania MHPS EUROPE GMBH	PLN	3	3
gwarancja należytego wykonania METSO AUTOMATION POLSKA SP. z o.o	PLN	-	215
gwarancja należytego wykonania Polimex Mostostal	PLN	-	18
gwarancja należytego wykonania Enea	PLN	248	-
gwarancja należytego wykonania ABB Sp. z o.o.	PLN	173	-
gwarancja należytego wykonania Metso Automation Polska Sp. z o.o.	PLN	64	-
gwarancja należytego wykonania Instal	PLN	456	-
Razem		1 485	1 008

3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wzajemne transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanym zostały szczegółowo opisane w Skonsolidowanym raporcie finansowym Grupy APS Energia za 2015 rok w nocie 42. Informacje o podmiotach powiązanych.

3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach

3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego

Poza wskazanymi:

w rozdziale 3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej
postępowaniami sądowymi w rozdziale 7.1.

nie wystąpiły znaczące zdarzenia i czynniki w trakcie roku obrotowego mające wpływ na działalnośd Emitenta.

3.7.2. Znaczące zdarzenia i czynniki po zakooczeniu roku obrotowego

W dniu 4 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) dokonał podwyższenia kapitału zakładowego APS Energia S.A. o kwotę 67.642,80 zł.

Podwyższenie zostało zrealizowane w ramach kapitału warunkowego poprzez emisję 156.107 akcji serii C2 oraz 182.107 akcji serii C3 w ramach Programu Motywacyjnego, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z dnia 10 kwietnia 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego z oraz w sprawie ustalenia zasad i przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i Członków Zarządu Spółki oraz spółek zależnych z Grupy APS Energia. O przydziale akcji serii C2 i C3 Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2015 z dnia 30 grudnia 2015 r.

Po dokonaniu przedmiotowego podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł i dzieli się na 28.185.494 akcji, z których przysługuje prawo do 28.185.494 głosów na walnym zgromadzeniu APS Energia S.A. Struktura kapitału zakładowego Spółki po rejestracji ww. podwyższenia przedstawia się następująco:

19.608.000 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
4.902.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
207.280 akcji zwykłych serii C1 o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
156.107 akcji zwykłych serii C2 o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
182.107 akcji zwykłych serii C3 o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
1.400.000 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
1.730.000 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

3.8. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze

W 2015 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze dla prowadzonej działalności.

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej

4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa

Na koniec 2015 r. suma bilansowa Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. wyniosła 65.244 tys. PLN, co w porównaniu z rokiem ubiegłym oznacza wzrost o 58.071 tys. PLN (wzrost o 12%).

Struktura aktywów

Na dzieo 31.12.2015 r. wartośd aktywów trwałych wyniosła 25.013 tys. PLN i była wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2014 r. o 7.991 tys. PLN (wzrost o 47%), a wartośd aktywów obrotowych Grupy spadła w porównaniu z rokiem ubiegłym o 818 tys. PLN do poziomu 40.231 tys. PLN na 31.12.2015 r.

Głównym czynnikiem odpowiadającym za wzrost wartości majątku trwałego jest budowa nowego kompleksu produkcyjno-biurowego w Stanisławowie Pierwszym.

Po stronie majątku obrotowego Grupy kluczowy wpływ na spadek wartości miały niższe należności handlowe, które zmniejszyły się o 3.578 tys. PLN r/r (spadek o 19%), a także rozliczenia międzyokresowe (spadek o 1.883 tys. PLN). Zwiększył się natomiast stan środków pieniężnych i ekwiwalentów o 3.045 tys. PLN, który był wynikiem przeprowadzonej emisji akcji serii E APS Energia S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA (dane w tys. PLN)	31.12.2015	Struktura (%)	31.12.2014	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	25 013	38,3%	17 022	29,3%	7 991	46,9%
Rzeczowe aktywa trwałe	20 803	31,9%	12 903	22,2%	7 900	61,2%
Wartości niematerialne	2 940	4,5%	3 007	5,2%	-67	-2,2%
Pozostałe aktywa finansowe	236	0,4%	26	0,0%	210	807,7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 034	1,6%	1 086	1,9%	-52	-4,8%
Aktywa obrotowe	40 231	61,7%	41 049	70,7%	-818	-2,0%
Zapasy	7 574	11,6%	5 848	10,1%	1 726	29,5%
Należności handlowe	15 560	23,8%	19 138	33,0%	-3 578	-18,7%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	17	0,0%	39	0,1%	-22	-56,4%
Pozostałe należności	1 458	2,2%	1 051	1,8%	407	38,7%
Pozostałe aktywa finansowe	58	0,1%	571	1,0%	-513	-89,8%
Rozliczenia międzyokresowe	507	0,8%	2 390	4,1%	-1 883	-78,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 057	23,1%	12 012	20,7%	3 045	25,3%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0,0%	0	0,0%	0
AKTYWA RAZEM	65 244	100%	58 071	100%	7 173	12%

Struktura pasywów

Na dzieo 31.12.2015 r. wartośd kapitałów własnych wyniosła 40.880 tys. PLN i była wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2014 r. o 9.102 tys. PLN (wzrost o 29%). Jednocześnie spadły wartości zobowiązao krótko- i długoterminowych o odpowiednio 617 tys. PLN (spadek o 3%) oraz 1.312 tys. PLN (spadek o 17%).

Głównym czynnikiem wpływającym na wzrost kapitałów własnych była emisja akcji serii E, która zwiększyła zarówno kapitał zakładowy, jak i pozostałe kapitały.

Spadek zobowiązao długoterminowych spowodowany był głównie przez zmniejszenie kredytów i innych zobowiązao finansowych o łącznie 950 tys. PLN.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
PASYWA (dane w tys. PLN)	31.12.2015	Struktura (%)	31.12.2014	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitały własne	40 880	62,7%	31 778	54,7%	9 102	28,6%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	40 880	62,7%	31 778	54,7%	9 102	28,6%
Kapitał zakładowy	5 569	8,5%	5 223	9,0%	346	6,6%
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	9 828	15,1%	3 665	6,3%	6 163	168,2%
Akcje własne	0	0,0%	0	0,0%	0
Pozostałe kapitały	19 232	29,5%	11 668	20,1%	7 564	64,8%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-2 270	-3,5%	-2 048	-3,5%	-222	10,8%
Niepodzielony wynik finansowy	5 481	8,4%	4 982	8,6%	499	10,0%
Wynik finansowy bieżącego okresu	3 040	4,7%	8 288	14,3%	-5 248	-63,3%
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	0	0,0%	0	0,0%	0
Zobowiązania długoterminowe	6 419	9,8%	7 731	13,3%	-1 312	-17,0%
Kredyty i pożyczki	3 094	4,7%	3 776	6,5%	-682	-18,1%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	257	0,4%	516	0,9%	-259	-50,2%
Zobowiązania finansowe	646	1,0%	914	1,6%	-268	-29,3%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 832	2,8%	1 870	3,2%	-38	-2,0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	186	0,3%	174	0,3%	12	6,9%
Pozostałe rezerwy	404	0,6%	481	0,8%	-77	-16,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	17 945	27,5%	18 562	32,0%	-617	-3,3%
Kredyty i pożyczki	2 161	3,3%	2 711	4,7%	-550	-20,3%
Zobowiązania finansowe	665	1,0%	396	0,7%	269	67,9%
Zobowiązania handlowe	9 745	14,9%	10 147	17,5%	-402	-4,0%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	188	0,3%	501	0,9%	-313	-62,5%
Pozostałe zobowiązania	3 464	5,3%	3 232	5,6%	232	7,2%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	411	0,6%	378	0,7%	33	8,7%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	611	0,9%	561	1,0%	50	8,9%
Pozostałe rezerwy	700	1,1%	636	1,1%	64	10,1%
PASYWA RAZEM	65 244	100%	58 071	100%	7 173	12%

4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 31.12.2015	01.01 - 31.12.2014	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	88 379	87 195	1 184	1,4%
Przychody ze sprzedaży produktów	47 103	54 634	-7 531	-13,8%
Przychody ze sprzedaży usług	29 227	19 241	9 986	51,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	12 049	13 320	-1 271	-9,5%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	65 734	59 416	6 318	10,6%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	55 321	47 773	7 548	15,8%
Wartośd sprzedanych towarów i materiałów	10 413	11 643	-1 230	-10,6%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	22 645	27 779	-5 134	-18,5%
Pozostałe przychody operacyjne	1 186	920	266	28,9%
Koszty sprzedaży	6 322	5 696	626	11,0%
Koszty ogólnego zarządu	11 014	10 225	789	7,7%
Pozostałe koszty operacyjne	1 638	1 419	219	15,4%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 857	11 359	-6 502	-57,2%
Przychody finansowe	207	175	32	18,3%
Koszty finansowe	766	902	-136	-15,1%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 298	10 632	-6 334	-59,6%
Podatek dochodowy	1 258	2 344	-1 086	-46,3%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 040	8 288	-5 248	-63,3%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0
Zysk (strata) netto	3 040	8 288	-5 248	-63,3%
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	3 040	8 288	-5 248	-63,3%

Przychody ze sprzedaży w 2015 roku wyniosły 88,4 mln PLN i były o 1,2 mln PLN wyższe od przychodów osiągniętych w 2014 roku. Znaczący wzrost nastąpił w działalności usługowej. Przychody ze sprzedaży usług wyniosły 29,2 mln PLN i były wyższe o 52% r/r.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2015 roku wyniosły 65,7 mln PLN i były wyższe o 11% od kosztów poniesionych w 2014 roku.

Koszty sprzedaży poniesione w 2015 roku, były wyższe o 11% r/r i wyniosły odpowiednio 6,3 mln PLN oraz 5,7 mln PLN. Koszty zarządu wyniosły 11,0 mln PLN i były wyższe o 8% (r/r).

Wypracowany przez Grupę w ciągu 2015 roku zysk ze sprzedaży, osiągnął poziom 5,3 mln PLN i był o 6,5 mln PLN niższy od zysku ze sprzedaży za 2014 rok.

Skonsolidowany zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) za 2015 roku wyniósł 7,0 mln PLN i był niższy o 6,3 mln PLN (r/r).

Po uwzględnieniu obciążeo podatkowych skonsolidowany wynik netto za 2015 roku wyniósł 3,0 mln PLN, natomiast za 2014 rok wynik finansowy netto Grupy wyniósł 8,3 mln PLN.

Wybrane pozycje dodatkowe
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 31.12.2015	01.01 - 31.12.2014	Zmiana	Zmiana (%)
EBITDA	6 955	13 251	-6 296	-47,5%
Zysk ze sprzedaży	5 309	11 858	-6 549	-55,2%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	31 148	31 617	-469	-1,5%
Koszty wytworzenia sprzedanych usług	24 173	16 156	8 017	49,6%

4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 31.12.2015	01.01 - 31.12.2014	Zmiana	Zmiana (%)
DZIAŁALNOŚD OPERACYJNA
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 298	10 632	-6 334	-59,6%
Korekty razem	5 981	-2 423	8 404	-346,8%
Amortyzacja	2 098	1 892	206	10,9%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-210	-1 707	1 497	-87,7%
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	548	569	-21	-3,7%
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-22	34	-56	-164,7%
Zmiana stanu rezerw	49	539	-490	-90,9%
Zmiana stanu zapasów	-1 727	-944	-783	82,9%
Zmiana stanu należności	3 171	-3 854	7 025	-182,3%
Zmiana stanu zobowiązao, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-193	1 844	-2 037	-110,5%
Zmiana stanu pozostałych aktywów	1 884	-1 268	3 152	-248,6%
Inne korekty	383	472	-89	-18,9%
Gotówka z działalności operacyjnej	10 279	8 209	2 070	25,2%
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-1 756	-2 707	951	-35,1%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 523	5 502	3 021	54,9%
DZIAŁALNOŚD INWESTYCYJNA
Wpływy	336	70	266	380,0%
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	33	47	-14	-29,8%
Z aktywów finansowych		3	-3	-100,0%
Inne wpływy inwestycyjne	303	20	283	1415,0%
Wydatki	9 362	2 062	7 300	354,0%
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	9 362	1 445	7 917	547,9%
Inne wydatki inwestycyjne		617	-617	-100,0%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 026	-1 992	-7 034	353,1%
DZIAŁALNOŚD FINANSOWA
Wpływy	7 870	2 463	5 407	219,5%
Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	6 577	41	6 536	15941,5%
Kredyty i pożyczki	928	2 422	-1 494	-61,7%
Inne wpływy finansowe	365		365
Wydatki	4 322	4 053	269	6,6%
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	1 045	783	262	33,5%
Spłaty kredytów i pożyczek	2 161	2 070	91	4,4%
Płatności zobowiązao z tytułu umów leasingu finansowego	568	629	-61	-9,7%
Odsetki	548	571	-23	-4,0%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 548	-1 590	5 138	-323,1%
Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	3 045	1 920	1 125	58,6%
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	3 045	1 920	1 125	58,6%
Środki pieniężne na początek okresu	12 012	10 092	1 920	19,0%
Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	15 057	12 012	3 045	25,3%

W 2015 r. Grupa Kapitałowa APS Energia S.A. osiągnęła dodatnie saldo przepływów w obszarze działalności operacyjnej oraz finansowej, natomiast ujemne w obszarze działalności inwestycyjnej.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2015 wyniosły 8.523 tys. PLN i były wyższe o 3.021 tys. PLN w porównaniu do wartości z 2014. Głównymi pozycjami przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej mający dodatni wpływ były: spadek należności handlowych oraz zmiana stanu pozostałych aktywów.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w 2015 były ujemne i wyniosły (-9.026 tys. PLN), głównie w związku z prowadzeniem inwestycji w Stanisławowie Pierwszym.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2015 były dodatnie i wyniosły -3.548 tys. PLN, co było spowodowane głównie przeprowadzeniem emisji akcji serii E.

4.1.4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	sprzedaży akcji powyżej Kapitały zapasowy ze ceny nominalnej	Pozostałe kapitały	przeliczenia jednostek Różnice kursowe z zagranicznych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	akcjonariuszy jednostki Kapitał własny dominującej	Razem
		Dwanaście miesięcy zakooczonych 31 grudnia 2015 r. (tys. PLN)
Kapitał własny na dzieo 1 stycznia 2015 r.	5 223	3 665	11 668	-2 048	4 982	8 288	31 778	31 778
Kapitał własny na dzieo 1 stycznia 2015 r. po korektach	5 223	3 665	11 668	-2 048	4 982	8 288	31 778	31 778
Emisja akcji	346	7 439	-	-	-	-	7 785	7 785
Koszty emisji akcji	-	-1 276	-	-	-	-	-1 276	-1 276
Płatnośd w formie akcji własnych	-	-	752	-	-	-	752	752
Podział zysku netto	-	-	6 744	-	499	-7 243	-	-
Wpłaty na akcje objęte Programem Motywacyjnym	-	-	68	-	-	-	68	68
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-1 045	-1 045	-1 045
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	-222	-	3 040	2 818	2 818
Kapitał własny na dzieo 31 grudnia 2015 r.	5 569	9 828	19 232	-2 270	5 481	3 040	40 880	40 880
		Dwanaście miesięcy zakooczonych 31 grudnia 2014 r. (tys. PLN)
Kapitał własny na dzieo 1 stycznia 2014 r.	5 182	3 665	8 040	-326	3 298	5 483	25 342	25 342
Kapitał własny na dzieo 1 stycznia 2014 r. po korektach	5 182	3 665	8 040	-326	3 298	5 483	25 342	25 342
Emisja akcji	41	-	-	-	-	-	41	41
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Płatnośd w formie akcji własnych	-	-	612	-	-	-	612	612
Podział zysku netto	-	-	3 016	-	1 684	-4 700	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-783	-783	-783
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	-1 722	-	8 288	6 566	6 566
Kapitał własny na dzieo 31 grudnia 2014 r.	5 223	3 665	11 668	-2 048	4 982	8 288	31 778	31 778

Emisja akcji

W dniu 24 września 2015 r. dokonano rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym 1 730 000 akcji APS Energia S.A. serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje wyemitowane zostały w ramach oferty publicznej APS Energia S.A. na podstawie Uchwały Nr 1/2014 Zarządu APS Energia S.A. z dnia 8 sierpnia 2014 r. w sprawie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji zwykłych na

okaziciela serii E (ze zmianami) oraz na podstawie Uchwały Nr 26/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2014 r.

W wyniku emisji akcji kapitał zapasowy został podwyższony o kwotę 6 163 tys. zł. Nadwyżka wartości emisyjnej nad nominalną wyniosła 7 439 tys. zł, natomiast koszty emisji 1 276 tys. zł

Wypłata dywidendy

W dniu 27 maja 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki APS Energia S.A. podjęło uchwałę nr 6 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014, zgodnie z którą 1 044 691,20 zł zostało przeznaczone na wypłatę dywidendy, co stanowi 4 grosze na 1 akcję. Uprawnionymi do dywidendy byli akcjonariusze Spółki, którym przysługiwały akcje na zamknięcie notowao w dniu 15 czerwca 2015 r. Wypłata kwoty dywidendy nastąpiła dnia 29 czerwca 2015 r.

Program Motywacyjny

W 2015 roku, w związku przydziałem 188 107 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III Transzy Programu Motywacyjnego, dokonanym na podstawie Uchwały nr 1/2015 Zarządu APS Energia SA, utworzono kapitał rezerwowy w wysokości 752 tys. zł. Wartośd godziwa warrantów na dzieo przydziału wyniosła 4,00 zł/warrant.

4.1.5. Wskaźniki finansowe

Wskaźniki finansowe i niefinansowe
Rentownośd (w %)	2 015	2 014	Zmiana (%)
Brutto ze sprzedaży	25,6%	31,9%	-19,6%
EBITDA	7,9%	15,2%	-48,2%
EBIT	5,5%	13,0%	-57,7%
Netto	3,4%	9,5%	-63,8%
ROE	7,4%	26,1%	-71,5%
ROA	4,7%	14,3%	-67,4%
Cykl rotacji (dni)	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana (%)
Cykl zapasów	31,3	24,0	30,3%
Cykl należności	64,3	87,0	-26,1%
Cykl zobowiązao bieżących	40,2	42,5	-5,2%
Cykl środków pieniężnych	55,3	68,5	-19,3%
Wskaźniki płynności	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana (%)
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	4,1	4,0	2,1%
Wskaźnik płynności przyspieszonej	3,3	3,2	2,0%
Wskaźnik środków pieniężnych	1,5	1,2	30,5%
Wskaźniki zadłużenia	31.12.2015	31.12.2014	Zmiana (%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,4	0,4	-16,7%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,6	0,8	-27,2%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu)	0,1	0,2	-34,0%

Algorytm wyliczania wskaźników:
Rentownośd brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
Rentownośd EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży
Rentownośd EBIT = zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży
Rentownośd netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży
Rentownośd kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu

Rentownośd aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu

Cykl zapasów ogółem w dniach = (zapasy / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie (rok – 365 dni)
Cykl należności w dniach = (stan należności / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie
Cykl zobowiązao bieżących = (stan zobowiązao handlowych / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie
Cykl środków pieniężnych = cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązao handlowych
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania handlowe
Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania handlowe
Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania handlowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / pasywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu) = ((zobowiązania długoterminowe - rezerwy długoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny

4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe w postaci należności i zobowiązao warunkowych zostały przedstawione w pkt. 3.6.4

4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Sprzedaż krajowa i zagraniczna

Grupa Kapitałowa APS Energia w 2015 roku działa zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży w podziale na rynki zbytu przedstawiona została na poniższym wykresie.

Zarówno sprzedaż, jak i pozyskany portfel zamówieo wskazują na wysoki udział projektów zleconych przez klientów z rynku krajowego. W 2015 r. udział sprzedaży krajowej wyniósł 62% (42% w 2014 r.). Jednocześnie Grupa pozyskała portfel zamówieo na 2016 rok o wartości 19,0 mln PLN, z czego 66% zostało zleconych przez klientów z rynku polskiego.

Poza rynkiem polskim Rosja pozostaje jednym z głównych kierunków sprzedaży Grupy APS Energia. Rynek rosyjski stanowił 28% wartości przychodów ze sprzedaży w 2015 roku (40% w 2014 roku). Łącznie rynek polski i rosyjski wygenerowały 90% przychodów Grupy 2015 r.

Rynki wschodnie pozostają kluczowe dla realizacji strategii w najbliższych latach, natomiast Grupa poszukuje dywersyfikacji geograficznej. Obecnie Grupa aktywnie szuka możliwości realizacji projektów na rynkach Ameryki Północnej i Południowej, krajach Azji Centralnej i Bliskiego Wschodu.

Struktura produktowa sprzedaży

Przychody uzyskane od klientów zewnętrznych ze sprzedaży poszczególnych grup produktów, usług oraz towarów i materiałów przedstawiają się następująco:

Struktura produktowa sprzedaży
Pozycje (tys. PLN)	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Produkty
- urządzenia systemów zasilających	46 711	52 129
- dedykowane urządzenia rozdzielcze	392	2 505
Przychody ze sprzedaży produktów	47 103	54 634
Usługi
- budowlano-montażowe dla branży AKPiA (aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki)	26 649	14 165
- serwisowe	2 011	3 901
- pozostałe	567	1 175
Przychody ze sprzedaży usług	29 227	19 241
Towary i materiały
- towary	11 402	13 190
- pozostałe	647	130
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	12 049	13 320
SUMA przychodów ze sprzedaży	88 379	87 195

4.3. Instrumenty finansowe

4.3.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe

Do kooca 2013 r. Emitent nie korzystał (ani w celu zabezpieczania się przed niekorzystnymi zmianami na rynkach finansowych, ani pod kątem spekulacji) z instrumentów pochodnych (typu opcje walutowe czy kontrakty forward / futures), gdyż posiadała naturalny hedging. W 2014 r. Grupa rozpoczęła zawieranie transakcji z udziałem instrumentów pochodnych w postaci walutowych kontraktów terminowych typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym EUR i RUB powstającym w toku działalności Grupy.

Emitent na dzieo sporządzenia niniejszego raportu nie zawiera transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych.

4.3.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Emitent od lat korzysta z usług zewnętrznego doradcy w zakresie zarządzania ryzykiem kursowym. W ramach współpracy, zewnętrzny doradca w imieniu Emitenta m.in.: negocjuje z bankami kursy transakcji spotowych oraz zawiera na zlecenie Emitenta kontrakty walutowe typu forward. Czynności te pozwalają na minimalizację marży banku (spreadów) oraz dokonywanie transakcji w możliwie najkorzystniejszym momencie.

W ramach współpracy z zewnętrznym doradcą, w 2013 r. stworzono wewnętrzny dokument "Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w APS Energia S.A.". Zgodnie z przyjętymi zasadami Emitent zdefiniował zakres i sposoby zarządzania ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.

4.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzaniem zasobami finansowymi Emitenta należy uznad za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna świadczą o tym przedstawione w rozdziale "4.2.5.Wskaźniki finansowe i niefinansowe" – wskaźniki płynności, rentowności, obrotowości oraz zadłużenia. Zobowiązania regulowane są terminowo, a płynnośd finansowa utrzymywana jest na optymalnym poziomie. Wolne środki pieniężne Grupa lokuje w bezpieczne i zapewniające dostępnośd do środków lokaty krótkoterminowe.

4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeo inwestycyjnych

Obecnie realizowane i planowane przez Emitenta zamierzenia inwestycyjne nie są w żaden sposób zagrożone. Ich skala i wielkośd zależna będzie od wypracowania odpowiednich środków własnych oraz pozyskania środków dłużnych. W ramach realizowanej inwestycji budowy kompleksu produkcyjno-biurowego w Stanisławowie Pierwszym Emitent pozyskał środki w ramach emisji akcji serii E na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pozostałe działania inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania.

4.6. Wykorzystanie środków z emisji

W 2015 roku Emitent przeprowadził dwie emisje akcji

Emisja 1.730.000 akcji serii E w ramach oferty publicznej APS Energia SA,
Emisja 156.107 akcji serii C2 i 182.107 akcji serii C3, w związku z realizacją Programu Motywacyjnego opisanego w pkt. 6.3.4.

Obie emisje zostały w pełni opłacone. W ramach każdej z emisji Emitent pozyskał następujące środki:

Emisja akcji serii E 7.785.000,00 zł
Emisja akcji serii C2 i C3 67.642,80 zł

Środki z emisji akcji zostały wykorzystane na realizację wydatków inwestycyjnych związanych z budową kompleksu produkcyjno-biurowego, w którym będzie zlokalizowana nowa siedziba Emitenta, w Stanisławowie Pierwszym.

4.7. Polityka dywidendowa

Dane historyczne na temat dywidendy

W swojej historii Emitent nie przeznaczał zysku na wypłatę dywidendy aż do dnia 30 czerwca 2014 r., kiedy to ZWZA Emitenta podjęło Uchwałę nr 6/2014 w sprawie wypłaty dywidendy za 2013 r. Zgodnie z ww. Uchwałą wypracowany zysk za 2013 r. w kwocie 3.536.812,38 zł został przeznaczony:

w kwocie 2.753.293,98 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
w kwocie 783.518,40 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 3 gr na jedną akcję.

Dzieo dywidendy został ustalony na 10 lipca 2014 r.; zgodnie z wyznaczonym w ww. Uchwale terminem, wypłata dywidendy nastąpiła 24 lipca 2014 r.

W dniu 27 maja 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Emitenta podjęło Uchwałę nr 6/2015 w sprawie przeznaczenia wypracowanego zysku za 2014 r. w kwocie 5.198.363,33 zł na:

zwiększenie kapitału zapasowego Spółki o kwotę 4.153.672,13 zł,
wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w kwocie 1.044.691,20 zł, co stanowi 4 grosze na 1 akcję Spółki.

Dzieo dywidendy został ustalony na 15 czerwca 2015 r.; zgodnie z wyznaczonym w ww. uchwale terminem, wypłata dywidendy nastąpiła 29 czerwca 2015 r.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Zarząd zamierza rekomendowad Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na poziomie uwzględniającym przede wszystkim wysokośd wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto prezentowanego w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy oraz możliwośd i koszt pozyskania przez Spółkę finansowania dłużnego jak również wysokośd kwot, które mogą zostad przeznaczone na wypłatę dywidendy.

Zgodnie z założeniami Zarządu, rekomendowana kwota dywidendy będzie wynosid od 10% do 30% zysku Grupy wykazanego w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym. W szczególności, kwoty przeznaczone do wypłaty w formie dywidendy, termin oraz metoda wypłaty dywidendy zostały określone w Kodeksie spółek handlowych. Spółka, jako podmiot posiadający status spółki publicznej podlega również regulacjom KDPW dotyczącym wypłaty dywidendy.

Statut nie przewiduje żadnych ograniczeo wypłaty dywidendy. Umowy zawarte przez Spółkę i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeo w wypłacie dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje dokonywania wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

4.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Nie dotyczy. Spółka nie publikowała ani też nie zamierza publikowad prognoz zysków ani szacunkowych zysków.

5. PERSPEKTYWY GRUPY

5.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

Czynniki wpływające na dalszy rozwój Emitenta i spółek zależnych

5.2. Strategia rozwoju

Cele strategiczne

Celem strategicznym Emitenta jest:

umacnianie pozycji lidera na rynku urządzeo zasilania awaryjnego dla przemysłu w Polsce,
zwiększanie udziałów na rynkach eksportowych, w tym w szczególności na rynkach wschodnich,
wejście i ekspansja geograficzna na rynki Europy Zachodniej, Ameryki Północnej, Ameryki Południowej oraz Afryki,
budowa wartości dla akcjonariuszy poprzez akwizycje

APS Energia zamierza rozwijad się zarówno organicznie, jak i poprzez przejęcia innych podmiotów. Celem Grupy jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu organicznego przychodów na poziomie do 20 % r./r., a z uwzględnieniem potencjalnych akwizycji do 30% r./r.

Rozwój portfela produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych grup odbiorców

Emitent systematycznie rozwija ofertę produktową zarówno poprzez ulepszanie dotychczasowych rozwiązao, jak i systematyczne wprowadzanie nowych urządzeo. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności oraz przyjęty model dostosowywania rozwiązao do indywidualnych potrzeb klientów priorytetem jest oferowanie produktów spełniających potrzeby klientów, które charakteryzują się wysoką jakością oraz innowacyjnością. Jednocześnie, Emitent systematycznie rozwija zakres oraz znaczenie świadczonych usług serwisowych.

Aktualnie głównymi odbiorcami produktów Emitenta są branże:

energetyki,
przemysłu rafineryjnego,
wydobycia oraz przesyłu gazu i ropy naftowej.

Już obecnie prowadzone wdrożenia oraz nowe rozwiązania pozwolą Emitentowi na wejście w kolejne sektory gospodarki, takie jak:

trakcja jezdna,
sektor obronny,
służba zdrowia.

Szczególnie istotne znaczenie będą miały wdrażane ostatnio rozwiązania dla:

energetyki atomowej (systemy zabezpieczeo reaktorów),
wydobycia gazu i ropy naftowej (platformy wiertnicze, gaz łupkowy),
trakcji jezdnej (systemy zasilania wagonów kolejowych, lokomotyw i metra),
transportu morskiego (systemy zasilania dla okrętów marynarki wojennej oraz statków handlowych).

APS Energia obecnie realizuje produkcję urządzeo zasilania gwarantowanego dla elektrowni atomowych w Rosji i na Ukrainie. Emitent zdobył wymagane na rosyjskim rynku energii atomowej certyfikaty bezpieczeostwa i planuje dalszą ekspansję na tym rynku (Rosatom). APS Energia zamierza dostarczad urządzenia dla elektrowni atomowych na Węgrzech, w Finlandii, Turcji i Bułgarii.

Ponadto, w celu obsługi swoich klientów, Emitent planuje dodatkowo rozbudowad zakres usług serwisowych, który będzie wymagał pozyskania nowych kompetencji, ze wzglądu na środowisko i warunki atmosferyczne, w jakich urządzenia będą funkcjonowad.

Systematyczne rozwijanie działu badawczo-rozwojowego R&D oraz oferowanie produktów wysokiej jakości

Spółka konsekwentnie inwestuje w rozwój technologiczny oferowanych produktów bazując głównie na własnych kompetencjach i osiągnięciach w zakresie R&D oraz współpracy z jednostkami badawczymi i uczelniami. Efektem prac działu R&D są własne, nowatorskie rozwiązania, dostosowane do specyficznych potrzeb klientów. Jako przykłady można wymienid np. specjalistyczne systemy zasilania dla statków i okrętów marynarki wojennej przetwarzające napięcie o częstotliwości 50Hz na częstotliwośd 60Hz, filtry hybrydowe dla sektora wydobycia ropy naftowej, dzięki którym znacznemu zmniejszeniu uległa awaryjnośd pomp tłoczących ropę naftową, czy też własne, nowatorskie rozwiązania w grupie systemów zasilania przeznaczonych dla rynku trakcji jezdnej (lokomotywy i wagony). Aktualnie prowadzone są kolejne prace R&D, których efektem będą specjalistyczne urządzenia zasilania gwarantowanego dla m.in. platform wiertniczych czy sektora wydobycia gazu łupkowego.

Emitent uzyskał certyfikat IRIS (międzynarodowy standard przemysłu kolejowego, ang. International Railway Industry Standard) – norma, przeznaczona dla przemysłu kolejowego, która rozszerza wymagania normy ISO 9001 (system zarządzania jakością). IRIS obejmuje ocenę rzeczywistych procesów, jak również audytowanie oraz metodykę zdobywania ocen. Uzyskanie normy IRIS przez Grupę APS Energia umożliwi sprzedaż urządzeo trakcyjnych do producentów wagonów i lokomotyw kolejowych.

Pozostałe certyfikaty, o które Emitent będzie się starał w najbliższej przyszłości:

Certyfikaty firmy Transnieft rosyjskiego przedsiębiorstwa paostwowego, które jest odpowiedzialne za krajowe sieci ropociągów i posiada największy system rurociągów ropy naftowej na świecie. Celem certyfikacji jest uzyskanie możliwości sprzedaży urządzeo dla przesyłu gazu firmie Transnieft.
Certyfikaty wykonania morskiego w związku z planowaną realizacją projektów na platformach wiertniczych, Emitent będzie mógł stad się dostawcą dla kolejnego segmentu branży wydobycia ropy naftowej.

Wytwarzane przez Emitenta produkty, poza dedykowaną indywidualnie dla poszczególnych klientów funkcjonalnością, cechują się również wysoką jakością, która nierzadko przewyższa jakośd produktów oferowanych przez największych konkurentów. Wysoka jakośd, a co za tym idzie niezawodnośd oferowanych przez Emitenta systemów zasilania, pozwala na budowanie długoterminowych relacji z klientami. Atut w postaci wysokiej jakości oferowanych produktów jest dodatkowo wspierany poprzez system serwisowania montowanych urządzeo. Emitent oferuje swoim klientom

bezzwłoczny serwis, zarówno dla urządzeo znajdujących się w okresie gwarancyjnym, jak i dla urządzeo starszych.

Wzmacnianie pozycji oraz dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach geograficznych

Rynek polski

Na rynku polskim celem Emitenta jest utrzymanie dotychczasowej pozycji rynkowej w segmencie urządzeo zasilania awaryjnego dla energetyki i przemysłu rafineryjnego oraz rozwój oferty asortymentowej o nowe produkty i usługi, w tym przede wszystkim dla producentów trakcji jezdnej i uzyskanie docelowo ponad 10% udziału w tym segmencie. Rozszerzeniu będzie podlegała również oferta usług obejmująca, oprócz serwisu urządzeo własnych, także usługi montażowe w zakresie aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki. W oparciu o zasoby i kompetencje spółki zależnej ENAP S.A. (firma inżynierska działająca w segmencie AKPiA), Spółka będzie rozwijała działalnośd w zakresie produkcji mniej skomplikowanych systemów zasilania awaryjnego oraz świadczenia usług montażowych i serwisowych. Ponadto, w przypadku wprowadzenia regulacji dotyczących OZE, spółka ENAP S.A. będzie dodatkowo oferowała nowe produkty i usługi dla tego segmentu.

Rynki wschodnie

Emitent planuje intensywnie rozwijad działalnośd eksportową na najbardziej perspektywicznych rynkach krajów byłej WNP w tym w szczególności w Rosji, Kazachstanie i Azerbejdżanie. Celem strategicznym na rynkach krajów WNP jest wzrost udziałów rynkowych w tym do ok. 15% w segmencie urządzeo zasilania awaryjnego dla energetyki i przemysłu rafineryjnego w Rosji oraz do ok. 1-2% w segmencie trakcji jezdnej w Rosji.

W ocenie Zarządu, rynki wschodnie, a w szczególności rosyjski, są rynkami perspektywicznymi z uwagi na ich wielkośd, zbudowaną dotychczas pozycję rynkową oraz możliwośd realizacji, istotnie wyższej marży na sprzedaży. Dalszy rozwój aktywności Emitenta na rynkach wschodnich będzie realizowany poprzez dokapitalizowanie lokalnych spółek zależnych w celu rozbudowy sił i kompetencji sprzedażowych oraz realizacji działao marketingowych propagujących produkty i markę APS Energia.

Poza rozwojem na rynkach krajów WNP, planowane jest również wejście na wybrane rynki azjatyckie (Indie, Wietnam) oraz rynki Bliskiego Wschodu (Turcja, Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Katar, Kuwejt, Iran, Irak). W początkowej fazie rozwoju, rynki te byłyby obsługiwane poprzez spółki zależne zlokalizowane w pobliżu tych rynków lub partnerów handlowych. W przypadku osiągnięcia odpowiedniej skali działalności, na danym rynku będą tworzone struktury organizacyjne / spółki zależne, które docelowo przejmą odpowiedzialnośd za rozwijanie działalności na danym obszarze. Będą to spółki w pełni autonomiczne, tzn. oferujące poza sprzedażą systemów zasilania, także ich montaż oraz serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

Rynki Afryki, Ameryki Północnej oraz Ameryki Południowej

Emitent będzie również rozwijała sprzedaż na rynkach Afryki (Egipt, RPA), Ameryki Północnej (USA) oraz Ameryki Południowej (Brazylia). Wejście na te rynki w pierwszej kolejności będzie koordynowane z siedziby Spółki, następnie zaś będą budowane struktury sprzedażowe oraz tworzone spółki zależne w wybranych krajach. Zarząd Spółki zakłada, że głównymi odbiorcami będzie sektor energetyki, przemysłu rafineryjnego, wydobycia wraz z przesyłem gazu i ropy naftowej oraz trakcji jezdnej.

Zwiększenie mocy produkcyjnych dla planowanego wzrostu sprzedaży

Rozbudowa obecnych mocy produkcyjnych stanowi kluczowy element rozwoju Emitenta.

W celu zwiększenia mocy produkcyjnych Zarząd APS Energia rozpoczął budowę nowoczesnego kompleksu produkcyjno-biurowego w Stanisławowie Pierwszym k. Warszawy. Rozpoczęcie produkcji w nowym obiekcie planowane jest na II kw. 2016 r. Zarząd APS Energia szacuje, że w wyniku realizacji tej inwestycji moce produkcyjne wzrosną o ok. 150%.

Rozbudowywanie zasobów kadrowych

Wysokokwalifikowane kadry stanowią dla Emitenta kluczową wartośd, dzięki której możliwy jest dalszy rozwój. Wraz ze wzrostem skali prowadzonej działalności będzie następował również wzrost zatrudnienia. APS Energia systematycznie zwiększa zarówno liczbę zatrudnionych pracowników, w tym inżynierów, jak i pozyskuje osoby z nowymi specjalistycznymi kwalifikacjami. Szczególny nacisk Zarząd kładzie na rozwój działów badania i rozwoju, działu inżynieryjnego oraz sprzedaży.

Akwizycje podmiotów z branży

Wzrost wartości Emitenta będzie odbywał się również poprzez przejęcia innych podmiotów. Nadrzędnym celem w strategii przejęd będzie przejmowanie podmiotów, których działalnośd będzie uzupełniała ofertę asortymentową i rynkową Grupy APS Energia.

Zarząd Spółki wytyczył następujące kierunki w strategii przejęd:

przejęcia w Polsce,
przejęcia zagraniczne (głównie rynki WNP oraz Europa Zachodnia).

W kręgu zainteresowao są zarówno producenci, firmy montażowo-serwisowe, jak i dystrybutorzy działający w branży AKPiA w segmencie systemów zasilania awaryjnego.

Finansowanie strategii rozwoju

Strategia rozwoju Emitenta będzie finansowana:

środkami pozyskanymi z emisji akcji,
środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej Grupy,
środkami pozyskanymi w ramach programów pomocowych i rozwojowych,
instrumentami dłużnymi (np. kredyty bankowe, leasingi, obligacje), w zakresie w jakim okaże się to niezbędne.

Celem Zarządu Spółki, w okresie realizacji strategii, jest zachowanie bezpiecznej struktury finansowania, przy uwzględnieniu wzrostu wartości dla akcjonariuszy oraz zrównoważonego rozwoju Spółki.

5.3. Informacje o prognozach

Nie dotyczy. Spółka nie publikowała ani też nie zamierza publikowad prognoz zysków ani szacunkowych zysków.

5.4. Czynniki istotne dla rozwoju

Strategicznym celem rozwoju Grupy APS Energia jest wzrost jej wartości poprzez realizację przyjętej strategii. Emitent jest przygotowany pod kątem organizacyjnym i finansowym do osiągnięcia zamierzonych celów w roku 2016. Główne czynniki mogące mied wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy:

Czynniki zewnętrzne negatywne:

duże wahania kursu RUB;
pogorszająca się koniunktura na rynku rosyjskim;
wzrost konkurencji i w konsekwencji spadek marżowości oferowanych produktów i usług;
osłabienie koniunktury na rynku oil&gas i w branży energetycznej.
ograniczenie dostępu do kapitału;

Czynniki zewnętrzne pozytywne:

poprawiająca się sytuacja na rynku polskim;
osłabienie kursu PLN poprawiające konkurencyjnośd produktów i usług oferowanych przez Emitenta na rynkach zagranicznych;

Czynniki wewnętrzne pozytywne:

mocny dział R&D;
nowe produkty m.in. dla producentów trakcji jezdnej;
doświadczona kadra managerska;
dobra kondycja finansowa, dostęp do kredytów;
elastyczna struktura o niskich kosztach zarządzania;
realizacje i referencje w projektach dla energetyki atomowej;

Czynniki wewnętrzne negatywne:

duży udział rynków wschodnich.

5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeo

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalnośd

Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Nie jest wykluczone, iż w przyszłości mogą wystąpid zdarzenia związane ze zmianami tendencji rynkowych mające wpływ na wyniki Grupy Emitenta. W ramach tego ryzyka, należy wyróżnid przede wszystkim możliwośd wystąpienia w dłuższej perspektywie czasu wzrostu kosztów pracy, a także ewentualnych zmian technologicznych w segmentach rynkowych, których podmioty są głównymi odbiorcami urządzeo Grupy Emitenta, co przełożyd się może przynajmniej przejściowo na spadek popytu na urządzenia oferowane przez Grupę Emitenta.

W celu ograniczenia wpływu zmian technologicznych prowadzone są ciągłe prace badawczo - rozwojowe nad dostosowaniem oferowanych produktów do zmieniających się rozwiązao technologicznych dla każdego klienta.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa w branży niszowej oferującej rozwiązania zindywidualizowane, cechującej się małą liczbą konkurentów zarówno w kraju, jak i za granicą. Jednakże konkurencja zagraniczna posiada szerokie zaplecze kapitałowe oraz technologiczne, które może prowadzid do umacniania pozycji tych firm. Ponadto zauważalna jest tendencja do tworzenia przez zachodnie firmy spółek zależnych w krajach Europy Wschodniej, co pozwala im zwiększyd dynamikę sprzedaży oraz obniżad koszty produkcji i sprzedaży. Decydującym czynnikiem wspierającym konkurencyjnośd produktów oferowanych w ramach segmentu, jest i będzie stosowanie w procesie produkcyjnym najnowocześniejszych technologii oraz produkowanie wysoce efektywnych i niezawodnych urządzeo co ma na celu wyeliminowad konkurencję ze strony producentów oferujących taosze produkty o niższej jakości i wyższej awaryjności (m.in. producenci z Chin). Nasilający się wzrost konkurencji może wymusid zwiększenie nakładów na dotarcie do klienta oraz może przyczynid się do obniżenia marży i do realizacji przychodów niższych od przewidywanych. W świetle powyższego wyniki, sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju mogą ulec pogorszeniu.

Działania Grupy Emitenta mające na celu zapobieganie wskazanemu wyżej ryzyku polegają też na stałym zwiększaniu kompleksowości oferty i poszerzaniu jej o innowacyjne i zaawansowane rozwiązania technologiczne, stałym podnoszeniu kwalifikacji personelu oraz na świadczeniu usług przed- i posprzedażowych na poziomie umożliwiającym budowanie reputacji firmy profesjonalnej, doświadczonej i rzetelnej.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych

Realizacja planów Grupy może byd uzależniona od zachowania w tajemnicy będących w posiadaniu Grupy Emitenta informacji poufnych, w szczególności informacji dotyczących prowadzonych badao oraz procesów technologicznych. Nie można wykluczyd, że informacje te zostaną ujawnione i wykorzystane przez osoby współpracujące z Grupą, w szczególności przez jego pracowników i że efektem ujawnienia tych informacji będzie ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalnośd konkurencyjną w stosunku do Grupy.

Ryzyko zmiany przepisów prawa

Produkowane przez Emitenta urządzenia są towarami o znacznym stopniu skomplikowania technologicznego i prowadzona przez Grupę Emitenta działalnośd wiąże się z koniecznością uwzględnienia przy jej wykonywaniu szeregu przepisów, zarówno krajowych, jak wspólnotowych, w szczególności przepisy z zakresu ochrony środowiska oraz przepisy dotyczące ograniczeo w obrocie tzw. produktami o podwójnym przeznaczeniu.

Ryzyko niewłaściwej interpretacji i stosowania przepisów prawa przez Emitenta

Obok kwestii związanych z niepewnością prawa, związaną z częstymi nowelizacjami obowiązujących przepisów, w swą działalnośd Emitent musi wkalkulowad ryzyko związane z możliwością nieprawidłowej interpretacji i stosowania, często skomplikowanych i niespójnych przepisów. Dotyczy to w szczególności przepisów prawa podatkowego.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem na rynkach zagranicznych

Znaczna częśd produkcji Emitenta przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeo, co już zostało wyżej podkreślone, mogą byd one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływad na możliwośd sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeo. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w

związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem na rynku rosyjskim

Najważniejszym rynkiem eksportowym Emitenta jest rynek rosyjski. Jest to rynek trudny, duży wpływ na jego funkcjonowanie mają władze paostwowe. Zamówienia na tym rynku są realizowane w przeważającej mierze na rzecz dużych podmiotów, w tym koncernów paostwowych, których władze są w znacznym stopniu powiązane (np. politycznie czy gospodarczo) z organami paostwowymi różnych szczebli. Bieżąca wewnętrzna sytuacja polityczna w Federacji Rosyjskiej w istotnym stopniu może więc oddziaływad na zakres i sposób współpracy pomiędzy Emitentem (również jego spółką zależną OOO APS Energia RUS) i jego rosyjskimi kontrahentami.

Ryzyko związane z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską przez UE

Na działalnośd Grupy Emitenta na rynku rosyjskim wpływ mogą mied również relacje na linii Rosja–Unia Europejska. W dniu 31 lipca 2014 r. opublikowane zostały Rozporządzenie Rady (UE) NR 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczące środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie oraz Decyzja Rady 2014/512/WPZiB z dnia 31 lipca 2014 r. dotycząca środków organizacyjnych w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie. W opinii Zarządu Spółki zakres tych ograniczeo zatwierdzony przez Radę UE, w szczególności dotyczący technologii wykorzystywanych przy wydobyciu i eksploatacji złóż ropy naftowej, nie obejmuje urządzeo produkowanych przez Emitenta i w związku z tym pozostaje bez wpływu na bieżącą działalnośd Emitenta na rynku rosyjskim.

Natomiast ograniczony dostęp do finansowania dużych koncernów rosyjskich koncernów naftowych i gazowych mogą przełożyd się na ograniczenie inwestycji, co może przełożyd się negatywnie na bieżącą działalnośd i wyniki finansowe Emitenta. Nie można również wykluczyd zaostrzenia ww. sankcji.

Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej

Na sytuację Grupy Emitenta wpływad może ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej tak w Polsce, jak i na świecie (w tym na poszczególnych rynkach zbytu za granicą). Miarą ryzyka makroekonomicznego są zmiany podstawowych wskaźników makroekonomicznych, tj. produktu krajowego brutto, inflacji, bezrobocia, głównych stóp procentowych. Efektem pogorszenia się światowej koniunktury może byd również spadek popytu na oferowane przez Spółkę oraz innych członków Grupy towary i usługi. To z kolei prowadzid może do pogorszenia warunków prowadzenia działalności gospodarczej, wyniku finansowego i sytuacji finansowej. Wymaga przy tym podkreślenia, że produkowane przez Emitenta urządzenia nie są przeznaczone dla konsumentów, lecz dla ściśle określonego kręgu odbiorców, w szczególności zaś dla potrzeb energetyki, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, medycyny.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walut

Z uwagi na fakt, iż duża częśd urządzeo Emitenta wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak również potrzebę zakupu przez Emitenta elementów i podzespołów za granicą, występuje koniecznośd dokonywania szeregu rozliczeo w walutach obcych (głównie w EUR, RUB, USD i KZT). Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mied wpływ zarówno na poziom osiąganych przez Spółkę przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z certyfikatami na rynkach wschodnich

Ustawodawstwo krajów WNP obejmuje wiele aktów prawnych o charakterze ograniczająco-kontrolnym, porządkujących wwóz na terytorium tych krajów produktów z innych paostw. Intencją ustawodawcy w tym zakresie była ochrona rynku wewnętrznego przed napływem produktów o niskiej jakości. Wiele produktów importowanych przez kraje WNP jest objętych tzw. kontrolą przed rozładunkiem, mającą na celu wyeliminowanie dostaw niskiej jakości. Często warunkiem koniecznym sprzedaży na rynkach krajów WNP jest uzyskanie certyfikatu zatwierdzenia typu urządzeo oraz wpis do centralnego paostwowego rejestru z nadaniem numeru. Pozyskanie powyższych certyfikatów przez podmioty, które oferują na rynkach wschodnich produkowane poza ich terytorium urządzenia, jest utrudnione poprzez skomplikowane procedury administracyjne. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku wprowadzenia przez władze krajów WNP nowych norm dotyczących wydawania certyfikatów, sprzedaż urządzeo produkowanych przez Emitenta może zostad ograniczona. Ponadto ewentualna utrata możliwości uzyskania powyższych certyfikatów lub niekorzystne zmiany w procedurze ich pozyskiwania mogą doprowadzid do zmniejszenia sprzedaży urządzeo na rynków krajów WNP.

Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów (ryzyko kredytowe)

Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów jest nieodłącznym elementem stosunków gospodarczych. Wiąże się ono w szczególności z możliwością opóźnienia bądź niewykonania przez partnera biznesowego swoich zobowiązao w zakresie np. dostawy czy zapłaty.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z utratą kluczowych i wykwalifikowanych pracowników

Działalnośd prowadzona przez Emitenta w dużej mierze oparta jest na wiedzy i doświadczeniu tak założycieli Spółki, jak i zatrudnianych przez nią pracowników. Oferowane przez Emitenta towary i rozwiązania charakteryzują się znacznym skomplikowaniem technologicznym. W związku z powyższym Spółka zatrudnia wielu wykwalifikowanych inżynierów, z których częśd może poszczycid się stopniem naukowym doktora. Nie można wykluczyd zainteresowania niektórych pracowników przejściem do krajowych czy zagranicznych konkurentów Emitenta. Utrata kluczowych i wykwalifikowanych pracowników, może negatywnie wpłynąd na jakośd oferowanych przez Spółkę produktów, zmniejszenie produkcji, zmniejszenie przychodów ze sprzedaży i wzrost konkurencji (z uwagi na ewentualne przejście pracowników do podmiotów konkurencyjnych). Utrata części pracowników może się również wiązad z koniecznością poniesienia kosztów związanych z poszukiwaniem nowych pracowników i poprawą warunków wynagradzania pozostałych zatrudnionych w Spółce pracowników, rozważających możliwośd zmiany miejsca zatrudnienia.

Ryzyko związane z zapewnieniem źródeł finansowania działalności Grupy

Emitent monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Emitenta jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy najmu.

Ryzyko związane ze stopą procentową

Narażenie Emitenta na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązao finansowych, w tym kredytów bankowych i zobowiązao z tytułu leasingu.

Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców

W procesie produkcyjnym Emitent korzysta z usług podwykonawców głównie w zakresie nieskomplikowanych prac produkcyjnych m.in. montaż transformatorów, obróbka radiatorów i innych podzespołów, a także w zakresie dostaw niektórych komponentów (przede wszystkim baterii). Istnieje potencjalne ryzyko, że Emitent nawiąże współpracę z dostawcami, którzy nie wywiążą się lub wywiążą się niewłaściwie z zawartej umowy. Nierzetelnośd podwykonawców może polegad nie tylko na nieterminowej realizacji kontraktów, ale także na dostawach komponentów o niewłaściwych parametrach jakościowych i technicznych.

Ewentualne wykorzystanie w urządzeniach komponentów niespełniających norm jakościowych mogłoby istotnie naruszyd pozycję i renomę Emitenta na rynku, przyczynid się do spadku przychodów oraz narazid na koszty odszkodowawcze.

W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka, Emitent monitoruje również rynek dostawców (w tym dostawców potencjalnych) w zakresie jakości oferowanych elementów. Poza tym Emitent zleca outsourcing produkcji mniej zaawansowanych technologicznie komponentów oraz prowadzi szczegółową kontrolę ich jakości przy odbiorze.

Ryzyko związane z dostawcami niektórych komponentów

Istnieje potencjalne ryzyko, że w przypadku zaistnienia niekorzystnych zdarzeo dotyczących producentów podstawowych komponentów do produkcji może zaistnied koniecznośd podjęcia poszukiwao ich zamienników. Okresowo może to spowodowad opóźnienia realizacji zleconych zamówieo i pociągnąd za sobą dodatkowe koszty, co z kolei może negatywnie wpłynąd na wizerunek rynkowy i rentownośd.

Emitent podejmuje działania mające na celu dywersyfikację źródeł dostaw, tak aby ograniczyd ryzyko uzależnienia oraz prowadzi poszukiwania alternatywnych komponentów (zamienników). Ponadto Emitent posiada dział badawczorozwojowy, który w przypadku zaistnienia takiego zdarzenia jest w stanie odpowiednio szybko zmodyfikowad konstrukcję wyrobu, tak aby możliwa była zamiana komponentu na inny łatwo dostępny w danym momencie.

Ryzyko związane z naprawami gwarancyjnymi oraz zwrotami

Większośd sprzedawanych systemów Emitenta objętych jest gwarancją. Istnieje ryzyko, iż w przypadku awarii koszty napraw gwarancyjnych mogą okazad się znaczące. To z kolei może prowadzid do pogorszenia wyniku finansowego i sytuacji finansowej Emitenta.

Ryzyko sezonowości sprzedaży

Sezonowe wahania aktywności branży związane są przede wszystkim z przebiegiem cyklów remontowych w

niektórych branżach istotnych dla działalności Emitenta.

Koncentracja prac ma miejsce w okresie wiosenno-letnim, natomiast najmniej prac prowadzonych jest w okresie zimowym. Wstrzymywanie na początku roku zlecenia klientów z niezamkniętymi jeszcze budżetami remontowoinwestycyjnymi powodują zwykle nasilenie sprzedaży w drugiej połowie roku, zwłaszcza na rynku polskim. W związku z tym przychody ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością – pierwszy kwartał cechuje się historycznie najniższymi w roku przychodami ze sprzedaży. Zwiększenie udziału eksportu w sprzedaży Emitenta i obecnośd na coraz większej liczbie rynków geograficznych stopniowo ogranicza zjawisko sezonowości sprzedaży.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży odnosi się przede wszystkim do konieczności utrzymania odpowiedniej wydajności i efektywności działania ludzi i maszyn, zarówno w okresach mniejszego, jak i większego zapotrzebowania na produkty Emitenta. Dodatkowo okresowo może występowad zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, który musiałby byd pokryty ze środków własnych lub ze źródeł zewnętrznych (kredyty bankowe, inne instrumenty dłużne).

Ryzyko związane z cenami towarów

Działalnośd Grupy Emitenta związana z obrotem towarowym ma bardzo ograniczony wpływ na wyniki. Podstawowym towarem oferowanym przez Emitenta są baterie i kable – towar komplementarny w stosunku do wyrobów własnych. Z uwagi na stosunkowo dużą skalę zakupów Emitent posiada dobrą pozycję negocjacyjną w trakcie ustalania cen nabycia z dostawcami. Nie można jednak wykluczyd, iż ceny nabycia towarów istotnie wzrosną, Emitent nie będzie w stanie zbilansowad tego wzrostem cen sprzedaży towarów, co w konsekwencji może doprowadzid do pogorszenia wyniku finansowego i sytuacji finansowej Emitenta.

Ryzyko związane ze zmianami technologii

Produkcja w zakładach Emitenta oparta jest na technologii stworzonej przez Emitenta na podstawie wieloletnich doświadczeo. W przypadku pojawienia się nowych technologii, w wyniku których możliwe będzie produkowanie wyrobów charakteryzujących się lepszymi parametrami, niższymi kosztami produkcji lub innymi korzystniejszymi cechami istnieje ryzyko spadku popytu na urządzenia produkowane przez Emitenta, jeśli nie dostosuje się ona do nowej sytuacji.

W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na działalnośd, Emitent nieustannie monitoruje tendencje rynkowe w zakresie wykorzystywanej technologii, analizując najbardziej efektywne metody produkcji. Grupa dokonuje także ciągłych inwestycji w działalnośd badawczo-rozwojową, co przyczynia się do zmniejszenia ewentualnej luki technologicznej.

Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów ustawy – Prawo zamówieo publicznych

Pewna częśd realizowanych przez Spółkę umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosowad się przy udzielaniu zamówieo do przepisów ustawy – Prawo zamówieo publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokrod wymusza zgodę Spółki na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom.

Ryzyko nieosiągnięcia założonych celów strategicznych

Osiągnięcie przez Emitenta celów strategicznych uzależnione jest od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działao zarządów Spki i Spółek Zależnych i których, pomimo zachowania należytej staranności, nie będą one w stanie przewidzied. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, m.in. takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji oraz klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym oraz pozostałe ryzyka operacyjne opisane w raporcie.

Ryzyko związane ze standardami jakości i utratą reputacji

W działalności Grupy Emitenta niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich standardów jakości oferowanych produktów i usług.

Wykonywane urządzenia i usługi dla niektórych klientów muszą też byd odpowiednio certyfikowane, co dodatkowo zaostrza wymogi jakościowe. W przypadku nie utrzymania wysokich standardów jakościowych produktów i usług Emitenta, istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów i usług zostanie zmniejszone, co może mied istotny wpływ na osiągane w przyszłości przychody i wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ryzyka Emitent wprowadził rygorystyczny system technologiczny, który pomaga w przestrzeganiu przyjętych standardów jakościowych. Przyczyny ewentualnych usterek analizowane są przez stały zespół specjalistów. Każde urządzenie wyprodukowane przez APS Energia przechodzi tzw. Factory Acceptance Test. Standardowe testowanie obejmuje długotrwałe wygrzewanie w różnych warunkach obciążenia. Przeprowadzane są także testy

wytrzymałości sejsmicznej i termicznej.

Ryzyko realizacji przejęd innych podmiotów

W ramach realizacji strategii Emitent planuje przejęcia innych podmiotów. Istnieje ryzyko, iż przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii.

Poza ryzykami takiego typu, jak wskazane powyżej należy mied na uwadze, że nie tylko działalnośd przejmowanych spółek, ale same procesy przejęd niosą ze sobą różnorodne ryzyka finansowe, prawno-podatkowe oraz organizacyjne.

Ryzyko zawierania transakcji i umów z podmiotami powiązanymi

W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu przepisów podatkowych). Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy. Spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Z uwagi jednak na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane (oraz ich złożonośd i niejednoznacznośd), w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyd, iż Emitent może byd przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ponadto na gruncie dotychczasowej praktyki podatkowej, działania podatników o charakterze wykraczającym poza standardowe operacje cechujące dany rodzaj działalności, w wyniku których mogli oni zmniejszyd swoje zobowiązania podatkowe, narażone są na zarzut uchylania się od opodatkowania.

Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków, może mied istotny negatywny wpływ na działalnośd, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Emitenta, a także na cenę akcji.

Ryzyko związane z prowadzeniem własnych projektów badawczo - rozwojowych

Emitent prowadzi własne komercyjne projekty badawczo-rozwojowe. W związku z wysoce specjalistycznym charakterem prowadzonych prac istnieje ryzyko, że w przypadku zajścia nieprzewidzianych zdarzeo lub pojawienia się trudności na którymś z etapów badao termin osiągnięcia pożądanych rezultatów może ulec wydłużeniu. Nie można również wykluczyd, że prace związane z konkretnym projektem zakooczą się niepowodzeniem, czy też wynik badao nie będzie prezentował wartości komercyjnej.

Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahao cen akcji

Kursy akcji i płynnośd akcji spółek notowanych na GPW zależą od liczby oraz wielkości zleceo kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Zachowanie inwestorów jest również uzależnione od czynników niezwiązanych bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, do których należy zaliczyd m.in.: ogólną sytuację makroekonomiczną Polski, sytuację na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie można zapewnid, iż inwestor będzie mógł je zbyd w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje więc ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży papierów wartościowych Spółki po cenie niższej niż wyniosła cena ich nabycia.

Ryzyko zawieszenia notowao

Zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może zawiesid obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy (i) na wniosek Spółki; (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu; (iii) jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyd akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli ich zbywalnośd stanie się ograniczona; (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji; (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Ponadto, oprócz wyżej wymienionych przypadków wykluczenia, na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyd akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli przestały spełniad pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza określonymi w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy; (ii) jeżeli Spółka uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW; (iii) na wniosek Spółki; (iv) wskutek ogłoszenia upadłości Spółki lub w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków majątku Spółki na zaspokojenie kosztów postępowania, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu; (v) wskutek podjęcia decyzji

o połączeniu Spółki z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; (vi) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym; (vii) wskutek podjęcia przez Spółkę działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa oraz (viii) wskutek otwarcia likwidacji Spółki.

Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Spółkę szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Emitent w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 4 lipca 2007 roku zmienianym kilkakrotnie późniejszymi uchwałami. Ostatni tekst jednolity "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" jest załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem:

http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre\_praktyki/dobre\_praktyki\_16\_11\_2012.pdf

Od dnia 1.01.2016 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

W 2015 roku, w okresie od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym tj. od dnia 8 października 2015 r. Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wskazując następujące zastrzeżenia:

Rekomendacja nr 1 – w zakresie, w jakim odnosi się do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet.

Z uwagi na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeo, które nie wskazują na potrzebę dokonywania tego rodzaju transmisji Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła byd stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i poczynieniu w tym celu stosownych nakładów.

Rekomendacja nr 5 – w zakresie, w jakim odnosi się do posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeo oraz zasad jej ustalania.

Zgodnie ze Statutem, ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu należy do Rady Nadzorczej, natomiast ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej należy do Walnego Zgromadzenia. Spółka nie posiada polityki wynagrodzeo oraz zasad jej ustalania w stosunku do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka nie wyklucza jednak stworzenia takiej polityki i zasad w przyszłości.

Rekomendacja nr 9 – w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia przez Spółkę zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.

Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej ustalany jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, zaś osoby wchodzące w skład Zarządu powoływane są przez Radę Nadzorczą. W skład dwuosobowego Zarządu nie wchodzi żadna kobieta, w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej jest jedna kobieta. Spółka uznaje słusznośd niniejszej rekomendacji, jednakże decyzja o składzie osobowym organów Spółki jest od niej niezależna w zakresie, w jakim nie stoi w

sprzeczności z polityką Spółki, która zapewnia zatrudnianie osób z odpowiednim wykształceniem oraz doświadczeniem zawodowym.

Rekomendacja nr 12 – w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia akcjonariuszom przez Spółkę możliwości wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie zapewnia możliwości wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z uwagi na fakt, iż w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowieo umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu oraz wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co jest wymagane zgodnie z art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych. W opinii Spółki wprowadzenie możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione, a tym samym niesie za sobą ryzyko natury organizacyjno-technicznej mogące skutkowad możliwością podważenia podjętych uchwał na skutek usterek technicznych. W miarę upowszechnienia się stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego Zarząd Spółki rozważy wprowadzenie jej w życie.

Dobra Praktyka III.8 – w zakresie, w jakim odnosi się do istnienia komitetów działających w Radzie Nadzorczej, w odniesieniu do których zadao i funkcjonowania powinien byd stosowany Załącznik I do Zalecenia KE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.

W Spółce nie funkcjonują żadne komitety także te wskazane w Załączniku I do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., tj. Komisja ds. nominacji oraz Komisja ds. wynagrodzeo. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5 członków zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza, chyba, że w drodze uchwały Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Rada Nadzorcza sprawuje funkcje komitetu audytu.

Dobra Praktyka IV.10 – w zakresie, w jakim odnosi się do umożliwienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie umożliwia i nie przewiduje umożliwiad akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z uwagi na brak odpowiednich zapisów w Statucie oraz na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeo. Koszty, które są z tym związane również w tym momencie uniemożliwiają właściwą realizację wskazanej praktyki. Niemniej, Spółka nie wyklucza wprowadzenia takiego rozwiązania w późniejszym okresie. W przypadku jej wprowadzenia, zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dokona stosownych zmian w Statucie oraz powierzy określenie szczegółowych zasad z tą kwestią związanych Zarządowi.

Regulamin Giełdy oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki giełdowe informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyd do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk w danym roku obrotowym.

W przypadku gdy implementowanie zasad ładu korporacyjnego będzie wymagad dokonania zmian w dokumentacji korporacyjnej Spółki (Statut, regulamin Zarządu, regulamin Rady Nadzorczej), Zarząd zainicjuje niezbędne działania w tym kierunku. Zarząd zamierza także rekomendowad Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu przestrzeganie wszystkich zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z wyjątkami wskazanymi powyżej. Należy podkreślid, iż decyzja co do przestrzegania części zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW należed będzie do akcjonariuszy Spółki oraz do Rady Nadzorczej.

Emitent jako podmiot notowany w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect do dnia 7 października 2015 r. zobowiązana była do przestrzegania ładu korporacyjnego spółek przewidzianego dla spółek publicznych notowanych na rynku NewConnect. Zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 26 sierpnia 2013 r. w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego, Spółka nie przestrzegała następujących zasad, bądź przestrzegała je z odpowiednimi wyłączeniami:

zasady zawartej w pkt 1 Dobrych Praktyk– "Spółka powinna prowadzid przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji, zapewniających szybkośd, bezpieczeostwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnid odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiad transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowad przebieg obrad i upubliczniad go na stronie internetowej". Wyłączenie odnośnie stosowania tej zasady dotyczyło transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na

stronie internetowej oraz interaktywnego dostępu do informacji. W ocenie Spółki koszty stosowania takich rozwiązao byłyby niewspółmiernie wysokie do potencjalnych korzyści płynących z ich zastosowania. Informacje dotyczące zwołania walnego zgromadzenia i podejmowanych uchwał Spółka przekazywała w formie raportów bieżących i publikowała na stronie internetowej, zatem inwestorzy mieli możliwośd zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu.

zasady zawartej w pkt. 3.16 Dobrych Praktyk – "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania". Spółka mogła bowiem opublikowad i udzielid odpowiedzi na wybrane pytania dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, które w opinii Spółki miały istotne znaczenie dla przebiegu obrad i/lub uchwał podejmowanych przez WZA.
zasady zawartej w pkt 16 Dobrych Praktyk – "Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakooczenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierad co najmniej:
informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeo w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mied w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta,
zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w zakresie objętym raportem,
informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, chodby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem,
kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mied miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeo, otwarcia subskrypcji, spotkao z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego."

Emitent nie stosował tej zasady w całości, ponieważ, ze względu na charakter i zakres prowadzonej działalności Emitent uważał, iż należyte wykonywanie obowiązków informacyjnych poprzez publikację raportów bieżących i okresowych było wystarczające z punktu widzenia oceny inwestycyjnej Spółki i w związku z tym nie było konieczne sporządzanie comiesięcznych raportów. Wszelkie istotne informacje mające wpływ na bieżącą działalnośd Spółki były publikowane w formie raportów bieżących i okresowych (system EBI i ESPI) oraz publikowane na stronie internetowej Spółki.

6.3. Informacje o akcjach i akcjonariacie

6.3.1. Kapitał zakładowy Emitenta

Na dzieo 31.12.2015 r. kapitał zakładowy spółki APS Energia S.A. wynosił 5.569.456,- zł i był w pełni opłacony. Kapitał zakładowy był podzielony na 27.847.280 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

19.608.000 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
4.902.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
207.280 akcji zwykłych serii C1 o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
1.400.000 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
1.730.000 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Jednocześnie Zarząd APS Energia S.A. informuje, że w dniu 8 lutego 2016 r. otrzymał informację o rejestracji w dniu 4 lutego 2016 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("KRS") podwyższenia kapitału zakładowego APS Energia S.A. o kwotę 67.642,80 zł. w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego opisanego w pkt. 6.3.4.

Struktura kapitału zakładowego Spółki po rejestracji ww. podwyższenia przedstawia się następująco:

19.608.000 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
4.902.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
207.280 akcji zwykłych serii C1 o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
156.107 akcji zwykłych serii C2 o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
182.107 akcji zwykłych serii C3 o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
1.400.000 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
1.730.000 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

6.3.2. Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzieo 31 grudnia 2015 r. struktura akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji APS Energia S.A. przedstawia się następująco:

	Struktura akcjonariatu
Lp.	Akcjonariusz	Seria akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA
1	Antoni Dmowski	A, B	7 889 772	28,3%	7 889 772	28,3%
2	Piotr Szewczyk	A, B	7 890 114	28,3%	7 890 114	28,3%
3	Paweł Szumowski	A, B	7 890 114	28,3%	7 890 114	28,3%
4	Pozostali	B, C1, D, E	4 177 280	15,0%	4 177 280	15,0%
	Razem		27 847 280	100%	27 847 280	100%

Akcjonariuszami dominującymi w strukturze Emitenta są założyciele Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski posiadający łącznie 23.670.000 szt. akcji APS Energia S.A. Pozostałych 4.177.280 szt. akcji znajduje się w obrocie rynkowym. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzieo 31.12.2015 r. żaden inny podmiot nie posiadał znaczącego pakietu akcji Spółki.

W związku z dokonaniem podwyższenia kapitału i rejestracją akcji serii C2 i C3, o której mowa w pkt. 6.3.4 na dzieo sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji APS Energia S.A. przedstawia się następująco:

	Struktura akcjonariatu
Lp.	Akcjonariusz	Seria akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA
1	Antoni Dmowski	A, B	7 889 772	28,0%	7 889 772	28,0%
2	Piotr Szewczyk	A, B	7 890 114	28,0%	7 890 114	28,0%
3	Paweł Szumowski	A, B	7 890 114	28,0%	7 890 114	28,0%
4	Pozostali	B, C1, D, E, C2, C3	4 515 494	16,0%	4 515 494	16,0%
	Razem		28 185 494	100%	28 185 494	100%

Po podwyższeniu kapitału założyciele Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski nadal pozostają dominującymi akcjonariuszami posiadający łącznie 23.670.000 szt. akcji APS Energia S.A. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzieo sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden inny podmiot nie posiadał znaczącego pakietu akcji Spółki.

6.3.3. Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji przez Prezesa Zarządu – Pana Piotra Szewczyka oraz Wiceprezesa Zarządu – Pana Pawła Szumowskiego został przedstawiony powyżej w punkcie 6.3.2 "Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji". Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzieo 31.12.2015 r. stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające/nadzorujące przedstawiał się następująco:

Członek Rady Nadzorczej Pan Artur Sieradzki 24.106 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, uprawniających do 24.106 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej na dzieo 31.12.2015 r. nie posiadali pośrednio lub bezpośrednio zarówno akcji, jak i opcji na akcje Spółki APS Energia S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

6.3.4. Program akcji pracowniczych

W celu powiązania interesów kluczowych menadżerów z interesami Spółki, Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 10

kwietnia 2013 r. podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"). Program Motywacyjny skonstruowany jest na zasadzie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających określone osoby do warunkowego objęcia akcji Spółki. serii C1, C2 i C3.

Program Motywacyjny działa w oparciu o regulamin Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 1/09/2013 przez Radę Nadzorczą.

W ramach Programu Motywacyjnego przeznaczone zostało do objęcia nie więcej niż 777.300 warrantów subskrypcyjnych. Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez uprawnionych menedżerów nieodpłatnie.

Warranty subskrypcyjne będą rozdysponowane pomiędzy osobami uprawnionymi w terminach i w sposób określony w uchwale ustalającej Program Motywacyjny. Cześd warrantów subskrypcyjnych przypadających członkom Zarządu Spółki zostanie przydzielona przez Radę Nadzorczą, częśd warrantów subskrypcyjnych przypadająca osobom uprawnionym spośród kierownictwa i kluczowego personelu Grupy zostaną przydzielone przez Zarząd. Udział poszczególnych grup uprawnionych zostanie określony przez Radę Nadzorczą.

Osobom uprawnionym spośród kierownictwa i kluczowego personelu Grupy nie może byd przyznane mniej niż 1 % i więcej niż 17,5 % akcji w danej transzy.

Warunkiem uruchomienia Programu Motywacyjnego było wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, co miało miejsce 8 sierpnia 2013 r. Warranty subskrypcyjne przewidziane do objęcia w pierwszej transzy zostały w związku z tym przyznane przez Spółkę.

Prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych w kolejnych transzach uzależnione jest od spełnienia następujących warunków:

Za 2013 r.

Prawo oraz liczba warrantów będą uzależnione od osiągnięcia lub przekroczenia przez Spółkę prognozowanej wartości skonsolidowanej EBITDA za rok 2013, czyli sumy wyniku finansowego Grupy na działalności operacyjnej i skonsolidowanej amortyzacji. W przypadku (i) osiągnięcia wskaźnika w wysokości nie niższej niż 12.100.000 złotych objęte będzie mogło byd 100% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2014 r.; (ii) osiągnięcia wskaźnika w wysokości nie mniejszej niż jego 75 % objęte będzie mogło byd 66% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2014 r., z uwzględnieniem zaokrąglenia do pełnej akcji w górę; (iii) osiągnięcia wskaźnika w wysokości nie mniejszej niż jego 50 %, ale nie wyższej niż 75 % objęte będzie mogło byd 33% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2014 r., z uwzględnieniem zaokrąglenia do pełnej akcji w dół.

Wysokośd wskaźnika EBITDA wykazana zostanie zgodnie z przyjętą i obowiązującą na dzieo bilansowy i odpowiednią dla roku obrotowego 2013 polityką księgową Spółki prowadzoną zgodnie z Ustawą o Rachunkowości.

W dniu 30 lipca 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy APS Energia, częściowego uruchomienia II Transzy Programu Motywacyjnego oraz jego podziału na poszczególne grupy uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach II transzy Programu Motywacyjnego. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła, iż stopieo realizacji prognozowanej wartości skonsolidowanej EBITDA za rok 2013 wyniósł 84,9% i w związku z tym uruchomiła częściowo II Transzę Programu Motywacyjnego, to jest w liczbie 188 107 sztuk warrantów serii A uprawniających do objęcia akcji serii C2.

Za 2014 r.

Prawo oraz liczba warrantów będą uzależnione od osiągnięcia lub przekroczenia przez Spółkę prognozowanej wartości skonsolidowanej EBITDA za rok 2013, czyli sumy wyniku finansowego Grupy na działalności operacyjnej i skonsolidowanej amortyzacji. W przypadku (i) osiągnięcia wskaźnika w wysokości nie niższej niż 16.400.000 zł objęte będzie mogło byd 100% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2014 r.; (ii) osiągnięcia wskaźnika w wysokości nie mniejszej niż jego 75 % objęte będzie mogło byd 66% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2015 r., z uwzględnieniem do zaokrąglenia do pełnej akcji w górę; (iii) osiągnięcia wskaźnika w wysokości nie mniejszej niż jego 50 %, ale nie wyższej niż 75 % objęte będzie mogło byd 33% ogólnej liczby warrantów przeznaczonych do objęcia w 2015 r., z uwzględnieniem do zaokrąglenia do pełnej akcji w dół.

Wysokośd wskaźnika EBITDA wykazana zostanie zgodnie z przyjętą i obowiązującą na dzieo bilansowy i odpowiednią dla roku obrotowego 2014 polityką księgową Spółki prowadzoną zgodnie z Ustawą o Rachunkowości. W przypadku, w którym Spółka zmieni politykę księgową na inną niż zgodna z Ustawą o Rachunkowości wysokośd wskaźnika EBITDA określona zostanie w skonsolidowanym planie finansowym Spółki na rok obrotowy 2014, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. W przypadku niezatwierdzenia przez Radę Nadzorczą planu finansowego Spółki na rok obrotowy 2014, dla celów realizacji Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza przyjmie skonsolidowany wynik EBITDA na 2014 r. na poziomie niższym niż 125 % zrealizowanego skonsolidowanego EBITDA za 2013 r., który to wynik zostanie przeliczony zgodnie z przyjęta przez Spółkę na 2014 rok polityką rachunkowości.

W dniu 9 czerwca 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy APS Energia, częściowego uruchomienia III Transzy Programu Motywacyjnego oraz jego podziału na poszczególne grupy uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III Transzy Programu Motywacyjnego. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła, iż stopieo realizacji prognozowanej wartości skonsolidowanej EBITDA za rok 2014 wyniósł 80,8% i w związku z tym uruchomiła częściowo III Transzę Programu Motywacyjnego, to jest w liczbie 188 107 sztuk warrantów serii A uprawniających do objęcia akcji serii C3.

W ramach Programu Motywacyjnego, każdy warrant subskrypcyjny uprawniał do objęcia jednej akcji przez osobę uprawnioną. Cena jednej akcji Spółki będzie wynosid 0,20 zł, natomiast prawa do objęcia akcji Spółki w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych wygasną w dniu 31 grudnia 2015 r. Akcje objęte w ramach programu motywacyjnego będą uczestniczyd w dywidendzie na takich samych zasadach, co pozostałe akcje Spółki. Jednocześnie, warranty są ograniczone w zbywalności, za wyjątkiem ich zbywania na rzecz Spółki i podlegają dziedziczeniu.

19.608.000 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
4.902.000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
207.280 akcji zwykłych serii C1 o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
156.107 akcji zwykłych serii C2 o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
182.107 akcji zwykłych serii C3 o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
1.400.000 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda,
1.730.000 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Osoby uprawnione nie będą mogły zbywad Akcji nabytych w zamian za warranty do dnia 30 czerwca 2016 r. (od dnia objęcia akcji Spółki.) Akcje takie zostaną zdeponowane na rachunku papierów wartościowych danego akcjonariusza. Akcjonariusz zobowiązuje się do ustanowienia na rachunku nieodwołalnej blokady akcji serii C1 do dnia 30 czerwca 2016 r. Akcjonariusz jest również bezwarunkowo zobowiązany do zbycia akcji serii C1 w przypadku rozwiązania do dnia 30 czerwca 2016 r. stosunku prawnego łączącego akcjonariusza ze Spółką lub Spółką Zależną, z winy leżącej po stronie akcjonariusza.

6.3.5. Nabycie akcji własnych

Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych w ciągu roku obrotowego.

6.3.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie wyemitowane przez APS Energia S.A. akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja w równym stopniu uprawnia właścicieli do korzystania z praw korporacyjnych.

6.3.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia odnoszące się do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu APS Energia S.A.

6.3.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut nie zawiera postanowieo ograniczających możliwośd rozporządzania akcjami APS Energia S.A.

6.3.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpid zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Na dzieo 31.12.2015 r. Zarząd Spółki APS Energia S.A. nie posiadał informacji dotyczących umów, które mogłyby skutkowad w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.4. Organy Spółki

6.4.1. Zarząd

6.4.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem powołania członków pierwszego Zarządu, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może byd odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 369 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a przed tym dniem w razie śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu Spółki. Zgodnie z art. 370 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może byd w każdym czasie odwołany.

Zgodnie z § 15 Statutu Emitenta Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 5-letnią kadencję, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, w składzie jak niżej, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Liczba członków Zarządu danej kadencji określana jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma również prawo do zawieszenia z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawowad swoich czynności.

Na datę Raportu Zarząd Emitenta jest dwuosobowy. W skład Zarządu wchodzi Piotr Sylwester Szewczyk - Prezes Zarządu oraz Paweł Szumowski – Wiceprezes Zarządu. Zarząd w obecnym składzie, jak wskazano wyżej został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z 8 grudnia 2009 r., podjętą w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu:

Skład Zarządu APS Energia SA
Imię i nazwisko	Stanowisko	Data objęcia funkcji w obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji
Piotr Szewczyk	Prezes Zarządu	27 maja 2015 r.	27 maja 2020 r.
Paweł Szumowski	Wiceprezes Zarządu	27 maja 2015 r.	27 maja 2020 r.

Pan Piotr Szewczyk został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/2015 z dnia 16 kwietnia 2015 roku. Pan Paweł Szumowski został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 4/2015 z dnia 16 kwietnia 2015 roku.

6.4.1.2.Uprawnienia Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Spółka może udzielid prokury, co wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwoład prokurę może każdy członek Zarządu. W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Ani Rada Nadzorcza ani Walne Zgromadzenie nie mogą wydawad Zarządowi wiążących poleceo dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

Zarząd działa na podstawie Statutu i Regulaminu Zarządu. Organizację i szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeo woli w imieniu Spółki upoważnieni są: (i) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie; (ii) jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowieo Statutu, uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Zarząd organizuje działalnośd gospodarczą Spółki, określa strategię i główne cele działalności, oraz odpowiada za ich realizację oraz realizację innych celów określonych w Statucie Spółki. Członkowie Zarządu Spółki pełnią swoje obowiązki osobiście, przy dołożeniu staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Członek Zarządu odpowiada za szkodę wyrządzoną przez swoją działalnośd sprzeczną z prawem lub Statutem Spółki, chyba że nie ponosi winy.

Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniach osobiście. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Członek Zarządu. Na wniosek Członka Zarządu posiedzenie powinno byd zwołane w terminie nie dłuższym niż 7 dni od zgłoszenia wniosku. Posiedzenia Zarządu zwoływane są w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz na 2 miesiące. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecnośd co najmniej połowy członków Zarządu wieloosobowego oraz zawiadomienie wszystkich członków, zgodnie z postanowieniami Regulaminu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Zarząd jest dwuosobowy, kiedy wymagana jest jednomyślnośd przy obecności wszystkich członków Zarządu (wymóg jednomyślności nie dotyczy wstrzymania się od głosu jednego z członków Zarządu). Uchwały Zarządu zapadają w głosowaniu jawnym. Na wniosek jednego z członków Zarządu przeprowadza się głosowanie tajne. Uchwały Zarządu są protokołowane, a protokół jest podpisywany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Nieobecni na posiedzeniu członkowie Zarządu obowiązani są zapoznad się z treścią protokołu i podjętych uchwał i potwierdzid ten fakt swoim podpisem. Ustępujący Zarząd lub Członek Zarządu przekazuje czynności nowo wybranemu Zarządowi lub Członkowi Zarządu co następuje protokołem zdawczoodbiorczym, przy udziale przedstawicieli Rady Nadzorczej. Wszyscy Członkowie Zarządu zobowiązani są do przestrzegania zakazu konkurencji w zakresie określonym Kodeksem spółek handlowych. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymad się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądad zaznaczenia tego w protokole.

Prezes Zarządu w szczególności:

kieruje pracami Zarządu,
przedstawia wnioski Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu w sprawach wymagających, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, podjęcia uchwał przez te organy,
przygotowuje, w porozumieniu z innymi Członkami Zarządu, rocznych planów finansowych,
dokonywanie czynności z zakresu prawa pracy (w imieniu Spółki),
nadzoruje pracę podległych mu pracowników oraz osób świadczących usługi w ramach stosunków cywilnoprawnych,
podejmuje inicjatywy w sprawie wydawania koniecznych zarządzeo wewnętrznych.

W sytuacji niemożności sprawowania obowiązków przez Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu.

6.4.1.3.Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

W tabeli poniżej przedstawiono wysokośd wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych Członków Zarządu od Spółki za 2015 r..

Wynagrodzenia Członków Zarządu
Imię i nazwisko	Funkcja	01.01.2015-31.12.2015
Piotr Szewczyk	Prezes Zarządu	392 500
Paweł Szumowski	Wiceprezes Zarządu	184 500
RAZEM		577 000

Łączna wartośd wynagrodzenia otrzymanego od Spółki przez wyżej wymienionych Członków Zarządu za 2015 r. wyniosła 577 000,- zł.

6.4.1.4.Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

Z Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim w dniu 31 sierpnia 2007 r. Spółka zawarła umowy o pracę, która zastąpiła obowiązującą od 1 stycznia 2003 r. treśd wiążącej strony umowy o pracę. Umowy zostały zawarte na czas pozostawania przez pracownika członkiem Zarządu Spółki.

Umowa z Piotrem Szewczykiem, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Generalnego i Prezesa Zarządu, może byd rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki.

Umowa z Pawłem Szumowskim, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektor ds. Technicznych i Wiceprezesa Zarządu, może byd rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki.

Umowy zawarte z członkami Zarządu określają wysokośd wynagrodzenia członków Zarządu określone, jako stała kwota wypłacana miesięcznie.

Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych.

Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych stanowiących tajemnice Spółki w okresie obowiązywania umów zawartych ze Spółką. Ponadto, w okresie obowiązywania łączących ich ze Spółką umów, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem działalności Spółki. Natomiast zgodnie z dodatkowymi umowami o zakazie konkurencji zawartych w dniu 31 sierpnia 2007 r. pomiędzy Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, a Spółką nie będą oni w jakiejkolwiek formie bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami prowadzid jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej rozumianej w szczególności jako każda działalnośd faktycznie wykonywana na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą oraz działalnośd wykonywana na rzecz enumeratywnie wymienionych w umowie podmiotów. Działalnośd konkurencyjna może byd podejmowana po uzyskaniu jednomyślnej zgody Zgromadzenia Wspólników i o ile członek Zarządu podejmujący taką działalnośd nie będzie w tym momencie wspólnikiem Spółki. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywad w sytuacji, w której chociażby jeden z pozostałych wspólników Spółki podejmując działalnośd konkurencyjną, złamie postanowienia swojej umowy o zakazie konkurencji, naruszy przepisy dotyczące zakazu konkurencji obowiązujące w odrębnych przepisach bądź w Kodeksie spółek handlowych, o ile dany członek Zarządu jest nadal wspólnikiem Spółki.

6.4.2. Rada Nadzorcza

6.4.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego Zgromadzenia. Z dniem 30 czerwca 2014 r. Walne Zgromadzenie Spółki powierzyło, uchwałą nr 28/2014 Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu. Uchwała wejdzie w życie w dniu dopuszczenia akcji Spółki do notowao na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostad powołany na następne kadencje. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od powzięcia informacji o tej okoliczności, mogą w drodze kooptacji uzupełnid skład Rady Nadzorczej. W takim przypadku mandat osoby wybranej w drodze kooptacji wygasa wraz z mandatami pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien byd dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Rady Nadzorczej:

Skład Rady Nadzorczej APS Energia SA
Imię i nazwisko	Stanowisko	Data objęcia funkcji w obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji
Dariusz Tenderenda	Przewodniczący Rady Nadzorczej	27 maja 2015 r.	27 maja 2018 r.

Agata Klimek-Cortinovis	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	27 maja 2015 r.	27 maja 2018 r.
Artur Sieradzki	Sekretarz Rady Nadzorczej	27 maja 2015 r.	27 maja 2018 r.
Tomasz Szewczyk	Członek Rady Nadzorczej	27 maja 2015 r.	27 maja 2018 r.
Henryk Malesa	Członek Rady Nadzorczej	27 maja 2015 r.	27 maja 2018 r.

Podstawą pełnienia funkcji przez obecnych Członków Rady Nadzorczej są uchwały od nr 22/2015 do nr 26/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2015 r.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzid co najmniej dwie osoby, które spełniają kryteria niezależności. W zakresie oceny kryteriów niezależności stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej Komisji nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz postanowienia aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W opinii Spółki, Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi aktualnie powyższe kryteria niezależności są: Pani Agata Klimek-Cortinovis, Dariusz Tenderenda, Artur Sieradzki oraz Pan Henryk Malesa.

Jednocześnie Pan Dariusz Tenderenda posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości oraz rewizji finansowej, które zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach - są wymagane od przynajmniej jednej osoby wchodzącej w skład rady nadzorczej w przypadku wyodrębnienia Komitetu Audytu w strukturze Rady Nadzorczej.

Zgody co najmniej jednego niezależnego Członka Rady Nadzorczej wymagają uchwały w sprawach:

1. istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu,
1. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

wyrażenia zgody na powołanie biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

6.4.2.2.Uprawnienia Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:

1) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem prawnym i faktycznym,
2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt a) wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat,
4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania lub przegląd sprawozdao finansowych Spółki,
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie warunków ich wynagrodzenia i zatrudnienia,
6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających byd przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
8) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 4.000.000 (cztery miliony) zł,
9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazid zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej,
10) zawieszanie w czynnościach wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu Spółki w przypadkach, gdy ich działanie jest sprzeczne z prawem, postanowieniami Statutu Spółki lub interesami Spółki albo z innych ważnych powodów,
11) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do doraźnego, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, pełnienia funkcji członka Zarządu, w trybie art. 383 Kodeksu spółek handlowych,
12) dokonywanie doraźnych kontroli pracy Zarządu Spółki,
13) uchwalanie Regulaminu Zarządu,

14) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych oraz w sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; w tym zakresie w imieniu Rady Nadzorczej występuje Przewodniczący Rady lub Członek Rady wyznaczony uchwałą Rady,
15) delegowanie poszczególnych Członków Rady do bieżącej współpracy z Zarządem Spółki lub zlecanie poszczególnym Członkom Rady wykonania określonych czynności należących do kompetencji Rady Nadzorczej,
16) rozpatrywanie innych spraw powierzonych do kompetencji Rady Nadzorczej na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, przepisów prawa lub Statutu, bądź wniesionych przez Zarząd.
17) powoływanie komitetów, w tym Komitetu Audytu.

W zakresie wszelkich spraw należących do jej kompetencji Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Nie dotyczy to przypadków) indywidualnego działania w imieniu Rady Nadzorczej jej Członka, o których mowa powyżej w punktach 11), 14) i 15.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbyd się co najmniej trzy razy w roku obrotowym. Na wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, składany na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powinno zostad zwołane, w terminie 14 dni od złożenia przedmiotowego wniosku, posiedzenie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały, dla której wymagana jest bezwzględna większośd głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzygające znaczenie ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecnośd – Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brad udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej (nie dotyczy to spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniach Rady Nadzorczej). Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na wniosek chodby jednego z Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności wyżej wymienionych - najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest powiadomienie o posiedzeniu, wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem (w uzasadnionych przypadkach – 3 dni) oraz obecnośd co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu. Uchwały Rady Nadzorczej mogą byd podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległośd (w tym w szczególności telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.), nie dotyczy to jednak wyborów Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Dla ważności uchwały podejmowanej w powyższy sposób wymagane jest powiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej o treści proponowanej uchwały. Możliwe jest także odbycie się posiedzenia Rady Nadzorczej bez zawiadomienia Członków Rady Nadzorczej, w sytuacji gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecni są wszyscy jej Członkowie i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają byd rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia. Każdy z Członków Rady Nadzorczej, głosujący nad określoną uchwałą, może zgłosid zdanie odrębne do przyjętej uchwały.

Członków Rady Nadzorczej nie mogą łączyd powiązania gospodarcze ani rodzinne z przedsiębiorcami prowadzącymi działalnośd konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami oraz podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami. Sekretarz Rady Nadzorczej odpowiada za techniczne wsparcie prac Rady Nadzorczej, sporządza osobiście lub nadzoruje sporządzanie protokołu. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym ustalonym miejscu, przy czym odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki wymaga zgody wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej kierowane są do Członków Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie według zasad określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

6.4.2.3.Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej przedstawiono wysokośd wynagrodzenia otrzymanego przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej od Spółki za 2015 r..

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
Imię i nazwisko	Funkcja	01.01.2015-31.12.2015
Tenderenda Dariusz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	18 000

Klimek Cortinovis Agata	Sekretarz Rady Nadzorczej	10 900
Szewczyk Tomasz	Członek Rady Nadzorczej	7 700
Sieradzki Artur	Członek Rady Nadzorczej	10 900
Malesa Henryk	Członek Rady Nadzorczej	7 700
RAZEM		55 200

Łączna wartośd wynagrodzenia otrzymanego od Spółki przez wyżej wymienionych Członków Rady Nadzorczej za 2015 r. wyniosła 52 200,- zł.

6.4.2.4.Powołane Komitety

W dniu 30 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 28/2014 powierzyło Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu zgodnie z którą od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż 5 (pięciu) członków, wykonuje zadania Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu wybierani są spośród członków Rady Nadzorczej uchwałą Rady podjętą w głosowaniu tajnym. Kandydatów do Komitetu Audytu może przedstawid każdy członek Rady Nadzorczej.

Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jeżeli Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5 osób, Rada powołuje Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej Członków, z których przynajmniej jeden członek powinien spełniad warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mied kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Do zadao Komitetu Audytu należy w szczególności:

1. nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym,
1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
1. monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdao finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług,
1. rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdao finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Komitet Audytu może żądad przedłożenia przez Zarząd Spółki określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem niezbędnej do wykonywania jego czynności. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez jednego z członków Komitetu Audytu. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdanie Komitetu Audytu udostępniane jest do wglądu w siedzibie Spółki wszystkim akcjonariuszom na 2 (dwa) tygodnie przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może, a w przypadku gdy przepisy prawa wymagają – powołuje spośród członków Rady komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje – o ile przedmiot prac danej komisji, zespołu lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Zakres i tryb działania każdego komitetu, komisji lub zespołu określany jest w regulaminie tego komitetu, komisji lub zespołu, przyjmowanym przez Radę Nadzorcza.

6.4.3. Walne Zgromadzenie

6.4.3.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. działa w oparciu o postanowienia:

Kodeksu Spółek Handlowych;
Statutu Spółki APS Energia SA;

Regulamin Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

6.4.3.2.Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają następujące sprawy:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty;
postanowienie dotyczące roszczeo o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.

6.4.3.3.Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu Prawo głosu

Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Walne Zgromadzenia mogą byd zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne Zgromadzenia).

Szczegółowe regulacje dotyczące wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach przez akcjonariuszy Spółki znajdują się w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie ze zmianami, które wejdą w życie z dniem dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyd w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywad prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyd w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielid pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ponadto o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomid Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treśd ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowid oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów, lub pracownik spółki, lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniad do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnid akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwośd wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Zgodnie z § 9 ust. 3 Statutu, każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.

Akcjonariusz może głosowad odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentowad więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosowad odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki. Akcjonariusz Spółki nie może

ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosowad przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzieo rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądad od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawid nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela w formie dokumentu dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakooczeniem tego dnia.

Natomiast akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane w dniu rejestracji uczestnictwa mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zgłoszą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzieo odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądad przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna byd wysłana. W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostad wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu. Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej, posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych). Akcjonariusz Spółki może przenosid Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakooczenia Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji (art. 411 Kodeksu spółek handlowych).

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwoład zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądad zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyd Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnid do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądad umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostad zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostad złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosid zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno byd dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierad w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad; (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu; (iii) dzieo rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskad pełny tekst dokumentacji, która ma byd przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia; oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treśd proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treśd nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowieo. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treśd projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają byd przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.

Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszad Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzid listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostad podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna byd sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Prawo do przeglądania księgi akcyjnej

Prawo do przeglądania księgi akcyjnej (księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych) i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej, do której prowadzenia zobowiązany jest zarząd. W księdze tej należy wpisywad nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeo, wysokośd dokonanych wpłat, jak również – na wniosek osoby uprawnionej – wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Przy żądaniu odpisu uprawniony ma obowiązek zwrotu kosztów jego sporządzenia (art. 341 Kodeksu spółek handlowych).

Prawo do uzyskania informacji

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielid informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielid informacji nie później niż w terminie dwóch

tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzid szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówid udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowid podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny byd przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyd wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyd w terminie tygodnia od zakooczenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyd wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazad w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.

Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądad wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Nie wlicza się do tego terminu dnia, w którym odbywa się walne zgromadzenie (art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Prawo żądania wydania odpisów wniosków

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyd do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpid nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia

Prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Uprawnienie to przysługuje także tym akcjonariuszom, którzy byli nieobecni na Walnym Zgromadzeniu lub nawet nie mieli prawa w nim uczestniczyd, ponieważ w dacie Zgromadzenia nie byli jeszcze akcjonariuszami. Spółka może żądad zwrotu kosztów sporządzenia pisemnego odpisu, nie ma natomiast prawa odmówid żądaniu akcjonariusza.

Uprawnienia ustanowione w Regulaminie Walnego Zgromadzenia

W Spółce został ustanowiony Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określający szczegółowo wszelkie prawa i obowiązki związane z Walnymi Zgromadzeniami. Zgodnie z jego postanowieniami m.in. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno byd dokonane co najmniej na dwadzieścia sześd dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzieo rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyd ponadto:

a. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
b. prokurenci Spółki,
c. biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki lub biegły rewident do spraw szczególnych,
d. notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia,
e. osoby zajmujące się obsługą techniczno organizacyjną Walnego Zgromadzenia,

inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy objętej porządkiem obrad, o ile Walne Zgromadzenie uzna to za konieczne.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może uczestniczyd w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywad prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może ustanowid więcej niż jednego pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielid dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniad do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnid akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwośd wystąpienia konfliktu interesów i głosuje zgodnie z jego instrukcjami. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Akcjonariusz Spółki może głosowad, jako pełnomocnik, przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej.

Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia, dokonuje wyboru co najmniej dwuosobowej Komisji Skrutacyjnej, do zadao której należy obliczanie głosów (zarówno w przypadku głosowania jawnego, jak i tajnego) podczas Walnego Zgromadzenia, przygotowanie kart do głosowania w przypadku głosowania tajnego oraz przedstawianie Przewodniczącemu wyników głosowania. Można odstąpid od wyboru Komisji Skrutacyjnej, a jej obowiązki powierzyd Przewodniczącemu lub notariuszowi protokołującemu przebieg Walnego Zgromadzenia, za jego zgodą.

Przewodniczący stwierdza prawidłowośd zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolnośd do podejmowania wiążących uchwał. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmowad uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady w oparciu o uchwalony, stosownie porządek obrad, kierując się przy tym przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz niniejszym Regulaminem. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwad lub zmieniad kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Sprawy nieobjęte proponowanym porządkiem obrad mogą wejśd pod obrady tylko w przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i żaden z Akcjonariuszy nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, z zastrzeżeniem, że wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą byd uchwalane, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Wnioski akcjonariuszy powinny byd sporządzone na piśmie i podpisane przez wnioskodawcę.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz, ponadto, ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnieo do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny byd składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw", a głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania").

W terminie tygodnia od zakooczenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowao w zakresie wskazanym przepisem art. 421 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Wyniki głosowao będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia. Komisja skrutacyjna ustala wyniki głosowania i niezwłocznie przekazuje je Przewodniczącemu, który stwierdza, czy dana uchwała została podjęta i jakim stosunkiem głosów. Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący obrad zamyka Walne Zgromadzenie.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien byd dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosowad procedurę przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne

Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji mogą utworzyd oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosowad przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może byd zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno byd wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może byd zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno byd wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

1. Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
1. akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
1. akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz
1. akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Prawo wytoczenia powództwa w interesie Spółki

Akcjonariuszowi służy także prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Spółki lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Spółce – jeżeli Spółka takiego powództwa nie wytoczy w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych).

Prawo do informacji o stosunku dominacji

Zgodnie z art. 6 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, członek Zarządu albo Rady Nadzorczej Spółki może żądad, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki. Zgodnie z art. 6 § 4 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz Spółki uprawniony jest do złożenia żądania o którym mowa powyżej, może żądad również ujawnienia liczby akcji Spółki lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieo z innymi osobami.

Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych

Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąd uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądad zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądad umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyd na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnid do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określad w szczególności:

oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnid biegłemu; oraz
termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpid do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Rewidentem do spraw szczególnych może byd wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może byd podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może byd również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnid rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielid wyjaśnieo niezbędnych do przeprowadzenia badania.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawid Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazad to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniad informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

Zarząd zobowiązany jest złożyd sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

6.5. Zasady zmiany statutu Spółki

Statut APS Energia S.A. nie zawiera postanowieo dotyczących jego zmiany. Zgodnie z art. 450 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Natomiast uchwała walnego zgromadzenia dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 1 k.s.h.). Należy także mied na uwadze art. 415 § 3 k.s.h., który stanowi że uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

6.6. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd APS Energia S.A. ponosi odpowiedzialnośd za ustanowienie i nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdao finansowych. Obowiązek sporządzenia sprawozdao finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem członka Zarządu.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdao finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Dostęp do zasobów systemu ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Rocznie i półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi Spółki oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

W Grupie Kapitałowej na bieżąco wdrażane są zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości finansowej i giełdowej.

Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzieo 31 grudnia 2015 roku nie istniały żadne

uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąd na skutecznośd kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

7.1. Informacje o postępowaniach

APS Energia S.A. lub jednostka od niego zależna nie jest również stroną postępowao toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązao oraz wierzytelności, których łączna wartośd stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych APS Energia S.A.

7.2. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdao finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania jednostkowego Jednostki Dominującej i sprawozdania skonsolidowanego jest Capital Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 01- 231, ul. Płocka 9/11B, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdao finansowych pod numerem 3618. W dniu 28.11.2014 roku zawarto umowę na badanie:

1. jednostkowego sprawozdania finansowego spółki APS Energia S.A. sporządzonego wg stanu na 31.12.2014, 31.12.2015 i 31.12.2016 roku zgodnie z MSSF.
1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia sporządzonego wg stanu na 31.12.2014, 31.12.2015 i 31.12.2016 roku zgodnie z MSSF,

w celu przedłożenia Zamawiającemu pisemnej opinii biegłego rewidenta oraz raportu z wyników przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego lub stanowiska biegłego rewidenta wraz z raportem w przypadku odmowy wyrażenia opinii.

Wysokośd wynagrodzenia za przegląd i badanie sprawozdao finansowych oraz wynagrodzenia z innych tytułów przedstawia poniższe zestawienie.

Podmiot
CAPITAL AUDYT SP. z o.o.	01.01 -31.12.2015	01.01 -31.12.2014
Badanie rocznych sprawozdao finansowych	24 600	27 000
Przegląd sprawozdao finansowych	15 000
Inne usługi	14 000	88 000
CAPITAL AUDYT Sp. z o.o. Sp. k.	53 600	115 000
Usługi doradcze	4 000	25 000
Razem	57 600	140 000

7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia

Informacja dotycząca zatrudnienia została szczegółowo opisana w nocie 44. Zatrudnienie.

7.4. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Zdaniem Zarządu kwestie środowiskowe nie mają istotnego znaczenia dla działalności Grupy i jej sytuacji finansowej, jak również nie mają istotnego wpływu na wykorzystywane przez Grupę rzeczowe aktywa trwałe.

7.5. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności

Społeczna odpowiedzialnośd biznesu jest wpisana w działalnośd Grupy APS Energia. Jej podstawą jest bliski kontakt z kluczowymi interesariuszami: klientami, pracownikami, inwestorami, dostawcami oraz środowiskiem akademickim. Pozwala to trafnie identyfikowad potrzeby naszego otoczenia i skutecznie na nie odpowiadad.

Klienci

APS Energia elastycznie podchodzi do potrzeb klienta projektując urządzenia dostosowane do potrzeb każdego

systemu i specyficznych czynników ich eksploatacji. Nasze urządzenia mają wydłużony okres gwarancji, wspieramy też klientów w ich użytkowaniu m.in. poprzez organizację szkoleo technicznych dla służb eksploatacyjnych. APS Energia organizuje seminaria dla klientów, na które zapraszani są naukowcy z najlepszych uczelni technicznych w kraju. Od sześciu lat współorganizujemy również branżowy turniej siatkówki ENAPSE CUP, popularny zarówno wśród klientów Spółki jak i pracowników.

Pracownicy, społecznośd lokalna, kultura

APS Energia oferuje stabilne warunki pracy i możliwośd rozwoju w międzynarodowym otoczeniu. Wspieramy pracowników w podnoszeniu kwalifikacji zawodowych poprzez finansowanie kursów, studiów podyplomowych czy nauki języków obcych. Zarząd spółki inwestuje zarówno w pakiety motywacyjne dla pracowników jak również ich udział w wydarzeniach sportowych, (m.in. Warsaw Business Run, Energetyczna Dycha).

Spółka od lat współpracuje z Zespołem Szkół im. Prezydenta Ignacego Mościckiego w Zielonce, organizując praktyki dla uczniów i wspierając projekty realizowane przez ośrodek, m.in. w ramach programu ERASMUS +. W 2015 roku pracownicy APS Energia uczestniczyli w akcji woluntarystycznej, której celem była pomoc dla domu samotnej matki w Zielonce. Firma współfinansowała również wydanie albumu fotograficznego poświęconego twórczości Andrzeja Baturo.

Środowisko akademickie

APS Energia prowadzi aktywną współpracę ze środowiskiem naukowym, polegającą na wymianie know-how w dziedzinie elektroenergetyki oraz sponsorowaniu konferencji naukowych, w minionym roku m.in. Modern Electrified Transport w Trogirze czy "SENE 2015" - Sterowanie w Energoelektronice i Napędzie Elektrycznym na Politechnice Łódzkiej. Celem strategicznym Spółki w tym zakresie jest promocja współpracy nauki i biznesu. APS Energia inwestuje w projekty badawcze z obszaru elektroenergetyki oraz oferuje naukowcom własne zaplecze badawczo rozwojowe do ich realizacji. Spółka zatrudnia absolwentów uczelni technicznych oraz organizuje praktyki dla studentów z zagranicy (m.in. Rosji, Kazachstanu).

APS Energia jest szczególnie zaangażowana we współpracę z Politechniką Warszawską – uczelnią z której się wywodzi. Spółka sponsoruje drużynę AZS Politechnika Warszawska oraz jest sponsorem generalnym studenckiej sekcji judo. Za wspieranie i aktywne uczestnictwo w życiu uczelni, otrzymała medal pamiątkowy z okazji 100.lecia odnowienia tradycji Politechniki Warszawskiej.

W minionym roku dziennik Rzeczpospolita przyznał firmie APS Energia nagrodę w konkursie Indeks Patriotyzmu Gospodarczego, podkreślając, że jego laureaci w szczególny sposób przyczyniają się do budowania silnej pozycji gospodarki kraju, nie uchylając się przy tym od swoich powinności względem paostwa i społeczeostwa. Laureaci zostali wybrani według takich kryteriów jak zapłacony podatek, wydatki na badania i rozwój oraz działalnośd charytatywną. Prezes Spółki APS Energia był również w gronie finalistów 20.edycji konkursu "Przedsiębiorca roku" organizowanego przez EY.

7.6. Działalnośd promocyjna

APS Energia prowadzi działalnośd promocyjną w prasie branżowej i ekonomicznej, branżowych portalach internetowych oraz poprzez uczestnictwo w krajowych i międzynarodowych targach i konferencjach.

W minionym roku ukazało się ok. 100 artykułów o Spółce w ogólnopolskiej prasie i na portalach ekonomicznych i branżowych. Media pisały m.in. o planach inwestycyjnych spółki, zwłaszcza dotyczących rozwoju działalności na nowych rynkach.

APS Energia prezentuje swoje urządzenia na targach i innych wydarzeniach branżowych. Stałym elementem promocji Spółki jest Energetab: największe targi energetyczne w Polsce. W związku z wejściem na rynek trakcji i transportu, od kilku lat promujemy się również na gdaoskich targach TRAKO. Uczestniczymy w targach zagranicznych, m.in. targi Energy Expo na Białorusi, czy Innoprom w Rosji. Stałym elementem promocji Spółki są konferencje naukowotechniczne organizowane przez podmioty z branży energetycznej oraz konferencje naukowe organizowane przez uczelnie. APS Energia promuje na nich swoje rozwiązania technologiczne w dziedzinie elektroenergetyki.

Wizerunek Grupy APS Energia budowany jest również poprzez sponsoring. W 2015 roku Spółka sponsorowała drużynę AZS Politechnika Warszawska, Sekcję Judo Politechniki Warszawskiej, bieg Energetyczna Dycha w Kozienicach czy wydanie albumu fotograficznego Andrzeja Baturo.

7.7. Kontakt dla inwestorów

Dominik Biegaj, Dyrektor ds. Strategii i Rozwoju [email protected] Tel:+48 (22) 762 00 00 www.apsenergia.pl

Grzegorz Grelo, MakMedia Group Tel.: +48 600 450 074 Tel.: +48 22 646 15 64 [email protected]

AI Terminal

APS Energia S.A.

5504_rns_2016-03-21_b87a4160-f395-4170-a4ae-9ceda35b575c.pdf