APS Energia S.A.

Governance Information • May 24, 2016

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych i racjonalności polityki sponsoringowej (z uwzględnieniem rekomendacji II.Z.10.1, II.Z.10.3 i II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016) za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Zgodnie z rekomendacjami II.Z.10.1, II.Z.10.3 i II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza APS Energia S.A. (Rada), przedstawia wyniki oceny sytuacji Spółki, systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych i racjonalności polityki sponsoringowej za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki (Zarząd) przy monitorowaniu realizacji przyjętej strategii rozwoju dla Grupy APS Energia S.A. (Grupa) do 2020 r. Nowa strategia została przyjęta w dniu 18 lipca 2014 roku. Główne kierunki strategii zakładają m.in. umacnianie pozycji lidera na rynku urządzeń zasilania awaryjnego dla przemysłu w Polsce, zwiększanie udziału na rynkach eksportowych, wejście na rynki Europy Zachodniej, Ameryki Północnej, Ameryki Południowej oraz Afryki.

Obszary objęte monitorowaniem realizacji strategii Grupy przez Radę Nadzorczą obejmowały główne kierunki działań tj.:

• budowę nowoczesnego kompleksu obejmującego część badawczo-rozwojową, produkcyjną i biurową wraz z siedzibą Spółki w Stanisławowie Pierwszym k. Warszawy;
• wzrost skali prowadzonej działalności na dotychczasowych rynkach oraz wejścia na nowe rynki geograficzne (pozyskiwanie nowych klientów, zdobywanie nowych kontraktów, rozszerzanie oferty o usługi montażowo serwisowe w segmencie AKPiA - aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki -, które będą realizowane przez spółkę zależną ENAP S.A.);
• rozwój działu R&D oraz rozwoju oferty produktowej dla najważniejszych z dotychczas obsługiwanych sektorów takich, jak: energetyka (w tym atomowa), przemysł rafineryjny, wydobycie i przesył gazu i ropy naftowej oraz dla nowych sektorów takich, jak: trakcja jezdna, sektor obronny, służba zdrowia.

Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2015 kształtują się jak poniżej.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z zysków i strat (% zmiany odniesiono do danych za 2014 r.):

1. Przychody ze sprzedaży wyniosły 88,4 mln zł i były wyższe o 1% ,

2. 1. Wynik brutto na sprzedaży wyniósł 22,6 mln zł był niższy o 18%,
3. 1. Wynik EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) wyniósł 7,0 mln zł i był niższy o 47%,
4. 1. Wynik operacyjny wyniósł 4,9 mln zł i był niższy o 57%,
5. 1. Wynik netto wyniósł 3,0 mln zł i był niższy o 63%.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z sytuacji finansowej (stany na 31.12.2015 r.; % zmiany odniesiono do stanów na 31.12.2014 r.:

• 1. Suma bilansowa wyniosła 65,2 mln zł i była wyższa o 12%,
• 1. Kapitały własne wyniosły 40,1 mln zł i były wyższe o 29%,
• 1. Stan zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek wyniósł 5,3 mln zł był niższy o 18%.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z przepływów pieniężnych (dane za 2015 r.):

• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 8,5 mln zł w porównaniu do 5,5 mln zł w 2014 r.,
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -9,0 mln zł w porównaniu do -2,0 mln zł w 2014 r.,
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 3,5 mln zł w porównaniu do -1,6 mln zł w 2014 r.,
• 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły 15,1 mln zł w porównaniu do 12,0 mln zł na 31.12.2014 r.

W oparciu o dane przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2015 r. widoczne są poniżej opisane tendencje.

W 2015 r. Grupa, mimo wzrostu przychodów Polsce, zrealizowała przychody skonsolidowane na poziomie niewiele wyższym niż w 2014 r. Było to spowodowane istotnym obniżeniem przychodów na rynkach wschodnich będących efektem silnego spadku kursu rosyjskiego rubla w IV kw. 2014 r. oraz fluktuacji kursu na niskich poziomach w całym 2015 r., spadku kursu kazachskiego tenge w II półroczu 2015 r. oraz osłabienia koniunktury w Rosji i konfliktu rosyjsko-ukraińskiego.

Dominujący udział w strukturze sprzedaży Grupy w 2015 r. miał rynek Polski, którego udział wzrósł do 62%, w porównaniu z 42% udziałem w 2014 r. Wartość sprzedaży na rynku polskim w 2015 r. wyniosła 54,4 mln zł (37,2 mln zł w 2014 r.) i była wynikiem głównie większego zaangażowania Grupy w projekty na rynku krajowym, w tym również zwiększenia sprzedaży usług przez ENAP S.A. Największym rynkiem eksportowym jest Rosja, której udział w strukturze sprzedaży ogółem w 2015 r. spadł z 40% do 28% r/r. Kolejnym pod względem wielkości rynkiem eksportowym były Czechy z udziałem 4% i Kazachstan 3%. W strukturze asortymentowej sprzedaży dominująca pozycję miała sprzedaż produktów 47,1 mln zł (54,6 mln zł w 2014 r.). Znaczący wzrost, o 52% r/r, nastąpił w sprzedaży usług 29,2 mln zł (19,4 mln zł w 2014 r.), które są niżej rentowne (działalność ENAP S.A.).

Wartość portfela zamówień Grupy na 2016 rok wynosiła 19,0 mln PLN, z czego 66% stanowiły zamówienia z rynku polskiego.

W efekcie zmian struktury geograficznej (obniżenie przychodów na rynkach wschodnich) oraz asortymentowej sprzedaży (większy udział usług), Grupa zanotowała spadek rentowności brutto na sprzedaży z 32% w 2014 r. do 26% w 2015 r. W efekcie, spadek wystąpił również na pozostałych poziomach zysków. Na poziomie EBITDA rentowność spadła z 15% do 8% (w wyniku wzrostu kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu), na poziomie zysku operacyjnego z 13% do 6%, a na poziomie zysku netto zysku netto z 10% do 3%.

W 2015 r. odpisy netto zapasów (saldo pomiędzy odpisami i odwróceniem odpisów) wyniosły 297 tys. zł, odpisy netto należności przeterminowanych 1.371 tys. zł. W 2015 roku, w związku przydziałem 188 107 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach III Transzy Programu Motywacyjnego, utworzono kapitał rezerwowy w wysokości 752 tys. zł. Wartość godziwa warrantów na dzień przydziału wyniosła 4,00 zł/warrant.

W strukturze aktywów Grupy najistotniejsze zmiany zaszły w grupie rzeczowych aktywów trwałych, które na 31.12.2015 r. wzrosły do poziomu 20,1 mln zł, o 61%, w stosunku do stanu na 31.12.2014 r. Wzrost był efektem inwestycji w nowy zakład produkcyjny w Stanisławowie I. Łączna wartość aktywów obrotowych nie uległa istotnym zmianom z tym, że w ich strukturze nastąpił spadek należności handlowych o 19% do 15,6 mln zł, przy jednoczesnym wzroście zapasów o 30% do 7,6 mln zł.

Z uwagi na przewidywany wzrost skali prowadzonej działalności oraz związane z tym przewidywane wyczerpanie w latach 2015 - 2016 potencjału produkcyjnego podjęto decyzję o budowie nowego zakładu produkcyjnego w Stanisławowie Pierwszym k. Warszawy. Pod budowę zakładu produkcyjnego zakupiono w IV kw. 2013 r., za kwotę 3,5 mln zł, działkę o powierzchni 1,9 ha. W 2015 r. na nieruchomości rozpoczęto budowę kompleksu, o powierzchni zabudowy ok 7.000 m kw. Przewidywany koszt budowy oraz wyposażenia kompleksu powinien wynieść ok. 18 mln zł. Rozpoczęcie produkcji w nowym zakładzie oraz przeniesienie z dotychczas wynajmowanego obiektu w Zielonce planowane jest w II kw. 2016 r.

W strukturze pasywów Grupy najistotniejsze zmiany zaszły w grupie kapitałów własnych, które na 31.12.2015 r. wzrosły do poziomu 40,9 mln zł, o 29%, w stosunku do stanu na 31.12.2014 r. Wzrost ten był w głównej mierze efektem emisji akcji serii E, w wyniku, której spółka pozyskała netto 6,5 mln zł oraz przeznaczenia na kapitał zapasowy kwoty 7,3 mln zł, czyli większości z zysków wypracowanych w roku obrotowym 2014. Zobowiązana długoterminowe na koniec 2015 r. spadły do poziomu 6,4 mln zł, o 17% (głównie w wyniku spłacania kredytów). Łączny poziom zobowiązań krótkoterminowych nie uległ istotnym zmianom. W ich strukturze zmniejszyła się wartość kredytów do 2,2 mln zł i zobowiązań handlowych do 9,7 mln zł oraz wzrosła wartość pozostałych zobowiązań do 3,5 mln.

W wyniku zmian poszczególnych pozycji bilansowych oraz rachunku zysków i strat, stan środki pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31.12.2015 r. wyniósł 15,1 mln w porównaniu do 12,0 mln zł na 31.12.2014 r. Środki pieniężne w dominującej części były ulokowane w bankach na lokatach krótkoterminowych o terminie realizacji do 3 m-cy.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa posiadała zobowiązania warunkowe o łącznej wartości 1,7 mln zł., z czego największą pozycję 1,5 mln zł stanowiły zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych głównie jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych.

W wyniku realizacji przyjętej strategii rozwoju przeciętne zatrudnienie w Grupie zwiększyło się do 344 osób (z 299 osób w 2014 r.) i odpowiednio w pionie produkcji do 237 osób (z 212), dziale sprzedaży do 49 osób (z 30). Jednocześnie, na koniec 2015 r. dział inżynieringu i serwis w Grupie liczył 102 osoby (wzrost z 87 w stosunku do stanu na koniec 2014 r.)

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Grupy oraz działania realizowane przez Zarząd Spółki w 2015 r. i wskazuje jednocześnie na ryzyko związane z działalnością na rynkach wschodnich, które w istotnym stopniu zmaterializowało się w 2015 r., w efekcie czego, zyski spółek z rynków wschodnich APS Energia RUS, APS Energia Kazachstan, APS Energia Kaukaz uległy znaczącemu obniżeniu. Działania podejmowane przez Zarząd stwarzają potencjał do dalszego rozwoju Grupy w kolejnych latach. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierunki rozwoju wskazane w Strategii dla Grupy do 2020 r. W celu realizacji Strategii rozwoju, Grupa kontynuowała dostosowywanie posiadanych zasobów (technologia, wykwalifikowani pracownicy, kontrola jakości) do zakładanego tempa wzrostu. W celu zapewnienia odpowiednich mocy produkcyjnych, APS Energia S.A. w II kw. 2015 r. rozpoczął budowę nowego zakładu produkcyjnego w Stanisławowie Pierwszym k. Warszawy. Jednocześnie, w spółce zależnej APS Energia RUS w Rosji, uruchomiono montaż wybranych urządzeń, które do tej pory były produkowane wyłącznie w Polsce. Dzięki temu działaniu (ponoszenie większej części kosztów w RUB), możliwe będzie częściowe ograniczenie ryzyka kursowego RUB/PLN.

W wyniku dalszego zwiększania sprzedaży będzie następował wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy, a w takiej sytuacji efektywne zarządzanie zapasami, należnościami oraz zobowiązaniami będzie istotnym elementem kreowania wartości Grupy. W 2015 r. Grupa efektywnie zarządzała kapitałem obrotowym i mimo wzrostu zapasów, wygenerowała przepływy z działalności operacyjnej wyższe niż w roku 2014. Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka prowadziła dotychczas bezpieczną politykę finansowania działalności i dlatego też aktualną strukturę finansową oraz sytuację płynnościową można uznać za mało ryzykowną i nie zagrażającą kontynuacji działalności w najbliższej przyszłości. Biorąc pod uwagę aktualną strukturę finansowania (dodatnie i rosnące saldo środków pieniężnych netto) oraz generowane dodatnie i rosnące przepływy z działalności operacyjnej, Grupa ma możliwość pozyskania dodatkowo finansowania dłużnego.

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (Sprawozdanie Zarządu z oceny). Rada Nadzorcza dokonała, analizy kluczowych obszarów.

W procesie wyboru Biegłego Rewidenta w 2014 r., w celu audytu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2014-2016, Rada Nadzorcza wskazała Biegłemu Rewidentowi dodatkowe obszary, związane z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy w celu ich dodatkowej analizy. W I półroczu 2015 r. Rada Nadzorcza współpracowała również, ze świadczącym usługi na rzecz Grupy, zewnętrznym audytorem, którego rolą była analiza, ocena oraz propozycje zmian dotyczących organizacji oraz głównych procesów biznesowych w poszczególnych spółkach Grupy.

Od momentu WZA Spółki w dniu 30 czerwca 2014 r., Radzie Nadzorczej zostało powierzone pełnienie funkcji Komitetu Audytu. Ze względu na prawny brak konieczności powoływania Komitetu Audytu w sytuacji, gdy Rada Nadzorcza spółki publicznej nie liczy więcej niż 5 członków, Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza wykonuje zadania Komitetu Audytu kolegialnie.

W ramach realizacji zadań Komitetu Audytu Rada Nadzorcza w sposób bezpośredni zajmuje się m.in. kwestiami właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej. Dodatkowo Rada Nadzorcza współpracuje w zakresie spełniania wymogów ustawowych z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Rady Nadzorczej w zakresie wypełniania zadań Komitetu Audytu należy:

• całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych),
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych
• analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu,
• omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki,
• omawianie kwestii dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia,
• monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie,
• kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej Grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle,
• prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu,
• badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności.

W oparciu o Sprawozdanie Zarządu z oceny, poniżej przedstawiono charakterystykę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu z oceny, proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd oraz zarządy spółek zależnych i sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Zarząd na bieżąco podejmuje działania mające na celu identyfikację obszarów działalności mogących rodzić ryzyka oraz zapewnienie efektywności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej jest w ocenie Zarządu jest dostatecznie efektywny. Wraz z rozwojem Grupy i wzrostem zakresu regulacji wewnętrznych, system kontroli wewnętrznej będzie wymagał dalszych ewolucyjnych zmian oraz ujednolicenia we wszystkich jednostkach Grupy. Podstawowe obszary objęte kontrolą wewnętrzną to: finanse i rachunkowość, księgowość, IT oraz obszar technologii produkcji.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze finansów i rachunkowości objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, transakcje z podmiotami powiązanymi, sprawy sporne oraz obszary mogące generować ryzyka defraudacji. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitoruje zmiany prawne i regulacje, co pozwala kontrolować ryzyka prawno-podatkowe. Kontrola wewnętrzna w obszarze finansów i rachunkowości jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez połączone czynności Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej i Prezesa Zarządu. Celem kontroli wewnętrznej jest zapewnienie: kompletności, poprawności i terminowości wprowadzania dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki, ograniczenia dostępu do systemu komputerowego osobom do tego nieuprawnionym, weryfikacji poprawności i spójności wewnętrznej przygotowywanych raportów i sprawozdań, wyeliminowania możliwości nadużyć i ochrony danych finansowych Spółki, zapewnienia właściwej ochrony przechowywania danych i dokumentów Spółki, ochrony interesów finansowych Spółki w obszarze relacji z bankami, kontrahentami i innymi podmiotami zewnętrznymi, zapewnienie przestrzegania ustalonych procedur w obszarze finansów. W Spółce dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomicznofinansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku, Zarząd Spółki wraz z Dyr. finansowym i Dyr. ds. strategii i rozwoju analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje się do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (począwszy od 2014 r. Grupa stosuje MSR/MSSF). Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz bieżących analiz wybranych zagadnień operacyjnych i finansowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych, jak również do prognoz wykonanych na dany rok obrotowy. Kontrolą wewnętrzną w obszarze księgowości objęte są procesy księgowe i pozycje księgowe: przychody i należności, zakupy kosztowe, zakupy inwestycyjne, zapasy, wynagrodzenia, środki trwałe, środki pieniężne i instrumenty pochodne, rezerwy i inne szacunki. Kontrola wewnętrzna w obszarze księgowości jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

Odpowiedzialność za kierowanie działem księgowości spoczywa na Głównym Księgowym. Polityka rachunkowości oraz wewnętrzne regulaminy funkcjonujące w Spółce określają procedury księgowe, zakresy odpowiedzialności oraz procedury księgowej kontroli wewnętrznej. Księgi poddawane są półrocznym przeglądom i rocznym badaniom przez biegłych rewidentów. Działy księgowe spółek zależnych podlegają regularnym przeglądom dokonywanym przez Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego Spółki. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitoruje zmiany prawne i regulacje w celu kontrolowania ryzyka prawno-podatkowego.

W ocenie Rady przedstawiony w powyższym zakresie system kontroli wewnętrznej zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze IT objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, odpowiedzialność osób za obszar IT, zabezpieczenie danych w systemach komputerowych, tworzenie kopii zapasowych danych, system kontroli antywirusowej, system skanowania sieci. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco przez pracowników działu IT. Część procesów informatycznych poddawanych jest okresowo kontroli przez certyfikowany podmiot zewnętrzny. Kontrola wewnętrzna w obszarze technologii informatycznych jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii produkcji objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji w procedurach i instrukcjach Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ISO 9001:2008, OHSAS 18001:2008, IRIS rev. 02.1), ryzyko defraudacji, przyjmowanie zamówień do realizacji, zamawianie materiałów i części oraz zakupy, opracowywanie dokumentacji technicznej, produkcja wyrobów, postępowanie z wyrobem gotowym, serwis, ocena dostawców oraz satysfakcji klienta, nadzór sprzętu kontrolno-pomiarowego. W Spółce przeprowadzane są audyty wewnętrzne Zintegrowanego Systemu Zarządzania zgodnie z planem audytów zatwierdzonym przez członka Zarządu. Audyty te wykonywane są przez pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i przeszkolonych w tym zakresie. Kontrola wewnętrzna w obszarze technologii produkcji jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

Zarząd nie identyfikuje istotnych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. Dla doskonalenia systemu kontroli wewnętrznej należy jednak prowadzić działania w kierunku pełniejszego jej sformalizowania i eliminowania stwierdzanych niezgodności. W oparciu o uzyskane informacje, Rada ocenia, że w związku ze skalą działalności Grupy oraz planami dalszego jej rozwoju, rozbudowy oraz usprawnień będą wymagały systemy kontroli w następujących obszarach: ocena kadry zarządzającej, polityka HR, strategia i budżetowanie, technologie informatyczne, kontrola spółek zależnych oraz ryzyka walutowe. Za zarządzanie poszczególnymi spółkami Grupy, w tym za zarządzanie ryzykami, odpowiedzialne są zarządy tych spółek. W celu poprawy efektywności zarządzania w ramach Grupy, zostały powołane wewnętrznie Rada Dyrektorów oraz Komitet Strategiczny. Członkowie Zarządu odpowiadają za poszczególne obszary działalności. Monitorowaniem poszczególnych rodzajów ryzyk zajmują się na bieżąco dyrektorzy poszczególnych departamentów, którzy raportują bezpośrednio do członków Zarządu. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka i w miarę możliwości podejmuje kroki zaradcze. W razie pojawienia się sytuacji niestandardowych sposób ograniczania ryzyka jest wybierany przez specjalnie powoływane zespoły, a decyzje Zarządu w sprawach najistotniejszych podejmowane są przy wsparciu Komitetu Strategicznego i Rady Dyrektorów oraz ewentualnie przy udziale wyspecjalizowanych doradców zewnętrznych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko płynności, ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe i ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe związane jest z możliwością opóźnienia bądź nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty. Ekspozycja na ryzyko kredytowe, zgodnie ze stosowaną polityką, jest monitorowana na bieżąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów wymagających kredytowania. Ryzyko to jest ograniczane poprzez ubezpieczanie należności eksportowych w KUKE, stosowanie przedpłat lub przedkładania gwarancji płatności przed przyjęciem zamówienia do realizacji.

Ryzyko walutowe wynika z faktu, że istotna część sprzedaży Spółki kierowana jest na eksport oraz, że elementy i podzespoły do produkcji zakupywane są za granicą. W efekcie występują przychody i koszty oraz należności i zobowiązania w różnych walutach obcych (EUR, RUB, USD, KZT), a w przypadku negatywnych wahań kursów walut obcych Grupa ponosi okresowe straty. Spółka prezentuje klientom cenniki w PLN próbując przenosić ryzyko kursowe na nabywcę produktu. Jednak w przypadku dużych kontrahentów, w tym głównie z Rosji, nie ma możliwości bezpośredniego szybkiego przeniesienia na nich negatywnego efektu spadku kursu (np. gwałtowny spadek kursu rosyjskiego rubla w IV kw. 2015 r. i fluktuacji kursu na niskich poziomach w całym 2015 r. oraz spadku kursu kazachskiego tenge w II półroczu 2015 r.), co niesie ze sobą powstanie ryzyka kursowego. Spółka próbuje ograniczać ryzyko walutowe poprzez płatności zaliczkowe na poczet dostaw oraz poprzez zapisy w umowach korygujące cenę w przypadku istotnych wahań kursowych. Ryzyko walutowe pojawia się również w przypadku przetargów na kilkuletnie projekty infrastrukturalne, gdzie zarówno dostawy, jak i płatności następują w okresie dłuższym niż 1 rok od daty przetargu. Ponadto, ryzyko walutowe dotyczy również okresu od momentu płatności przez zagranicznego kontrahenta do zagranicznej spółki zależnej, a momentem transferu tych środków do Polski i wymianą ich na PLN. Grupa korzystała okresowo w 2015 r. z instrumentów zabezpieczających pozycji walutowych na RUB w postaci kontraktów forward, co jednak nie uchroniło jej przed negatywnym wpływem różnic kursowych. Dostrzegając spadek wartości RUB, Grupa uruchomiła proces wprowadzania zabezpieczeń w postaci indeksacji cen kontraktów w odniesieniu do walut zachodnich, jednak jest on możliwy tylko w niektórych przypadkach. W celu ograniczenia negatywnego wpływu zmian kursu RUB na wyniki Grupy, w 2015 r. rozpoczęto montaż przez spółkę zależną APS Energia RUS wybranych urządzeń produkowanych dotychczas wyłącznie w Polsce. Dzięki temu możliwe będzie częściowe zrównoważenie przychodów i kosztów wyrażonych w RUB. Ponadto, Spółka powinna przeprowadzić analizy możliwości i zasadności szerszego stosowania polityki zabezpieczeń zmiany kursów walut poprzez pochodne instrumenty zabezpieczające.

Ryzyko zmiany stóp procentowych jest związane z posiadaniem zobowiązań oprocentowanych (kredyty, leasingi) ze zmienną stopą procentową oraz z lokowaniem posiadanych nadwyżek środków pieniężnych. Grupa nie dokonywała zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp procentowych, przy zastosowaniu pochodnych instrumentów zabezpieczających. Na 31.12.2015 r. Grupa posiadała nadwyżkę wolnych środków pieniężnych nad zobowiązaniami finansowymi. Grupa zarządza przychodami z oprocentowania poprzez lokowanie środków pieniężnych na krótkoterminowych lokatach bankowych. Ryzyko w odniesieniu do wartości zobowiązań finansowych nie zagraża bieżącej działalności Grupy.

Grupa monitoruje ryzyko płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności, które uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności inwestycji, aktywów finansowych oraz prognozowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone przez Grupę systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych są wystarczające dla ograniczenia standardowego wpływu tego ryzyka na sytuację i wyniki finansowe Grupy. Jednak, w przypadku nadzwyczajnych zmian kursów walut, w tym w szczególności walut lokalnych, na wyniki finansowe Grupy istotny wpływ mają różnice kursowe. Wraz z dalszym zwiększaniem przychodów ze sprzedaży eksportowej, Grupa powinna systematycznie rozwijać systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych oraz pokrywać nimi kolejne obszary działalności.

Innymi ryzykami, które mogą mieć istotny wpływ na działalność Grupy są: ryzyko pogorszenia się sytuacji makroekonomicznej na rynkach działalności Grupy oraz ryzyko prowadzenia działalności na rynkach Krajów WNP. W celu osłabienia skutków pierwszego z ryzyk monitorowaniu podlega sytuacja na rynkach gdzie Grupa prowadzi działalność oraz podejmowane są działania w celu dywersyfikacji geograficznej prowadzonej działalności. Natomiast, w przypadku drugiego ryzyka, w celu lepszego zrozumienia lokalnych warunków prowadzenia działalności zatrudniani są lokalni pracownicy, którzy nawiązują z klientami relacje, dzięki czemu możliwe jest skuteczniejsze monitorowanie potencjalnych zagrożeń oraz przeciwdziałania nim.

Zarząd ocenia systemy zarządzania stosowane w Spółce jako zgodne z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa. W przypadkach zaistnienia wątpliwości co do zakresu zgodności, zwłaszcza w związku z wchodzeniem w życie nowych uregulowań, Zarząd korzysta z usług specjalistycznych kancelarii doradztwa prawno-podatkowego, firm doradczych, biegłych, etc. oraz wdraża wypracowane rozwiązania.

Spółka nie posiada wyspecjalizowanej komórki audytu wewnętrznego, a określone funkcje realizowane są poprzez okresowe kontrole wybranych obszarów przez wyznaczonych pracowników. Wyniki kontroli podlegają raportowaniu do Zarządu oraz do kierowników kontrolowanych jednostek. Zarząd Spółki planuje w przyszłości utworzenie stanowiska audytora wewnętrznego oraz rozwój funkcjonalności audytu wewnętrznego. Spółka, raportem bieżącym EBI 1/2016 z dnia 30.01.2016 r. poinformowała o zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016. W celu prawidłowego wypełniania obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016 oraz obowiązków dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych, Spółka wyznaczyła osobę, odpowiedzialną za te obszary. Ponadto, Spółka korzysta z usług zewnętrznej firmy świadczącej doradztwo w tym zakresie. W związku ze zmianami przepisów dotyczących wypełniania obowiązków informacyjnych (wejście w życie od 3 lipca 2016 r. przepisów Dyrektywy Market Abuse Regulation), w Spółce zostało przeprowadzone, przez zewnętrzną firmę doradczą, szkolenie nt. nowych regulacji w tym zakresie.

W zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, Spółka, w 2015 r., sponsorowała drużynę AZS Politechnika Warszawska, Sekcję Judo Politechniki Warszawskiej, Bieg Energetyczna Dycha w Kozienicach oraz wydanie albumu fotograficznego Andrzeja Baturo. Łącznie, wydatki na powyższe obszary były nieistotne z punktu widzenia skali działalności Grupy. Realizowana działalność sponsoringowa powinna pozytywnie wpływać na wizerunek Spółki w środowisku akademickim oraz kultury i sztuki.

Warszawa, 23 maja 2016 r.

9