APS Energia S.A. — Capital/Financing Update 2017

Apr 28, 2017

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2017 z dnia 28 kwietnia 2017 r. w sprawie zwołania na dzień 29 maja 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. i projektów uchwał, w związku z zamierzoną zmianą Statutu APS Energia S.A. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, Zarząd Spółki przedstawia poniżej treść proponowanych zmian oraz w załączeniu - tekst jednolity Statutu po zmianach.

Dotychczasowa treść § 8 ust. 2 - 5 Statutu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie do dnia 29 czerwca 2017 r. roku o kwotę nie wyższą niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.223.456,00 zł (pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych) do kwoty nie wyższej niż 6.123.456,00 zł (sześć milionów sto dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii E.").

3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.

5. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

Proponuje się usunięcie powyższych § 8 ust. 2 - 5 Statutu i dodanie § 8 ust. 2 - 6 w następującym brzmieniu:

"2. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 30 czerwca 2017 r. do dnia 28 maja 2020 roku o kwotę nie wyższą niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.137.098,80 zł (sześć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").

3. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w ust. 2 poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego.

4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.

5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.

6. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego."

Załącznik:

Tekst jednolity Statutu APS Energia S.A.-projekt.pdf

Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]