APS Energia S.A.

Board/Management Information • May 28, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APS ENERGIA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2024 R. DO 31 GRUDNIA 2024 R.

Warszawa, 28 maja 2025 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. ("Spółka") składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. ("Sprawozdanie").

Sprawozdanie zostało sporządzone w zakresie zgodnym z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych i uwzględniające wymogi określone w zasadach 2.11.1-2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021"). Z uwagi na fakt, że APS Energia S.A. nie posiada dokumentu dotyczącego polityki różnorodności, Sprawozdanie nie odnosi się do takiego dokumentu.

Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. została powołana na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 23.06.2021 r. Na dzień 31.12.2024 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Aleksandra Janulewicz-Szewczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
• Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej
• Marcin Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej
• Barbara Lemiesz Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 2024 r. nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W związku z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołała spośród swoich członków Komitet Audytu.

Na dzień 31.12.2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

• Henryk Malesa Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Krzysztof Kaczmarczyk Sekretarz Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Barbara Lemiesz Członek Komitetu Audytu, członek niezależny.

W okresie 2024 r. nie zachodziły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Osobami spełniającymi kryteria niezależności w Komitecie Audytu, na dzień 31.12.2024 r. byli: Henryk Malesa, Dariusz Tenderenda, Krzysztof Kaczmarczyk oraz Barbara Lemiesz.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie Audytu na dzień 31.12.2024 r. była Barbara Lemiesz.

Osobami posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent w Komitecie Audytu na dzień 31.12.2024 r. był Henryk Malesa.

Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu nie miały rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w tym podejmowała działania w celu uzyskania od Zarządu informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki oraz jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności następujące obszary działalności Spółki:

• a) ocenę rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności za ten okres;
• b) zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym dotyczącymi przyjętej strategii rozwoju;
• c) ocenę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wyników finansowych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji;
• d) opiniowanie działań inwestycyjnych;
• e) podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwał decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1. monitorowanie:
  2. a) procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 1. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W związku z audytem i przeglądem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, Komitet Audytu dyskutował z Biegłym Rewidentem obszary związane z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy w celu ich analizy.

Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz różnorodności

Uchwałą z dnia 24 kwietnia 2025 r., w sprawie oceny niezależności członków Rady Nadzorczej APS Energia S.A., Rada Nadzorcza na podstawie oświadczeń złożonych przez każdego z członków Rady Nadzorczej oraz na podstawie posiadanej wiedzy stwierdziła, że członkowie Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności od APS Energia S.A. wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz spełniają kryteria określone w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, to jest nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA APS Energia S.A., to: Dariusz Tenderenda, Henryk Malesa, Krzysztof Kaczmarczyk i Barbara Lemiesz.

W okresie 2024 r. osobą, która nie spełniała kryterium braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce była p. Aleksandra Janulewicz-Szewczyk. Osoba ta spełniała natomiast kryteria niezależności wymienione w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki przyjętą przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry zarządzającej i nadzorującej Spółką. W procesie poszukiwania kandydatów intencją Spółki jest stosowanie zasad różnorodności. O wyborze kandydatów decydują ich kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie, czy merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i Rady Nadzorczej. Udział mniejszości w Radzie Nadzorczej wynosił 20%.

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2024, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu odbyły 8 posiedzeń. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się łącznie z posiedzeniami Rady Nadzorczej. Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były otwarte dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane na: 30 stycznia, 3 kwietnia, 23 kwietnia, 22 maja, 26 lipca, 17 września, 15 listopada, 12 grudnia.

Najczęstsze zagadnienia jakimi zajmowała się Rada Nadzorcza w trakcie posiedzeń w 2024 r., to:

• 1. Omawianie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia oraz perspektyw i ryzyk na kolejne kwartały, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu wojny na Ukrainie, sytuacji spółek zależnych, informacji nt problemów z transferem środków finansowych, należności trudnościągalnych, udziału w przetargach, możliwości pozyskania nowych kontraktów oraz nowych klientów.
• 1. Omawianie przez Zarząd sytuacji w APS RUS oraz planów dotyczących sprawowania kontroli.

Zagadnienia powyższe były dyskutowane na prawie wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Poza powyższymi zagadnieniami, w trakcie posiedzeń w 2024 r., tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej obejmowała m.in. następujące zagadnienia:

• 1. Omówienie realizacji planu audytów w 2023 r., przedstawienie RN planu audytów na 2024 r. wraz ze spotkaniami z Audytorem Wewnętrznym.
• 1. Omawianie przez Zarząd realizacji wybranych elementów strategii.
• 1. Omawianie przez Zarząd przebiegu badania sprawozdań finansowych.
• 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej omówienie przez Zarząd zasad i procedur sporządzania sprawozdań finansowych.
• 1. Analiza stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,

• 1. Przeprowadzenie oceny spełniania przez członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu kryteriów niezależności.
• 1. Spotkania z Biegłym Rewidentem w związku z badaniem sprawozdań finansowych, przedstawienie przez Biegłego Rewidenta projektu sprawozdania z badania.
• 1. Omawianie roboczych wersji sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu.
• 1. Omówienie przez Zarząd przebiegu raportowania raportu rocznego.
• 1. Omówienie przez Zarządu aktualnych zagadnień związanych z systemem IT.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do sprawozdań finansowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny spełniania przez członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu kryteriów niezależności.
• 1. Omówienie przez Zarząd roboczych wersji kwartalnych sprawozdań finansowych.
• 1. Omówienie przez Zarząd zagadnień dotyczących Sprawozdania Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Omówienie zagadnień dotyczących Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Omówienie zagadnień na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Dyskusja w sprawie premii dla Zarządu.
• 1. Omówienie przebiegu procesu audytu sprawozdań finansowych.
• 1. Spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z przeglądem półrocznych sprawozdań finansowych.
• 1. Dyskusja zasadności wprowadzenia zmian do Systemu premiowania Zarządu APS Energia.
• 1. Dyskusja nt obowiązujących regulacji dotyczących Komitetu Audytu.
• 1. Prezentacja przez Zarząd i dyskusja wyników z półrocznych sprawozdań finansowych.
• 1. Omówienie przez Zarząd roboczych wersji półrocznych sprawozdań finansowych.
• 1. Prezentacja przez Zarząd i dyskusja kwartalnych wyników finansowych.
• 1. Omówienie przez Zarząd roboczych wersji kwartalnych sprawozdań finansowych.

Uchwały jakie zostały podjęte w 2024 r., dotyczyły:

• 1. wyrażenia zgody na zawarcie warunków transakcji sprzedaży 100% udziału w kapitale zakładowym OOO APS Energia RUS;
• 1. oceny niezależności członków Rady Nadzorczej APS Energia S.A.;
• 1. systemu premiowania Zarządu APS Energia S.A.;
• 1. przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Prezesa Zarządu;
• 1. przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Wiceprezesa Zarządu;
• 1. przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Wiceprezesa Zarządu;
• 1. oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego;
• 1. oceny jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia oraz Sprawozdania z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2023, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 1. wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APS Energia S.A. usługi polegającej na ocenie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APS Energia (KA).
• 1. przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APS Energia S.A.;

• 1. oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2023;
• 1. przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności;
• 1. zaopiniowania projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.;
• 1. zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.;
• 1. wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium;
• 1. zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
• 1. zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu;
• 1. wyrażenia zgody na złożenie oferty oraz na zawarcie umowy przez Zarząd APS Energia S.A..

W 2024 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, w tym poprzez prowadzenie niezbędnych konsultacji.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawowała ona w prawidłowy sposób nadzór nad działalnością Spółki, a współpraca członków Rady Nadzorczej była harmonijna, na skutek czego uchwały były podejmowane jednogłośnie po wcześniejszym, szczegółowym przedyskutowaniu zagadnień będących przedmiotem obrad.

Wyniki ocen Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. oraz sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza w dniu 24 kwietnia 2025 r. podjęła uchwałę 5/2025 w sprawie: oceny, wraz z uzasadnieniem, dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia oraz Sprawozdania z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2024, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Rada Nadzorcza APS Energia S.A. (Spółka) dokonała oceny Sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2024, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2024 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i przedkłada sprawozdanie z wyników tej oceny.

Zarząd APS Energia S.A. przedstawił następujące dokumenty:

1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe APS Energia S.A. za rok obrotowy 2024 obejmujące:

2. a) jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów;

3. b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2024 r.;
4. c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
5. d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
6. e) informację dodatkową;

7. f) noty i inne informacje objaśniające.

8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2024 obejmujące:

9. a) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów;

10. b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2024 r.;
11. c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;

• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• e) informację dodatkową;

• f) noty i inne informacje objaśniające.

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2024 roku zawierające w szczególności informacje na temat:
  2. a) organizacji, w tym m.in.: organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej, zmiany w zasadach zarządzania, powiązania organizacyjne lub kapitałowe;
  3. b) działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym m.in: podstawowe produkty, towary lub usługi, osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, informacje o rynkach zbytu, informacje o źródłach zaopatrzenia, inwestycje, umowy, w tym m.in. poręczenia i gwarancje, transakcje z podmiotami powiązanymi, pozostałe znaczące zdarzenia;
  4. c) analizy sytuacji finansowo-majątkowej Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym m.in.: informacja nt. sytuacji finansowej, strukturze produktowej i geograficznej osiąganych przychodów, ocena zarządzania zasobami finansowymi, ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, polityka dywidendowa, czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze;
  5. d) perspektyw Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym m.in. strategia rozwoju, czynniki ryzyka i zagrożenia;
  6. e) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, w tym m.in.: stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego, akcje i akcjonariat, organy Spółki, główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;
  7. f) informacje uzupełniające, w tym m.in.: informacje o postępowaniach, informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, informacja dotycząca zatrudnienia, zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego, polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności.

Uchwałą Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z dnia 01.08.2023 r. w sprawie przeniesienia praw i obowiązków wynikających umów zawartych z UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. na UHY ECA Audyt Sp. z o.o., badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia za lata 2023-2024 zostały przeprowadzone przez firmę UHY ECA Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod numerem 3886 (UHY ECA). Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym w imieniu UHY ECA badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 r. był pan Dominik Biel – Kluczowy Biegły Rewident nr 13567.

Przedstawiciele Biegłego Rewidenta uczestniczyli w wybranych punktach porządków obrad Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej i udzielali wyjaśnień na pytania dotyczące przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej zapoznali się ze Sprawozdaniami Biegłego Rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia oraz ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W opinii Biegłego Rewidenta, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm. – "Ustawa o rachunkowości").

Opinia Biegłego Rewidenta o jednostkowym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta:

• Sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

("Rozporządzenie o informacjach bieżących") oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym;

• w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, Biegły Rewident oświadcza, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń;
• w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem APS Energia S.A.

Opinia Biegłego Rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta:

• Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących") oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
• w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania Biegły Rewident oświadcza, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.
• w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących, a informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., sporządzone w formacie ESEF, zostało oznakowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Biegły Rewident przedstawił opinię bez zastrzeżenia oraz bez objaśnienia zarówno w stosunku do jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A., jak i w stosunku do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorowały proces sporządzania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej oraz proces rewizji finansowej i nie stwierdziły w toku tych działań uchybień mogących mieć istotny wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza odbywała spotkania z Komitetem Audytu z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A., po zapoznaniu się z jednostkowym sprawozdaniem finansowym APS Energia S.A. za rok obrotowy 2024, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2024 oraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2024 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań

przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd oraz Dyrektora Finansowego Spółki oraz treść informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach są spójne i zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym oraz informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej, a Sprawozdanie Zarządu przedstawia jasno i rzetelnie wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APS Energia S.A. zatwierdzenie:

• jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2024;
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2024;
• sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2024 roku.

Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2024 r.

W dniu 28 maja 2025 r. Rada Nadzorcza APS Energia S.A. podjęła uchwałę, w której przychyliła się do uchwały Zarządu z dnia 28 maja 2025 r. i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pokrycie straty netto Spółki za 2024 r. w kwocie 16.553.723,45 zł (słownie: szesnaście milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia trzy złote i 45/100) w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki (Zarząd) przy monitorowaniu realizacji przyjętej strategii rozwoju dla Grupy APS Energia S.A. (Grupa) na lata 2022-2026, która została przyjęta w dniu 21 grudnia 2021 r. W związku z przyśpieszoną transformacją energetyczną w Unii Europejskiej i świecie oraz przyjętą Polityką Energetyczną Polski do 2040 r., Grupa planuje wykorzystać zieloną transformację do dynamicznego rozwoju w wybranych technologicznych obszarach działalności. Przyśpieszone zmiany będą również następowały w innych sektorach, w których Grupa prowadzi działalność (np. przemysł, infrastruktura kolejowa, trakcja transport, energetyka atomowa, magazyny energii, emobility, OZE).

Główne kierunki określone strategii Grupy zakładają m.in.:

• 1. rozwój jako producenta i dostawcy nowoczesnych rozwiązań w zakresie magazynowania energii poprzez przygotowywanie odpowiedniego zaplecza produkcyjnego na bazie posiadanych już kompetencji i zasobów;
• 1. zwiększenie skali działalności i rozszerzenie asortymentu produktów i usług w dziedzinie trakcji i transportu: pojazdy szynowe, tramwaje, autobusy, metro, infrastruktura trakcyjna;
• 1. aktywne działania w dziedzinie energetyki atomowej w związku z planowanymi inwestycjami w sektorze państwowym i prywatnym w Polsce oraz krajach WNP i innych - również poprzez rozszerzenie oferty produktowej;
• 1. umacnianie pozycji silnej Grupy Kapitałowej na rynku przemysłowych systemów zasilania gwarantowanego w Polsce, również poprzez rozwój biznesowej działalności projektowej;
• 1. wzmocnienie pozycji na rynkach WNP, również poprzez nowe spółki zależne i nowe obszary działalności na tych rynkach, głównie w obszarze trakcja i transport oraz handlu, poprzez działalność spółki zależnej Red Muksun Sp. z o.o.;
• 1. rozwój R&D zmierzający do dopasowania oferty produktowej do nowych wymogów i zmieniających się norm i wymagań klientów poprzez modernizację/optymalizację istniejących i stworzenie nowych produktów;
• 1. budowanie wartości dodanej dla Akcjonariuszy, dzięki zapewnieniu zrównoważonego wzrostu wartości Spółki poprzez zaspokojenie interesów wszystkich interesariuszy Grupy, w skład których poza Akcjonariuszami wchodzą Pracownicy, Klienci, Dostawcy i Instytucje Finansujące.

Zgodnie z obowiązującą strategią celem nadrzędnym Grupy jest osiągnięcie wzrostu wartości dla Akcjonariuszy oraz zapewnienie dodatniej dynamiki przychodów na poziomie średniego wzrostu sprzedaży (CAGR-35%), czyli docelowo ponad 500 mln złotych w 2026 r., przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności finansowej w perspektywie najbliższych lat.

Zaznaczyć jednak należy, że w związku z wojną na Ukrainie, zaostrzającymi się sankcjami UE i USA wobec Rosji, jak i sankcjami Rosji wobec przedsiębiorstw z UE i USA prowadzącymi działalność na terenie Rosji oraz w związku z utratą kontroli nad OOO APS RUS przyjęta strategia wymaga modyfikacji, w szczególności w zakresie dotyczącym rynków WNP.

Zarząd APS Energia S.A. w dniu 14 marca 2025 r. poinformował, że w związku z pracami nad sporządzeniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz po przeprowadzeniu wieloaspektowej analizy sytuacji Spółki OOO APS Energia RUS z siedzibą w Federacji Rosyjskiej, stwierdził istnienie przesłanek wskazujących na utratę na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. kontroli w Spółce zależnej OOO APS Energia RUS (raport bieżący nr 3/2025), co miało istotny wpływ na wartości prezentowane w sprawozdaniach finansowych za 2024 r. Jedocześnie, dokonano zmiany prezentacyjnej danych porównawczych za 2023 r. wynikającej z reklasyfikacji danych spółki zależnej OOO APS Energia RUS do działalności zaniechanej.

Poniżej przedstawiono główne pozycje Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za 2024 rok, w stosunku do roku 2023, kształtowały się następująco:

• 1. Przychody ze sprzedaży wzrosły do 100,1 mln PLN w stosunku do 92,4 mln PLN;
• 1. Wynik brutto na sprzedaży wzrósł do 26,0 mln PLN w stosunku do 22,6 mln PLN;
• 1. Wynik EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) spadł do -15,8 mln PLN w stosunku do -0,2 mln PLN;
• 1. Wynik operacyjny spadł do -18,4 mln PLN w stosunku do -3,9 mln PLN;
• 1. Wynik netto spadł do -36,2 mln PLN w stosunku do -6,8 mln PLN.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z sytuacji finansowej wg stanu na 31.12.2024 r., w stosunku do stanu na 31.12.2023 r., kształtowały się następująco:

• 1. Suma bilansowa spadła do 81,9 mln PLN w stosunku do 107,8 mln PLN;
• 1. Rzeczowe aktywa trwałe spadły do 28,8 mln PLN w stosunku do 36,0 mln PLN;
• 1. Należności handlowe spadły do 14,8 mln PLN w stosunku 14,9 mln PLN;
• 1. Zapasy spady do 21,8 mln PLN w stosunku do 24,1 mln PLN;
• 1. Kapitały własne spadły do 16,9 mln PLN w stosunku do 46,2 mln PLN;
• 1. Zobowiązania długoterminowe wzrosły do 8,2 mln PLN w stosunku do 6,7 mln PLN;
• 1. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz zobowiązania finansowe spadły do 1,0 mln PLN w stosunku do 1,6 mln PLN;
• 1. Zobowiązania handlowe spadły do 15,7 mln PLN w stosunku do 18,8 mln PLN;
• 1. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki wzrosły do 9,6 mln PLN w stosunku do 7,8 mln PLN;

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2024 rok, w stosunku do roku 2023, kształtowały się następująco:

• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 2,7 mln PLN w stosunku do -8,4 mln PLN;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -2,9 mln PLN w stosunku do -2,1 mln PLN;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 0,9 mln PLN w stosunku do 2,8 mln PLN;

1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły 2,6 mln PLN w stosunku do 1,9 mln PLN.

W 2024 r. dominującym rynkami zbytu Grupy APS Energia były rynki zagraniczne, na których zrealizowano 54,6% przychodów ze sprzedaży. Grupa zanotowała wzrost przychodów za sprzedaży na rynkach eksportowych (40,2% r/r), oraz spadek na rynku polskim (-18,3% r/r). Najwięcej w ujęciu wartościowym wzrosła sprzedaż do krajów UE do poziomu 49,1 mln PLN ws do 37,0 mln PLN rok wcześniej, jak również wzrosła w mniejszym stopniu do pozostałych krajów europejskich poza UE oraz do krajów azjatyckich. Grupa rozwija też sprzedaż na rynku afrykańskim, gdzie osiągnęła ona wartość 2,0 mln PLN.

W strukturze sprzedaży dominującą pozycję miała sprzedaż produktów, następnie zaś usług oraz towarów i materiałów. W roku 2024 w strukturze przychodów ze sprzedaży zwiększył się udział przychodów ze sprzedaży produktów do 62,1%, udział usług zmniejszył się do 32,7%, udział towarów i materiałów zmniejszył się do 5,2% .

Wzrost przychodów ze sprzedaży pozytywnie wpłynął na wzrost zysku brutto na sprzedaży. Jednocześnie, w związku z wysokimi pozostałymi kosztami operacyjnymi w wysokości -13,0 mln PLN (głównie aktualizacja wartości aktywów oraz wypłacone gwarancje należytego wykonania kontraktu i kary) Grupa odnotowała stratę na poziome wyniku EBITDA i wyniku operacyjnego. Dodatkowo, wysokość straty na poziomie wyniku netto została powiększona przez koszty finansowe, z których największa pozycja -14,9 mln PLN wynikała z utraty kontroli nad OOO APS Energia Rus. W przypadku kosztów rodzajowych główne pozycje stanowiło zużycie materiałów i energii, usługi obce oraz wynagrodzenia, które wzrosły w stosunku do roku poprzedniego.

W 2024 r. w wielkościach zapasów i należności Grupy nie zaszły istotne zmiany.

W pasywach Grupy w 2024 r. w strukturze zobowiązań krótkoterminowych nieznacznie wzrosły kredyty i pożyczki, zmniejszyły się zobowiązania finansowe oraz zobowiązania handlowe, wzrosły pozostałe zobowiązania oraz pozostałe rezerwy.

W wyniku zmian poszczególnych pozycji bilansowych oraz rachunku zysków i strat, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wzrósł do 2,6 mln PLN na koniec 2024 r. (wobec 1,9 mln PLN na koniec 2023 r.).

Na dzień 31 grudnia 2024 r. wartość udzielonych przez Grupę poręczeń i gwarancji zmniejszyła się do kwoty 6,6 mln PLN (z 13,7 mln PLN), natomiast wartość poręczeń i gwarancji udzielonych w ramach Grupy, spadła do 9,9 mln PLN (z 15,6 mln PLN).

W dniu 2 grudnia 2024 r. Spółka otrzymała od Alior Bank S.A. żądania wypłaty sumy gwarancyjnej w kwocie 751 tys. EUR z bezwarunkowej gwarancji bankowej, płatnej na pierwsze żądanie tytułem zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu przez spółkę zależną ENAP S.A. (raport bieżący nr 13/2024). Bezwarunkowa gwarancja została wystawiona przez APS Energia S.A., i stanowiła zabezpieczenie dobrego wykonania kontraktu podpisanego przez ENAP w 2023 roku. W dniu 5 grudnia 2024 roku gwarancja została wypłacona z rachunku APS Energia S.A, a wypłata sumy gwarancyjnej obciążyła skonsolidowany wynik finansowy kwotą 3,2 mln PLN.

W dniu 24 kwietnia 2025 r. Zarząd APS Energia S.A. poinformował, w związku z publikacją danych finansowych za rok 2024, o niedotrzymaniu wskaźników wymaganych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym zawartej z ING Lease Polska Sp. z o.o. Główną przyczyną niedotrzymania wskaźników wynikających z danych finansowych publikowanych przez Spółkę w raporcie rocznym za rok 2024, był wpływ zdarzeń jednorazowych do których zalicza rozpoznanie utraty kontroli nad jedną ze spółek zależnych oraz odpisy dotyczące nieściągalnych należności oraz pożyczek od spółek powiązanych przy jednocześnie wyższym poziomie zadłużenia finansowego. W związku z powyższym, zgodnie z tą umową, w terminie 30 dni od pisemnego wezwania od finansującego, APS Energia S.A. może być zobowiązany do naprawienia przypadku naruszenia poprzez zdeponowanie na rachunku finansującego kaucji zabezpieczającej (maksymalnie do ok. 11,8 mln zł) lub do zapłaty finansującemu odpowiadającej jej kwoty, co zostanie rozliczone przez finansującego w ramach opłat leasingowych za przyszłe okresy. Spółka podejmie działania mające na celu nie skorzystanie przez finansującego z prawa do wystawienia wezwania i czasowe zawieszenie poziomu wymaganych wskaźników. Po wystąpieniu analogicznej sytuacji w 2024 roku do dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego Spółka nie została zobowiązana do zdeponowania na rachunku finansującego kaucji zabezpieczającej.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż Grupa powinna szczególną uwagę zwrócić na:

• 1. możliwości istotnego wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynkach innych niż rosyjski, co ma szczególnie istotne znaczenie w sytuacji utraty kontroli nad spółką OOO APS Energia RUS;
• 1. rentowność realizowanych kontraktów tak, aby uzyskiwane marże pozwalały na generowanie wyniku netto zapewniającego akcjonariuszom realny zwrot z zainwestowanego kapitału;
• 1. efektywne zarządzanie zapasami, należnościami oraz zobowiązaniami, co będzie miało istotny wpływ na kreowanie wartości Grupy oraz powinno pozytywnie wpływać na płynność finansową w Spółce oraz Grupie;
• 1. kontrolę poziomu kosztów stałych (w szczególności w przypadku braku możliwości wzrostu przychodów ze sprzedaży);
• 1. ryzyko związane z prowadzeniem działalności na rynkach Krajów WNP, gdzie najważniejszym rynkiem eksportowym Grupy był rynek rosyjski, na którego funkcjonowanie duży wpływ mają władze państwowe; bieżąca wewnętrzna sytuacja polityczna w Federacji Rosyjskiej w istotnym stopniu może oddziaływać na działalność Grupy na rynkach wschodnich;
• 1. ryzyka związane ze wzrostem cen materiałów oraz problemami z zaopatrzeniem w materiały;
• 1. ryzyka wynikające w przypadku wzrostu stóp procentowych oraz niekorzystnych zmian kursów walutowych.

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (Sprawozdanie Zarządu z oceny). Rada Nadzorcza dokonała analizy kluczowych obszarów. W oparciu o Sprawozdanie Zarządu z oceny, poniżej przedstawiono charakterystykę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu z oceny, proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd oraz zarządy spółek zależnych i sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Zarząd na bieżąco podejmuje działania mające na celu identyfikację obszarów działalności mogących rodzić ryzyka oraz zapewnienie efektywności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. W 2024 r. Spółka współpracowała z zewnętrznym doradcą specjalizującym się w zagadnieniach audytu i kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia audytów wewnętrznych wybranych obszarów działalności. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej okresowo były poruszane m.in. zagadnienia dotyczące kontroli wewnętrznej oraz jej realizowania w ramach Grupy APS Energia, w trakcie których uczestniczył zewnętrzny doradca Spółki specjalizujący się w tych zagadnieniach.

Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej w Spółce w ocenie Zarządu jest dostatecznie efektywny. Wraz z rozwojem Grupy i wzrostem zakresu regulacji wewnętrznych, system kontroli wewnętrznej będzie wymagał dalszych zmian oraz ujednolicenia we wszystkich jednostkach Grupy. Podstawowe obszary objęte kontrolą wewnętrzną to: finanse i księgowość, IT oraz obszar technologii produkcji.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze finansów i rachunkowości objęte jest m.in. dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, transakcje z podmiotami powiązanymi, sprawy sporne, ryzyko defraudacji, procesy księgowe, przychody i należności, zapasy, zakupy, w tym inwestycyjne, i środki trwałe, środki pieniężne i instrumenty pochodne, wynagrodzenia, rezerwy. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitoruje zmiany prawne i regulacje, co pozwala kontrolować ryzyka prawno-podatkowe. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze finansów i rachunkowości jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez połączone czynności Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej i Prezesa Zarządu. Celem kontroli wewnętrznej jest zapewnienie: kompletności, poprawności i terminowości wprowadzania dokumentów księgowych do systemu finansowoksięgowego Spółki, ograniczenia dostępu do systemu komputerowego osobom do tego nieuprawnionym, weryfikacji poprawności i spójności wewnętrznej przygotowywanych raportów i sprawozdań, wyeliminowania możliwości nadużyć i ochrony danych finansowych Spółki, zapewnienia właściwej ochrony przechowywania danych i dokumentów Spółki, ochrony interesów finansowych Spółki w obszarze relacji z bankami, kontrahentami i innymi podmiotami zewnętrznymi, zapewnienie przestrzegania ustalonych procedur w obszarze finansów. W Spółce dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku, Zarząd Spółki wraz z Dyrektorem Finansowym analizował bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje się do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą.

Odpowiedzialność za kierowanie działem księgowości spoczywa na Głównym Księgowym. Polityka rachunkowości oraz wewnętrzne regulaminy funkcjonujące w Spółce określają procedury księgowe, zakresy odpowiedzialności oraz procedury księgowej kontroli wewnętrznej. Księgi poddawane są półrocznym przeglądom i rocznym badaniom przez biegłych rewidentów. Działy księgowe spółek zależnych podlegają przeglądom dokonywanym przez Głównego Księgowego lub Dyrektora Finansowego. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitoruje zmiany prawne i regulacje w celu kontrolowania ryzyka prawno-podatkowego.

W ocenie Rady przedstawiony w powyższym zakresie system kontroli wewnętrznej zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii informatycznych (IT) objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, odpowiedzialność osób za obszar IT, zabezpieczenie danych w systemach komputerowych, tworzenie kopii zapasowych danych, system kontroli antywirusowej, system skanowania sieci. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco przez pracowników działu IT. Część procesów informatycznych poddawanych jest okresowo kontroli przez certyfikowany podmiot zewnętrzny. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze technologii informatycznych jest oceniana przez Zarząd jako efektywna, z tym że konieczne jest systematyczne dostosowywanie technologii informatycznych do zmieniających się regulacji prawnych oraz zmian wynikających z większego znaczenia pracy zdalnej.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii produkcji objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych w procedurach i instrukcjach Zintegrowanego Systemu Zarządzania, ryzyko defraudacji, przyjmowanie zamówień do realizacji, zamawianie materiałów i części oraz zakupy, opracowywanie dokumentacji technicznej - projektowanie wyrobów oraz dokumentacja technologiczna, produkcja wyrobów i kontrola końcowa, postępowanie z wyrobem gotowym, serwis, ocena dostawców oraz satysfakcji klienta, nadzór sprzętu kontrolnopomiarowego. W Spółce przeprowadzane są audyty wewnętrzne Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Audyty te wykonywane są przez pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i przeszkolonych w tym zakresie. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze technologii produkcji jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

Zarząd nie identyfikuje istotnych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. Dla doskonalenia systemu kontroli wewnętrznej należy jednak prowadzić działania w kierunku pełniejszego jej sformalizowania i eliminowania stwierdzanych niezgodności.

W oparciu o uzyskane informacje, Rada ocenia, że w związku ze skalą działalności Grupy oraz planami dalszego jej rozwoju, rozbudowy oraz usprawnień będą wymagały systemy kontroli w następujących obszarach: technologie informatyczne, kontrola spółek zależnych, strategia i budżetowanie oraz ryzyka kursowe.

Za zarządzanie poszczególnymi spółkami Grupy, w tym za zarządzanie ryzykami, odpowiedzialne są zarządy tych spółek. W celu poprawy efektywności zarządzania w ramach Grupy, powoływane są wewnętrznie Rada Dyrektorów oraz Komitet Strategiczny. Członkowie Zarządu odpowiadają za poszczególne obszary działalności. Monitorowaniem poszczególnych rodzajów ryzyk zajmują się na bieżąco dyrektorzy poszczególnych departamentów, którzy raportują bezpośrednio do członków Zarządu. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka i w miarę możliwości podejmuje kroki zaradcze. W razie pojawienia się sytuacji niestandardowych sposób ograniczania ryzyka jest wybierany przez specjalnie powoływane zespoły, a decyzje Zarządu w sprawach najistotniejszych podejmowane są przy wsparciu Komitetu Strategicznego i Rady Dyrektorów oraz ewentualnie przy udziale wyspecjalizowanych doradców zewnętrznych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko płynności, ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe i ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe związane jest z możliwością opóźnienia bądź nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty. Ekspozycja na ryzyko kredytowe, zgodnie ze stosowaną polityką, jest monitorowana na bieżąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów wymagających kredytowania. Ryzyko to jest ograniczane częściowo poprzez ubezpieczanie niektórych należności eksportowych w KUKE, stosowanie przedpłat lub przedkładania gwarancji płatności przed przyjęciem zamówienia do realizacji.

Ryzyko walutowe wynika z faktu, że istotna część sprzedaży Spółki kierowana jest na eksport oraz, że elementy i podzespoły do produkcji zakupywane są za granicą. W efekcie występują przychody i koszty oraz należności i zobowiązania w różnych walutach (EUR, RUB, USD, KZT), a w przypadku negatywnych wahań kursów walut Grupa ponosi okresowe straty. Spółka prezentuje klientom ceny w PLN próbując przenosić ryzyko kursowe na nabywcę produktu. Jednak w przypadku dużych kontrahentów nie ma możliwości bezpośredniego szybkiego przeniesienia na nich negatywnego efektu spadku kursu, co niesie ze sobą powstanie ryzyka kursowego. Spółka próbuje ograniczać ryzyko

walutowe poprzez płatności zaliczkowe na poczet dostaw oraz poprzez zapisy w umowach korygujące cenę w przypadku istotnych wahań kursowych. Ryzyko walutowe pojawia się również w przypadku przetargów na kilkuletnie projekty infrastrukturalne, gdzie zarówno dostawy, jak i płatności następują w okresie dłuższym niż 1 rok od daty przetargu. Ponadto, ryzyko walutowe dotyczy również okresu od momentu płatności przez zagranicznego kontrahenta do zagranicznej spółki zależnej, do momentu transferu tych środków do Polski i wymianą ich na PLN. W 2024 r. Spółka nie zawierała transakcji forward. Ponadto, Spółka powinna przeprowadzić analizy możliwości i zasadności szerszego stosowania polityki zabezpieczeń zmiany kursów walut poprzez pochodne instrumenty zabezpieczające.

Ryzyko zmiany stóp procentowych jest związane z posiadaniem zobowiązań oprocentowanych (kredyty, leasingi) ze zmienną stopą procentową oraz z lokowaniem posiadanych nadwyżek środków pieniężnych. Grupa nie dokonywała zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp procentowych, przy zastosowaniu pochodnych instrumentów zabezpieczających. Na 31.12.2024 r. Grupa posiadała nadwyżkę zobowiązań finansowych nad wolnymi środkami pieniężnymi. W przypadku występowania nadwyżek środków pieniężnych, Grupa zarządza nimi poprzez lokowanie ich, w miarę dostępności, na krótkoterminowych lokatach bankowych.

Grupa monitoruje ryzyko płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności, które uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności inwestycji, aktywów finansowych oraz prognozowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone przez Grupę systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych są wystarczające dla ograniczenia standardowego wpływu tego ryzyka na sytuację i wyniki finansowe Grupy. Jednak, w przypadku nadzwyczajnych zmian kursów walut, lub długoterminowych zmian kursów walut (szczególnie istotne w przypadku kontraktów długoterminowych denominowanych w walutach obcych), w szczególności walut lokalnych, na wyniki finansowe Grupy istotny wpływ mają różnice kursowe. Wraz z dalszym zwiększaniem przychodów ze sprzedaży eksportowej, Grupa powinna systematycznie rozwijać systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych oraz pokrywać nimi kolejne obszary działalności.

Poniżej, przedstawiono najistotniejsze ryzyka, mające wpływ na sytuację Grupy.

• Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych w związku ze wzrostem znaczenia pracy zdalnej zwiększyło się ryzyko ujawnienia informacji poufnych – możliwe działania to procedury zabezpieczające, np. w zakresie umów o zachowaniu poufności czy dostępu do określonych informacji, np. poprzez systemy informatyczne;
• Ryzyko fluktuacji kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu sprzedażowego oraz konstruktorskiego działalność Spółki oparta jest na wiedzy i nie można wykluczyć przechodzenia kluczowych pracowników do firm konkurencyjnych - możliwe działania to np. dostosowywanie wynagrodzeń kluczowych pracowników, wprowadzenie umów o zakazie konkurencji, benefity pozapłacowe, współpraca z uczelniami wyższymi oraz technicznymi szkołami średnimi w celu pozyskiwania nowych pracowników.
• Ryzyko geopolityczne związane z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską przez UE w wyniku utraty kontroli nad OOO APS Energia RUS, która działała na najistotniejszym zagranicznym rynku o wysokiej marżowości, aktualnie Grupa podejmuje działania w celu geograficznej i produktowej reorientacji przychodów ze sprzedaży.
• Ryzyko związane z zapewnieniem źródeł finansowania działalności Grupy w toku prowadzonej działalności Spółka posiłkuje się zewnętrznymi źródłami finansowania w postaci kredytów i leasingu. Ewentualne wypowiedzenie umów kredytowych lub umów leasingu wiązałoby się z koniecznością natychmiastowej spłaty zaciągniętych zobowiązań. Ponadto Spółka zmuszona byłaby w takich okolicznościach do znalezienia innych źródeł finansowania swojej działalności, które mogą okazać się mniej korzystne niż dotychczasowe
• Ryzyko związane ze zmianą kursów walut ryzyko wiąże się z dokonywaniem transakcji sprzedaży i zakupu głównie w walutach RUB, KZT oraz EUR.
• Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych w związku ze wzrostem znaczenia pracy zdalnej zwiększyło się ryzyko niewystarczającego zabezpieczenia komputerów i systemów informatycznych przed "wyciekiem danych" – możliwe działania to np. procedury zabezpieczające w obszarze technologii informatycznej i systemy zabezpieczające procesy informatyczne, okresowa kontrola przez certyfikowany podmiot zewnętrzny;
• Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na rynkach Krajów WNP najważniejszym rynkiem eksportowym Grupy był rynek rosyjski, gdzie duży wpływ na jego funkcjonowanie mają władze państwowe. Zamówienia na tym rynku były realizowane przez Grupę w przeważającej mierze na rzecz dużych podmiotów, w tym koncernów państwowych, których władze są w znacznym stopniu powiązane (np. politycznie czy gospodarczo)

z organami państwowymi różnych szczebli. Bieżąca wewnętrzna sytuacja polityczna w Federacji Rosyjskiej w istotnym stopniu może więc oddziaływać na działalność Grupy na rynkach wschodnich;

• Ryzyko związane ze spółkami zależnymi – możliwe działania to audyty, okresowe raportowanie, systemy motywacyjne dla kadry kierowniczej spółek zależnych.

Zarząd ocenia systemy zarządzania stosowane w Spółce jako zgodne z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa. W przypadkach zaistnienia wątpliwości co do zakresu zgodności, zwłaszcza w związku z wchodzeniem w życie nowych uregulowań, Zarząd korzysta z usług specjalistycznych kancelarii doradztwa prawno-podatkowego, firm doradczych, biegłych, etc. oraz wdraża wypracowane rozwiązania.

Rada Nadzorcza przychyla się do ocen Zarządu i na podstawie zrealizowanych działań i uzyskanych informacji ocenia, że stosowane w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego są skuteczne i adekwatne do skali i rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności.

Ocena realizacji przez Zarząd APS Energia S.A. obowiązków, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd APS Energia S.A. obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza otrzymywała informacje od Zarządu o istotnych zdarzeniach jakie wystąpiły zarówno w APS Energia S.A., jak i w Grupie Kapitałowej. Informacje były przekazywane przez Zarząd zgodnie z żądaniami Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dopuszczała otrzymywanie informacji także w formie innej niż forma pisemna.

Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w roku 2024 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę (doradcę rady nadzorczej).

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Od dnia 01.07.2021 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki https://apsenergia.pl/app/uploads/2023/06/GPW\_dobre\_praktyki\_APSENERGY.pdf. Aktualne oświadczenie zostało opublikowane przez Spółkę w raporcie bieżącym EBI w dniu 26 kwietnia 2023 r.

W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2024 r. Spółka przedstawiła informacje nt stosowania zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021, w tym m.in. poprzez wskazanie miejsc: gdzie tekst tych zasad jest publicznie dostępny, gdzie wskazane zostały zasady ładu korporacyjnego, którym Spółka podlega, jak również wskazane zostało w jakim zakresie Spółka odstąpiła od wybranych postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz z wyjaśnieniami nt. tych odstąpień.

W celu prawidłowego wypełniania obowiązków wynikających z DPSN 2021 oraz obowiązków dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych, Spółka wyznaczyła osobę, odpowiedzialną za te obszary. Ponadto, Spółka korzysta z usług zewnętrznej firmy świadczącej doradztwo w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych. Rada Nadzorcza uzyskiwała informacje od Spółki m.in. na temat: funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych, funkcjonowaniem organów Spółki oraz dyskutowała z Zarządem wybrane zagadnienia.

Biorąc pod uwagę skalę i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez APS Energia S.A. zasad DPSN 2021, jak również obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W 2024 r. Grupa APS Energia S.A. w nieistotnym stopniu uczestniczyła w działalności charytatywnej lub sponsoringowej, dlatego też zestawienia takich wydatków nie są publikowane. Informacje o podejmowanych działaniach zostały zamieszczone w raporcie rocznym opublikowanym na stronie internetowej Spółki. Kwoty przeznaczone na działalność charytatywną lub sponsoringową nie są istotne w porównaniu do skali działalności Grupy.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza nie dokonała oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

Aleksandra Janulewicz-Szewczyk Sekretarz Rady Nadzorczej

Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marcin Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej Barbara Lemiesz Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej