APS Energia S.A.

Board/Management Information • May 31, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APS ENERGIA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2022 R. DO 31 GRUDNIA 2022 R.

Warszawa, 31 maja 2023 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. ("Spółka") składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. ("Sprawozdanie").

Sprawozdanie zostało sporządzone w zakresie zgodnym z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych i uwzględniające wymogi określone w zasadach 2.11.1-2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021"). Z uwagi na fakt, że APS Energia S.A. nie posiada dokumentu dotyczącego polityki różnorodności, Sprawozdanie nie odnosi się do takiego dokumentu.

Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. została powołana na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 23.06.2021 r. W skład Rady Nadzorczej APS Energia S.A. obecnej kadencji wchodzili:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie obecnej kadencji rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, złożyła p. Agata Klimek-Cortinovis. W dniu 24 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej p. Krzysztofa Kaczmarczyka na okres do końca bieżącej kadencji. W trakcie obecnej kadencji rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, złożyli p. Artur Sieradzki oraz p. Tomasz Szewczyk. W dniu 30 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej p. Aleksandrę Janulewicz-Szewczyk oraz p. Marcina Jastrzębskiego na okres do końca bieżącej kadencji.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej APS Energia S.A. wchodzili:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 3) Aleksandra Janulewicz-Szewczyk Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Marcin Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza cały czas działała w składzie pięcioosobowym. W związku z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołała spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, obecnej kadencji zostali powołani:

• Henryk Malesa Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Artur Sieradzki Sekretarz Komitetu Audytu, członek niezależny.

W związku z rezygnacją złożoną przez p. Artura Sieradzkiego, w jego miejsce, na Sekretarza Komitetu Audytu został wybrany p. Krzysztof Kaczmarczyk, członek niezależny.

Osobami spełniającymi kryteria niezależności w Komitecie Audytu, w okresie 2022 r. byli: Henryk Malesa, Dariusz Tenderenda, Artur Sieradzki oraz Krzysztof Kaczmarczyk.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie Audytu w 2022 r. był: Dariusz Tenderenda oraz Krzysztof Kaczmarczyk.

Osobami posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent w Komitecie Audytu w 2022 r. był: Henryk Malesa.

Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu nie miały rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w tym podejmowała działania w celu uzyskania od Zarządu informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki oraz jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności następujące obszary działalności Spółki:

• a) ocenę rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności za ten okres;
• b) zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym dotyczącymi przyjętej strategii rozwoju;
• c) ocenę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wyników finansowych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji;
• d) opiniowanie działań inwestycyjnych;
• e) podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwał decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1. monitorowanie:
  2. a) procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 1. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W związku z audytem i przeglądem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, Komitet Audytu dyskutował z Biegłym Rewidentem obszary, związane z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy w celu ich analizy.

Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz różnorodności

Uchwałami 7/2022 z dnia 18 lutego 2022 r., 26/2022 z dnia 28 lipca 2022 r. oraz 6/2023 z dnia 27 kwietnia 2023 r., w sprawie oceny niezależności członków Rady Nadzorczej APS Energia S.A., Rada Nadzorcza na podstawie oświadczeń złożonych przez każdego z członków Rady Nadzorczej oraz na podstawie posiadanej wiedzy stwierdziła, że członkowie Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności od APS Energia S.A. wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz spełniają kryteria określone w zasadzie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, to jest nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA APS Energia S.A., to odpowiednio: Dariusz Tenderenda, Henryk Malesa, Artur Sieradzki i Krzysztof Kaczmarczyk (Uchwała 7/2022) oraz Dariusz Tenderenda, Henryk Malesa, Krzysztof Kaczmarczyk, Marcin Jastrzębski i Barbara Lemiesz (p. Barbara Lemiesz została powołana do Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 2023 r.

W okresie 2022 r. osobami, które nie spełniały kryterium braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce były: p. Tomasz Szewczyk oraz p. Aleksandra Janulewicz-Szewczyk. Osoby te spełniały natomiast kryteria niezależności wymienione w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki przyjętą przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Wybór osób do organów zarządu, nadzoru, oraz pełnienia funkcji kierowniczych jest dokonywany przede wszystkim w oparciu o kompetencje i zdobyte doświadczenie. Spółka nie preferuje żadnej płci i nie ma to znaczenia w doborze kadry zarządzającej i nadzorującej Spółką. W procesie poszukiwania kandydatów intencją Spółki jest stosowanie zasad różnorodności. O wyborze decydują kompetencje, kwalifikacje zawodowe, doświadczenie kandydatów, ich merytoryczne przygotowanie do pełnienia danej funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej, a także potrzeby Spółki lub Grupy Kapitałowej. W ocenie Spółki płeć nie jest czynnikiem decydującym o wyborze danych osób do Zarządu i Rady Nadzorczej. Udział mniejszości w Radzie Nadzorczej w 2022 r. wynosił 20% do NWZA w dniu 24 stycznia 2022 roku, 0% od tej daty do daty ZWZA w dniu 30 maja 2022 r. i ponownie 20% od tej daty.

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2022, Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, a Komitet Audytu odbył 8 posiedzeń. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się łącznie z posiedzeniami Rady Nadzorczej. Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były otwarte dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Najważniejsze zagadnienia jakie znalazły się w planowanych porządkach posiedzeń Rady Nadzorczej, to:

1) 18 lutego - omówienie głównych zmian sytuacji finansowej Grupy APS Energia w okresie Q4 2021 r., zrealizowane kontrakty, pozyskane nowe kontrakty, pozyskani nowi klienci; omówienie spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA oraz perspektyw i ryzyk na Q1 2022 r., ze szczególnym uwzględnieniem udziału w przetargach oraz ryzyk związanych z epidemią coronavirusa; omówienie planów inwestycji kapitałowych (spółki w Rosji); omówienie przebiegu procesu audytu sprawozdań finansowych za 2021 r.; omówienie planu audytów wewnętrznych na 2022 r. oraz kwestii formalno- prawnych (procedury i dokumentacja); ocena niezależności członków Rady Nadzorczej;

• 2) 1 marca omówienie sytuacji w związku z wojną na Ukrainie i ryzyk z nią związanych (bez KA);
• 3) 19 kwietnia omówienie głównych zmian sytuacji finansowej Grupy APS Energia w okresie Q4 2021 r., zrealizowane kontrakty, pozyskane nowe kontrakty, pozyskani nowi klienci; omówienie spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS ENERGIA oraz perspektyw i ryzyk na Q1 2022 r., ze szczególnym uwzględnieniem udziału w przetargach oraz ryzyk związanych z epidemią coronavirusa; omówienie planów inwestycji kapitałowych (spółki w Rosji); omówienie przebiegu procesu audytu sprawozdań finansowych za 2021 r.; omówienie planu audytów wewnętrznych na 2022 r. oraz kwestii formalno- prawnych (procedury i dokumentacja);
• 4) 14 czerwca wybór sekretarza Rady Nadzorczej; wybór sekretarza Komitetu Audytu; omówienie głównych zmian sytuacji finansowej Grupy APS Energia w okresie Q1 2022 r. ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji w Rosji; omówienie spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia oraz perspektyw i ryzyk na kolejne kwartały 2022 r., ze szczególnym uwzględnieniem wpływu wojny na Ukrainie, sytuacji spółek zależnych, informacji nt problemów z transferem środków finansowych, należności trudno ściągalnych, udziału w przetargach, możliwością pozyskania nowych kontraktów oraz nowych klientów; omówienie planów inwestycji kapitałowych (spółki w Rosji oraz inne); omówienie głównych ryzyk zidentyfikowanych w Sprawozdaniu Zarządu z oceny kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz działań jakie są podejmowane w celu ich osłabienia; omówienie planu audytów wewnętrznych na 2022 r. oraz dotychczasowego wykonania, omówienie kwestii formalno-prawnych - procedury i dokumentacja (spotkanie z osobą odpowiedzialną za audyt wewnętrzny); omówienie współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem oraz otrzymanych przez Spółkę ofert na przeprowadzenie audytu sprawozdań finansowych w kolejnych latach; dyskusja zasadności wydłużenia maksymalnego czasu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską, określonego w Pkt 5 ust 2 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania …"; omówienie wyników wyliczenia premii dla Zarządu rok 2021 w oparciu o regulacje obowiązujące w APS Energia S.A.
• 5) 25 lipca omówienie spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia oraz perspektyw i ryzyk na kolejne kwartały 2022 r., ze szczególnym uwzględnieniem wpływu wojny na Ukrainie, sytuacji spółek zależnych, informacji nt problemów z transferem środków finansowych, należności trudno ściągalnych, udziału w przetargach, możliwością pozyskania nowych kontraktów oraz nowych klientów; omówienie przez Zarząd głównych zmian sytuacji finansowej Grupy APS Energia w okresie Q2 2022 r. ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji i planów wobec spółek w Rosji; omówienie założeń do projektu badawczo rozwojowego magazynów energii z dofinansowaniem NCBR; omówienie otrzymanych przez Spółkę ofert na przeprowadzenie audytu sprawozdań finansowych w kolejnych latach; podjęcie uchwał ws wyboru biegłego rewidenta; podjęcie uchwał ws przyznania premii dla Zarządu rok 2021; ocena niezależności nowych członków Rady Nadzorczej;
• 6) 31 sierpnia spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z przeglądem sprawozdań półrocznych;
• 7) 7 września spotkanie z biegłym rewidentem w związku z przeglądem sprawozdań finansowych za I półrocze 2022 r.; omówienie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej za I półrocze 2022 r.; omówienie spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia oraz perspektyw i ryzyk na kolejne kwartały 2022 r., ze szczególnym uwzględnieniem wpływu wojny na Ukrainie, sytuacji spółek zależnych, informacji nt problemów z transferem środków finansowych, należności trudno ściągalnych, udziału w przetargach, możliwością pozyskania nowych kontraktów oraz nowych klientów; omówienie ryzyka niezrealizowania przyjętej strategii rozwoju oraz założeń finansowych dla Grupy APS Energia; omówienie realizacji planu audytów wewnętrznych i ich wyników; dyskusja nt roboczych wersji sprawozdań za pierwsze półrocze 2022 r.;
• 8) 17 listopada omówienie roboczej wersji raportu okresowego Grupy Kapitałowej za Q3 2022 oraz wyników finansowych; omówienie spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia oraz perspektyw i ryzyk na kolejne kwartały 2022 r i 2023 r., ze szczególnym uwzględnieniem wpływu wojny na Ukrainie, sytuacji spółek zależnych, informacji nt problemów z transferem środków finansowych, należności trudno ściągalnych, udziału w przetargach, możliwością pozyskania nowych kontraktów oraz nowych klientów; omówienie planu audytów wewnętrznych na 2022 r. oraz dotychczasowego wykonania, omówienie kwestii formalno-prawnych - procedury i dokumentacja (spotkanie z osobą odpowiedzialną za audyt wewnętrzny);
• 9) 19 grudnia omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia oraz perspektyw i ryzyk na kolejne kwartały 2023 r., ze szczególnym uwzględnieniem wpływu wojny na Ukrainie, sytuacji spółek zależnych, informacji nt problemów z transferem środków finansowych, należności trudno ściągalnych, udziału w przetargach, możliwości pozyskania nowych kontraktów oraz nowych klientów; informacja nt uchwał Zarządu APS Energia podjętych w Q4 2022 r.; dyskusja nt zaleceń KNF dotyczących składu Komitetu Audytu; spotkanie z Biegłym Rewidentem w związku z badaniem sprawozdań finansowych za 2022 r.; informacje i dyskusja

nt zrealizowanych audytów zewnętrznych przez APS Energia oraz w APS Energia w 2022 r., ze szczególnym uwzględnieniem audytów w APS RUS oraz audytów przez firmy rosyjskie w APS Energia (spotkanie z osobą odpowiedzialną za audyt wewnętrzny); dyskusja nt funkcjonowania Komitetu Audytu (spotkanie z osobą odpowiedzialną za audyt wewnętrzny); dyskusja nt zmian do dokumentów korporacyjnych Spółki, w związku ze zmianami KSH, DPSN, regulacji dot rynku kapitałowego.

Uchwały jakie zostały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2022 r., dotyczyły:

• 1) zaopiniowania projektu porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.;
• 2) zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.;
• 3) oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupie APS Energia;
• 4) systemu premiowania Zarządu APS Energia S.A.;
• 5) listy uczestników programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla APS Energia S.A.;
• 6) wzoru umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym dla osób o kluczowym znaczeniu dla APS Energia S.A.;
• 7) oceny niezależności członków Rady Nadzorczej;
• 8) oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APS Energia S.A. za rok 2021;
• 9) oceny jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia oraz Sprawozdania z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2021, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 10) przeprowadzenia usługi polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta do Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021;
• 11) przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APS Energia S.A.;
• 12) oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz w sprawie terminów dywidendy;
• 13) zaopiniowania projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.;
• 14) zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.;
• 15) przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności;
• 16) przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, stosowania zasad ładu korporacyjnego, wypełniania obowiązków informacyjnych, polityki sponsoringowej i polityki różnorodności;
• 17) wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium;
• 18) powołania Sekretarza Rady Nadzorczej APS Energia S.A.;
• 19) powołania sekretarza w skład Komitetu Audytu APS Energia S.A.;
• 20) wyrażenia zgody na złożenie oferty oraz na zawarcie umowy przez Zarząd APS Energia S.A.;
• 21) wyrażenia zgody na złożenie oferty oraz na zawarcie umowy przez Zarząd APS Energia S.A.;
• 22) zmian oraz uchylenia dotychczasowych i przyjęcia zaktualizowanych regulacji w związku z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• 23) przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Prezesa Zarządu;

• 24) przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Wiceprezesa Zarządu;
• 25) oceny niezależności członków Rady Nadzorczej;
• 26) zawarcia umów z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na dofinansowanie projektu konfigurowalnych i sterowalnych stacjonarnych magazynów energii oraz z Politechniką Warszawską na współrealizację ww. projektu;
• 27) wyrażenia zgody na złożenie oferty oraz na zawarcie umowy przez Zarząd APS Energia S.A.;

• 28) wyznaczenia biegłego rewidenta;

• 29) wyrażenia zgody na złożenie oferty oraz na zawarcie umowy przez Zarząd APS Energia S.A.;

• 30) wyrażenia zgody na złożenie oferty oraz na zawarcie umowy przez Zarząd APS Energia S.A.;
• 31) wyrażenia zgody na złożenie oferty oraz na zawarcie umowy przez Zarząd APS Energia S.A..

W 2022 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, w tym poprzez prowadzenie niezbędnych konsultacji.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawowała ona w prawidłowy sposób nadzór nad działalnością Spółki, a współpraca członków Rady Nadzorczej była harmonijna, na skutek czego uchwały były podejmowane jednogłośnie po wcześniejszym, szczegółowym przedyskutowaniu zagadnień będących przedmiotem obrad.

Wyniki ocen Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. oraz sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza w dniu 27 kwietnia 2023 r. podjęła uchwałę 8/2023 w sprawie: oceny, wraz z uzasadnieniem, dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia oraz Sprawozdania z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2022, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Rada Nadzorcza APS Energia S.A. (Spółka) dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2022 roku oraz Sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2022 i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Zarząd APS Energia S.A. przedstawił następujące dokumenty:

• Jednostkowe sprawozdanie finansowe APS Energia S.A. za rok obrotowy 2022;
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2022;
• Sprawozdanie Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2022 roku.

Uchwałą Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z dnia 03.08.2022 r. do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia za lata 2022-2024 została wyznaczona firma UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k., z siedzibą w Warszawie, wpisana na listę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod numerem 3115 (UHY ECA). Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym w imieniu UHY ECA badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego był pan Łukasz Ustjanycz – Kluczowy Biegły Rewident nr 12314.

Przedstawiciel Biegłego Rewidenta uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej i udzielał wyjaśnień na pytania dotyczące przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Członkowie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej zapoznali się ze Sprawozdaniami Biegłego Rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia oraz ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W opinii Biegłego Rewidenta Jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości.

Opinia Biegłego Rewidenta o Jednostkowym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Biegły Rewident wskazał na objaśnienie ze zwróceniem uwagi na zdarzenie po zakończeniu okresu sprawozdawczego nota 6 w informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego "Sytuacja związana z wojną w Ukrainie".

Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta:

• Sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym;
• w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, Biegły Rewident oświadcza, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń;
• w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących, a informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta Skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem APS Energia S.A.

Opinia Biegłego Rewidenta o Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Biegły Rewident wskazał na objaśnienie ze zwróceniem uwagi na zdarzenie po zakończeniu okresu sprawozdawczego nota 3 w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego "Założenie kontynuacji działalności gospodarczej".

Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta:

• Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących") oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
• w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania Biegły Rewident oświadcza, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.
• w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa Kapitałowa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących, a informacje wskazane w paragrafie

70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., sporządzone w formacie ESEF, zostało oznakowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Biegły Rewident przedstawił opinie bez zastrzeżeń zarówno w stosunku do Jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A., jak i w stosunku do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorowały proces sporządzania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i nie stwierdziły w toku tego procesu wystąpienia uchybień mogących mieć istotny wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza odbywała spotkania z Komitetem Audytu i Zarządem Spółki omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym i nie stwierdziła istotnych uchybień w tym zakresie.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A., po zapoznaniu się z Jednostkowym sprawozdaniem finansowym APS Energia S.A. za rok obrotowy 2022, Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2022 oraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2022 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd oraz Dyrektora Finansowego Spółki oraz treść informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach są spójne i zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym oraz informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej. Sprawozdanie Zarządu przedstawia jasno i rzetelnie wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APS Energia S.A. zatwierdzenie:

• Jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za rok obrotowy 2022,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2022,
• Sprawozdania Zarządu z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia w 2022 roku.

Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2022 r.

W dniu 31 maja 2023 r. Rada Nadzorcza APS Energia S.A. podjęła uchwałę 10/2023, w której przychyliła się do uchwały Zarządu nr 1 z dnia 30 maja 2023 r. i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pokrycie straty netto Spółki za 2022 r. w kwocie 3.982.991,47 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 47/100) w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki (Zarząd) przy monitorowaniu realizacji przyjętej strategii rozwoju dla Grupy APS Energia S.A. (Grupa) na lata 2022-2026, która została przyjęta w dniu 21 grudnia 2021 r. W związku z przyśpieszoną transformacją energetyczną w Unii Europejskiej i świecie oraz przyjętą Polityką Energetyczną Polski do 2040 r., Grupa planuje wykorzystać zieloną transformację do dynamicznego rozwoju w wybranych technologicznych

obszarach działalności. Przyśpieszone zmiany będą również następowały w innych sektorach, w których Grupa prowadzi działalność (np. przemysł, infrastruktura kolejowa, trakcja transport, energetyka atomowa, magazyny energii, emobility, OZE).

Główne kierunki nowej strategii Grupy zakładają m.in.:

• 1. rozwój jako producenta i dostawcy nowoczesnych rozwiązań w zakresie magazynowania energii poprzez przygotowywanie odpowiedniego zaplecza produkcyjnego na bazie posiadanych już kompetencji i zasobów;
• 1. zwiększenie skali działalności i rozszerzenie asortymentu produktów i usług w dziedzinie trakcji i transportu: pojazdy szynowe, tramwaje, autobusy, metro, infrastruktura trakcyjna;
• 1. aktywne działania w dziedzinie energetyki atomowej w związku z planowanymi inwestycjami w sektorze państwowym i prywatnym w Polsce oraz krajach WNP i innych - również poprzez rozszerzenie oferty produktowej;
• 1. umacnianie pozycji silnej Grupy Kapitałowej na rynku przemysłowych systemów zasilania gwarantowanego w Polsce, również poprzez rozwój biznesowej działalności projektowej;
• 1. wzmocnienie pozycji na rynkach WNP, również poprzez nowe spółki zależne i nowe obszary działalności na tych rynkach, głównie w obszarze trakcja i transport oraz handlu, poprzez działalność spółki zależnej Red Muksun Sp. z o.o.;
• 1. rozwój R&D zmierzający do dopasowania oferty produktowej do nowych wymogów i zmieniających się norm i wymagań klientów poprzez modernizację/optymalizację istniejących i stworzenie nowych produktów;
• 1. budowanie wartości dodanej dla Akcjonariuszy, dzięki zapewnieniu zrównoważonego wzrostu wartości Spółki poprzez zaspokojenie interesów wszystkich interesariuszy Grupy, w skład których poza Akcjonariuszami wchodzą Pracownicy, Klienci, Dostawcy i Instytucje Finansujące.

Celem nadrzędnym Grupy jest osiągnięcie wzrostu wartości dla Akcjonariuszy oraz zapewnienie dodatniej dynamiki przychodów na poziomie średniego wzrostu sprzedaży (CAGR-35%), czyli docelowo ponad 500 mln złotych w 2026 r., przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności finansowej w perspektywie najbliższych lat.

Poniżej przedstawiono główne pozycje Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za 2022 rok, w stosunku do roku 2021, kształtowały się następująco:

• 1. Przychody ze sprzedaży wzrosły do 150,9 mln PLN w stosunku do 113,3 mln PLN;
• 1. Wynik brutto na sprzedaży wzrósł do 39,0 mln PLN w stosunku do 35,0 mln PLN;
• 1. Wynik EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) spadł do 7,6 mln PLN w stosunku do 14,2 mln PLN;
• 1. Wynik operacyjny spadł do 3,8 mln PLN w stosunku do 11,0 mln PLN;
• 1. Wynik netto spadł do 0,5 mln PLN w stosunku do 9,3 mln PLN.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z sytuacji finansowej wg stanu na 31.12.2022 r., w stosunku do stanu na 31.12.2021 r., kształtowały się następująco:

• 1. Suma bilansowa spadła do 109,2 mln PLN w stosunku do 114,1 mln PLN;
• 1. Rzeczowe aktywa trwałe wzrosły do 36,7 mln PLN w stosunku do 36,1 mln PLN;
• 1. Należności handlowe spadły do 28,4 mln PLN w stosunku 40,9 mln PLN;
• 1. Zapasy spadły do 16,5 mln PLN w stosunku do 22,0 mln PLN;
• 1. Kapitały własne wzrosły do 56,1 mln PLN w stosunku do 55,8 mln PLN;
• 1. Długoterminowe zobowiązania finansowe wzrosły do 14,2 mln PLN w stosunku do 13,8 mln PLN;
• 1. Długoterminowe kredyty i pożyczki spadły do 0,9 mln PLN w stosunku do 2,2 mln PLN;
• 1. Zobowiązania handlowe spadły do 19,7 mln PLN w stosunku do 21,6 mln PLN;
• 1. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki spadły do 1,6 mln PLN w stosunku do 4,6 mln PLN;

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2022 rok, w stosunku do roku 2021, kształtowały się następująco:

• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 15,8 mln PLN w stosunku do 4,4 mln PLN;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -2,1 mln PLN w stosunku do -1,8 mln PLN;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -8,5 mln PLN w stosunku do -0,9 mln PLN;
• 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły 9,7 mln PLN w stosunku do 4,5 mln PLN.

W 2022 r. Grupa zanotowała wzrost przychodów za sprzedaży. Dominującym rynkiem zbytu był rynek polski, który charakteryzował się znaczącą liczbą inwestycji w sektorze trakcji i transportu. Na rynku polskim Grupa odnotowała wzrost sprzedaży r/r na poziomie 19%. Drugim kluczowym rynkiem były rynki wschodnie, na których zrealizowana sprzedaż r/r była wyższa o 28%. Sprzedaż eksportowa w 2022 r. stanowiła 59%.

W strukturze asortymentowej sprzedaży dominującą pozycję miała sprzedaż produktów, następnie zaś usług oraz towarów i materiałów. W roku 2022 relatywnie zwiększył się udział przychodów ze sprzedaży usług oraz towarów i materiałów. Największy udział w sprzedaży miały systemy zasilania, przy jednoczesnym wzroście udziału usług dla energetyki przemysłowej oraz pozostałych segmentów.

Mimo istotnego wzrostu przychodów ze sprzedaży zarówno wynik EBITDA, jak i kolejne poziomy wyników były istotnie niższe niż 2021 r., a wynik netto spadł do 0,5 mln PLN. Wpłynęły na to istotne wzrosty kosztów materiałów i energii, usług obcych oraz wynagrodzeń. Koszty finansowe, głównie z tytułu odsetek, wzrosły w 2022 r. i wyniosły 1,8 mln.

W dniu 17 kwietnia 2023 r. Zarząd APS Energia S.A. zawiesił działalności dwóch spółek na rynku rosyjskim: OOO UK APS Energia Invest oraz OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS, które w 2022 r. wygenerowały marginalną wartość przychodów ze sprzedaży. Ich zawieszenie jest związane z redukowaniem aktywności Grupy na rynku rosyjskim.

W strukturze głównych aktywów Grupy, w 2022 r. najistotniejsze zmiany zaszły w grupie należności handlowych, które istotnie zmalały, oraz podobnie w przypadku zapasów. W 2022 r. istotnie wzrosła wartość rozliczeń międzyokresowych czynnych – wzrost aktywów z tytułu niezakończonych umów długoterminowych.

W strukturze głównych pasywów Grupy w 2022 r. nie zaszły istotne zmiany w stosunku do roku 2021.

W dniu 10 stycznia 2022 r. APS Energia S.A. otrzymała pismo z ING Lease Polska Sp. z o.o. (Finansujący) o akceptacji przez Finansującego braku spełnienia przez Spółkę wskaźników wymaganych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym. Warunkami akceptacji są w szczególności terminowe regulowanie przez Spółkę wszystkich zobowiązań finansowych wobec Finansującego wynikających z Umowy Leasingu, brak naruszenia innych, określonych w Umowie Leasingu, zobowiązań Spółki wobec Finansującego oraz ustanowienie przez Spółkę kaucji zabezpieczającej w wysokości 200 tys. zł na rachunku bankowym Finansującego, w terminie do dnia 31 marca 2022 r. W piśmie wskazano, iż akceptacja dotyczy okresu do dnia 31 marca 2022 r., a w przypadku spełnienia ww. warunków, Finansujący przedłuży zgodę na stan braku utrzymania wskaźników do dnia 30 czerwca 2022 r. W dniu 6 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała pismo dotyczące spełnienia warunków Umowy Leasingowej oraz zgody na zwolnienie wpłaconej kaucji zabezpieczającej.

W wyniku zmian poszczególnych pozycji bilansowych oraz rachunku zysków i strat, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wzrósł do ponad dwukrotnie do 9,7 mln PLN. .

Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość udzielonych przez Grupę poręczeń i gwarancji wzrosła do kwoty 10,5 mln PLN, natomiast wartość poręczeń i gwarancji udzielonych w ramach Grupy, nieznacznie spadła do 20,6 mln zł.

Rada Nadzorcza wskazuje, iż Grupa powinna szczególną uwagę zwrócić na:

• 1. możliwości istotnego wzrostu przychodów ze sprzedaży;
• 1. rentowność realizowanych kontraktów tak, aby uzyskiwane marże pozwalały na generowanie wyniku netto zapewniającego akcjonariuszom realny zwrot z zainwestowanego kapitału;
• 1. efektywne zarządzanie zapasami, należnościami oraz zobowiązaniami, co będzie miało istotny wpływ na kreowanie wartości Grupy;
• 1. kontrolę poziomu kosztów stałych (w szczególności w przypadku braku możliwości wzrostu przychodów ze sprzedaży);
• 1. ryzyka związane ze wzrostem cen materiałów oraz problemami z zaopatrzeniem w materiały;
• 1. ryzyka związane z prowadzeniem działalności na rynku rosyjskim;
• 1. ryzyka wynikające ze wzrostu stóp procentowych oraz niekorzystnych zmian kursów walutowych.

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (Sprawozdanie Zarządu z oceny). Rada Nadzorcza dokonała analizy kluczowych obszarów. W oparciu o Sprawozdanie Zarządu z oceny, poniżej przedstawiono charakterystykę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu z oceny, proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd oraz zarządy spółek zależnych i sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Zarząd na bieżąco podejmuje działania mające na celu identyfikację obszarów działalności mogących rodzić ryzyka oraz zapewnienie efektywności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. W 2022 r. Spółka współpracowała z zewnętrznym doradcą specjalizującym się w zagadnieniach audytu i kontroli wewnętrznej, co skutkowało m.in. przeprowadzeniem audytów wewnętrznych wybranych obszarów działalności.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej okresowo były poruszane m.in. zagadnienia dotyczące kontroli wewnętrznej oraz jej realizowania w ramach Grupy APS Energia, w trakcie których uczestniczył zewnętrzny doradca Spółki specjalizujący się w tych zagadnieniach.

Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej w Spółce w ocenie Zarządu jest dostatecznie efektywny. Wraz z rozwojem Grupy i wzrostem zakresu regulacji wewnętrznych, system kontroli wewnętrznej będzie wymagał dalszych zmian oraz ujednolicenia we wszystkich jednostkach Grupy. Podstawowe obszary objęte kontrolą wewnętrzną to: finanse i księgowość, IT oraz obszar technologii produkcji.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze finansów i rachunkowości objęte jest m.in. dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, transakcje z podmiotami powiązanymi, sprawy sporne, ryzyko defraudacji, procesy księgowe, przychody i należności, zapasy, zakupy, w tym inwestycyjne, i środki trwałe, środki pieniężne i instrumenty pochodne, wynagrodzenia, rezerwy. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitoruje zmiany prawne i regulacje, co pozwala kontrolować ryzyka prawno-podatkowe. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze finansów i rachunkowości jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez połączone czynności Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej i Prezesa Zarządu. Celem kontroli wewnętrznej jest zapewnienie: kompletności, poprawności i terminowości wprowadzania dokumentów księgowych do systemu finansowoksięgowego Spółki, ograniczenia dostępu do systemu komputerowego osobom do tego nieuprawnionym, weryfikacji poprawności i spójności wewnętrznej przygotowywanych raportów i sprawozdań, wyeliminowania możliwości nadużyć i ochrony danych finansowych Spółki, zapewnienia właściwej ochrony przechowywania danych i dokumentów Spółki, ochrony interesów finansowych Spółki w obszarze relacji z bankami, kontrahentami i innymi podmiotami zewnętrznymi, zapewnienie przestrzegania ustalonych procedur w obszarze finansów. W Spółce dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku, Zarząd Spółki wraz z Dyrektorem Finansowym analizował bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje się do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą.

Odpowiedzialność za kierowanie działem księgowości spoczywa na Głównym Księgowym. Polityka rachunkowości oraz wewnętrzne regulaminy funkcjonujące w Spółce określają procedury księgowe, zakresy odpowiedzialności oraz procedury księgowej kontroli wewnętrznej. Księgi poddawane są półrocznym przeglądom i rocznym badaniom przez biegłych rewidentów. Działy księgowe spółek zależnych podlegają regularnym przeglądom dokonywanym przez Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitoruje zmiany prawne i regulacje w celu kontrolowania ryzyka prawno-podatkowego.

W ocenie Rady przedstawiony w powyższym zakresie system kontroli wewnętrznej zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii informatycznych (IT) objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, odpowiedzialność osób za obszar IT, zabezpieczenie danych w systemach komputerowych, tworzenie kopii zapasowych danych, system kontroli antywirusowej, system skanowania sieci. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco przez pracowników działu IT. Część procesów informatycznych poddawanych jest okresowo kontroli przez certyfikowany podmiot zewnętrzny. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze technologii informatycznych jest oceniana przez Zarząd jako efektywna, z tym że konieczne jest systematyczne dostosowywanie technologii informatycznych do zmieniających się regulacji prawnych oraz zmian wynikających z większego znaczenia pracy zdalnej.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii produkcji objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych w procedurach i instrukcjach Zintegrowanego Systemu Zarządzania, ryzyko defraudacji,

przyjmowanie zamówień do realizacji, zamawianie materiałów i części oraz zakupy, opracowywanie dokumentacji technicznej - projektowanie wyrobów oraz dokumentacja technologiczna, produkcja wyrobów i kontrola końcowa, postępowanie z wyrobem gotowym, serwis, ocena dostawców oraz satysfakcji klienta, nadzór sprzętu kontrolnopomiarowego. W Spółce przeprowadzane są audyty wewnętrzne Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Audyty te wykonywane są przez pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i przeszkolonych w tym zakresie. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze technologii produkcji jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

Zarząd nie identyfikuje istotnych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. Dla doskonalenia systemu kontroli wewnętrznej należy jednak prowadzić działania w kierunku pełniejszego jej sformalizowania i eliminowania stwierdzanych niezgodności.

W oparciu o uzyskane informacje, Rada ocenia, że w związku ze skalą działalności Grupy oraz planami dalszego jej rozwoju, rozbudowy oraz usprawnień będą wymagały systemy kontroli w następujących obszarach: technologie informatyczne, kontrola spółek zależnych, strategia i budżetowanie oraz ryzyka kursowe.

Za zarządzanie poszczególnymi spółkami Grupy, w tym za zarządzanie ryzykami, odpowiedzialne są zarządy tych spółek. W celu poprawy efektywności zarządzania w ramach Grupy, zostały powołane wewnętrznie Rada Dyrektorów oraz Komitet Strategiczny. Członkowie Zarządu odpowiadają za poszczególne obszary działalności. Monitorowaniem poszczególnych rodzajów ryzyk zajmują się na bieżąco dyrektorzy poszczególnych departamentów, którzy raportują bezpośrednio do członków Zarządu. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka i w miarę możliwości podejmuje kroki zaradcze. W razie pojawienia się sytuacji niestandardowych sposób ograniczania ryzyka jest wybierany przez specjalnie powoływane zespoły, a decyzje Zarządu w sprawach najistotniejszych podejmowane są przy wsparciu Komitetu Strategicznego i Rady Dyrektorów oraz ewentualnie przy udziale wyspecjalizowanych doradców zewnętrznych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko płynności, ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe i ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe związane jest z możliwością opóźnienia bądź nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty. Ekspozycja na ryzyko kredytowe, zgodnie ze stosowaną polityką, jest monitorowana na bieżąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów wymagających kredytowania. Ryzyko to jest ograniczane częściowo poprzez ubezpieczanie niektórych należności eksportowych w KUKE, stosowanie przedpłat lub przedkładania gwarancji płatności przed przyjęciem zamówienia do realizacji.

Ryzyko walutowe wynika z faktu, że istotna część sprzedaży Spółki kierowana jest na eksport oraz, że elementy i podzespoły do produkcji zakupywane są za granicą. W efekcie występują przychody i koszty oraz należności i zobowiązania w różnych walutach (EUR, RUB, USD, KZT), a w przypadku negatywnych wahań kursów walut Grupa ponosi okresowe straty. Spółka prezentuje klientom ceny w PLN próbując przenosić ryzyko kursowe na nabywcę produktu. Jednak w przypadku dużych kontrahentów, w tym z Rosji, nie ma możliwości bezpośredniego szybkiego przeniesienia na nich negatywnego efektu spadku kursu, co niesie ze sobą powstanie ryzyka kursowego. Spółka próbuje ograniczać ryzyko walutowe poprzez płatności zaliczkowe na poczet dostaw oraz poprzez zapisy w umowach korygujące cenę w przypadku istotnych wahań kursowych. Ryzyko walutowe pojawia się również w przypadku przetargów na kilkuletnie projekty infrastrukturalne, gdzie zarówno dostawy, jak i płatności następują w okresie dłuższym niż 1 rok od daty przetargu. Ponadto, ryzyko walutowe dotyczy również okresu od momentu płatności przez zagranicznego kontrahenta do zagranicznej spółki zależnej, do momentu transferu tych środków do Polski i wymianą ich na PLN. W 2022 r. Spółka nie zawierała transakcji forward. W celu ograniczenia negatywnego wpływu zmian kursu RUB na wyniki Grupy, prowadzony jest montaż przez spółkę zależną APS Energia RUS wybranych urządzeń. Dzięki temu możliwe jest częściowe zrównoważenie przychodów i kosztów wyrażonych w RUB. Ponadto, Spółka powinna przeprowadzić analizy możliwości i zasadności szerszego stosowania polityki zabezpieczeń zmiany kursów walut poprzez pochodne instrumenty zabezpieczające.

Ryzyko zmiany stóp procentowych jest związane z posiadaniem zobowiązań oprocentowanych (kredyty, leasingi) ze zmienną stopą procentową oraz z lokowaniem posiadanych nadwyżek środków pieniężnych. Grupa nie dokonywała zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp procentowych, przy zastosowaniu pochodnych instrumentów zabezpieczających. Na 31.12.2022 r. Grupa posiadała nadwyżkę zobowiązań finansowych nad wolnymi środkami pieniężnymi. Grupa zarządza nadwyżkami środków pieniężnych poprzez lokowanie ich, w miarę dostępności, na krótkoterminowych lokatach bankowych. W 2022 r. wolne środki były w istotnym stopniu wykorzystywane na zakup strategicznych materiałów narażonych na wysokie ryzyko wzrostu ceny lub ograniczonej dostępności.

Grupa monitoruje ryzyko płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności, które uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności inwestycji, aktywów finansowych oraz prognozowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone przez Grupę systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych są wystarczające dla ograniczenia standardowego wpływu tego ryzyka na sytuację i wyniki finansowe Grupy. Jednak, w przypadku nadzwyczajnych zmian kursów walut, lub długoterminowych zmian kursów walut (szczególnie istotne w przypadku kontraktów długoterminowych denominowanych w walutach obcych), w szczególności walut lokalnych, na wyniki finansowe Grupy istotny wpływ mają różnice kursowe. Wraz z dalszym zwiększaniem przychodów ze sprzedaży eksportowej, Grupa powinna systematycznie rozwijać systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych oraz pokrywać nimi kolejne obszary działalności.

Poniżej, przedstawiono najistotniejsze ryzyka, mające wpływ na sytuację Grupy.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną (pogorszenie się sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie) wcześniej efekt rozszerzania się pandemii koronawirusa COVID-19 skutkujący lock-downami, zerwaniem łańcuchów dostaw, a ostatnio silnie rosnącą inflacją, co doprowadziło do turbulencji w gospodarkach światowych – możliwe działania zapobiegawcze to monitorowanie sytuacji oraz dywersyfikacja geograficzna aktywności gospodarczej Grupy;
• Ryzyko związane z dostawcami komponentów, a w szczególności z jakością i terminowością dostaw oraz uzależnieniem się od niektórych dostawców (terminy dostaw wielu komponentów uległy znacznemu wydłużeniu, a ich ceny istotnie wzrosły) – możliwe działania zapobiegawcze to dywersyfikacja zamówień, częste monitorowane terminów dostaw, poszukiwanie dostawców alternatywnych dla monopolistów;
• Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych w związku ze wzrostem znaczenia pracy zdalnej zwiększyło się ryzyko niewystarczającego zabezpieczenia komputerów i systemów informatycznych przed "wyciekiem danych" – możliwe działania to procedury zabezpieczające w obszarze technologii informatycznej i systemy zabezpieczające procesy informatyczne, okresowa kontrola przez certyfikowany podmiot zewnętrzny;
• Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na rynkach Krajów WNP wynikające z charakteru oferowanych urządzeń, które mogą być traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu, pogorszenia płynności u rosyjskich klientów oraz zakazów sankcyjnych współpracy z wybranymi kontrahentami – możliwe działania to prowadzenie działalności przez lokalnych pracowników w spółkach zależnych, ew. przegląd opcji strategicznych;
• Ryzyko utraty majątku Spółki w wyniku potencjalnej nacjonalizacji w Federacji Rosyjskiej możliwe działania to efektywne zarządzanie nadwyżkami pieniężnymi oraz sprawne ściąganie należności.

Zarząd ocenia systemy zarządzania stosowane w Spółce jako zgodne z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa. W przypadkach zaistnienia wątpliwości co do zakresu zgodności, zwłaszcza w związku z wchodzeniem w życie nowych uregulowań, Zarząd korzysta z usług specjalistycznych kancelarii doradztwa prawno-podatkowego, firm doradczych, biegłych, etc. oraz wdraża wypracowane rozwiązania.

Rada Nadzorcza przychyla się do ocen Zarządu i na podstawie zrealizowanych działań i uzyskanych informacji ocenia, że stosowane w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego są skuteczne i adekwatne do skali i rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności.

Ocena realizacji przez Zarząd APS Energia S.A. obowiązków, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd APS Energia S.A. obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza otrzymywała informacje od Zarządu o istotnych zdarzeniach jakie wystąpiły zarówno w APS Energia S.A., jak i w Grupie Kapitałowej. Informacje były przekazywane przez Zarząd zgodnie z żądaniami Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza dopuszczała otrzymywanie informacji także w formie innej niż forma pisemna.

Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w roku 2022 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę (doradcę rady nadzorczej).

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Od dnia 01.07.2021 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki. Aktualne oświadczenie zostało opublikowane przez Spółkę w raporcie bieżącym EBI w dniu 21 kwietnia 2022 r.

Spółka przedstawiła w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za rok 2021 oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A.za rok 2022 informacje nt stosowania zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021, w tym m.in. poprzez wskazanie miejsc: gdzie tekst tych zasad jest publicznie dostępny, gdzie wskazane zostały zasady ładu korporacyjnego, którym Spółka podlega, jak również wskazane zostało w jakim zakresie Spółka odstąpiła od wybranych postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz z wyjaśnieniami nt. tych odstąpień.

W celu prawidłowego wypełniania obowiązków wynikających z DPSN 2021 oraz obowiązków dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych, Spółka wyznaczyła osobę, odpowiedzialną za te obszary. Ponadto, Spółka korzysta z usług zewnętrznej firmy świadczącej doradztwo w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych. Rada Nadzorcza uzyskiwała informacje od Spółki m.in. na temat: funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych, funkcjonowaniem organów Spółki oraz dyskutowała z Zarządem wybrane zagadnienia.

Biorąc pod uwagę skalę i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez APS Energia S.A. zasad DPSN 2021, jak również obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W 2022 r. Grupa APS Energia S.A. w nieistotnym stopniu uczestniczyła w działalności charytatywnej lub sponsoringowej, dlatego też zestawienia takich wydatków nie są publikowane. Informacje o podejmowanych działaniach zostały zamieszczone w raporcie rocznym opublikowanym na stronie internetowej Spółki. Kwoty przeznaczone na działalność charytatywną lub sponsoringową nie są istotne w porównaniu do skali działalności Grupy.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza nie dokonała oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

Aleksandra Janulewicz-Szewczyk Sekretarz Rady Nadzorczej

Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marcin Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej Barbara Lemiesz Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej