APS Energia S.A.

AGM Information • Apr 29, 2016

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce zwołanego na dzień 30 maja 2016 r.

Uchwała nr 1/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce z dnia 30 maja 2016 r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana ..............................

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 2/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce z dnia 30 maja 2016 r.

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce wybiera do składu komisji skrutacyjnej:

1) ………………………………………..

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

2) ………………………………………..

Sprzeciwów nie zgłoszono.

3) ………………………………………..

Ważne głosy oddano z ……………… akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego
Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ……………….
wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 3/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 4/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2015 r.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 5/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2015 r. w tym bilans Spółki za 2015 r. z sumą bilansową 47 177 489,00 zł (słownie: czterdzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć 00/100), rachunek zysków i strat z zyskiem netto w kwocie 3 052 936,87 zł (słownie: trzy miliony pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć 87/100) oraz informację dodatkową.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 6/2015

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie podziału zysku Spółki za 2015 r.

1. Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce postanawia zysk Spółki za 2015 r., zgodnie z załączonym sprawozdaniem finansowym wynoszący 3 052 936,87 zł (słownie: trzy miliony pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć 87/100) przeznaczyć:

1) na pokrycie straty zatrzymanej wynikającej z zastosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości kwotę 358 578,89 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem 89/100),

• 2) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki kwotę 2 130 648,10 zł (słownie: dwa miliony sto trzydzieści tysięcy sześćset czterdzieści osiem 10/100),

• 3) na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki kwotę 563 709,88 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięć 88/100), co stanowi 2 (słownie: dwa) grosze na jedną akcję Spółki.

• Uprawnionymi do wypłaty dywidendy są akcjonariusze, którym akcje przysługują na zamknięcie notowań w dniu 15 lipca 2016 r. (dzień dywidendy).

• Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 29 lipca 2016 r..

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 7/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki APS Energia S.A. za 2015 r.

Walne Zgromadzenie APS ENERGIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonce zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki APS Energia S.A. za 2015 r.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 8/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki APS Energia S.A. za 2015 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej spółki APS Energia S.A. za 2015 r. w tym skonsolidowany bilans za 2015 r. z sumą bilansową 65 243 845,27 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści pięć 27/100), rachunek zysków i strat z zyskiem netto w kwocie 3 039 714,51 zł (słownie: trzy miliony trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czternaście 51/100) oraz informację dodatkową.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 9/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie APS ENERGIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium p. Piotrowi Szewczykowi – Prezesowi Zarządu Spółki.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ………………. W głosowaniu na podstawie art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie uczestniczył p. Piotr Szewczyk reprezentujący 7.890.114 akcji.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 10/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium p. Pawłowi Szumowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ………………. W głosowaniu na podstawie art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie uczestniczył p. Paweł Szumowski reprezentujący 7.890.114 akcji.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 11/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium p. Dariuszowi Tenderendzie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 12/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium p. Agacie Klimek-Cortinovis – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 13/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium p. Arturowi Sieradzkiemu – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 14/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium p. Tomaszowi Szewczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 15/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium p. Henrykowi Malesie – Członkowi Rady Nadzorczej.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 16/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie zmian § 3 Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany § 3 Statutu Spółki zgodnie z poniższym i uchwala co następuje:

§ 3 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy."

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 17/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie zmian § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki zgodnie z poniższym i uchwala co następuje:

§ 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na:

• a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
• f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
• g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda."

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 18/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie usunięcia § 8 ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się § 8 ust. 2 Statutu o treści:

"2. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 155.460,00 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż łącznie 777.300 (siedmiuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy trzystu) akcji zwykłych na okaziciela serii C1, C2 i C3, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym 207.280 (dwustu siedmiu tysięcy dwustu osiemdziesięciu) akcji serii C1, nie więcej niż 285.010 (dwustu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dziesięciu) akcji serii C2 i nie więcej niż 285.010 (dwustu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dziesięciu) akcji serii C3. Do objęcia akcji serii C1, C2 i C3 uprawnieni są wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A."

oraz § 8 ust. 4 Statutu o treści:

"4. Zarząd może wykonać przyznane mu w ust. 2 upoważnienie poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego."

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 19/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie zmiany numeracji § 8 ust. 3-7 Statutu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany numeracji ustępów paragrafu 8 Statutu w ten sposób, że na skutek usunięcia dotychczasowego ust. 2 i ust. 4 dotychczasowe ustępy o numerach od 3 do 7 otrzymują kolejne numery odpowiednio od 2 do 5.

Uchwała nr 20/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie zmian § 14 ust. 14 litera i) Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany § 14 ust. 14 litera i) Statutu Spółki zgodnie z poniższym i uchwala co następuje:

§ 14 ust. 14 litera i) Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 19/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki.

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki o treści:

STATUT APS ENERGIA S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Firma

• 1. Spółka będzie działać pod firmą APS Energia Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu APS Energia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2. Sposób powstania

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą APS Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000035569.

§ 3. Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy.

§ 4. Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5. Obszar działania

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać własne oddziały, zakłady, filie, agencje, przedstawicielstwa, zakłady badawcze i szkoleniowe.
• 1. Spółka może nabywać udziały i akcje innych spółek oraz tworzyć nowe spółki.

§ 6. Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:

• 1. Antoni Dmowski,
• 1. Piotr Szewczyk,
• 1. Paweł Szumowski.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 7. Przedmiot działalności

• 1. (26.11.Z) Produkcja elementów elektronicznych,
• 1. (26.30.Z) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
• 1. (26.40.Z) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
• 1. (26.51.Z) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych,
• 1. (27.11.Z) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,
• 1. (27.12.Z) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
• 1. (27.20.Z) Produkcja baterii i akumulatorów,
• 1. (27.33.Z) Produkcja sprzętu instalacyjnego,
• 1. (27.90.Z) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
• 1. (33.13.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
• 1. (33.14.Z) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
• 1. (33.19.Z) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
• 1. (33.20.Z) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 1. (35.11.Z) Wytwarzanie energii elektrycznej,
• 1. (42.21.Z) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
• 1. (42.22.Z) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,
• 1. (42.99.Z) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 1. (43.21.Z) Wykonywanie instalacji elektrycznych,
• 1. (43.22.Z) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• 1. (43.29.Z) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
• 1. (43.39.Z) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• 1. (43.99.Z) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 1. (46.52.Z) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
• 1. (46.63.Z) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej,
• 1. (46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 1. (46.77.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• 1. (49.41.Z) Transport drogowy towarów,
• 1. (52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 1. (52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 1. (55.10.Z) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
• 1. (55.20.Z) Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
• 1. (55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,
• 1. (58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 1. (62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem,
• 1. (62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 1. (62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 1. (62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 1. (63.99.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. (64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 1. (68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 1. (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 1. (71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
• 1. (71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 1. (72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
• 1. (74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 1. (74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. (77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 1. (77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
• 1. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. (77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 1. (82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 1. (85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 1. (95.11.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 1. (95.12.Z) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,

Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na:
• a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
• f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
• g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie do dnia 29 czerwca 2017 roku o kwotę nie wyższą niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.223.456,00 zł (pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych) do kwoty nie wyższej niż 6.123.456,00 zł (sześć milionów sto dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na

okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii E").

• 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego docelowego.

§ 9. Akcje

• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

§ 10. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
• 1. Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze:
• a) kapitały rezerwowe,
• b inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 11. Umorzenie akcji

Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.

IV.ORGANY SPÓŁKI

§ 12. Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

§ 13. Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmioty wskazane w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie obowiązany jest do podjęcia czynności wykonawczych, o których mowa w art. 402¹ § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonywane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek publicznych.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

• b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty;

• c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

• d) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• e) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
• f) uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
• g) ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• h) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.
• 1. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.
• 1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw", a głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania"), chyba że postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał w danej sprawie.

§ 14. Rada Nadzorcza

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty nie wygasły, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wygasa wraz z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż trzy razy w roku. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za przyjęciem oraz przeciwko przyjęciu uchwały, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej ma znaczenie rozstrzygające.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, jej członkowie dokonują spośród siebie wyboru w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Do czasu wyboru posiedzenie Rady prowadzi najstarszy wiekiem członek Rady.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w okresie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w razie nieobecności wyżej wymienionych – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyłane są co najmniej 7 dni, a w uzasadnionych przypadkach - 3 dni, przed planowaną datą posiedzenia, na adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Rady Nadzorczej.
• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne). Podejmowanie uchwał w trybach określonych w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy wyborów Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez wysyłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• b) ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;
• c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
• d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;
• e) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia;
• f) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
• g) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• h) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego;
• i) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,
• j) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być gospodarczo ani rodzinnie powiązani z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami i podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami.
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 15. Zarząd

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który zostanie powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wspólnie z prokurentem.
• 1. Za zgodą wszystkich członków Zarządu Spółka może udzielić prokury.
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia
• 1. Sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu ustalany przez Radę Nadzorczą.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16. Rachunkowość Spółki

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 17. Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 20/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 r.

W przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany § 4 ust. 1 litera h) Regulaminu Rady Nadzorczej zgodnie z poniższym i uchwala co następuje:

§ 4 ust. 1 litera h) Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje brzmienie:

"wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"

Ważne głosy oddano z ……………….. akcji, co stanowi …… % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za ……………………., przeciw ………………. wstrzymujących się ……………….

Sprzeciwów nie zgłoszono.