APS Energia S.A.

AGM Information • Apr 29, 2016

Zarząd APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce, adres: ul. Marecka 47, 05-220 Zielonka, zwołuje na dzień 30 maja 2016 r., godzina 10.00 w biurze Spółki pod powyższym adresem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. (dalej: WZ)

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie WZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego WZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZ i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał ujętych w porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki APS Energia S.A. za 2015 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2015 r..
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dla WZ z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 r.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2015 r. oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu koniecznych w związku z:
• (I.) planowanym przeniesieniem siedziby spółki,
• (II.) zrealizowaniem warunkowego podwyższenia kapitału,
• (III.) zakończeniem programu motywacyjnego,
• (IV.) koniecznością dostosowania wysokości kwoty zobowiązań, dla których zaciągnięcia konieczna jest zgoda Rady Nadzorczej do skali działalności Spółki,
• (V.) zmianą oznaczeń kolejnych ustępów w związku z usunięciem ustępu nr 2.

I.

Dotychczasowa treść § 3 Statutu:

"Siedzibą Spółki jest Zielonka."

• Proponowana treść § 3 Statutu:
• "Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy."

II.

• Dotychczasowa treść § 8 ust. 1 Statutu:
• 1."Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.223.456,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na nie więcej niż 27.847.280 (dwadzieścia siedem milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy każda), w tym:
• a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz

• c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz

• d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz

• e) nie więcej niż 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.

Proponowana treść § 8 ust. 1 Statutu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na 28.185.494 (dwadzieścia osiem milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:

• a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
• f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,
• g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda."

III.

Dotychczasowa treść § 8 ust. 2 Statutu:

"2. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 155.460,00 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż łącznie 777.300 (siedmiuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy trzystu) akcji zwykłych na okaziciela serii C1, C2 i C3, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym 207.280 (dwustu siedmiu tysięcy dwustu osiemdziesięciu) akcji serii C1, nie więcej niż 285.010 (dwustu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dziesięciu) akcji serii C2 i nie więcej niż 285.010 (dwustu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dziesięciu) akcji serii C3. Do objęcia akcji serii C1, C2 i C3 uprawnieni są wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A."

oraz § 8 ust. 4 Statutu:

"4. Zarząd może wykonać przyznane mu w ust. 2 upoważnienie poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego."

Proponuje się usunięcie powyższych § 8 ust. 2 i § 8 ust. 4 Statutu.

IV.

Zmienia się numeracja ustępów paragrafu 8 Statutu w ten sposób, że na skutek usunięcia dotychczasowego ust. 2 i ust. 4 dotychczasowe ustępy o numerach od 3 do 7 otrzymują kolejne numery odpowiednio od 2 do 5.

V.

Dotychczasowa treść § 14 ust. 14 litera i) Statutu:

"wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 4.000.000 (cztery miliony) złotych,"

Proponowana treść § 14 ust. 14 litera i) Statutu:

"wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"

1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

2. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

3. 1. Wolne wnioski.
4. 1. Zamknięcie WZ.

I. Informacja o prawie uczestniczenia w WZ.

Prawo uczestniczenia w WZ przysługuje osobom będącym akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą WZ, tj. dnia 14 maja 2016 roku (Dzień Rejestracji). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

W celu uczestniczenia w WZ, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. Żądanie może zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu WZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 16 maja 2016 roku.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w WZ zostanie wyłożona do wglądu w sekretariacie Zarządu Spółki przez 3 dni robocze przed jego terminem, w godzinach 9.00- 16.00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno zostać przesłane na adres: pr@apsenergia.pl .

II. Informacja o prawie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ.

Prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad WZ mają akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem WZ tj. do dnia 9 maja 2016 roku oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: pr@apsenergia.pl . Do żądania powinny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem WZ tj. do dnia 12 maja 2016 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania WZ.

III. Informacja o prawie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ mają akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Zgłoszenia należy dokonać przesyłając projekty uchwał lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad na piśmie, na adres siedziby Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres: pr@apsenergia.pl . Do zgłoszenia powinny być dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do dokonania zgłoszenia. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

IV. Informacja o prawie do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas WZ.

Każdy z akcjonariuszy może podczas WZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem WZ – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego WZ.

V. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, zaś uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza winno być wykazane stosownymi dokumentami, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną – aktualnym odpisem z KRS, zaś pełnomocnictwo winno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i być złożone przed dopuszczeniem pełnomocnika do udziału w WZ. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa, może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Ponadto, akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnikiem akcjonariusza na WZ może być również członek Zarządu lub pracownik Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na WZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takiej sytuacji wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki może głosować, jako pełnomocnik, przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, przy zastosowaniu zasad, o których mowa powyżej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz obowiązany jest zawiadomić Spółkę najpóźniej na jeden dzień przed dniem WZ poprzez przesłanie zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej z załączonym w formacie PDF skanem podpisanego dokumentu pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej: pr@apsenergia.pl . Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ Kodeksu spółek handlowych został zamieszczony na stronie internetowej www.apsenergia.pl

• VI. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VII. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VIII. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• IX. Dostęp do dokumentacji.

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona WZ wraz z projektami uchwał oraz pozostałe informacje dotyczące WZ będą zamieszczane na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania WZ, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Zarząd Spółki informuje, że odpisy sprawozdań zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed WZ. Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane akcjonariuszom na żądanie w terminie siedmiu dni przed terminem WZ.

Wskazane informacje dotyczące WZ dostępne są na stronie internetowej: www.apsenergia.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki, od poniedziałku do piątku, w godzinach 9.00 – 15.00.

Wszelkie dokumenty w języku obcym winny być złożone wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w WZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.