APS Energia S.A.

AGM Information • May 30, 2016

KANCELARIA NOTARIALNA Notariusz Anna Maria Dziedzic 05-220 Zielonka, ul. Kolejowa 57 Tel. 22 761 65 00, 22 761 19 41 NIP 762-117-07-07 REGON 140232213 e-mail: dziedzic@notariusze.waw.pl Repertorium A Nr 3244/2016

AKT NOTARIALNY

Dnia 30.05.2016 r. (trzydziestego maja dwa tysiące szesnastego roku) ja – Anna Maria Dziedzic – notariusz w Zielonce, prowadząca swą Kancelarię Notarialną w Zielonce przy ulicy Kolejowej 57 przybyłam do budynku nr 47 przy ulicy Mareckiej w Zielonce, gdzie odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie mającej w tym budynku siedzibę Spółki pod firmą APS ENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Zielonce /adres Spółki: ul. Marecka 47, 05-220 Zielonka, NIP Spółki: 125-11-78-954, REGON Spółki: 017370070/ wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000346520 oraz sporządziłam z obrad tegoż Zgromadzenia następujący-----------------------------------------------

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI APS ENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZIELONCE

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. o godzinie 10.10 (dziesiątej dziesięć) otworzyła Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej tej Spółki – Agata Anna Klimek-Cortinovis przedstawiając następujący porządek obrad:-----------------------------------------------

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.---------------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał ujętych w porządku obrad.-------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.--------------------------------
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 r.----------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki APS Energia S.A. za 2015 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2015 r.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015.--------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 r.------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r.-------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015 r.------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 r.------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 r.--------------------------------------------
• 1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2015 r. oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.----------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.---------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.---------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu koniecznych w związku z:----------------
• (I.) planowanym przeniesieniem siedziby spółki,-----------------------------------------
• (II.) zrealizowaniem warunkowego podwyższenia kapitału,------------------------------
• (III.) zakończeniem programu motywacyjnego,---------------------------------------------
• (IV.) zmianą oznaczeń kolejnych ustępów w związku z usunięciem ustępu nr 2.------

(V.) koniecznością dostosowania wysokości kwoty zobowiązań, dla których zaciągnięcia konieczna jest zgoda Rady Nadzorczej do skali działalności Spółki,--------------------------------------------------------------------------------------

I.------------------------------------------------------------------------------------------------------
 Dotychczasowa treść § 3 Statutu:-----------------------------------------------------------
"Siedzibą Spółki jest Zielonka."-----------------------------------------------------------------
 Proponowana treść § 3 Statutu:-------------------------------------------------------------
"Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy."-------------------------------------------------
II.----------------------------------------------------------------------------------------------------
 Dotychczasowa treść § 8 ust. 1 Statutu:----------------------------------------------------

• 1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.223.456,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na nie więcej niż 27.847.280 (dwadzieścia siedem milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy każda), w tym:-------------------------------------------------------------------------------------
• a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz------------------------------------------------------------------------
• b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz------------------------------------------------------------------------
• c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz
• d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz------------------------------------------------------------------------

e) nie więcej niż 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.--------------------------------------------------------------

Proponowana treść § 8 ust. 1 Statutu:-------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na 28.185.494 (dwadzieścia osiem milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:-----------------------------------------------------------------------------

• a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz------------------------------------------------------------------------------------------
• b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz-----------
• c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz-------------------
• d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.----------
• e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,------------
• f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda,----------------
• g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda."--------------- III.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Dotychczasowa treść § 8 ust. 2 Statutu:----------------------------------------------------

"2. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 155.460,00 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż łącznie 777.300 (siedmiuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy trzystu) akcji zwykłych na okaziciela serii C1, C2 i C3, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym 207.280 (dwustu siedmiu tysięcy dwustu osiemdziesięciu) akcji serii C1, nie więcej niż 285.010 (dwustu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dziesięciu) akcji serii C2 i nie więcej niż 285.010 (dwustu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dziesięciu) akcji serii C3. Do objęcia akcji serii C1, C2 i C3 uprawnieni są wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A."---------------------------- oraz § 8 ust. 4 Statutu:----------------------------------------------------------------------------- "4. Zarząd może wykonać przyznane mu w ust. 2 upoważnienie poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego."----------------------------------- Proponuje się usunięcie powyższych § 8 ust. 2 i § 8 ust. 4 Statutu.--------------------

IV.------------------------------------------------------------------------------------------------

Zmienia się numeracja ustępów paragrafu 8 Statutu w ten sposób, że na skutek usunięcia dotychczasowego ust. 2 i ust. 4 dotychczasowe ustępy o numerach od 3 do 7 otrzymują kolejne numery odpowiednio od 2 do 5.-------------------------------------------

• V.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• Dotychczasowa treść § 14 ust. 14 litera i) Statutu:----------------------------------------

"wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 4.000.000 (cztery miliony) złotych,"------------

• Proponowana treść § 14 ust. 14 litera i) Statutu:------------------------------------------ "wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.--------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.---------------
• 1. Wolne wnioski.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki – Agata Anna Klimek-Cortinovis zaproponowała jednocześnie kandydaturę Jerzego Piskorskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który wyraził zgodę na kandydowanie.------------------------------------

Nie zgłoszono innych kandydatur. Akcjonariusze otrzymali karty do głosowania uchwał przewidzianych w porządku obrad Zgromadzenia. W związku z tajnością głosowania w sprawie wyboru Przewodniczącego głosowanie odbyło się poprzez złożenie niepodpisanych kart do głosowania z zaznaczonym głosem, celem załączenia do księgi protokołów Spółki.------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Jerzego Piskorskiego.---------------------------

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki – Agata Anna Klimek-Cortinovis stwierdziła, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:-------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki – Agata Anna Klimek-Cortinovis stwierdziła, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym jednomyślnie podjęło powyższą Uchwałę nr 1/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------------------

Jerzy Piskorski oświadczył, że wybór przyjmuje.---------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia podpisał listę obecności, a następnie stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w drodze ogłoszenia, które ukazało się na stronie internetowej Spółki www.apsenergia.pl w dniu 5 maja 2016 r. oraz poprzez ogłoszenie w sposób opisany w przepisie art. 58 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. za pośrednictwem polskiej agencji prasowe ESPI z zachowaniem terminu określonego w art. 402¹ § 2 Kodeksu spółek handlowych, wobec czego Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i zdolne jest do podejmowania uchwał ujętych w porządku obrad. Przewodniczący stwierdził, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest łącznie 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji Spółki z ogólnej liczby 28.185.494 (dwadzieścia osiem milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji Spółki, co stanowi 84,03 % (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że celowym byłoby dokonanie wyboru komisji skrutacyjnej dla usprawnienia procesu liczenia głosów. W związku z powyższym, Przewodniczący zarządził rozdanie akcjonariuszom kart do głosowania w przedmiocie powołania komisji skrutacyjnej na podstawie art. 404 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Do komisji zgłoszono następujących kandydatów:-------------------------------------------------------------------------------

1) Pawła Szumowskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie,------------------------------

2) Antoniego Dmowskiego, który wyraził zgodę na kandydowanie,---------------------------

3) Piotra Szewczyka, który wyraził zgodę na kandydowanie.-----------------------------------

Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne poprzez złożenie niepodpisanych kart do głosowania z zaznaczonym głosem, poniższej uchwały:----------------------------------------------

Uchwała nr 2/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce wybiera do składu
komisji skrutacyjnej:------------------------------------------------------------------------------------
1) Pawła Szumowskiego,----------------------------------------------------------------------------------
2) Antoniego Dmowskiego, --------------------------------------------------------------------------------
3) Piotra Szewczyka.----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:-------------------------------------------------------------------

• za kandydaturą Antoniego Dmowskiego i Pawła Szumowskiego łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:-----------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano;----------------------------

• za kandydaturą Piotra Szewczyka łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 15.794.886 (piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć) głosów "za", co daje procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 56,04 % (pięćdziesiąt sześć całych i cztery setne procent),---------------------------

• głosów "przeciw" nie oddano,------------------------------------------------------------------

• 7.890.114 (siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sto czternaście) głosów "wstrzymujących się".----------------------------------------------------------------------------

Sprzeciwu nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 2/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.--------------------------------

Paweł Szumowski, Antoni Dmowski i Piotr Szewczyk stwierdzili, że wybór przyjmują.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przystąpił do realizacji punktu 5 porządku obrad oraz zarządził przeprowadzenie głosowania jawnego poprzez podniesienie kart do głosowania nad uchwałą w przedmiocie przyjęcia zaproponowanego porządku obrad.------------------------------

Uchwała nr 3/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce przyjmuje zaproponowany porządek obrad.-------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 3/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.--------------------------------

Następnie, w wykonaniu punktu 6 porządku obrad, Prezes Zarządu Piotr Szewczyk przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 r.-------------------------------------------------------------------------------

Następnie, w wykonaniu punktu 7 porządku obrad, Prezes Zarządu Piotr Szewczyk przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 r.------------------

Następnie, w wykonaniu punktu 8 porządku obrad Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki – Agata Anna Klimek-Cortinovis przedstawiła Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 r., jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2015 r., a także z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2015 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2015 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie, w wykonaniu punktu 9 porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Zarządu za 2015 r.--------------------------------------------------------

Uchwała nr 4/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok.--------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 4/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.--------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący zarządził pięciominutową przerwę w obradach zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie – po pięciominutowej przerwie – Przewodniczący wznowił obrady zgromadzenia przy niezmienionym stanie obecności.-------------------------------------------------

Następnie, w wykonaniu punktu 10 porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 r.-----------------------

Uchwała nr 5/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2015 r. w tym bilans Spółki za 2015 r. z sumą bilansową 47.177.489,00 zł (czterdzieści siedem milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych), rachunek zysków i strat z zyskiem netto w kwocie 3.052.936,87 zł (trzy miliony pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć złotych osiemdziesiąt siedem groszy) oraz informację dodatkową.----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 5/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.--------------------------------

Następnie, w wykonaniu punktu 11 porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne uchwałę w przedmiocie podziału zysku.----------

Uchwała nr 6/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie podziału zysku Spółki za 2015 r.

1. Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce postanawia zysk Spółki za 2015 r., zgodnie z załączonym sprawozdaniem finansowym wynoszący 3.052.936,87 zł (trzy miliony pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści sześć złotych osiemdziesiąt siedem groszy) przeznaczyć-----------------------------------------------------------------------------------------

1) na pokrycie straty zatrzymanej wynikającej z zastosowania międzynarodowych standardów rachunkowości kwotę 358.578,89 zł (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy),----------------------------------------

2) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki kwotę 2.130.648,10 zł (dwa miliony sto trzydzieści tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych dziesięć groszy),-----------------------------

3) na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki kwotę 563.709,88 zł (pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset dziewięć złotych osiemdziesiąt osiem groszy), co stanowi 2 (słownie: dwa) grosze na 1 akcję Spółki.----------------------------------------------------------------------------

2. Uprawnionymi do wypłaty dywidendy są akcjonariusze, którym akcje przysługują na zamknięcie notowań w dniu 15.07.2016 r. (piętnastego lipca dwa tysiące szesnastego roku) /dzień dywidendy/.-------------------------------------------------------------------------------------------

3. Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 29.07.2016 r. (dwudziestego dziewiątego lipca dwa tysiące szesnastego roku).----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 6/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.--------------------------------

Następnie, w wykonaniu punktów 12 i 13 porządku obrad, Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne dwie kolejne uchwały----------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki APS Energia S.A. za 2015 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonce zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spółki APS Energia S.A. za 2015 r.--

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 7/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.-------------------------------- Uchwała nr 8/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki APS Energia S.A. za 2015 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej spółki APS Energia S.A. za 2015 r. w tym skonsolidowany bilans za 2015 r. z sumą bilansową 65.243.845,27zł (sześćdziesiąt pięć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści pięć złotych dwadzieścia siedem groszy), rachunek zysków i strat z zyskiem netto w kwocie 3.039.714,51 zł (trzy miliony trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czternaście złotych pięćdziesiąt jeden groszy) oraz informację dodatkową. ------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 8/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.--------------------------------

Następnie, w wykonaniu punktu 14 porządku obrad, Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki – Agata Anna Klimek-Cortinovis przedstawiła sprawozdanie Rady z działalności w 2015 r. oraz Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.-------------------------------------------------

Następnie, w wykonaniu punktu 15 porządku obrad, Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne dwie kolejne uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2015 r.----------------------------------------------------

Uchwała nr 9/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie APS Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium p. Piotrowi Szewczykowi – Prezesowi Zarządu Spółki.-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 15.794.886 (piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów, z 15.794.886 (piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 56,04 % (pięćdziesiąt sześć całych i cztery setne procent), przy czym oddano:--------------------

• 15.794.886 (piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć) głosów "za",------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano,----------------------------

przy czym w głosowaniu na podstawie art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie uczestniczył p. Piotr Szewczyk reprezentujący 7.890.114 (siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sto czternaście) akcji i tyleż głosów,----------------------------------------

wobec czego uchwała ta została podjęta 15.794.886 (piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 9/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.--------------------------------

Uchwała nr 10/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie APS ENERGIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium panu Pawłowi Szumowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki.-------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 15.794.886 (piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów, z 15.794.886 (piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 56,04 % (pięćdziesiąt sześć całych i cztery setne procent), przy czym oddano:--------------------

• 15.794.886 (piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć) głosów "za",------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano,----------------------------

przy czym w głosowaniu na podstawie art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie uczestniczył p. Paweł Szumowski reprezentujący 7.890.114 (siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sto czternaście) akcji i tyleż głosów,----------------------------------------

wobec czego uchwała ta została podjęta 15.794.886 (piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt sześć) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.----------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 10/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Następnie, w wykonaniu punktu 16 porządku obrad, Przewodniczący poddał pod głosowanie tajne pięć kolejnych uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2015 r.--------------------------------------

Uchwała nr 11/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium panu Dariuszowi Tenderendzie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 11/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Uchwała nr 12/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium pani Agacie Klimek-Cortinovis – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.----------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 12/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Uchwała nr 13/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium p. Arturowi Sieradzkiemu – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 13/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Uchwała nr 14/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium p. Tomaszowi Szewczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki.-------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 14/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Uchwała nr 15/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce udziela absolutorium p. Henrykowi Malesie – Członkowi Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 15/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Następnie w wykonaniu punktu 17 porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne następujące uchwały:-----------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie zmian § 3 Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany § 3 Statutu Spółki zgodnie z poniższym i uchwala co następuje:----------------------------------------------------------------------- § 3 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------------------------- "Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 16/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Uchwała nr 17/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce z dnia 30 maja 2016roku

w przedmiocie zmian § 8 ust. 1 Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki zgodnie z poniższym i uchwala co następuje:----------------------------------------------------------------------- § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:---------------------------------------------------------- "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na:--------------

• a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz --------
• b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz--------------------

• c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz ----------------------

• d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz.------

• e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz---------------
• f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz---------------------
• g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda."------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 17/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Uchwała nr 18/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie usunięcia § 8 ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się § 8 ust. 2 Statutu o treści:---------------------------------------------------------------------

"2. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 155.460,00 zł (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż łącznie 777.300 (siedmiuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy trzystu) akcji zwykłych na okaziciela serii C1, C2 i C3, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym 207.280 (dwustu siedmiu tysięcy dwustu osiemdziesięciu) akcji serii C1, nie więcej niż 285.010 (dwustu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dziesięciu) akcji serii C2 i nie więcej niż 285.010 (dwustu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dziesięciu) akcji serii C3. Do objęcia akcji serii C1, C2 i C3 uprawnieni są wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A."--------------------------------------------------------------------------------- oraz § 8 ust. 4 Statutu o treści:----------------------------------------------------------------------------

"4. Zarząd może wykonać przyznane mu w ust. 2 upoważnienie poprzez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia kapitału zakładowego."---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 18/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Uchwała nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie zmiany numeracji § 8 ust. 3-7 Statutu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany numeracji ustępów paragrafu 8 Statutu w ten sposób, że na skutek usunięcia dotychczasowego ust. 2 i ust. 4 dotychczasowe ustępy o numerach od 3 do 7 otrzymują kolejne numery odpowiednio od 2 do 5.-----------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 19/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Uchwała nr 20/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie zmian § 14 ust. 14 litera i) Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany § 14 ust. 14 litera i) Statutu Spółki zgodnie z poniższym i uchwala co następuje:----------------------------------------------------------- § 14 ust. 14 litera i) Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:--------------------------------------------- "wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 20/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Następnie w wykonaniu punktu 18 porządku obrad, Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne uchwałę w przedmiocie przyjęcia testu jednolitego Statutu.--------------------

Uchwała nr 21/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Zielonce

z dnia 30 maja 2016 roku

	w przedmiocie przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki.
	Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki o treści:------------------------------------------
	STATUT APS ENERGIA S.A.
	I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
	§ 1. Firma
1.	Spółka będzie działać pod firmą APS Energia Spółka Akcyjna.------------------------------
2.	Spółka może używać w obrocie skrótu APS Energia S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.-------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 2. Sposób powstania
	Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą APS Energia spółka z
	ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonce, wpisanej do Rejestru
	Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
	Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
	0000035569.-------------------------------------------------------------------------------------------------
	§ 3. Siedziba Spółki
	Siedzibą Spółki jest Stanisławów Pierwszy.-------------------------------------------------------------
	§ 4. Czas trwania Spółki
	Czas trwania Spółki jest nieograniczony.----------------------------------------------------------------
	§ 5. Obszar działania
1.	Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.-------------------------
2.	Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać własne oddziały, zakłady, filie,
	agencje, przedstawicielstwa, zakłady badawcze i szkoleniowe.-------------------------------
3.	Spółka może nabywać udziały i akcje innych spółek oraz tworzyć nowe spółki.-----------
	§ 6. Założyciele Spółki
	Założycielami Spółki są:-----------------------------------------------------------------------------------
1.	Antoni Dmowski,------------------------------------------------------------------------------------
2.	Piotr Szewczyk,--------------------------------------------------------------------------------------
3.	Paweł Szumowski.-----------------------------------------------------------------------------------
	II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
	§ 7. Przedmiot działalności
	1. (26.11.Z) Produkcja elementów elektronicznych,---------------------------------------------
	2. (26.30.Z) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,-----------------------------------------

3. (26.40.Z) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,----------------------

31. (55.20.Z) Obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
32. (55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,-----------------------------------------------------------
33. (58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,-----------
34. (62.01.Z) Działalność związana z oprogramowaniem,---------------------------------------
35. (62.02.Z) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,-------------------
36. (62.03.Z) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,-------
37. (62.09.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych,------------------------------------------------------------------------------------
38. (63.99.Z) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana,---------------------------------------------------------------------------------
39. (64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,----------------------------------------------
40. (68.10.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,---------------------------
41. (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,---
42. (71.12.Z) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,----
43. (71.20.B) Pozostałe badania i analizy techniczne,--------------------------------------------
44. (72.19.Z) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych,------------------------------------------------------------------
45. (74.10.Z) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,------------------------
46. (74.90.Z) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana,---------------------------------------------------------------------------------
47. (77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,-------------------
48. (77.32.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,-------------------------
49. (77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
gdzie indziej niesklasyfikowana,------------------------------------------------
50. (77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem
prac chronionych prawem autorskim,-----------------------------------------------------------
51. (82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,-------------
52. (85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,-----
53. (95.11.Z) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,----------------
54. (95.12.Z) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego,-------------------------
Działalność koncesjonowana będzie wykonywana po otrzymaniu właściwych zezwoleń.-------
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 8. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.637.098,80 zł (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100) i dzieli się na:------
• a) 19.608.000 (słownie: dziewiętnaście milionów sześćset osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz -----------------------------------------------------------------------------------------
• b) 4.902.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset dwa tysiące) akcji na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz-----------
• c) 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz ------------------
• d) 207.280 (słownie: dwieście siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii "C1" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz---
• e) 1.730.000 (słownie: jeden milion siedemset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz-----
• f) 156.107 (słownie: sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedem) akcji na okaziciela serii "C2" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, oraz---------
• g) 182.107 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii "C3" o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.---------------
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie do dnia 29 czerwca 2017 roku o kwotę nie wyższą niż 900.000,00 zł (dziewięćset tysięcy złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.223.456,00 zł (pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych) do kwoty nie wyższej niż 6.123.456,00 zł (sześć milionów sto dwadzieścia trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii E").-----------
• 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Nie przewiduje się emitowania przez Spółkę, w zakresie emisji dokonywanej w ramach kapitału docelowego, warrantów subskrypcyjnych.---------------
• 1. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalona przez Zarząd.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki uprawniony jest do wyłączenia, w interesie Spółki, w całości lub w części, prawa poboru

przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom do objęcia akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.----------------------------------------------------------------------

§ 9. Akcje

1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.------------------------------------------

2. 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.----
3. 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.----------------------
4. 1. Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.-------

§ 10. Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez obniżenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.-----------------------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.------------------------------------------
• 5. Poza kapitałem zakładowym Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze:-------- a) kapitały rezerwowe,---------------------------------------------------------------------------------
• b inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.------------------------------------------------------------------------------------

§ 11. Umorzenie akcji

Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------

IV.ORGANY SPÓŁKI

§ 12. Organy Spółki

Organami Spółki są:---------------------------------------------------------------------------------------- 1. Walne Zgromadzenie,------------------------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza,------------------------------------------------------------------------------------- 3. Zarząd.------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13. Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.--------------------
• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmioty wskazane w Kodeksie spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy w trybie z art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie obowiązany jest do podjęcia czynności wykonawczych, o których mowa w art. 402¹ § 1 kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonywane jest na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek publicznych.----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.-------------------------------------------------
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:-----------------------------------------------
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,---------------------
• b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określeniu daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie jej wypłaty;----------------------------------------------------------
• c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,----------------------------
• d) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,-----------------------------------------------------------------------
  • e) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;---------------------------------------------
  • f) uchwalanie oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
  • g) ustalanie zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;------------------------------------------------------------------------------------
  • h) rozpatrywanie lub podejmowanie uchwał w innych sprawach przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz wnoszonych przez

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------

• 1. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.-----------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw", a głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania"), chyba że postanowienia Statutu lub kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki dla podejmowania uchwał w danej sprawie.------------------------------------------

§ 14. Rada Nadzorcza

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w Statucie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.--------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty nie wygasły, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wygasa wraz z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej.-----
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są nie rzadziej niż trzy razy w roku. Na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu zgłoszony do Przewodniczącego Rady, powinno zostać zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie przypadającym przed upływem 14 dni od daty wpływu wniosku. Przedmiotem posiedzenia będą sprawy zgłoszone przez wnioskodawcę.-------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za przyjęciem oraz przeciwko przyjęciu uchwały, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej ma znaczenie rozstrzygające.--------------------------
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej ustalony przez Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.----------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.----------------------------
• 1. Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej, jej członkowie dokonują spośród siebie wyboru w głosowaniu tajnym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Do czasu wyboru posiedzenie Rady prowadzi najstarszy wiekiem członek Rady.---------------------
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w okresie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w razie nieobecności wyżej wymienionych – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyłane są co najmniej 7 dni, a w uzasadnionych przypadkach - 3 dni, przed planowaną datą posiedzenia, na adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------
• 1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne). Podejmowanie uchwał w trybach określonych w zdaniu poprzedzającym nie dotyczy wyborów Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.--------------------------------------------
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.-----------------------------------------
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez wysyłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą bez zwoływania posiedzenia.------------------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:----------------------------------
• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;---------------------------------------------------------

• b) ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy;----------------

• c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w poprzednim roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;--------------------

• d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;-----------------------------------------------------------------
• e) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia;-
• f) uchwalanie Regulaminu Zarządu;----------------------------------------------------------
• g) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;-------------
• h) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego;-------------------------------------------------------------------
• i) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,
• j) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, przy czym na zawarcie takiej umowy powinien wyrazić zgodę co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej.-
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być gospodarczo ani rodzinnie powiązani z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Spółki, ich pracownikami i podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub ich pracownikami.----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------

§ 15. Zarząd

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który zostanie powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.------------------------
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.-----------------
• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wspólnie z prokurentem.-------------------------------------------------------
• 1. Za zgodą wszystkich członków Zarządu Spółka może udzielić prokury.--------------------
• 1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu ustalany przez Radę Nadzorczą.-

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16. Rachunkowość Spółki

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.----------------------------------------------------

§ 17. Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 21/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Następnie w wykonaniu punktu 19 porządku obrad, Przewodniczący poddał pod głosowanie jawne uchwałę w przedmiocie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.-------------

Uchwała nr 22/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Zielonce z dnia 30 maja 2016 roku

w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą APS Energia spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce postanawia dokonać zmiany § 4 ust. 1 litera h) Regulaminu Rady Nadzorczej zgodnie z poniższym i uchwala co następuje:------------------------------------- § 4 ust. 1 litera h) Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje brzmienie:----------------------------

"wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych,"------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że za uchwałą łącznie oddano 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, z 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, zaś procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 84,03% (osiemdziesiąt cztery całe i trzy setne procent), przy czym oddano:------------------------------------------------------------------------------------------------

• 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za",-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano, wobec czego uchwała ta została podjęta 23.685.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) głosami. Sprzeciwu nie zgłoszono.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 22/2016 z dnia 30 maja 2016 roku.------------------------------

Następnie w wykonaniu punktu 20 porządku obrad, Przewodniczący poprosił uczestników o składanie wniosków, a wobec braku dodatkowych wniosków Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że porządek obrad został wyczerpany i zamknął niniejsze Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Do aktu załączono listę obecności Akcjonariuszy podpisaną przez obecnych i Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------

Ponadto okazano Informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla spółki APS ENERGIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonce - nr KRS 0000346520 - pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zmianami) dnia 30 maja 2016 roku z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, Identyfikator wydruku: RP/346520/18/20160530084614.-----

Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Jerzego PISKORSKIEGO, (PESEL 68102302974), zamieszkałego w miejscowości Jakubowice Konińskie-Kolonia (21-003) przy ulicy Nowowiejskiej numer 91 notariusz ustaliła na podstawie okazanego dowodu osobistego serii AVR numer 575410.----------------------------------------------------------------------------------

Koszty tego aktu ponosi APS ENERGIA Spółka akcyjna z siedzibą w Zielonce.------ Wypisy tego aktu wydawać należy APS ENERGIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonce i Akcjonariuszom.--------------------------------------------------------------------------------

OD AKTU TEGO DO POBRANIA:-----------------------------------------------------------

- wynagrodzenie notariusza za czynności objęte aktem – na podstawie § 9. i 17. Rozp.Min. Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity Dz.U. z 2013 roku, poz. 237)--------------------------------1.250,00 zł, - podatek VAT według stawki 23 % od wynagrodzenia notariusza – na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz. U. z 2011 r., Nr 177, poz. 1054 ze zmianami)------------------------287,50 zł,

to jest łącznie do pobrania: 1.537,50 zł.--------------------------------------------------------

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów.-----------------------------------------

Wymienioną wyżej kwotę 1.537,50 zł oraz koszty wypisów tego aktu spółka pod firmą APS ENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Zielonce zobowiązana jest zapłacić przelewem na rachunek bankowy Kancelarii Notarialnej Anny Marii Dziedzic – notariusza w Zielonce, 05-220 Zielonka, ul. Kolejowa 57, nr rachunku 52 1240 5631 1111 0000 5083 6053 - w nieprzekraczalnym terminie do dnia 13.06.2016 r. (trzynastego czerwca dwa tysiące szesnastego roku).-------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. --------------------------------------------