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Share Issue/Capital Change • Aug 1, 2019

증권발행실적보고서 2.2 에이프로젠제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2019년 08월 01일
	&cr
회 사 명 :&cr	에이프로젠제약 주식회사
대 표 이 사 :&cr	김정출
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 오금로 19길 6, 301호 (방이동, 강호빌딩)
	(전 화)02-561-4011
	(홈페이지)http://www.aprogen-pharm.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실 장 (성 명) 강 선 주
	(전 화) 031-8022-0513

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권중소기업의료용 물질 및 의약품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타85,735,702,344

구분	발행총액	비고
주주배정 후 실권주&cr일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 주주배정(초과청약 포함)2019년 07월 24일2019년 07월 25일2019년 08월 01일실권주 일반공모2019년 07월 29일2019년 07월 30일2019년 08월 01일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 신한금융투자(주)--------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 구주주 및 실권주 일반공모 청약 결과 최종 잔여주식이 발생하지 않아 인수기관의 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 증서청약106,886,96799.9910,04970,015,07756,152,091,75464.7810,04970,015,07756,152,091,75465.50초과청약00.007,52611,204,6488,986,127,69610.377,52611,204,6488,986,127,69610.48실권주 일반공모00.006726,859,64721,541,436,89424.856725,682,64720,597,482,89424.02단수주15,4050.01--------85,735,702,344

| 구 분 | 최초 배정내역 | | 청약현황 | | | | 배정현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 106,902,372 | 100.00 | 17,642 | 108,079,372 | 86,679,656,344 | 100.00 | 17,642 | 106,902,372 | 100.00 |

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동(단위: 원, 주, %)

성 명	관 계	유상증자 전&cr(구주주 청약일 전영업일)		청약&cr주식수	청약금액	유상증자 후
의결권 있는 주식	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
㈜에이프로젠케이아이씨	최대주주	21,052,632	19.50%	49,568,992	39,754,331,584	70,621,624	32.86%
㈜에이프로젠	특수관계자	6,222,500	5.76%	7,392,696	5,928,942,192	13,615,196	6.34%
김정출	특수관계자	100,000	0.09%	99,004	79,401,208	199,004	0.09%
최대주주 및 특수관계인 합계		27,375,132	25.35%	57,060,692	45,762,674,984	84,435,824	39.29%

주1) 증자 전 발행주식총수 : 107,982,194주&cr주2) 증자 후 발행주식총수 : 214,884,566주&cr&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 완료 예정일: 2019년 08월 06일&cr- 주권 교부 예정일: 2019년 08월 13일&cr- 상장 예정일: 2019년 08월 14일&cr&cr※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고	2019년 06월 03일	서울특별시에서 발행되는 "한국경제신문"&cr에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2019년 07월 22일	에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)
실권주 일반공모 청약공고	2019년 07월 26일	에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)&cr신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)
배 정 공 고	2019년 07월 31일	에이프로젠제약(주) 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)&cr신한금융투자(주) 인터넷 홈페이지(http://www.shinhaninvest.com)

&cr2. 증권신고서 &cr- 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr&cr3. 투자설명서&cr-금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr-에이프로젠제약(주) → 서울시 송파구 오금로19길 6, 301호(방이동, 강호빌딩) &cr-신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70&cr

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주802106,902,37285,735,702,344106,902,37285,735,702,344------802106,902,37285,735,702,344

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 | 85,735,702,344 | - |
| 계 | 85,735,702,344 | 802 | - |
| 매출 | - | - |
| 계 | - | - | - |
| 총 계 | | 85,735,702,344 | - |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 55,409,152,22930,326,550,115085,735,702,344

시설자금	운영자금	기타	계

가. 공모자금 세부 사용목적&cr금번 유상증자로 조달된 자금은 시설 및 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.&cr

[자금의 상세 사용목적]
(단위: 백만원)

구분		우선순위	금액	사용시기
운영자금	제13회 신주인수권부사채 상환대금	1	30,327	2019년 08월 ~ 2022년 07월
소계	-	30,327	-
시설자금	바이오시밀러 생산능력 확보	2	54,430	2019년 08월 ~ 2021년 06월
예비비	3	979	-
소계	-	55,409	-
합 계			85,736	-

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

(1) 제13회 공모 신주인수권부사채 상환대금&cr

[제13회 공모 신주인수권부사채 개요]
(단위: 백만원, %)

구분	주요 발행조건	발행일	조기상환청구&cr시작일	만기일	미상환 원금	상환예정금액
제13회 공모 신주인수권부사채	- Coupon: 2.0%&cr- YTM: 4.0%	2017.07.20	2019.01.20	2022.07.20	30,327	30,327

주) 최초 행사가액: 3,755원 / 현재 행사가액: 2,570원&cr(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

&cr당사는 2017년 07월 20일 50,000백만원의 제13회 공모 신주인수권부사채를 발행한 바 있습니다. 본 공시서류 제출일 현재 미상환 원금 기준 30,327백만원이 잔존하고 있으며, 공모 분리형 신주인수권부사채로 발행된 바 행사가액의 수준과 관계없이 미상환 원금의 조기상환청구가 발생할 수 있습니다. 공시서류 제출일 현재 기준 가장 빠른 조기상환일은 2020년 01월 20일이며, 이후 2022년 01월 20일까지 매 6개월마다 조기상환청구가 발생할 수 있습니다. 당사는 본 건 유상증자 대금을 활용하여 동 신주인수권부사채의 조기상환청구 및 만기상환에 대비할 예정입니다.&cr&cr만약 당사의 예측과는 달리 사채권의 대용납입(신주인수권 행사 시 현금으로 주금납입을 하지 않고 사채로 대용납입하는 경우)이 발생하여 당사의 상환의무 일부 또는 전부가 사라지게 될 경우, 당사는 해당 자금을 원부자재 구입비 등 운영자금으로 활용할 예정이며, 자금의 사용 내역은 당사의 정기보고서에 상세하게 기재할 예정입니다. &cr&cr당사가 금번 유상증자 대금을 통해 미상환 원금 30,327백만원을 상환할 예정인 제13회 공모 신주인수권부사채는 지난 2017년 07월 20일 발행되었습니다. 제13회 공모 신주인수권부사채는 전액 발행 당시의 자금 사용목적대로 소진이 완료되었으며, 상세한 자금 사용내역은 아래와 같습니다.&cr

[제13회 공모 신주인수권부사채 발행대금 사용내역]
(단위: 백만원, %)

구분	분류	우선순위	용도
자금집행 내역(단위 : 백만원)		사용시기
---	---	---	---	---	---
운영자금	전환사채 상환	1순위	27,000	제10회, 제11회, 제12회&cr전환사채 상환 자금	2017.09 ~ 2019.04
타법인 출자자금	에이프로젠바이오로직스 출자	2순위	23,000	에이프로젠바이오로직스&cr제4회 신주인수권부사채 인수대금	2017.08
합계			50,000	&cr&cr

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

&cr(ㄱ). 제10회, 제11회, 제12회 전환사채 상환자금&cr&cr당사는 제13회 신주인수권부사채 발행대금 중 27,000백만원을 제10회~제12회 전환사채의 조기상환청구에 따른 상환자금으로 사용하였습니다. 이에 따라 공시서류 제출일 현재 제10회 ~ 제12회 전환사채는 전액 상환이 완료되었습니다.&cr

(ㄴ). 타법인 출자 자금(230억원)&cr&cr당사는 제 13회 신주인수권부사채 발행대금 중 23,000백만원을 2017년 08월 계열회사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 발행한 제4회 신주인수권부사채 인수대금(총 35,000백만원) 중 일부로 사용하였습니다. &cr&cr당사의 (주)에이프로젠바이오로직스 발행 제4회 신주인수권부사채 인수 목적은 당사의 최대주주인 (주)에이프로젠과의 기술도입계약을 통해 바이오시밀러의 국내판권을 당사가 보유하고 있는 바, 바이오시밀러의 생산법인이자 계열회사인 (주)에이프로젠바이오로직스에 대한 출자를 통해 바이오시밀러 생산공장을 건설하여 경쟁력을 강화하고, 바이오시밀러 판매사업을 추진하기 위함이었습니다. 제13회 신주인수권부사채 발행 당시 (주)에이프로젠바이오로직스의 오송 바이오시밀러 생산공장 투자 세부예정내역은 아래 표와 같으며, 당시의 집행예정금액에 따라 시설자금으로 사용이 완료되었습니다.&cr

제 13회 신주인수권부사채 발행 당시 (주)에이프로젠바이오로직스 오송공장 건설자금 및 투자자금 세부 예정 내역
(단위: 백만원, %)

구분	분류	소요자금	기집행&cr금액	집행예정&cr금액	용 도	기 간	비 고
시설자금	오송공장 건설자금	74,000	21,000	53,000	신축건설공사(설계용역 및 공사감리외) 투입 예상 비용	2017.06~2018.03	주1)
시설자금	오송공장 기계장치 구입	56,000	16,000	40,000	배양, 정제, 완제공정 장비 구입	2017.06~2018.03	주2)
시설자금	오송공장 기계장치 리스	30,000	8,500	21,500	배양, 정제, 완제공정 장비 리스	2018.01~	&cr
운영자금	오송공장 운영	20,000	13,000	7,000	오송공장 운영비 예상 (인건비, 경비등)	2017.06~	&cr
예비자금	&cr	20,000	-	20,000	&cr	2018.01~	&cr
합 계		200,000	58,500	141,500	&cr	&cr	&cr

주1) 오송공장 대지 42,318㎡ / 연면적 45,722㎡ / 지하1층 지상4층

주2) 1단계 완공 : “2000L 바이오리액터+정제시설” 2개 라인 / (Suite 1 & 2), 동결건조 완제 라인

2단계 증설 : “2000L 바이오리액터+정제시설” 2개 라인 / 프리필드 실린지 완제 라인&cr(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

(2) 바이오시밀러 생산능력 확보&cr&cr당사는 바이오시밀러 생산능력을 확보하기 위한 방안을 다각적으로 검토하고 있습니다. 바이오시밀러 제품의 특성상 높은 생산성, 원가 절감, 빠른 생산속도를 확보할수록 경쟁사 대비 시장지위에서 우위에 설 수 있기 때문에 생산능력의 확보는 경쟁력 강화를 위한 필수요소입니다. 당사는 바이오시밀러 생산능력을 조속히 강화할 수 있는 적절한 자금집행 방식을 면밀히 검토 중에 있으며, 확보한 바이오시밀러 생산능력과 당사가 보유한 국내 의약품 유통능력을 결합하여 사업성을 제고하고자 합니다. &cr&cr당사는 공시서류 제출일 현재 바이오시밀러 생산능력 확보를 위한 구체적인 투자방안을 적극적으로 검토 중에 있으며, 2019년 내 동 목적으로 자금을 집행할 계획을 가지고 있습니다. 구체적으로는 계열사인 (주)에이프로젠바이오로직스가 충북 오송에 증설중인 추가 생산라인에 대한 투자를 검토하고 있습니다. 금번 투자는 경우 당사가 투자하여 건설된 생산시설 일체에 대한 직접적인 소유권을 보유하는 형태로 이루어지게 될 예정입니다. 생산시설을 직접 소유할 예정임에도 불구하고 (주)에이프로젠바이오로직스가 보유한 충북 오송의 바이오시밀러 생산공장에 증설중인 추가 생산라인에 자금을 투자하는 이유는 신축 공장부지를 선정하여 공장 건물 등 일체의 신규 건설을 진행하게 될 경우 불필요한 비용 소요가 많을 것으로 예상되기 때문입니다. 당사는 향후 실질적인 바이오시밀러 생산업무를 수행하게 될 (주)에이프로젠바이오로직스와 설비리스계약 등 당사가 소유한 생산시설로부터 발생하는 이익을 합리적으로 배분하기 위한 계약을 체결할 예정입니다. 다만, 공시서류 제출일 현재 당사와 (주)에이프로젠바이오로직스 간 구체적인 수익배분기준은 확정되지 아니하였으며, 향후 확정되는대로 즉시 해당 사항을 공시할 예정입니다.&cr

[바이오시밀러 생산능력 확보를 위한 시설자금 예상 사용내역]
(단위: 백만원)

구분		2019년		2020년		합계
증자대금&cr사용	총 예상&cr소요금액	증자대금&cr사용	총 예상&cr소요금액	증자대금&cr사용	총 예상&cr소요금액
---	---	---	---	---	---	---	---
시설자금	배양설비 (장비 및 주변설비)	11,310	11,310	3,000	4,240	14,310	15,550
정제설비 (장비 및 주변설비)	25,120	25,120	15,000	17,330	40,120	42,450
제조지원설비(수처리/폐기물처리/물류자동화 설비 등)	0	14,960	0	3,660	0	18,620
토목, 건축 공사	0	12,210	0	3,870	0	16,080
합계	36,430	63,600	18,000	29,100	54,430	92,700

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

&cr당사 직접 소유를 위한 시설자금 투자 시 구체적인 예상 소요금액 및 소요내역은 상기 표와 같습니다. 공시서류 제출일 현재 예상되는 집행시기별 시설자금 총 예상 소요금액은 2019년 중 배양설비 11,310백만원, 정제설비 25,120백만원, 제조지원설비 14,960백만원, 토목/건축공사 12,210백만원 등 총 63,600백만원, 2020년 중 동일한 항목에 각각 4,240백만원, 17,330백만원, 3,660백만원, 3,870백만원 등 29,100백만원으로, 2개년간 총 92,700백만원입니다. 당사는 금번 증자를 통한 조달자금으로 상기 92,700백만원 중 54,430백만원을 충당할 예정입니다. 2019년에는 총 예상 소요금액 63,600백만원 중 36,430백만원, 2020년에는 총 예상 소요금액 29,100백만원 중 18,000백만원이 금번 증자대금으로 충당될 예정이며, 나머지 38,270백만원은 당사 자체자금으로 충당할 예정입니다. 단, 공시서류 제출일 현재 예상한 자금의 사용내역 대비 실제로 집행될 자금의 규모가 크거나 작을 가능성이 있습니다. 집행되는 자금의 규모가 예상보다 작아 미사용 잔액이 남을 경우에는 원부자재 구입비 등 운영자금으로 사용할 예정이며, 예상보다 클 경우의 부족분은 편성한 예비비를 우선 활용하고, 예비비를 모두 충당하였음에도 불구하고 부족한 자금은 당사 자체자금 및 향후 창출될 현금흐름을 통해 충당할 예정입니다.&cr

(3) 시설자금 예비비&cr

[목적별 필요자금 변동에 대비한 예비비 세부 내역]
(단위: 백만원)

구분	금액	사용시기	세부내역
시설자금 예비비	979	-	목적별 필요자금 변동에 대비한 예비비
합계	979	-	-

(자료: 에이프로젠제약(주) 제공)

&cr당사는 금번 공모 자금집행 중 시설자금의 목적별 필요자금이 변동될 경우에 대비하여 979백만원의 예비비를 편성해 운영할 예정입니다.&cr

나. 자 금의 운용계획&cr본 유상증자 자금의 사용목적에는 바이오시밀러 생산능력 확보를 위한 시설자금 등 향후 상황에 따라 목적별 소요금액이 변동될 수 있는 사항들이 포함되어 있습니다. 당사는 본 공시서류에 기재한 사용목적에 따라 관련 비용들을 충당하되, 부족분이 발생하는 경우 자금의 사용목적상 사전 편성해 둔 예비비를 우선 활용하고, 예비비를 모두 충당하였음에도 부족분이 발생할 경우에는 자체자금 및 향후 창출될 현금흐름을 통해 충당할 계획입니다.&cr&cr또한, 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 그 사용 목적상 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있습니다. 이에 조달시점부터 사용시점까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.&cr&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역 ◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2019년 07월 01일한국예탁결제원-106,886,967106,886,967

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2019년 07월 25일한국예탁결제원-70,015,07770,015,077

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

※ 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임 &cr&cr

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

신주인수권증서 청약 실권주	단수주	계
36,871,890	15,405	36,887,295

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수추 처리 내역(초과청약 배정)

(단위: 주, %)

신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주	초과청약 주식수	초과청약 배정비율
36,887,295	11,204,648	100.00000000%

3. 초과청약 배정 후실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주, %)

실권주 일반공모&cr주식수	실권주 일반공모&cr청약주식수	청약경쟁률	대표주관회사 인수분
25,682,647	26,859,647	104.58%	-

주1) 개인투자자 및 기관투자자 경쟁률: 1.16 : 1&cr주2) 고위험고수익투자신탁 경쟁률: 0.00 : 1