Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
주주총회소집공고 2.9 에이프로젠제약
주주총회소집공고
| 2022년 10월 28일 | ||
| 회 사 명 : | 에이프로젠제약 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 정 출 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 오금로 19길 6, 301호 (방이동, 강호빌딩) | |
| (전 화) 02) 561-4011 | ||
| (홈페이지) http://www.aprogen-pharm.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 이 사 | (성 명) 강 선 주 |
| (전 화) 031) 8022-0514 | ||
주주총회 소집공고
(제64기 임시)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리회사 정관 제16조에 의하여 제64기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 상법 제542조의4 및 우리회사 정관 제18조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)
- 아 래 -
1. 일시 : 2022년 11월 15일(화요일) 오전 09시
2. 장소 : 경기도 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 문화센터 5층 아트홀
3. 회의 목적사항
1) 보고사항 : 감사보고
2) 부의안건
제1호 의안 : 주식회사 에이프로젠바이오로직스 흡수합병 승인의 건
4. 의결권 행사방법에 관한 사항
주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
1) 본인이 직접 의결권 행사시 : 신분증 지참
2) 대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증 지참
5. 코로나19에 관한 사항
코로나19의 감염 및 확산 예방을 위한 사항을 안내드리오니 주주님의 적극적인 협조와 양해를 부탁드립니다.
1) 주주총회에 참석하실 경우 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다.
2) 주주총회장 입장 전 체온 측정을 진행할 수 있으며, 측정결과 및 기타 감염 의심 증상에 따라 입장이 제한될 수 있습니다.
3) 코로나19 확산으로 인한 정부 방침의 변경시 주주총회 당일 입장 절차가 변경될 수 있습니다. 또한 주주총회의 일정 및 장소 등의 불가피한 변경시 우리 회사의 홈페이지와 정정공시를 통해 변경 사항을 지체없이 안내드릴 예정입니다.
2022년 10월 28일
에이프로젠제약 주식회사
대표이사 김 정 출 (직인생략)
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
|---|---|---|---|
| 신동철(출석률: 100%) | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 찬반여부 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 2022-01 | 2022.01.12 | 제1호의안 : 대여금 상환기한 연장의 건 | 찬성 |
| 제2호의안 : 금전 대여의 건 | 찬성 | ||
| 2022-02 | 2022.02.17 | 대여금 상환기한 연장의 건 | 찬성 |
| 2022-03 | 2022.02.22 | 제1호의안 : 제63기 재무제표 승인의 건 | 찬성 |
| 제2호의안 : 제63기 영업보고서 승인의 건 | 찬성 | ||
| 2022-04 | 2022.03.03 | 제63기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 2022-05 | 2022.03.23 | 제1호의안 : 대여금 상환기한 연장의 건 | 찬성 |
| 제2호의안 : 금전 대여의 건 | 찬성 | ||
| 2022-06 | 2022.04.11 | 제1호의안 : 대여금 상환기한 연장의 건 | 찬성 |
| 제2호의안 : 금전 대여의 건 | 찬성 | ||
| 2022-07 | 2022.06.10 | 대여금 상환기한 연장의 건 | 찬성 |
| 2022-08 | 2022.07.12 | 대여금 상환기한 연장의 건 | 찬성 |
| 2022-09 | 2022.09.14 | 타법인 전환사채 청약의 건 | 찬성 |
| 2022-10 | 2022.09.30 | 대여금 상환기한 연장의 건 | 찬성 |
| 2022-11 | 2022.10.04 | 합병계약서 체결 승인의 건 | 찬성 |
| 임시주주총회 기준일 설정의 건 | 찬성 | ||
| 임시주주총회 소집의 건 | 찬성 | ||
| 2022-12 | 2022.10.04 | 유상신주발행의 건(제3자배정) | 찬성 |
| 2022-13 | 2022.10.17 | 금전 차입의 건 | 찬성 |
| 2022-14 | 2022.10.17 | 담보제공의 건 | 찬성 |
| 2022-15 | 2022.10.17 | 대여금 상환기한 연장의 건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
2. 사외이사 등의 보수현황
| (기준일 : | 2022년 06월 30일 | ) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 1,000,000,000 | 27,000,000 | 27,000,000 | - |
※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전체의 승인금액입니다.
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
| (기준일 : | 2022년 06월 30일 | ) | (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 대여금 | (주)에이프로젠바이오로직스 (최대주주의 특수관계인) |
2022.01.25 ~ 2023.01.24 | 130 | 38.18 |
| 2022.03.24 ~ 2023.03.21 | 100 | 29.37 | ||
| 2022.04.12 ~ 2023.04.11 | 100 | 29.37 | ||
| 2022.05.16 ~ 2023.05.15 | 50 | 14.68 | ||
| 2022.06.14 ~ 2023.06.13 | 90 | 26.43 | ||
| (주)에이프로젠 (최대주주) |
2022.03.24 ~ 2023.03.23 | 50 | 14.68 | |
| 에이프로젠파마(주) (종속회사) |
2022.02.11 ~ 2023.02.10 | 35 | 10.28 |
※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2021년) 별도 매출액 기준입니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (기준일 : | 2022년 06월 30일 | ) | (단위 : 억원) |
| 거래상대방(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| ㈜에이프로젠바이오로직스(최대주주의 특수관계인) | 대여금 | 2022.01.01 ~ 2023.06.13 | 470 | 138.03 |
| 이자수익 | 2022.01.01 ~ 2022.06.30 | 71 | 20.93 | |
| 에이프로젠파마(주) (종속회사) |
제품매출 | 2022.01.01 ~ 2022.06.30 | 68 | 19.97 |
| 대여금 | 2022.02.11 ~ 2023.02.10 | 35 | 10.28 | |
| (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 (종속회사) |
제품매출 | 2022.01.01 ~ 2022.06.30 | 29 | 8.52 |
| (주)에이프로젠 (최대주주) |
대여금 | 2022.03.24 ~ 2023.03.23 | 50 | 14.68 |
※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2021년) 별도 매출액 기준입니다.
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요 가. 업계의 현황
[의약품 사업]
(1) 산업의 특성
의약품산업은 생물, 미생물, 화학 등의 기초과학 및 약학, 의학, 통계 등의 산업과 융ㆍ복합이 가능한 산업으로 높은 위험이 있으나 동시에 고수익, 고부가가치를 창출해내는 산업이며, 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매 등의 모든 과정이 기술 집약도가 높은 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 의약품산업은 경제 활성화 기능 뿐 아니라 인류의 생명과 관련한 사회 안전망 기능을 갖추고 있어 타 산업에 비해 엄격한 제도적 규제를 받고 있습니다.(2) 산업의 성장성
통계청의 '2020년 고령자통계'를 보면 우리나라의 65세 이상 고령인구는 전체 인구의 15.7%로 이미 고령사회로진입하였으며, 2025년에는 20.3%에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 고령화에 따라 웰에이징에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적 요인으로 제약산업은 지속적으로 성장하고 있습니다.한국보건산업진흥원'2020년 제약산업 분석보고서'에 따르면 2019년 우리나라 제약산업 시장규모(생산-수출+수입)는 24조 3,100억 원으로 2018년(23조 1,175억 원)에 비해 5.2% 증가하였으며 2016～2019년 동안 연평균 6.0%로시장규모가 확대되어 왔습니다. 다만 2020년(23조1,722억 원)으로 4.7% 감소하였습니다.
국내 의약품 시장 현황.jpg 국내 의약품 시장 현황
(출처 : 한국제약바이오협회)한국수출입은행 해외경제연구소의 '바이오의약품 산업 동향과 한국 경쟁력 현황' 에 따르면, 글로벌 매출 상위 100대 제품 가운데 바이오의약품 비중은 2012년 39%에서 2019년 53%로 증가했고, 2026년에는 바이오의약품의 비중이 55%에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 기술의 발전으로 바이오의약품의 개발 난이도가 낮아지고 있고, 인슐린, 백신, 성장호르몬 등 1세대 바이오의약품과 항체의약품 등의 바이오의약품의 특허가 만료됨에 따라 바이오시밀러 시장 또한 빠르게 성장하고 있습니다.
(3) 경기변동 및 계절에 따른 특성
의약품 산업은 인류의 건강 증진 및 생명연장, 질병치료 등의 필수재 특성을 지닌 산업으로 다른 산업에 비하여 경기 변동에 따른 영향이 적은 편입니다. 전문의약품은 제품의 특성상 안정적인 수급구조로 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 경기변동과 계절적 요인에 비교적 적은 영향을 받고 있지만 일반의약품은 경기변동과 계절적 요인에 따른 영향이 전문의약품보다 큰 편입니다.
(4) 시장여건 및 경쟁상황
의약품 산업은 건강에 대한 관심 증가 및 인구 고령화 등으로 인하여 지속적으로 시장이 확대되고 있으나, 시장경쟁도 격화되고 있습니다. 약제비 억제 정책 강화, 오리지널의약품의 특허 만료 등에 따라 제네릭의약품의 비중이 증가하는 추세이며, 다수의 제약사가 제네릭의약품의 출시 및 선점을 위한 공격적인 정책을 펼치고 있습니다.제네릭의약품은 주성분, 안정성, 효능, 품질, 약호 작용원리, 복용방법 등에서 오리지널의약품과 동일하면서 가격은 상대적으로 저렴합니다. 최근에는 중견 제약사 뿐 아니라 대형 제약사들도 제네릭 의약품 시장에 진출하고 있고 다국적 제약사의 의약품 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있으며, 국내 제약사 역시 이에 대응한 개량신약 개발을 통해 치열한 경쟁을 벌이고 있는 양상을 보이고 있습니다. 대다수 제약사가 제네릭의약품 중심의 사업을 영위하고 있는 국내 의약품 시장에서 생산실적을 보유한 완제의약품 제조기업은 2019년 기준 349개로 전년대비 20개 업체가 증가하였고, 시장규모에 비해 참여기업들의 수는 여전히 과도한 것으로 판단됩니다.
국내 중상위권 내 일부 제약회사들은 이러한 문제를 해결하기 위해 자체 생산제품의 해외 수출 혹은 연구개발 진행 단계에서의 기술 수출, 바이오의약품 시장 진출 등을 위해 자체 신약, 개발신약 연구개발투자의 확대, 외부 지분인수, 생산시설 선진화를 위한 설비투자 등 적극적인 투자를 진행 중에 있습니다. 이를 통해 중상위권 제약사는 내수위주, 제네릭의약품과 해외 제약사의 오리지널 도입 판매 중심의 사업구조에서 벗어나 지속 가능한 성장동력을 확보하기 위해 노력하고 있으며 중하위권 제약사들의 사업역량 격차는 보다 확대되고 있습니다.
(5) 법률, 규정 및 정부에 의한 규제사항
- 관계법령 및 규정약사법, 마약류 관리에 관한 법률, 우수의약품 제조기준(KGMP), 우수의약품 유통관리기준(KGSP), 의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정, 의약품 등의 안전에 관한 규칙 등
- 정부의 규제사항
약가재평가 제도, 보험약가제도, 판매자 가격표시제도, 사용량-약가 연동제도, 허가ㆍ특허연계제도, 실거래가 상환제도 등
[게임 사업]
(1) 산업의 특성게임 산업은 전통적인 제조업과는 달리 대량의 원자재나 설비투자 없이도 투입 대비 산출 결과가 높은 고부가가치 산업으로 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않습니다. 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등과 함께 대표적인 문화콘텐츠 산업으로 이들 산업과의 연계가능성이 높고 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향이 큰 산업입니다. 또한 다른 산업보다 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮아 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다. 2020년 국내 게임 시장 규모는 18조8,855억원으로 전년대비 21.3% 증가하였습니다.(2) 산업의 성장성게임 산업은 인터넷 인프라 발전과 IT기기의 발전, 사회 문화의 인프라가 인터넷 환경을 중심으로 발전하면서 꾸준하게 성장하고 있습니다. 국내 게임 산업은 2000년대 PC 온라인 게임 시절부터 현재 모바일 게임 시대에 이르기까지 눈부신 발전을 거듭하며 세계 4위 규모로 성장했고, 국내 콘텐츠 수출액의 대부분을 차지할 만큼 중요한 산업으로 자리잡았습니다. 최근 10년간 꾸준하게 성장한 게임산업은 코로나19의 영향으로 역성장한 경제 성장률에 반해 높은 성장률을 기록하였습니다.
국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011~2020년).jpg 국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011~2020년)(출처 : 2021 대한민국 게임백서)
2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 약 6.1% 상승할 것으로 예상되며, 2023년까지 연 평균 약 8% 성장할 것으로 전망됩니다.
국내 게임시장의 규모와 전망(2019~2023년).jpg 국내 게임시장의 규모와 전망(2019~2023년)(출처 : 2021 대한민국 게임백서)
(3) 경기변동의 특성게임은 비교적 저렴한 비용으로 서비스를 이용할 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않는 산업입니다.
(4) 시장여건 및 경쟁상황국내 게임 제작 및 배급 업체의 수는 2020년 기준 1,046개로 전년대비 약 14% 증가하였습니다.
게임 제작 및 배급 업체의 연도별 증감 추이(2011~2020년).jpg 게임 제작 및 배급 업체의 연도별 증감 추이(2011~2020년)(출처 : 2021 대한민국 게임백서)
모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 고품질 게임을 언제 어디서나 쉽게 즐길 수 있게 되면서, 모바일 게임 시장은 꾸준하게 성장하고 있습니다. 많은 게임 이용자들이 모바일 플랫폼으로 이동하고 있는 상황에서 전체 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 점차 높아질 것으로 예상됩니다.과거 소규모 창업이 가능했던 모바일 게임 시장은 관련 기술 및 기기의 발전에 따른 고도화로 양질의 게임 개발, 운영 능력과 대규모의 마케팅 비용을 필요로 하며 진입장벽이 높아지고 있습니다. 따라서 상위 대형 기업이 시장을 점유하고 있는 시장에서 중소기업을 비롯한 스타트업이나 벤처기업의 우수한 인력 및 자금 확보 경쟁이 심화되고 있습니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등- 게임산업 진흥에 관한 법률 : 게임산업의 진흥(창업, 연구, 유통질서 등), 게임문화의 진흥(과몰입, 중독 예방, 지식재산권 보호, 이용자 권익보호 등), 등급분류, 게임 제작 및 제공의 등록과 허가 등
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사는 의약품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 연결대상에 포함된 종속회사인 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈는 의약품 도매업을 에이프로젠파마㈜는 의약품 도소매업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 당사와 연결종속회사의 사업부문은 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장의 특성 등을 고려하여 부문별 현황과 성과를 적절히 반영할 수 있도록 의약품 사업, 게임 사업으로 구분하였습니다.
의약품 사업의 경우 당사가 영위하고 있으며, 식품의약품안전청으로부터 의약품 제조 및 품질관리기준 적합 판정(KGMP)을 받은 화성공장에서 항생제, 순환기제, 소화기제, 동맥경화용제, 항바이러스제 등 약 140개 품목의 의약품을 생산, 판매하고 있습니다.게임 사업의 경우 종속회사인(주)에이프로젠H&G가 영위하고 있으며, 드래곤라자M, 포트리스M, 소울워커ZERO를 퍼블리싱하며 얻은 능력과 노하우를 바탕으로 연결종속회사에서 2021년 샌드박스형MMORPG게임인 트로브와 모바일게임인 드래곤라자 오리진을 퍼블리싱하였습니다.사업부문별 주요 제품과 매출비중은 다음과 같습니다.
| (기준일 : | 2022년 06월 30일 | ) |
| 사업부문 | 매출유형 | 주요품목 | 구체적용도 | 매출액비율 |
|---|---|---|---|---|
| 의약품 | 제품 | 글리콜린연질캡슐 | 중추신경계용약 | 3.5% |
| 글루타티온 | 기타대사성용제 | 3.0% | ||
| 엑사디핀정 | 혈압강하제 | 2.8% | ||
| 로젯탐정 | 동맥경화용제 | 2.8% | ||
| 라토바정 | 동맥경화용제 | 2.4% | ||
| 기타 | - | 82.8% | ||
| 상품 | 히알로지 | 피부보습제 | 0.2% | |
| 기타 | - | 2.4% | ||
| 게임 | - | 기타 | - | 0.1% |
| 합 계 | 100.0% |
[의약품 사업]
(1) 시장점유율
2020년 기준 주요 20개 업체의 매출액 비중이 전체 매출의 약 52%를 차지하고 있습니다. (2018년 55%, 2019년 51%)
2018~2020년 제약회사 매출실적.jpg 2018~2020년 제약회사 매출실적
(출처 : 한국상장회사협의회 KOCOInfo, 당사 재구성)
(2) 시장의 특성
의약품 산업은 인류의 건강 증진 및 생명연장, 질병치료 등의 필수재 특성을 지닌 산업으로 다른 산업에 비하여 경기 변동에 따른 영향이 적은 편입니다. 특히 전문의약품은 제품의 특성상 안정적인 수급구조로 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 경기변동과 계절적 요인에 비교적 적은 영향을 받고 있지만 일반의약품은 경기변동과 계절적 요인에 따른 영향이 전문의약품보다 큰 편입니다.
우리나라 의약품산업은 전문의약품 위주의 생산이 주를 이루고 있으며, 2015년 이후80%대의 비중을 유지하고 있습니다.
일반.전문 의약품 생산실적.jpg 일반.전문 의약품 생산실적
(출처 : 제약바이오협회, 2021제약바이오산업DATABOOK)
(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
[바이오시밀러 의약품]
① 레미케이드 바이오시밀러 항체치료제
| 계약상대 | ㈜에이프로젠 |
| 목적 | '바이오시밀러 항체 치료제 레미케이드'의 모든 적응증에 대한 국내 임상 개발 및 국내 사업화 권리 |
| 주요내용 | - 에이프로젠이 당사에 전임상 시험결과등 일체의 개발 자료를 제공하고 임상시험을 실시하여 품목허가를 획득함- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함 |
| 기대효과 및진행상황 | - 충청광역경제권 선도산업 지원단의 의약바이오 육성과제에 선정되어 3년간 총 33억원을 지원받음- 임상 시험 대행기관인 ㈜엘에스케이글로벌파마서비스와 당사 레미케이드 바이오시밀러 GS071의 상용화를 위한 임상 1상 시험- Protocol,ICF, CRF 개발(임상)업무 수행 계약- 바이넥스를 통한 터키시장 진출(바이넥스는 터키의 '압디 이브라함'과 판권을 제공하는 계약을 체결하였으며, 당사는 바이넥스와의 계약을 통해 수익금의 일정비율을 획득함)- 터키 품목허가 진행중- 임상시험승인신청서(IND) 제출 승인- 국내 임상 1상 완료 (슈넬생명과학)- 일본 임상 1상, 3상 완료(일본 임상3상 자료를 통하여 국내 임상3상 과정은 생략됨)- 일본 품목허가 완료 및 판매개시 (니찌이코제약, 아유미제약)- 글로벌 임상 3상 완료 |
② 리툭산 바이오시밀러 항체 치료제
| 계약상대 | ㈜에이프로젠 |
| 목적 | 항체 치료제 '리툭산 바이오시밀러'의 림프종 혈액암에 대한 국내 공동 임상개발 및 국내 사업화 권리 일체 |
| 주요내용 | - 에이프로젠과 당사가 공동으로 임상시험을 실시하고, 품목허가를 획득함- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함 |
| 기대효과 및진행상황 | - 전임상 완료당사는 본 기술을 이용하여 림프종 혈액암에 대한 임상시험을 완료한 후 식약청으로부터 품목허가를 획득하는등 국내 사업화를 추진할 예정임 |
③ 허셉틴 바이오시밀러 항체 치료제
| 계약상대 | ㈜에이프로젠 |
| 목적 | 항체 치료제 '허셉틴 바이오시밀러'의 유방암에 대한 국내 공동 임상개발 및 국내 사업화 권리 일체 |
| 주요내용 | - 에이프로젠과 당사가 공동으로 임상시험을 실시하고, 품목허가를 획득함- 에이프로젠은 임상시료의 생산에 필요한 기술등을 제공하고 시험 결과분석에 기술 자문을 제공함 |
| 기대효과 및진행상황 | - 글로벌 임상1상 완료당사는 본 기술을 이용하여 유방암에 대한 임상시험을 완료한 후 식약청으로부터 품목허가를 획득하는등 국내 사업화를 추진할 예정임 |
(4) 조직도
조직도.jpg 에이프로젠제약(주) 조직도_2022.06.30
[게임 사업]
(1) 시장점유율
국내 전체 게임 시장에서 모바일 게임의 점유율은 2020년 기준 57.4%를 차지하여 절반을 넘어섰으며, 모바일 게임 중 매출 점유율 상위 1~3위 게임이 37.2%의 비중을 차지하며 상위 게임 IP를 보유한 업체의 영향력은 더욱 확대되고 있습니다.
모바일 게임 국내 매출 상위 10개 퍼블리셔(2019~2020년).jpg 모바일 게임 국내 매출 상위 10개 퍼블리셔(2019~2020년)(출처 : 2021 대한민국 게임백서)
(2) 시장의 특성모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 고품질 게임을 언제 어디서나 쉽게 즐길 수 있게 되면서, 모바일 게임 시장은 꾸준하게 성장하고 있습니다. 많은 게임 이용자들이 모바일 플랫폼으로 이동하고 있는 상황에서 전체 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 점차 높아질 것으로 예상됩니다.
(3) 조직도
에이프로젠h&g 조직도_2022.06.30.jpg 에이프로젠H&G 조직도_2022.06.30
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 합병
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병 당사회사의 개요
| 합병후 존속회사(합병회사) | 상 호 | 에이프로젠제약(주) |
| 소재지 | 서울시 송파구 방이동 | |
| 대표이사 | 김정출 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장 |
| 합병후 소멸회사(피합병회사) | 상 호 | (주)에이프로젠바이오로직스 |
| 소재지 | 경기도 성님시 중원구 둔촌대로 545 | |
| 대표이사 | 이승호 | |
| 법인구분 | 주권비상장 |
(2) 합병의 목적
본 합병은 합병법인(존속회사) 에이프로젠제약(주)이 피합병법인(소멸회사)인 (주)에이프로젠바이오로직스를 흡수 합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화하기 위한 것 입니다.
[본건 합병을 통한 경쟁력 강화 기대요소]
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 사업역량 강화 | - 바이오의약품사업 진출을 통한 기업가치 제고 |
| 주주가치 제고 | - 경영 효율성 증대를 통한 사업영역 확장- 향후 장기적 성장을 위한 토대 마련 |
| 기업경영 효율화 | - 계열회사간 합병을 통해 경영 효율성 증대 |
(3) 진행상황 및 향후일정
- 진행경과
| 구분 | 일자 | 내 용 |
|---|---|---|
| 1 | 2022년 10월 04일 | 이사회 결의 |
| 2 | 2022년 10월 04일 | 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
| 3 | 2022년 10월 04일 | 주주확정 기준일 공고 |
| 4 | 2022년 10월 07일 | 합병 계약체결 |
| 5 | 2022년 10월 20일 | 주주확정기준일 |
- 주요일정
| 구 분 | 에이프로젠제약(주)(합병법인) | (주)에이프로젠바이오로직스(피합병법인) | |
|---|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2022.10.04 | 2022.10.04 | |
| 합병 계약체결일 | 2022.10.07 | 2022.10.07 | |
| 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 | 2022.10.04 | 2022.10.04 | |
| 주주확정기준일 | 2022.10.20 | 2022.10.19 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | 2022.10.20 |
| 종료일 | - | 2022.10.24 | |
| 주주총회 소집공고 및 통지일 | 2022.10.28 | - | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2022.10.28 | 2022.10.20 |
| 종료일 | 2022.11.14 | 2022.11.03 | |
| 합병계약 승인을 위한 이사회 결의일 | - | 2022.11.03 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2022.11.15 | - | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2022.11.15 | - |
| 종료일 | 2022.12.05 | - | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | 2022.11.16 |
| 종료일 | - | 2022.12.16 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2022.11.16 | 2022.11.16 |
| 종료일 | 2022.12.16 | 2022.12.16 | |
| 합병기일 | 2022.12.19 | 2022.12.19 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2022.12.19 | - | |
| 합병종료보고 공고일 | 2022.12.19 | - | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2022.12.21 | 2022.12.21 | |
| 신주상장 예정일 | 2023.01.05 | - |
(주1) 상기 합병일정은 임시주주총회 소집 공고일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(주2) 전자증권제도가 시행됨에 따라 에이프로젠제약(주) 구주권제출기간이 소멸되었습니다.(주3) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 방법 에이프로젠제약(주)이 (주)에이프로젠바이오로직스를 흡수합병하여 (주)에이프로젠바이오로직스는 소멸하고 에이프로젠제약(주)은 존속하며, 합병기일에 에이프로젠제약(주)의 상호를 (주)에이프로젠바이오로직스로 변경할 예정입니다.
| 구분 | 피합병법인(소멸회사) | 합병법인(존속회사) | 합병 후 |
|---|---|---|---|
| 상호 | (주)에이프로젠바이오로직스 | 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스(합병전 에이프로젠제약(주)) |
| 주권상장여부 | 주권비상장 | 유가증권시장 주권상장 | 유가증권시장 주권상장 |
(2) 합병 비율 및 산출 근거 본 건 합병은 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의거하여 합병가액 산정시 외부평가기관의 평가를 받았습니다.1) 합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
| 에이프로젠제약㈜ | ㈜에이프로젠바이오로직스 | |
| --- | --- | --- |
| 가. 기준시가 | 494 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주1) | 해당사항 없음 | 607 |
| - A. 자산가치 | 1,043 | - |
| - B. 수익가치 | 해당사항 없음 | 1,011 |
| 다. 상대가치(주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 1주당 합병가액(주1) | 494 | 607 |
| 마. 합병비율 | 1 | 1.2287449 |
(Source: 이정회계법인 Analysis)(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.(주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
2) 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 주권상장법인인 에이프로젠제약㈜의 합병가액은 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 기준시가 | 494 |
| 자산가치 | 1,043 |
| 합병가액 | 494 |
(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)
2-1) 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 10월 4일)과 합병계약을 체결한날(2022년 10월 7일 예정) 중 앞서는 날의 전일(2022년 10월 3일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 기 간 | 금 액 |
|---|---|---|
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가 | 2022년 9월 4일 ~ 2022년 10월 3일 | 526 |
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가 | 2022년 9월 27일 ~ 2022년 10월 3일 | 476 |
| C. 최근일 종가 | 2022년 09월 30일 | 481 |
| D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) | 494 | |
| E. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (E=D) | 494 |
(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)
한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 3일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2022/09/30 | 481 | 576,123 | 277,115,163 |
| 2022/09/29 | 475 | 673,106 | 319,725,350 |
| 2022/09/28 | 467 | 998,387 | 466,246,729 |
| 2022/09/27 | 489 | 578,293 | 282,785,277 |
| 2022/09/26 | 495 | 713,561 | 353,212,695 |
| 2022/09/23 | 523 | 391,373 | 204,688,079 |
| 2022/09/22 | 533 | 682,191 | 363,607,803 |
| 2022/09/21 | 541 | 340,470 | 184,194,270 |
| 2022/09/20 | 545 | 302,296 | 164,751,320 |
| 2022/09/19 | 535 | 465,947 | 249,281,645 |
| 2022/09/16 | 550 | 373,346 | 205,340,300 |
| 2022/09/15 | 561 | 348,002 | 195,229,122 |
| 2022/09/14 | 571 | 378,324 | 216,023,004 |
| 2022/09/13 | 576 | 275,252 | 158,545,152 |
| 2022/09/08 | 563 | 684,754 | 385,516,502 |
| 2022/09/07 | 581 | 418,465 | 243,128,165 |
| 2022/09/06 | 606 | 353,748 | 214,371,288 |
| 2022/09/05 | 596 | 200,339 | 119,402,044 |
| 1개월 가중산술평균종가 | 526 | ||
| 1주일 가중산술평균종가 | 476 |
(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)
2-2) 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년말) 현재의 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
(단위: 원, 주)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) | 485,179,129,593 |
| 나. 조정항목(A-B) | (69,400,534,873) |
| A. 가산항목 | 1,193,122,806 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주4) | 1,151,794,079 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) | 41,271,227 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주3) | 57,500 |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | (70,593,657,679) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주5) | (70,592,489,314) |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (9) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 감소액(주6) | (1,168,365) |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) | 415,778,594,720 |
| 라. 발행주식총수(주7) | 398,575,882 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) | 1,043 |
(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다.(주2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 41,271,227원(5,361주)을 가산하였습니다.(주3) 신주인수권행사에 따른 자본금의 증가액입니다.(주4) 2021년말 현재 합병법인이 보유한 시장성이 없는 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 가감하였습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 장부가액(A) | 순자산가액(B)(*1) | 지분율(C) | 순자산지분해당액(D=BXC) | 조정금액(D-A) |
|---|---|---|---|---|---|
| [당기손익공정가치측정금융자산] | |||||
| 한국제약협동조합 | 44,400,000 | (*2) | (*2) | (*2) | (*2) |
| 소 계 | 44,400,000 | ||||
| [종속기업투자] | |||||
| 에이프로젠파마㈜ | 3,000,000,000 | 4,151,794,079 | 100% | 4,151,794,079 | 1,151,794,079 |
| 소 계 | 3,000,000,000 | 4,151,794,079 | 100% | 4,151,794,079 | 1,151,794,079 |
| 합 계 | 3,044,400,000 | 4,151,794,079 | 4,151,794,079 | 1,151,794,079 |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)(*1) 순자산가액은 각 회사의 감사 또는 검토받은 최근 보고기간말 현재의 별도재무상태표상 순자산가액 또는 합병법인의 검토받은 2022년 6월말 연결재무제표 주석상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 취득원가로 측정하지 않는 시장성 없는 투자주식으로서 평가대상에서 제외하였습니다.(주5) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 장부가액(A) | 보유주식수(B) | 분석기준일 현재 주당 종가(C) |
주식가치(D=BXC) | 조정금액(D-A) |
|---|---|---|---|---|---|
| [종속기업투자] | |||||
| ㈜에이프로젠H&G | 111,448,039,576 | 106,674,314 | 383 | 40,856,262,262 | (70,591,777,314) |
| [당기손익공정가치측정금융자산] | |||||
| ㈜에이프로젠 | 1,685,000 | 1,000 | 973 | 973,000 | (712,000) |
| 합 계 | 111,449,724,576 | 40,857,235,262 | (70,592,489,314) |
(주6) 분석기준일까지 자본잉여금 감소액 1,168,365원을 차감하였습니다.(주7) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 398,575,882주입니다.
3) 피합병법인의 합병가액 산정피합병법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
3-1) ㈜에이프로젠바이오로직스의 합병가액 산정
(단위: 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 607 |
| A. 자산가치 | - |
| B. 수익가치 | 1,011 |
| 나. 상대가치 | 해당사항 없음 |
| 다. 합병가액(=가) | 607 |
피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(a) 최근 2년간의 유상증자 현황
| 구 분 | 발행일자 | 발행주식총수(주) | 주당 발행가액(원) |
|---|---|---|---|
| 신주인수권행사 (2회차) | 2020-09-29 | 33,333,333 | 1,500 |
(Source: 회사제시자료)
(b) 최근 2년간 주식양수도 현황
| 거래일자 | 양수자 | 양도자 | 거래주식수(주) | 주당 거래가액(원) |
|---|---|---|---|---|
| 해당사항 없음 |
(c) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황
| 구 분 | 인터넷 주소 | 1주당 가격(원)(주1) |
|---|---|---|
| 38커뮤니케이션 | http://www.38.co.kr | 해당사항 없음 |
| 피스탁 | http://www.pstock.co.kr | 해당사항 없음 |
(Source: 상기 인터넷 사이트)
3-2) ㈜에이프로젠바이오로직스의 자산가치 산정㈜에이프로젠바이오로직스의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
(단위: 원, 주)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1) | (6,435,375,591) |
| 나. 조정항목(A-B) | (1,000) |
| A. 가산항목 | - |
| (1)분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 | - |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식 | - |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | (1,000) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산(주2) | (1,000) |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) | (6,435,376,591) |
| 라. 발행주식총수(주3) | 152,333,333 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) (주4) | - |
(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 무형자산 장부금액 1,000원을 차감하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수는 다음과 같습니다.
| 구 분 | 주식수 |
|---|---|
| 직전 사업연도말 현재 등기부등본 상 보통주식수 | 152,333,333 |
| 분석기준일까지 증가한 보통주식수 | - |
| 분석기준일 현재 조정후 합병법인의 발행주식총수 | 152,333,333 |
(주4) 1주당 순자산가치가 (-)이므로 0로 산정하였습니다.
3-3) ㈜에이프로젠바이오로직스의 수익가치 산정㈜에이프로젠바이오로직스의 1주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. ㈜에이프로젠바이오로직스의1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같으며, 상세내역은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.
(단위: 백만원)
| 내 역 | 금 액 |
|---|---|
| 가. 영업현금흐름의 가치 | 480,038 |
| 나. 비영업용 자산의 가치 | 44,342 |
| 다. 기업가치(가+나+다) | 524,380 |
| 라. 부채가치 | 370,398 |
| 마. 주식가치(다-라) | 153,982 |
| 바. 발행주식수(주) | 152,333,333 |
| 사. 1주당 수익가치(원)(마÷바) | 1,011 |
(Source: 이정회계법인 Analysis)
(3) 합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사본건 합병 이전에 재직하고 있는 에이프로젠제약(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병계약서를 통해 상법 제527조의4의 적용을 배제하고 있으므로 남은 임기 동안 에이프로젠제약(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 (주)에이프로젠바이오로직스의 이사 및 감사로 재직하는 자의 임기는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.
본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같이 정합니다. (합병계약서 제9조)
| 직명 | 성명 | 생년월일 | 임기 |
|---|---|---|---|
| 사내이사 | 이승호 | 730219 | 본건 합병의 효력발생일부터 3년 |
(4) 정관의 변경
본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관변경(안)은 다음과 같습니다. 존속회사의 정관변경(안)은 본 계약의 일부로서 존속회사의 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.
- 존속회사 정관변경(안)
| 개정 전 | 개정 후 |
|---|---|
| 제1조 【상 호】 이 회사는 에이프로젠제약 주식회사라 한다. 영문으로는 Aprogen pharmaceuticals,Inc. 라 표기한다. |
제1조 【상 호】 이 회사는 주식회사 에이프로젠바이오로직스라 한다. 영문으로는 Aprogen Biologigics Inc. 라 표기한다. |
| 제2조 【목 적】 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 28. (생 략) 29. 전 각호에 부대되는 사업 |
제2조 【목 적】 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 28. (좌 동) 29. 바이오의약품의 생산, 판매 30. 바이오의약품의 용역사업 및 수탁사업 31. 바이오의약품의 연구 및 개발 32. 바이오의약품 제조기술의 연구 및 개발 33. 바이오의약품 생산관련 장비개발, 대여 및 판매 34. 전 각호에 부대되는 사업 |
| 제4조 【공고방법】 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-pharm.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다. |
제4조 【공고방법】 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen-biologics.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “한국경제신문”에 게재한다. |
| 제5조 【발행예정 주식의 총수】 이 회사가 발행할 주식의 총수는 십억주로 한다. |
제5조 【발행예정 주식의 총수】 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오십억주로 한다. |
| 제13조 【전환사채의 발행 및 배정】 ① 이 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 2. (생 략) ② ~ ⑥ (생 략) |
제13조 【전환사채의 발행 및 배정】 ① 이 회사는 사채의 액면총액이 오조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 2. (좌 동) ② ~ ⑥ (좌 동) |
| 제14조 【신주인수권부사채의 발행 및 배정】 ① 이 회사는 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 2. (생 략) ② ~ ⑤ (생 략) |
제14조 【신주인수권부사채의 발행 및 배정】 ① 이 회사는 사채의 액면총액이 오조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. ~ 2. (좌 동) ② ~ ⑤ (좌 동) |
| 제27조 【이사의 수】 ① 이 회사의 이사는 3명이상 4명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② (생 략) |
제27조 【이사의 수】 ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② (좌 동) |
| 부 칙 제3조 【시행일】 이 정관은 2021년 03월 29일부터 시행한다. |
부 칙 제3조 【시행일】 이 정관은 합병의 효력발생일부터 시행한다. |
(5) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역 1) 당사회사간의 출자내역해당사항 없음2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없음3) 당사회사간의 거래내용- 금전 대여ㆍ차입
| (기준일 : | 공시서류 제출일 현재 | ) | (단위 : 원) |
| 대여 회사 | 차입 회사 | 일자 | 기간 | 이자율 | 금액(원) |
|---|---|---|---|---|---|
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.06.30 | 1년 | 4% | 124,700,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.10.04 | 1년 | 4% | 20,000,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.10.25 | 1년 | 4% | 25,000,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 21.12.28 | 1년 | 4% | 15,913,005,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.01.13 | 1년 | 4% | 12,000,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.01.17 | 1년 | 4% | 13,000,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.02.21 | 1년 | 4% | 15,000,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.03.23 | 1년 | 4% | 2,000,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.03.24 | 1년 | 4% | 10,000,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.04.12 | 1년 | 4% | 10,000,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.04.13 | 1년 | 4% | 25,000,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.05.16 | 1년 | 4% | 5,000,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.06.14 | 1년 | 4% | 9,000,000,000 |
| 에이프로젠제약(주) | (주)에이프로젠바이오로직스 | 22.07.13 | 1년 | 4% | 25,000,000,000 |
| 합 계 | 311,613,005,000 |
(6) 주식매수청구권에 관한 사항 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스의 주주는 (주)에이프로젠 1인(100%)으로 구성되어 있으므로 '상법 제527조의2'에 따른 간이합병으로 진행하며, 합병 승인에 대한 (주)에이프로젠의 동의가 있는 경우 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없습니다.1) 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.2) 주식매수 예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 에이프로젠제약(주)은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| 구분 | 에이프로젠제약 주식회사 |
|---|---|
| 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) |
538원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
(a) 에이프로젠제약 주식회사의 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 538원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 10월 03일)
| 구분 | 금액 | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 612원 | 2022년 08월 04일부터 2022년 10월 03일까지 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 526원 | 2022년 09월 04일부터 2022년 10월 03일까지 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 476원 | 2022년 09월 27일부터 2022년 10월 03일까지 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 538원 | - |
- 산출내역
| 일 자 | 종가 | 거 래 량 | 종가 X 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2022-08-04 | 664 | 606,377 | 402,634,328 |
| 2022-08-05 | 674 | 1,043,218 | 703,128,932 |
| 2022-08-08 | 677 | 1,495,081 | 1,012,169,837 |
| 2022-08-09 | 679 | 1,954,995 | 1,327,441,605 |
| 2022-08-10 | 675 | 1,014,632 | 684,876,600 |
| 2022-08-11 | 664 | 1,233,707 | 819,181,448 |
| 2022-08-12 | 667 | 494,351 | 329,732,117 |
| 2022-08-16 | 663 | 4,236,479 | 2,808,785,577 |
| 2022-08-17 | 657 | 725,216 | 476,466,912 |
| 2022-08-18 | 653 | 658,222 | 429,818,966 |
| 2022-08-19 | 640 | 550,762 | 352,487,680 |
| 2022-08-22 | 616 | 430,696 | 265,308,736 |
| 2022-08-23 | 600 | 588,670 | 353,202,000 |
| 2022-08-24 | 605 | 308,005 | 186,343,025 |
| 2022-08-25 | 613 | 263,948 | 161,800,124 |
| 2022-08-26 | 613 | 274,525 | 168,283,825 |
| 2022-08-29 | 596 | 383,524 | 228,580,304 |
| 2022-08-30 | 607 | 222,913 | 135,308,191 |
| 2022-08-31 | 606 | 223,146 | 135,226,476 |
| 2022-09-01 | 603 | 191,837 | 115,677,711 |
| 2022-09-02 | 604 | 339,696 | 205,176,384 |
| 2022-09-05 | 596 | 200,339 | 119,402,044 |
| 2022-09-06 | 606 | 353,748 | 214,371,288 |
| 2022-09-07 | 581 | 418,465 | 243,128,165 |
| 2022-09-08 | 563 | 684,754 | 385,516,502 |
| 2022-09-13 | 576 | 275,252 | 158,545,152 |
| 2022-09-14 | 571 | 378,324 | 216,023,004 |
| 2022-09-15 | 561 | 348,002 | 195,229,122 |
| 2022-09-16 | 550 | 373,346 | 205,340,300 |
| 2022-09-19 | 535 | 465,947 | 249,281,645 |
| 2022-09-20 | 545 | 302,296 | 164,751,320 |
| 2022-09-21 | 541 | 340,470 | 184,194,270 |
| 2022-09-22 | 533 | 682,191 | 363,607,803 |
| 2022-09-23 | 523 | 391,373 | 204,688,079 |
| 2022-09-26 | 495 | 713,561 | 353,212,695 |
| 2022-09-27 | 489 | 578,293 | 282,785,277 |
| 2022-09-28 | 467 | 998,387 | 466,246,729 |
| 2022-09-29 | 475 | 673,106 | 319,725,350 |
| 2022-09-30 | 481 | 572,812 | 275,522,572 |
| 2개월가중평균종가(원) | 612원 | ||
| 1개월가중평균종가(원) | 526원 | ||
| 1주일가중평균종가(원) | 476원 |
(b) 주식회사 에이프로젠바이오로직스의 보통주피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스의 주주는 (주)에이프로젠 1인(100%)으로 구성되어 있으므로 '상법 제527조의2'에 따른 간이합병으로 진행하며, 합병 승인에 대한 (주)에이프로젠의 동의가 있는 경우 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없습니다.3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소(a) 반대의사의 표시방법'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 공시일(2022년 10월 04일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2022년 10월 05일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 11월 10일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2022년 11월 11일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(b) 매수청구 방법'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 11월 11일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(c) 접수 장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| 에이프로젠제약 주식회사(합병 존속회사) | 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 302호 | 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 |
| 주식회사 에이프로젠바이오로직스(합병 소멸회사) | - |
(d) 청구기간
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 합병반대의사표시 접수 | 시작일 | 2022년 10월 28일 |
| 종료일 | 2022년 11월 14일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2022년 11월 15일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2022년 11월 15일 |
| 종료일 | 2022년 12월 05일 |
4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본건 합병에 반대하는 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 에이프로젠제약(주)가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 100억원을 초과하거나 (주)에이프로젠바이오로직스가 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 100억원을 초과하는 경우, 에이프로젠제약(주) 또는 (주)에이프로젠바이오로직스의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등(a) 주식매수대금의 조달 방법에이프로젠제약(주)와 (주)에이프로젠바이오로직스는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공고 제출일 현재 결정된 바 없습니다.(b) 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.(c) 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2022년 12월 05일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.- 주식매수대금 지급 예정일 2023년 01월 04일
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.(d) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.(e) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법에이프로젠제약(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다.다만, 본 보고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였음을 증명할 수 있거나, 그 공시일의 다음 영업일(2022년 10월 05일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.또한 앞의 '아. 투자위험요소 (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소' 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 에이프로젠제약(주) 및 (주)에이프로젠바이오로직스가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 에이프로젠제약(주)또는 (주)에이프로젠바이오로직스의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
(7) 기타 투자자 보호에 관한 내용 등 1) 계약에 정하지 않은 사항계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 합병당사회사간 협의하여 이를 결정합니다.2) 기타 합병에 관한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 당사 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사)에이프로젠제약 주식회사 (1) 연결 재무상태표
| 연결 재무상태표 |
| 제 63 기 2021.12.31 현재 |
| 제 62 기 2020.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 63 기 | 제 62 기 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 353,474,277,990 | 336,522,783,534 |
| 현금및현금성자산 | 35,074,089,807 | 64,795,654,999 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 215,754,832,411 | 119,490,405,903 |
| 기타유동금융자산 | 89,861,208,014 | 140,279,118,840 |
| 당기법인세자산 | 2,242,347,849 | 1,499,893,944 |
| 재고자산 | 10,419,598,686 | 10,039,652,136 |
| 기타유동자산 | 122,201,223 | 418,057,712 |
| 매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 | - | - |
| 비유동자산 | 261,146,824,547 | 278,786,350,251 |
| 장기매출채권 및 기타비유동채권 | 145,802,134,830 | 141,685,615,307 |
| 기타비유동금융자산 | 83,096,072,831 | 103,324,998,246 |
| 관계기업에 대한 투자자산 | 1,136,141,759 | 774,358,797 |
| 유형자산 | 18,856,619,860 | 19,800,749,352 |
| 무형자산 | 2,796,406,175 | 3,635,227,470 |
| 투자부동산 | 8,654,725,804 | 8,852,901,968 |
| 이연법인세자산 | 755,702,159 | 658,885,362 |
| 기타비유동자산 | 49,021,129 | 53,613,749 |
| 자산총계 | 614,621,102,537 | 615,309,133,785 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 9,448,798,816 | 8,674,953,368 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 4,725,302,019 | 3,738,149,524 |
| 유동충당부채 | 805,923,462 | 795,750,191 |
| 단기차입금 | 2,089,335,966 | 2,469,656,705 |
| 유동성신주인수권부사채 | 72,300,474 | 151,443,707 |
| 유동성전환사채 | - | - |
| 기타유동금융부채 | 199,494,069 | 185,772,538 |
| 유동파생상품부채 | 2,661,717 | 25,329,373 |
| 기타유동부채 | 1,279,848,673 | 847,679,088 |
| 당기법인세부채 | 273,932,436 | 461,172,242 |
| 비유동부채 | 7,991,425,262 | 8,277,976,701 |
| 장기매입채무 및 기타비유동채무 | 393,500,000 | 393,500,000 |
| 비유동충당부채 | 784,273,680 | 604,814,191 |
| 퇴직급여부채 | 5,600,262,204 | 6,188,167,939 |
| 이연법인세부채 | 1,093,389,339 | 927,577,136 |
| 기타비유동금융부채 | 120,000,039 | 163,917,435 |
| 부채총계 | 17,440,224,078 | 16,952,930,069 |
| 자본 | ||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 507,938,604,823 | 505,394,898,331 |
| 자본금 | 199,287,883,500 | 199,287,883,500 |
| 자본잉여금 | 327,714,532,322 | 327,715,487,562 |
| 기타자본구성요소 | (458,419,601) | (458,419,601) |
| 기타포괄손익누계액 | 2,509,354,591 | 8,964,023,710 |
| 이익잉여금(결손금) | (21,114,745,989) | (30,114,076,840) |
| 비지배지분 | 89,242,273,636 | 92,961,305,385 |
| 자본총계 | 597,180,878,459 | 598,356,203,716 |
| 자본과부채총계 | 614,621,102,537 | 615,309,133,785 |
(2) 연결 포괄손익계산서
| 연결 포괄손익계산서 |
| 제 63 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
| 제 62 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 63 기 | 제 62 기 | |
|---|---|---|
| 수익(매출액) | 56,481,701,589 | 53,319,976,202 |
| 매출원가 | 31,036,786,757 | 30,119,000,535 |
| 매출총이익 | 25,444,914,832 | 23,200,975,667 |
| 판매비와관리비 | 29,244,088,213 | 25,806,943,069 |
| 영업이익(손실) | (3,799,173,381) | (2,605,967,402) |
| 기타이익 | 756,868,564 | 2,850,981,272 |
| 기타손실 | 2,673,298,227 | 576,278,321 |
| 금융수익 | 15,285,713,509 | 14,431,631,026 |
| 유효이자율법인식 | 1,033,123,204 | 1,342,286,133 |
| 기타금융수익 | 14,252,590,305 | 13,089,344,893 |
| 금융원가 | 91,603,660 | 2,831,885,055 |
| 지분법손익 | 352,196,021 | 1,509,730,438 |
| 관계기업투자손익 | - | 3,865,468,824 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 9,830,702,826 | 16,643,680,782 |
| 법인세비용 | 679,691,394 | (2,273,889,175) |
| 당기순이익(손실) | 9,151,011,432 | 18,917,569,957 |
| 당기순이익(손실)의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) | 8,102,570,378 | 11,252,869,562 |
| 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) | 1,048,441,054 | 7,664,700,395 |
| 기타포괄손익 | (10,325,381,449) | 9,687,529,188 |
| 당기손익으로 재분류되지 않는항목 (세후기타포괄손익) | (10,325,381,449) | 9,399,505,333 |
| 확정급여제도의 재측정손익 (세후기타포괄손익) | 1,150,606,121 | 484,278,563 |
| 재평가잉여금 | 849,687,000 | (927,577,136) |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 | (12,065,595,865) | 12,721,711,565 |
| 지분법자본변동 | 9,586,941 | - |
| 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분 (세후기타포괄손익) | - | - |
| 법인세효과 | (269,665,646) | (2,878,907,659) |
| 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (세후기타포괄손익) | - | 288,023,855 |
| 지분법자본변동 | - | 323,351,767 |
| 법인세효과 | - | (35,327,912) |
| 총포괄손익 | (1,174,370,017) | 28,605,099,145 |
| 총 포괄손익의 귀속 | ||
| 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 | 2,544,661,732 | 16,558,044,236 |
| 총 포괄손익, 비지배지분 | (3,719,031,749) | 12,047,054,909 |
| 주당이익 | ||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 20 | 35 |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 20 | 35 |
(3) (별도)재무상태표
| (별도)재무상태표 |
| 제 63 기 2021.12.31 현재 |
| 제 62 기 2020.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 63 기 | 제 62 기 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 235,842,240,790 | 231,586,767,213 |
| 현금및현금성자산 | 21,574,178,542 | 30,643,465,720 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 158,256,310,635 | 50,898,655,220 |
| 기타유동금융자산 | 45,001,685,000 | 140,279,118,840 |
| 당기법인세자산 | 1,498,923,749 | 955,612,924 |
| 재고자산 | 9,458,701,134 | 8,702,001,595 |
| 기타유동자산 | 52,441,730 | 107,912,914 |
| 비유동자산 | 259,656,923,720 | 256,544,555,504 |
| 장기매출채권 및 기타비유동채권 | 124,950,685,782 | 119,772,104,144 |
| 기타비유동금융자산 | 44,400,000 | 44,400,000 |
| 종속기업에 대한 투자자산 | 114,448,039,576 | 114,448,039,576 |
| 유형자산 | 16,490,442,098 | 17,306,714,880 |
| 무형자산 | 2,763,213,400 | 3,997,370,484 |
| 투자부동산 | 960,142,864 | 975,926,420 |
| 자산총계 | 495,499,164,510 | 488,131,322,717 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 6,102,583,366 | 5,389,547,078 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 3,050,655,429 | 2,383,115,765 |
| 단기차입금 | 2,089,335,966 | 2,469,656,705 |
| 유동성신주인수권부사채 | 72,300,474 | 151,443,707 |
| 유동파생상품부채 | 2,661,717 | 25,329,373 |
| 기타유동금융부채 | 117,355,912 | 39,635,478 |
| 기타유동부채 | 770,273,868 | 320,366,050 |
| 비유동부채 | 4,217,451,551 | 3,914,339,054 |
| 장기매입채무 및 기타비유동채무 | 429,000,000 | 429,000,000 |
| 퇴직급여부채 | 3,147,426,233 | 3,171,259,956 |
| 비유동충당부채 | 137,157,273 | - |
| 이연법인세부채 | 460,575,197 | 309,119,754 |
| 기타비유동금융부채 | 43,292,848 | 4,959,344 |
| 부채총계 | 10,320,034,917 | 9,303,886,132 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 199,287,883,500 | 199,287,883,500 |
| 자본잉여금 | 320,143,158,484 | 320,144,113,724 |
| 기타자본구성요소 | (41,271,227) | (41,271,227) |
| 기타포괄손익누계액 | 1,632,948,424 | 1,095,970,038 |
| 이익잉여금(결손금) | (35,843,589,588) | (41,659,259,450) |
| 자본총계 | 485,179,129,593 | 478,827,436,585 |
| 자본과부채총계 | 495,499,164,510 | 488,131,322,717 |
(4) (별도)포괄손익계산서
| (별도)포괄손익계산서 |
| 제 63 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
| 제 62 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 63 기 | 제 62 기 | |
|---|---|---|
| 수익(매출액) | 34,050,417,337 | 31,831,238,395 |
| 매출원가 | 29,647,118,676 | 27,965,693,956 |
| 매출총이익 | 4,403,298,661 | 3,865,544,439 |
| 판매비와관리비 | 6,616,042,054 | 5,869,251,660 |
| 영업이익(손실) | (2,212,743,393) | (2,003,707,221) |
| 기타이익 | 174,433,587 | 144,710,508 |
| 기타손실 | 2,842,263,186 | 395,020,681 |
| 금융수익 | 10,321,227,001 | 8,240,416,457 |
| 금융원가 | 39,658,558 | 6,911,538,172 |
| 종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용) | - | - |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 5,400,995,451 | (925,139,109) |
| 법인세비용 | 242,969,328 | 18,607,876 |
| 당기순이익(손실) | 5,158,026,123 | (943,746,985) |
| 기타포괄손익 | 1,194,622,125 | (189,073,529) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는항목 (세후기타포괄손익) | 1,194,622,125 | (189,073,529) |
| 확정급여제도의 재측정손익 (세후기타포괄손익) | 582,767,505 | 120,046,225 |
| 자산재평가손익(세후기타포괄손익) | 611,854,620 | (309,119,754) |
| 총포괄손익 | 6,352,648,248 | (1,132,820,514) |
| 주당이익 | ||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 13 | (3) |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 13 | (3) |
(피합병회사)주식회사 에이프로젠바이오로직스 (1) 재무상태표
| 재무상태표 |
| 제 8 기 2021년 12월 31일 현재 |
| 제 7 기 2020년 12월 31일 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과목 | 제 8 기 | 제 7 기 |
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 83,833,480,754 | 60,202,927,646 |
| 1. 현금및현금성자산 | 5,745,083,591 | 2,250,956,377 |
| 2. 매출채권및기타유동채권 | 53,471,665,602 | 42,947,594,888 |
| 3. 당기법인세자산 | 412,910,400 | 13,991,640 |
| 4. 기타유동자산 | 1,030,474,762 | 440,463,311 |
| 5. 재고자산 | 23,173,346,399 | 14,549,921,430 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 299,706,621,504 | 288,019,370,441 |
| 1. 유형자산 | 296,416,383,492 | 287,127,183,891 |
| 2. 무형자산 | 2,323,196,762 | 372,926,550 |
| 3. 기타비유동자산 | 967,041,250 | 519,260,000 |
| 자 산 총 계 | 383,540,102,258 | 348,222,298,087 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 367,041,351,800 | 264,211,615,161 |
| 1. 매입채무및기타유동채무 | 15,998,674,661 | 11,315,329,300 |
| 2. 단기차입금 | 348,613,005,000 | 251,422,676,020 |
| 3. 유동성리스부채 | 2,107,495,829 | 1,093,532,241 |
| 4. 기타유동부채 | 322,176,310 | 380,077,600 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 22,934,126,049 | 24,228,010,580 |
| 1. 확정급여부채 | 1,850,997,044 | 1,149,979,807 |
| 2. 장기종업원급여 | 107,958,215 | 42,559,677 |
| 3. 이연법인세부채 | 1,018,444,287 | 1,018,444,287 |
| 4. 리스부채 | 19,677,426,503 | 21,737,726,809 |
| 5. 기타비유동부채 | 279,300,000 | 279,300,000 |
| 부 채 총 계 | 389,975,477,849 | 288,439,625,741 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 76,166,666,500 | 76,166,666,500 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 95,615,309,901 | 95,615,309,901 |
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 | 3,610,847,925 | 3,610,847,925 |
| Ⅳ. 결손금 | (181,828,199,917) | (115,610,151,980) |
| 자 본 총 계 | (6,435,375,591) | 59,782,672,346 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 383,540,102,258 | 348,222,298,087 |
(2) 포괄손익계산서
| 포괄손익계산서 |
| 제 8 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 |
| 제 7 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 |
| (단위 : 원) |
| 과목 | 제 8 기 | 제 7 기 |
| Ⅰ. 매출액 | 20,106,892,784 | 14,525,349,631 |
| Ⅱ. 매출원가 | 19,257,501,827 | 13,853,342,363 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 849,390,957 | 672,007,268 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 | 56,546,648,892 | 35,328,730,542 |
| Ⅴ. 영업이익(손실) | (55,697,257,935) | (34,656,723,274) |
| 1. 기타영업외수익 | 89,667,931 | 37,647,982 |
| 2. 기타영업외비용 | 1,534,581,861 | 12,070,720,146 |
| 3. 금융수익 | 1,897,547,793 | 336,310,653 |
| 4. 금융비용 | 10,875,579,138 | 7,491,323,122 |
| 5. 지분법손익 | - | (79,037,933) |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실) | (66,120,203,210) | (53,923,845,840) |
| Ⅶ. 법인세비용(수익) | 21,525,840 | 438,726,824 |
| Ⅷ. 당기순손실 | (66,141,729,050) | (54,362,572,664) |
| Ⅸ. 기타포괄손익 | (76,318,887) | 2,013,711,431 |
| 1.후속적으로 당기손익으로 대체되지 않는 항목 | (76,318,887) | 2,054,346,041 |
| (1) 보험수리적손익 | (97,844,727) | (73,291,822) |
| (2) 지분법이익잉여금 | - | (1,015,874) |
| (3) 재평가잉여금 | - | 2,708,371,200 |
| (4) 법인세효과 | 21,525,840 | (579,717,463) |
| 2.후속적으로 당기손익으로 대체되는 항목 | - | (40,634,610) |
| (1) 지분법자본변동 | - | (40,634,610) |
| Ⅹ. 총포괄이익(손실) | (66,218,047,937) | (52,348,861,233) |
| XI. 기본주당이익(손실) | (434) | (426) |
| XII. 희석주당이익(손실) | (434) | (426) |
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요
임시주주총회로 해당사항 없음
--
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
임시주주총회로 해당사항 없음
※ 참고사항
[코로나 바이러스 19 관련 협조 안내]
코로나19의 감염 및 확산 예방을 위한 사항을 안내드리오니 주주님의 적극적인 협조와 양해를 부탁드립니다.
1) 주주총회에 참석하실 경우 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다.
2) 주주총회장 입장 전 체온 측정을 진행할 수 있으며, 측정결과 및 기타 감염 의심 증상에 따라 입장이 제한될 수 있습니다.
3) 코로나19 확산으로 인한 정부 방침의 변경시 주주총회 당일 입장 절차가 변경될 수 있습니다. 또한 주주총회의 일정 및 장소 등의 불가피한 변경시 우리 회사의 홈페이지와 정정공시를 통해 변경 사항을 지체없이 안내드릴 예정입니다.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.