APRO Co., LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에이프로 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 16일
권 유 자:	성 명: (주)에이프로&cr주 소: 경기도 군포시 엘에스로 115번길 60&cr전화번호: 031-689-3963
작 성 자:	성 명: 윤진희&cr부서 및 직위: 사업기획팀 선임&cr전화번호: 031-689-3963
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에이프로본인2022년 03월 16일2022년 03월 31일2022년 03월 21일미위탁 원활한 주주총회 진행 및 필요한 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)에이프로보통주23,5000.33본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 당사는 2021년 12월 31일 기준 자기주식 23,500주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다. &cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

임종현최대주주보통주2,767,50039.17최대주주-추연웅최대주주의&cr특별관계자보통주50,0030.71등기임원-2,817,50339.87-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 윤진희보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 윤진희개인보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

&cr

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 16일2022년 03월 21일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 (주)에이프로 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행 및 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 21일 09시 ~ 2022년 3월 30일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 오프라인 접수처&cr - 경기도 군포시 엘에스로115번길 60 에이프로테크노피아 빌딩 5층 사업기획팀&cr 연락처: 031-689-3963 &cr&cr2. 온라인 접수처&cr - 한국예탁결제원 전자위임장 시스템 (https://evote.ksd.or.kr)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 31일 오전 10시경기도 시흥시 정왕동 2825-5번지 &cr(주)에이프로 시화R&D센터 3층 세미나실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 21일 09시 ~ 2022년 3월 30일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19(COVID-19)와 관련하여 주주총회 참석 시 발열 혹은 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 마스크 미착용 시에도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안: 제2 2기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문&cr

전기차에 사용되는 리튬이온 2차전지는 크게 원통형(Cylindrical Cell), 각형(Prismatic Cell), 파우치형(Pouch Cell)으로 분류됩니다. 각 배터리 제조사는 자사 배터리 종류의 장점을 부각하고 단점을 보완하여 홍보하며, 전기차 생산업체는 차종에 따라 최적화된 배터리 시스템 및 에너지량, 용량 등을 선택하여 제조사에게 요구하고 있습니다.&cr

[전기차 배터리 종류별 장단점] 전기차 배터리 종류 및 특징.jpg 전기차 배터리 종류별 장단점

주) 출처: DB금융투자&cr

이러한 리튬이온 2차전지의 생산 공정은 크게 세 가지로 나누면 전극공정 →조립공정 →활성화(충/방전)공정 순으로 이루어져 있다고 볼 수 있습니다. 전극 공정은 전지에 삽입될 양극과 음극을 제조하는 공정입니다. 조립 공정은 양극, 분리판, 음극을 여러 겹으로 싸서 알루미늄 캔 혹은 파우치에 삽입하고 전해액을 넣은 후 봉합하는 공정입니다. 활성화 공정은 봉합과정을 마친 전지에 미세한 전기를 주어 양극과 음극이 전기적 특성을 가질 수 있도록 충/방전하는 공정입니다. 여기에 추가로 충/방전 공정을 수행하는 동안 축적된 가스를 배출하는 디게싱 공정, 테스트 공정으로 구성되어 2차전지가 생산됩니다.&cr

[2차전지의 생산 공정]

구분	내용	장비
전극공정	양극재, 음극재, 분리막 제조	양극재, 음극재 : 코팅(Coater)/압착(Press)/절단(Slitter) 장비 분리막 : 코팅/절단 장비
조립공정&cr(Packaging)	전극과 원재료를 가공 및 조립	리튬폴리머 : Notching, Stacking, Welding, Pouch Forming, Sealing 등 각형/원통형 : 와인딩, J/R Insert, Welding, Filing, Washing 등
활성화 공정	충방전 공정을 통한 &cr전기적 특성 부여	Formation(활성화장비)
디게싱&cr(Degassing)	전기 내에 축적된 가스 배출	Degassing, Folding, Press
테스트	각종 성능 및 수명 테스트	OCV, Cycler, 모듈/팩 테스터

리튬이온 2차전지 생산 시 활성화 공정을 거치기 전까지는 전지로서의 역할을 수행할 수 없으며, 활성화 공정에서 미세한 전기를 공급하는 과정을 거쳐야 비로소 양극과 음극을 구성하는 물질이 전기를 발생시키는 활동을 시작하게 됩니다. 따라서 리튬이온 2차전지는 활성화 공정을 반드시 거쳐야 성능이 결정되고 제품으로서 기능을 하게 됩니다. &cr

활성화 공정을 거친 리튬이온 2차전지는 검사장비를 통한 성능, 수명검사 등의 과정을 거친 다음 출하됩 니다. 특 히 전기자동차에 사용되는 중대형 전지의 경우는 전수검사 후 셀 단위 혹은 모듈이나 팩 단위로 제작되어 출하됩니다.

당사는 위와 같은 2차전지 제조공정 단계에서 활성화공정 단계에 해당하는 장비를 생산 합니다. 그 중에서도 충/방전 단계의 Formation(활성화)장비 생산을 주력사업으로 영위하고 있으며, 국내외 유수의 2차 전지 제조업체에 장비를 공급하고 있습니다. &cr

제품 매출을 위한 주요 목표시장은 2차전지 제조업체로, 2021년 기준 매출액의 98% 이상을 2차전지 활성화장비가 차지하고 있습니다. 따라서 당사는 2차전지 활성화장비가 매출액의 대부분을 차지하고 있으며, 전방산업인 리튬이온 전지 산업과 최종 수요처인 전기차 및 ESS 산업과 연관성이 높습니다. &cr &cr 2021년 기준 당사 매출은 내수 약 14%, 수출 약 86%로 주요 매출처의 해외 현지공장 설비 투자 계획으로 인해 내수에 비해 수출액이 월등히 높은 수준을 보이고 있으며, 현재 주요 수출국은 중국, 폴란드, 미국 입니다. &cr

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

2차전지 수요 확대 및 공급부족 현상에 따라 2차전지 셀 제조업체의 생산설비는 증축계획을 가지고 있습니다. SNE Research에 따르면 배터리 업체의 공급량은 연평균 23% 성장하여 2030년 Design Capa기준 4,136GWh로 전망됩니다.&cr&cr이 중 한국 기업의 점유율이 더욱 확대 될 것으로 예상하고 있는데, 2021년 기준 LG에너지솔루션의 지속적인 성장으로 전세계 전기차 배터리 시장 점유율 2위(20.3%)를 기록하였고, 5위와 6위는 각각 삼성SDI와 SK온이 차지하였습니다. 이처럼 글로벌 2차전지 공급량은 지속적으로 증가하는 추세에서 한국 기업의 공급비중이 지속적으로 함께 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 현재 미국에서 중국에 의존하고 있는 배터리 등 주요 제품의 공급망을 탈피하고자 하는 상황으로, 점진적으로 생산능력을 확대할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

&cr현재 글로벌 2차전지 수요 증가에 따라 공급부족 현상이 발생하여 2차전지 제조업체들은 공장을 증축하고 있으며, 증축을 위해 2차전지 장비업체들의 수주도 증가하고 있습니다. 당사의 주요고객인 LG에너지솔루션의 지속적인 점유율 확대가 전망되므로 당사의 제품 수주도 비례하여 증가할 것으로 예상됩니다. &cr

당사의 주요 수출 목표 시장은 중국 및 유럽, 미국 시장이며, 2차전지 활성화 및 테스트 장비 신규매출 및 유지보수 관련 매출을 증대시키고자 합니다. 따라서 2020년부터 당사는 중국 및 유럽 시장 진출의 교두보 마련을 위해 현지 법인을 설립(중국, 폴란드), 초기단계로서 사업을 활성화 하였습니다. 또한 2021년 10월 미국법인을 설립하여 미국 시장에도 본격적으로 진출에 나서게 되었는데, 이를 바탕으로 전 세계 시장점유율을 확대하고자 합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

- 전력반도체 &cr

2차전지 배터리의 수명을 결정짓는 충방전 공정은 활성화 공정 중에서도 가장 핵심이 되는 공정입니다. 충방전 공정 수행 시 전극에서 특수한 전기화학적 고체 전해질 중간물질층이 형성되는데, 이는 다양한 요인들에 대해 민감하며, 배터리 수명 동안 배터리 성능에 중대한 영향을 주게 됩니다. 따라서 배터리 활성화는 배터리 소재에 따라 활성화 기간이 크게 다르며, 이러한 활성화 기간에서는 0.1C 전류를 주로 사용하고, 완전 충방전 사이클에 최대 20시간 이상이 걸릴 수도 있습니다. 이 활성화 과정에서 발생하는 비용이 총 배터리 비용의 20~30%를 차지합니다.&cr&cr전기 테스트를 할 때는 충전에 1C, 방전에 0.5C의 전류를 사용할 수 있으나, 각 사이클마다 약 3시간 가량 소요되는 특징이 있습니다. 통상적으로 1회의 테스트에는 몇 회 수준의 사이클이 필요합니다. 배터리 활성화, 그레이딩 및 다른 전기 테스트는 매우 엄격하고 정확한 사양을 요구할 수 있으며, 통상적으로 특정 온도 범위 내에서 전류와 전압을 ±0.02% 이내로 제어해야 합니다.&cr&cr또한 2차전지 배터리 제조 시 가장 중요한 요소는 효율성 입니다. 충전 시 효율을 높여야 할 뿐만 아니라 방전 시 발생하는 에너지 또한 재활용 할 수 있어야 합니다. 친환경 정책 추세에 부합하기도 하지만, 비용을 절감할 수 있는 효과 또한 발생하기 때문입니다. &cr&cr2차전지 충방전기 시스템의 핵심 부품인 전력반도체는 전력변환, 전력변압, 전력안정, 전력분배 및 제어 등을 수행하는데 역할을 담당합니다. 전력반도체는 응용분야와 내압 특성에 따라 개별소자 (Device), 집적회로 (IC) 및 다중소자를 패키지로 집적한 모듈 (Module) 형태로 존재하며 산업영역에 따라 전력레벨이 다른 반도체 소자가 사용됩니다.

차세대 전력반도체라 불리우는 GaN 전력반도체는 고유의 재료적 우수한 특성으로 인하여 낮은 Ron 저항과 높은 동작 주파수 및 높은 항복전압의 동작이 가능합니다. 이러한 특성은 스위칭 소자의 동작 시 발생되는 전력손실을 줄여주며 전력반도체 디스크리트(discrete) 소자의 크기를 줄여주는 핵심 성능 지수입니다.

&cr차세대 GaN 전력반도체가 2차전지 충방전기의 스위칭 전원모듈에 적용될 경우, 스위칭 주파수가 높아져서 설계가 단순해지고 전력전자 부품의 크기도 소형화되기 때문에 시스템 비용을 낮추는 효과가 발생합니다. 채널 역시 결합한다면, 최소한의 노력으로 더 높은 전류를 출력 가능하게 됩니다. 또한 드리프트를 아주 낮게 유지하면 비싸고 복잡하며 잠재적으로 환경오염을 유발할 수 있는 유냉 시스템(oil cooling system)을 사용할 필요 없이 공기만으로 냉각이 가능합니다. 때문에 비용 효율적인 측면에서 고성능의 솔루션을 제공할 수 있게 되고, 에너지 재활용이 가능한 시스템 설계를 간소화할 수 있습니다. 이러한 방식은 충전용 배터리 제조의 고질적인 문제를 해결할 수 있어서 차별화된 2차전지 활성화 장비의 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr- 배터리 재활용&cr&cr전기차에 대한 수요와 2차전지 시장이 급속도로 성장하게 되면서 폐배터리 시장 또한 급격한 성장이 이루어 질 것으로 전망합니다. 전기차 배터리는 종류에 따라 다르지만 통상 5~10년가량 사용하면 폐배터리로 분류됩니다. 충전과 방전을 거듭할수록 에너지 밀도가 낮아져 주행 거리가 줄어들고, 충전 속도가 느려지기 때문인데, 2020년 전후로 전기차의 시장 침투율이 크게 늘어난 점을 고려하면 2025년에서 2030년 사이 부터 폐배터리 수가 증가해 폐배터리 시장이 확대 될 것으로 전망합니다.&cr&cr한편 폐배터리는 중금속 오염, 폭발 등의 이유로 상태에 따라 재사용, 재활용 됩니다. 폐배터리의 잔존 수명이 많은 경우 ESS(에너지저장장치), 전기자전거 등 다른 장치에 재사용 할 수 있습니다. 이외에는 니켈, 코발트 등 주요 금속을 회수해 재활용을 하게 됩니다. &cr&cr폐배터리를 재활용 하게 되면 주요 금속의 상당 부분(약 70%~ 90%)을 회수할 수 있어 원자재 가격 상승 압박에서 경쟁력을 갖출 수 있고, ESG(환경·사회·지배구조) 경영을 강화하는 계기로 삼을 수 있습니다. 이 때문에 국내외 배터리, 완성차 업체 등이 폐배터리 재활용 업체를 M&A 하거나 관련 설비를 증설하는 등 시장 선점에 나서고 있는 상황입니다.&cr&cr그런데 폐배터리를 재활용하기 위해서는 팩, 모듈 및 셀 단위로 해체되어야 하지만, 시장 초기 단계이자 제조사 별로 배터리 형태가 모두 다르기 때문에 전체 공정이 인력에 의해 이루어지고 있어 보다 효율적인 공정 및 기술이 필요한 상황입니다. &cr따라서 현재 안정적인 재활용을 위해 폐배터리 진단 기술에 대한 R&D를 지속하고 있으며 본격적으로 시작될 폐배터리 시장에 2차전지 전문 기업으로서 새로운 파이프라인을 구축하고자 합니다.&cr&cr- 전기이륜차 충전스테이션&cr&crCOVID-19사태가 장기화 되면서 비대면 플랫폼 경제가 활성화 되고 있습니다. 이와 동시에 친환경 정책이 활성화 되면서 정부는 배달용 이륜차의 친환경 전환과 배터리 표준화 사업 등을 추진하고 있습니다. 탄소중립 선언을 실현하는 데 일환으로 정부에서는 현재 2021년 기준 1.6만대가 보급된 전기이륜차를 2025년까지 누적 11만대 보급 하는것을 목표로 하고 있습니다.&cr&cr한편 우리나라에서 현재 배달에 사용되는 전기이륜차의 대부분은 완충까지는 통상 3~4시간 이상의 소요되는데 비해 최대 40km~ 80km까지만 달릴 수 있어 주행거리는 짧고 충전은 오래 걸린다는 단점을 가지고 있습니다.&cr&cr이러한 단점을 극복하고자 정부는 배터리 표준화와 동시에 전기이륜차 배터리 공유 스테이션 구축을 추진하고 있습니다. 전기이륜차의 배터리를 교환식으로 설계하여 배달지역에 거점을 마련해 별도의 충전이 필요없이 충전된 배터리를 교체해주는 방식으로 운영한다는 것인데, 사실상 4시간의 충전시간이 최대 15초 정도로 단축될 수 있고, 충전 뿐 아니라 배터리의 상태 등을 진단할 수 있어 그 효율성은 극대화 될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr&cr한편 당사는 충전스테이션 및 통합 운영 플랫폼을 구축하고자 연구개발을 진행하고 있으며, 현재 보유하고 있는 전력변환모듈 관련 특허기술의 병합을 통해 충전 단위 모듈의 효율을 지속 증가시키고 동시에 부피와 무게를 감소시켜 고효율, 경량화, 소형화 및 집적화를 구현할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.&cr&cr또한 전기구동 이동기기 고효율 충전 인프라 기술개발에 따라 최근 급성장 중인 전기이륜차 개발 산업과 기술 발전을 선두주자로서 견인할 수 있고, 현재 급격하게 성장하고 있는 시장 내에서 수요자들을 위한 교체형 충전 스테이션 제공서비스와 기술적 접목을 통해 외형적 성장이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

&cr- 전기차 급속충전기&cr&cr전기차 판매량이 증가하게 되면서 충전소 인프라 확대 또한 불가피 하게 되었습니다. 최근 국내 대기업들이 잇따라 전기차 충전시장에 뛰어들며 사업성이 더욱 증명되고 있는 상황인데, 그 중에서도 효율적인 충전을 위해 급속충전기에 대한 수요가 더욱 높아지고 있는 상황입니다.&cr&cr그런데 급속충전을 하다보면, 배터리를 충전하는데 소요되는 시간을 절약하고자 높은 정격전력과 C-rate로 인해 배터리 내부에 충격을 주어 내구성이 발생하게 됩니다. 또한 특정 계절(여름)이나 급가속 등 물리적인 영향으로 인해 단시간 내에 방전되어배터리 자체 온도가 높을 때 급속 충전을 진행할 경우 효율이 줄어드는가 하면 충전 자체가 이루어 지지 않을 수도 있습니다. &cr&cr따라서 당사는 알고리즘을 이용한 급속 충전 방식을 제공하는 기기를 개발 중에 있는데, 이는 기존 2차전지 활성화 장비 R&D 대한 경험을 바탕으로 각 배터리의 분석 등을 통한 효율적인 충전이 가능할 수 있도록 기술을 확보, 개발하고자 합니다.&cr&cr이로인해 배터리 수명이 증가하여 전기차 수명 또한 증가할 수 있으며, 충전 시스템의 알고리즘을 통해 보다 더 효율적으로 배터리 충전소 위치 선정이 가능할 수 있습니다. 또한 배터리 열화고장 예측을 통한 고장 예방 및 배터리 교체계획 수립으로 운용 유지비가 절약 될 수 있어 당사가 개발한 충전기가 더욱 경쟁력을 가질 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr&cr- 수소연료전지&cr&cr최근 정부는 친환경 에너지를 중심으로 한 에너지 전환의 핵심이자 신 성장 동력으로 수소 경제를 정책적으로 추진하고 있으며, 수소경제활성화로드맵, 수소기술로드맵에 이어 최근 한국형 그린 뉴딜 정책을 수립하여 추진 계획을 발표하였습니다. 다양한 수소에너지 포트폴리오 중 연료전지 및 수전해 기술이 향후 친환경 대량 수소 제조 및 활용에 대한 중추적 역할을 할 것으로 예상되는 상황인데, 수소연료전지 발전 사업과 그린수소 생산 기술 사업을 본격적으로 추진하고자 합니다. &cr&cr기존의 발전 방식 보다 에너지 효율이 높고, 생산과정에서 소음이 발생하지 않으며 미래 수소 에너지 산업을 이끌 수 있는 고체산화물 연료전지 기술과 친환경 그린수소 생산 기술 개발을 적극적으로 추진하고 있습니다.&cr&cr한편 높은 효율을 특징으로 하는 고온수전해는 그린수소 생산기술 내 주요 기술로 포함되어 정부차원의 지속적 연구개발 계획이 추진될 예정이며, 특히 대용량 제조 시스템을 개발함에 있어 국산 고효율 고온수전해 셀이 그 정책과 크게 부합하여 중요한 역할을 할 것으로 기대되는 상황입니다.&cr&cr당사는 2022년 초 한국에너지기술연구원으로부터 이 기술의 핵심 부품인 '평관형 셀' 제조기술을 이전받았는데, 이를 통해 산소의 전기화학반응을 이용한 발전, 열, 물을 공급할 수 있는 고효율 스택을 개발할 예정입니다. 또한 도시가스와 공기를 스택에 공급하는 연료공급기, 스택에서 발생된 직류전기를 교류전기로 변환 공급하는 전력변환기의 통합 시스템 개발로 수소연료전지 발전 시스템 제품 개발을 추진할 계획입니다.&cr&cr이로 인해 친환경 청정 수소에너지 제조 및 활용 기술 국산화가 가능할 것이고, 2040년 국내 그린수소 생산의 고온수전해 비중이 5%로 확대될 경우 최대 145만톤의 CO2 감축이 예상되는 상황으로서 탄소중립 선언에 부합하는 ESG 기업으로서의 발전이 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

(4) 조직도

(주)에이프로 조직도.jpg (주)에이프로 조직도

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr &cr - 아래의 재무제표는 감사 전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사 결과및 주주총회 결의 내용에 따라 변경될 수 있습니다. 아울러 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.aproele.com)에 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표 &cr

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 22(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제 21(전)기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에이프로 및 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 22(당)기말	제 21(전)기말
I. 유동자산		74,080,754,188	57,893,201,732
현금및현금성자산	4,5,6,7,9	10,328,644,356	15,070,369,222
단기금융상품	5.6,7,10	12,000,000,000	14,132,268,175
당기손익인식-공정가치 측정 금융자산	6,7,11	3,603,643	-
매출채권및기타채권	5,6,7,12,36	40,449,199,347	19,625,935,737
재고자산	13	9,633,522,005	1,947,861,581
당기법인세자산	-	-	441,580,854
기타유동자산	14,36	1,665,784,837	6,675,186,163
II. 비유동자산		26,048,119,494	16,252,658,827
장기성매출채권및기타채권	5,6,7,12	240,226,904	300,285,453
장기금융상품	6,7,10	206,698,046	166,492,438
당기손익인식-공정가치 측정 금융자산	6,7,11	1,771,408,600	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	6,7,15	-	576,450,000
유형자산	16,17	21,488,609,353	14,911,089,042
무형자산	18	877,727,567	298,341,894
이연법인세자산	23	1,463,449,024	-
자산총계		100,128,873,682	74,145,860,559
I. 유동부채		40,660,896,230	14,907,460,225
매입채무및기타채무	5,6,7,20	39,419,629,169	14,176,500,394
유동성장기차입금	4,5,6,7,22	-	240,000,000
유동리스부채	4,5,6,7,17,34	283,289,852	124,978,695
기타유동부채	21	895,045,207	365,981,136
당기법인세부채	-	62,932,002	-
II. 비유동부채		122,507,297	683,350,029
비유동리스부채	4,5,6,7,17	122,507,297	202,283,204
이연법인세부채	23	-	481,066,825
부채총계		40,783,403,527	15,590,810,254
I.자본금	24	3,532,971,000	3,440,313,000
II.자본잉여금	24	47,032,766,621	45,113,208,733
III.기타자본구성요소	24,25	770,823,067	2,354,267,844
IV.기타포괄손익누계액	16	4,176,074,981	3,384,539,970
Ⅴ.이익잉여금	26	3,659,388,646	4,100,467,509
Ⅵ.비지배주주지분	-	173,445,840	162,253,249
자본총계		59,345,470,155	58,555,050,305
자본과부채총계		100,128,873,682	74,145,860,559

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에이프로 및 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 22(당)기	제 21(전)기
Ⅰ. 매출액	27	61,532,265,490	48,990,648,892
Ⅱ. 매출원가		54,869,595,644	37,672,949,914
Ⅲ. 매출총이익		6,662,669,846	11,317,698,978
Ⅳ. 판매비와관리비	28,29,30	11,490,326,774	10,225,597,052
Ⅴ. 영업이익(손실)		(4,827,656,928)	1,092,101,926
기타수익	31	369,745,501	85,732,201
기타비용	31	101,357,194	26,175,854
금융수익	32	2,451,638,421	1,757,211,995
금융비용	32	1,441,670,803	1,938,354,261
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(3,549,301,003)	970,516,007
법인세비용(수익)	23	(2,265,778,981)	34,344,322
Ⅶ. 당기순이익(손실)		(1,283,522,022)	936,171,685
Ⅷ. 기타포괄손익		1,595,251,010	717,760,440
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
토지 재평가이익		732,427,800	716,300,520
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익		803,715,999	3,288,928
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
해외사업환산손실		59,107,211	(1,829,008)
Ⅸ. 총포괄이익		311,728,988	1,653,932,125
X. 당기순이익(손실)의 귀속		(1,283,522,022)	936,171,685
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익(손실)		(1,244,794,862)	948,069,804
비지배지분 귀속 당기순이익(손실)		(38,727,160)	(11,898,119)
XI. 총포괄이익(손실)의 귀속		311,728,988	1,653,932,125
지배기업의 소유주 귀속 총포괄이익		350,456,148	1,665,830,244
비지배지분 귀속 총포괄이익(손실)		(38,727,160)	(11,898,119)
XII. 주당이익	33
기본주당이익		(91)	81
희석주당이익		(91)	81

&cr - 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에이프로 및 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	비지배주주&cr지분	합계
2020.1.1(전기초)	2,468,499,500	9,083,689,050	3,782,391,944	2,670,068,458	3,149,108,777	-	21,153,757,729
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	-	948,069,804	(11,898,119)	936,171,685
기타포괄이익 :
토지재평가이익	-	-	-	716,300,520	-	-	716,300,520
기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손익	-	-	-	3,288,928	-	-	3,288,928
해외사업환산손익	-	-	-	(1,829,008)	-	-	(1,829,008)
총 기타포괄손익	-	-	-	717,760,440	-	-	717,760,440
총포괄손익	-	-	-	717,760,440	948,069,804	(11,898,119)	1,653,932,125
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 &cr처분에 따른 이익잉여금 대체	-	-	-	(3,288,928)	3,288,928	-	-
소유주와의 거래 :
사업결합 관련 비지배지분	-	-	-	-	-	174,151,368	174,151,368
전환상환우선주의 보통주 전환	267,336,000	6,919,427,733	(3,437,844,848)	-	-	-	3,748,918,885
유상증자	704,477,500	29,110,091,950	-	-	-	-	29,814,569,450
자기주식의 취득	-	-	(68,900,000)	-	-	-	(68,900,000)
전환권대가의 자본 재분류	-	-	793,764,959	-	-	-	793,764,959
주식보상비용	-	-	1,284,855,789	-	-	-	1,284,855,789
소유주와의 거래총액	971,813,500	36,029,519,683	(1,428,124,100)	-	-	174,151,368	35,747,360,451
2020.12.31(전기말)	3,440,313,000	45,113,208,733	2,354,267,844	3,384,539,970	4,100,467,509	162,253,249	58,555,050,305
2021.1.1(당기초)	3,440,313,000	45,113,208,733	2,354,267,844	3,384,539,970	4,100,467,509	162,253,249	58,555,050,305
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	-	(1,244,794,862)	(38,727,160)	(1,283,522,022)
기타포괄이익 :
토지재평가이익	-	-	-	732,427,800	-		732,427,800
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	-	-	-	803,715,999	-		803,715,999
해외사업환산손익				59,107,211			59,107,211
총기타포괄손익	-	-	-	1,595,251,010	-	-	1,595,251,010
총포괄손익	-	-	-	1,595,251,010	(1,244,794,862)	(38,727,160)	311,728,988
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 &cr처분이익 이익잉여금 대체	-	-	-	(803,715,999)	803,715,999	-	-
소유주와의 거래 :
사업결합 관련 비지배지분	-	-	-	-	-	49,721,880	49,721,880
주식매수선택권의 행사	92,658,000	1,919,755,759	(1,519,504,806)	-	-		492,908,953
자기주식의 취득	-	-	(811,688,560)	-	-		(811,688,560)
주식보상비용	-	-	747,748,589	-	-		747,748,589
종속기업에 대한 소유지분의 변동	-	(197,871)	-	-	-	197,871	-
소유주와의 거래총액	92,658,000	1,919,557,888	(1,583,444,777)	-	-	49,919,751	478,690,862
2021.12.31(당기말)	3,532,971,000	47,032,766,621	770,823,067	4,176,074,981	3,659,388,646	173,445,840	59,345,470,155

&cr - 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에이프로 및 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 22(당)기	제 21(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,822,984	(4,790,286,998)
영업으로부터 창출된 현금흐름	34	(491,076,041)	(3,125,067,629)
이자의 수취		113,922,966	18,261,339
이자의 지급		(1,523,951)	(330,333,003)
배당금의 수취		-	348,000
법인세의 납부		392,500,010	(1,353,495,705)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(4,972,767,672)	(21,129,068,264)
1. 투자활동으로 인한 현금유입		17,530,034,781	2,595,804,188
단기금융상품의 감소		14,172,268,175	2,313,831,825
단기대여금의 감소		100,000,000	161,533,020
장기대여금의 감소		17,099,934	7,843,553
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분		1,606,855,127	18,321,880
보증금의 감소		56,000,000	83,673,910
유형자산의 처분		1,577,811,545	600,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		-	10,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출		(22,502,802,453)	(23,724,872,452)
단기금융상품의 취득		12,040,000,000	16,186,100,000
장기금융상품의 취득		40,205,608	40,283,140
단기대여금의 증가		449,000,000	1,211,533,020
장기대여금의 증가		50,000,000	140,917,041
보증금의 증가		122,688,800	137,741,500
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득		1,771,408,600	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득		-	576,450,000
유형자산의 취득		7,389,569,215	5,233,322,715
무형자산의 취득		639,930,230	198,525,036
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(798,887,506)	27,637,943,406
1. 재무활동으로 인한 현금유입		542,630,833	31,950,848,850
단기차입금의 증가		-	2,000,000,000
유상증자		542,630,833	29,950,848,850
2. 재무활동으로 인한 현금유출		(1,341,518,339)	(4,312,905,444)
단기차입금의 감소		-	4,000,000,000
유동성장기부채의 감소		240,000,000	-
리스부채의 상환		289,829,779	244,005,444
자기주식의 취득		811,688,560	68,900,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)		(5,757,832,194)	1,718,588,144
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		15,070,369,222	13,875,242,408
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,016,107,328	(523,461,330)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		10,328,644,356	15,070,369,222

&cr※ 연결 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

2) 별도 재무제표 &cr&cr- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 22기말 2021년 12월 31일 현재
제 21기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에이프로	(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기말	제 21(전)기말
Ⅰ. 유동자산	68,791,993,801	53,297,334,177
현금및현금성자산	8,121,750,474	11,646,027,451
단기금융상품	12,000,000,000	14,132,268,175
당기손익-공정가치측정금융자산	3,603,643	-
매출채권및기타채권	38,089,552,602	19,766,522,925
재고자산	8,008,810,118	1,845,487,317
당기법인세자산	17,273,902	441,396,534
기타유동자산	2,551,003,062	5,465,631,775
Ⅱ. 비유동자산	29,888,917,588	20,829,688,418
장기성매출채권및기타채권	459,349,834	185,543,953
장기금융상품	206,698,046	166,492,438
관계기업투자주식	10,425,000,000	6,825,000,000
유형자산	16,857,024,380	13,363,431,175
무형자산	477,396,304	289,220,852
이연법인세자산	1,463,449,024	-
자 산 총 계	98,680,911,389	74,127,022,595
Ⅰ. 유동부채	38,271,493,742	14,629,675,394
매입채무및기타채무	37,329,175,659	13,912,637,068
유동성장기차입금	-	240,000,000
유동리스부채	70,619,097	118,581,910
기타유동부채	871,698,986	358,456,416
Ⅱ. 비유동부채	72,588,991	681,309,661
비유동리스부채	72,588,991	200,242,836
이연법인세부채	-	481,066,825
부 채 총 계	38,344,082,733	15,310,985,055
Ⅰ. 자본금	3,532,971,000	3,440,313,000
Ⅱ. 자본잉여금	47,032,964,492	45,113,208,733
Ⅲ. 기타자본구성요소	770,823,067	2,354,267,844
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	4,118,796,778	3,386,368,978
Ⅴ. 이익잉여금	4,881,273,319	4,521,878,985
자 본 총 계	60,336,828,656	58,816,037,540
부채와 자본 총계	98,680,911,389	74,127,022,595

&cr- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에이프로	(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기	제 21(전)기
Ⅰ. 매출액	58,836,119,904	48,648,935,747
Ⅱ. 매출원가	52,757,571,587	37,438,926,707
Ⅲ. 매출총이익	6,078,548,317	11,210,009,040
Ⅳ. 판매비와관리비	8,930,755,169	9,688,863,642
Ⅴ. 영업이익(손실)	(2,852,206,852)	1,521,145,398
기타수익	48,544,874	90,637,454
기타비용	14,876,866	26,050,164
금융수익	2,449,032,178	1,755,795,869
금융비용	1,422,197,155	1,937,702,955
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(1,791,703,821)	1,403,825,602
법인세비용(수익)	(2,151,098,155)	34,344,322
Ⅶ. 당기순이익	359,394,334	1,369,481,280
Ⅷ. 기타포괄손익	732,427,800	719,589,448
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
토지 재평가이익	732,427,800	716,300,520
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	3,288,928
Ⅸ. 당기총포괄이익	1,091,822,134	2,089,070,728
Ⅹ. 주당이익
기본주당이익	26	117
희석주당이익	25	117

&cr - 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에이프로	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	합계
2020.1.1(전기초)	2,468,499,500	9,083,689,050	3,782,391,944	2,670,068,458	3,149,108,777	21,153,757,729
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	1,369,481,280	1,369,481,280
기타포괄이익
토지재평가이익	-	-	-	716,300,520	-	716,300,520
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	3,288,928	-	3,288,928
총 기타포괄손익	-	-	-	719,589,448	-	719,589,448
총포괄손익	-	-	-	719,589,448	1,369,481,280	2,089,070,728
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체	-	-	-	(3,288,928)	3,288,928	-
소유주와의 거래 :
전환상환우선주의 보통주 전환	267,336,000	6,919,427,733	(3,437,844,848)	-	-	3,748,918,885
유상증자	704,477,500	29,110,091,950	-	-	-	29,814,569,450
자기주식의 취득	-	-	(68,900,000)	-	-	(68,900,000)
전환권대가의 자본 재분류	-	-	793,764,959	-	-	793,764,959
주식보상비용	-	-	1,284,855,789	-	-	1,284,855,789
소유주와의 거래총액	971,813,500	36,029,519,683	(1,428,124,100)	-	-	35,573,209,083
2020.12.31(전기말)	3,440,313,000	45,113,208,733	2,354,267,844	3,386,368,978	4,521,878,985	58,816,037,540
2021.1.1(당기초)	3,440,313,000	45,113,208,733	2,354,267,844	3,386,368,978	4,521,878,985	58,816,037,540
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	359,394,334	359,394,334
기타포괄이익
토지재평가이익	-	-	-	732,427,800	-	732,427,800
총 기타포괄손익	-	-	-	732,427,800	-	732,427,800
총포괄손익	-	-	-	732,427,800	359,394,334	1,091,822,134
소유주와의 거래 :
주식매수선택권의 행사	92,658,000	1,919,755,759	(1,519,504,806)	-	-	492,908,953
자기주식의 취득	-	-	(811,688,560)	-	-	(811,688,560)
주식보상비용	-	-	747,748,589	-	-	747,748,589
소유주와의 거래총액	92,658,000	1,919,755,759	(1,583,444,777)	-	-	428,968,982
2021.12.31(당기말)	3,532,971,000	47,032,964,492	770,823,067	4,118,796,778	4,881,273,319	60,336,828,656

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제 22(당)기&cr 처분예정일: 2022년 3월 31일	제 21(전)기&cr 처리확정일: 2021년 3월 31일
주식회사 에이프로	(단위 : 원)

과목	제 21(당)기		제 20(전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		4,841,273,319		4,481,878,985
1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	4,481,878,985		3,109,108,777
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 처분이익의 재분류	-		3,288,928
3. 당기순이익	359,394,334		1,369,481,280
Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		4,841,273,319		4,481,878,985

주1) 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일: 2021년 3월 31일)

주2) 최근2사업연도의 배당에 관한 사항: 해당사항 없음

&cr - 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 22(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에이프로	(단위 : 원)

과 목	제 22(당)기	제 21(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	1,113,824,073	(3,203,773,386)
영업으로부터 창출된 현금흐름	579,872,151	(1,537,411,520)
이자의 수취	111,353,135	16,845,213
이자의 지급	(1,523,951)	(330,243,694)
배당금의 수취	-	348,000
법인세의 납부	424,122,738	(1,353,311,385)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(4,987,967,048)	(26,007,922,122)
1. 투자활동으로 인한 현금유입	15,268,722,654	2,595,804,188
단기금융상품의 감소	14,172,268,175	2,313,831,825
단기대여금의 감소	1,000,000,000	161,533,020
유동성장기대여금의 감소	17,099,934	7,843,553
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-	18,321,880
보증금의 감소	56,000,000	83,673,910
유형자산의 처분	23,354,545	600,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	10,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출	(20,256,689,702)	(28,603,726,310)
단기금융상품의 취득	12,040,000,000	16,186,100,000
장기금융상품의 취득	40,205,608	40,283,140
단기대여금의 증가	1,049,000,000	1,511,533,020
장기대여금의 증가	50,000,000	140,917,041
보증금의 증가	41,500,000	23,000,000
종속기업및관계기업투자주식의 취득	3,600,000,000	6,825,000,000
유형자산의 취득	3,210,065,694	3,688,446,709
무형자산의 취득	225,918,400	188,446,400
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(656,960,659)	27,505,834,652
1. 재무활동으로 인한 현금유입	492,908,953	31,814,569,450
단기차입금의 증가	-	2,000,000,000
유상증자	492,908,953	29,814,569,450
2. 재무활동으로 인한 현금유출	(1,149,869,612)	(4,308,734,798)
단기차입금의 감소	-	4,000,000,000
유동성장기부채의 감소	240,000,000	-
리스부채의 상환	98,181,052	239,834,798
자기주식의 취득	811,688,560	68,900,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)	(4,531,103,634)	(1,705,860,856)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	11,646,027,451	13,875,242,408
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	1,006,826,657	(523,354,101)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	8,121,750,474	11,646,027,451

&cr※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 제2호 의안: 이 사 보수한도 승인의 건 &cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (제23기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

전 기 (제22기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	778백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

□ 감사의 보수한도 승인

&cr 제3호 의안: 감 사 보수한도 승인의 건 &cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (제23기, 2022년)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

전 기 (제22기, 2021년)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음