Prospectus • Jul 2, 2020
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투자설명서 1.7 에이프로 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서
| &cr2020년 07월 02일&cr | |
| ( 발 행 회 사 명 )&cr주식회사 에이프로 | |
| ( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr기명식 보통주 1,367,917주 | |
| ( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr25,990,423,000 원 ~ 29,547,007,200 원 | |
| 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr | 2020년 07월 02일 |
| 2. 모집가액 :&cr | 19,000 원 ~ 21,600 원 |
| 3. 청약기간 :&cr | 2020년 07월 08일 ~ 2020년 07월 09일 |
| 4. 납입기일 :&cr | 2020년 07월 10일 |
| 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr | |
| 가. 증권신고서 :&cr | 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 &cr → http://dart.fss.or.kr |
| 나. 일괄신고 추가서류 :&cr | 해당사항 없음 |
| 다. 투자설명서 : | 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 &cr → http://dart.fss.or.kr&cr1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76&cr2) ㈜에이프로 → 경기도 군포시 엘에스로115번길 60&cr3) NH투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의대로 60&cr(본ㆍ지점 상세 현황은 하단 표기) |
| 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 | |
| 해당사항 없음&cr&cr&cr |
이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
( 대 표 주 관 회 사 명 )&crNH투자증권 주식회사
▣ NH투자증권㈜ 본ㆍ지점망&cr
| 본사 | 서울시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩&cr대표전화번호 : 02-768-7000 |
| 콜센터 | 1544-0000 |
| 인터넷홈페이지 | http://www.nhqv.com |
| 소재지 | 센터명 | 주 소 |
|---|---|---|
| 서 울 | NH금융PLUS 영업부금융센터 | 서울 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 2,3층 |
| 신사WM센터 | 서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층 | |
| NH금융PLUS 대치WM센터 | 서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층 | |
| 삼성동금융센터 | 서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층 | |
| 골드넛WM센터 | 서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층 | |
| 청담WM센터 | 서울 강남구 학동로 402 천마빌딩 2층 | |
| 압구정WM센터 | 서울 강남구 압구정로 222 파티마빌딩 3층 | |
| Premier Blue 강남센터 | 서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층 | |
| 천호WM센터 | 서울 강동구 올림픽로 674 노석빌딩 2층 | |
| 미아WM센터 | 서울 강북구 도봉로 30 에코피아빌딩 1,2층 | |
| 건대역WM센터 | 서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층 | |
| 구로WM센터 | 서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층 | |
| 상계WM센터 | 서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층 | |
| 마포WM센터 | 서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층 | |
| 홍대역WM센터 | 서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층 | |
| 홍제WM센터 | 서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층 | |
| 반포WM센터 | 서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층 | |
| 방배WM센터 | 서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층 | |
| 강남대로WM센터 | 서울 서초구 강남대로 331 광일빌딩 3층 | |
| 교대역WM센터 | 서울 서초구 서초대로 324 서원빌딩 2층 | |
| 왕십리WM센터 | 서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 3층 | |
| 문정동WM센터 | 서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 3층 | |
| 올림픽WM센터 | 서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층 | |
| 잠실WM센터 | 서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층 | |
| 목동WM센터 | 서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층 | |
| 영등포WM센터 | 서울 영등포구 영등포로 208 뉴포트빌딩 4층 | |
| 이촌동WM센터 | 서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층 | |
| NH금융PLUS 광화문금융센터 | 서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층 | |
| 명동WM센터 | 서울 중구 을지로 51 교원내외빌딩 3층 | |
| Premier Blue 강북센터 | 서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층 | |
| 상봉WM센터 | 서울 중랑구 망우로 390 동국빌딩 1층 | |
| 부 산 | 부산중앙WM센터 | 부산 중구 중앙대로 63 부산우체국 4층 |
| 부산WM센터 | 부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층 | |
| 해운대WM센터 | 부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층 | |
| 구포WM센터 | 부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 1,2층 | |
| 동래WM센터 | 부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층 | |
| 대 구 | 대구WM센터 | 대구 중구 달구벌대로 2095 3층(삼성생명빌딩) |
| 두류WM센터 | 대구 달서구 달구벌대로 1686 수송빌딩 2층 | |
| 범어동WM센터 | 대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층 | |
| 광 주 | 광주WM센터 | 광주 동구 금남로 225 NH투자증권빌딩 1,2층 |
| 상무WM센터 | 광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층 | |
| 수완WM센터 | 광주 광산구 임방울대로 348 남궁빌딩 2층 | |
| 대 전 | 대전WM센터 | 대전 유성구 도안대로 591 명동프라자 2층 |
| 둔산WM센터 | 대전 서구 둔산로 52 미라클빌딩 2층 | |
| 인 천 | 인천WM센터 | 인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층 |
| 부평WM센터 | 인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층 | |
| 울 산 | 울산WM센터 | 울산 남구 삼산로 273 삼산타워 2층 |
| 경기도 | 과천WM센터 | 경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층 |
| 의정부WM센터 | 경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층 | |
| 구리WM센터 | 경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층 | |
| 수원WM센터 | 경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층 | |
| NH금융PLUS 평촌WM센터 | 경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층 | |
| NH금융PLUS 분당WM센터 | 경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 2,4층 | |
| 수지WM센터 | 경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층 | |
| 일산WM센터 | 경기 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 3층 | |
| 평택WM센터 | 경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 1층 | |
| 안산WM센터 | 경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층 | |
| 김포WM센터 | 경기 김포시 김포대로 851 제일메디컬센터 2층 | |
| 산본WM센터 | 경기 군포시 산본천로 62 인베스텔 3층 | |
| 미금역WM센터 | 경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층 | |
| 북수원WM센터 | 경기 수원시 장안구 대평로 80 정연메이저 3층 | |
| 판교WM센터 | 경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층 | |
| 강원도 | 원주WM센터 | 강원 원주시 원일로 58 NH투자증권빌딩 2층 |
| 춘천WM센터 | 강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층 | |
| 강릉WM센터 | 강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층 | |
| 충 북 | 청주WM센터 | 충북 청주시 흥덕구 대농로39 엘케이트리플렉스A동7층 |
| 충 남 | NH금융PLUS 천안아산WM센터 | 충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층 |
| 당진WM센터 | 충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층 | |
| 경 북 | 포항WM센터 | 경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층 |
| 구미WM센터 | 경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층 | |
| 경 남 | 진주WM센터 | 경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층 |
| 창원WM센터 | 경남 창원시 성산구 마디미서로 54 서울아동병원빌딩 2층 | |
| 전 북 | 전주WM센터 | 전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층 |
| 전 남 | 목포WM센터 | 전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층 |
| 여수WM센터 | 전남 여수시 시청로 27 세방빌딩 1층 | |
| 제 주 | 제주WM센터 | 제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층 |
&cr■ 영업소
| 소재지 | 지점명 | 주 소 |
|---|---|---|
| 서 울 | 트윈 Branch | 서울 영등포구 여의대로 128 LG트윈타워 서관 5층 |
| 농협재단 Branch | 서울 영등포구 국제금융로8길 2 농협재단빌딩 2층 | |
| NH금융PLUS 삼성역Branch | 서울 강남구 테헤란로 522 홍우빌딩 2층 | |
| 부산 | NH금융PLUS BIFC Branch | 부산 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터 2층 |
| 전남 | NH금융PLUS 순천Branch | 전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1,3층 |
| 세종 | NH금융PLUS 세종Branch | 세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층 |
◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#*투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인_투자설명서.jpg 대표이사등의확인_투자설명서 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#*(*.* 에이프로_증권신고서_정정버젼_공시용.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) &crㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &crㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보
1. 핵심투자위험
| 구 분 | 내 용 |
| 사업위험 | 가. 전기차 보급 확대를 위한 각국의 정책적인 지원 축소 위험 &cr당사의 주력제품인 충방전기는 2차전지 Cell제조에 사용되는 활성화장비이며, 이에 따라 당사는 전방산업인 전기차 시장 성장과 연관성이 높습니다. 전세계적으로 전기차 보급 확대를 위한 각국 정부의 보조금 정책 및 세제 혜택 등을 바탕으로 전기차 시장은 2017년 대비 2018년에 64.5% 성장하였으며, 2018년~2030년까지 연평균 21% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 향후 이러한 정책적 지원이 축소되어 전기차 시장의 성장이 예상보다 부진할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr 나. 저유가 기조에 따른 전기차용 2차전지 시장 축소 위험&cr&cr전기차용 2차전지의 성장 잠재력에 대한 시장 기대감은 지속되고 있으나, 최근 저유가 현상으로 인해 전기차용 2차전지 시장 성장성의 실현 가능성에 대한 불확실성이 야기되고 있습니다. 2 020년 상반기 유가는 2014년 상반기 유가의 약 40% 수준을 보이고 있어 과거에 비해 내연기관 차량 유지비 부담이 감소하는 추세에 있으며, 이러한 산업 환경은 내연기관 차량에 대한 전기차의 대체 효과를 축소시켜 상대적으로 당사의 영업에도 불리하게 작용할 수 있습니다.&cr&cr 다. 2차전지 장비 공급업체 간 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험&cr&cr당사 제품은 LG화학의 2차전지 제조장비로 공급되고 있습니다 . 당사는 제품의 품질과 내구성을 인정받아 2013년 부터 LG화학과 거래 관계를 지속해 나가고 있으며, 현재 LG화학의 2차전지 생산 거점인 중국, 폴란드 등에 공급하고 있습니다. 그러나 신규 기업이 시장에 진입하여 수주 경쟁이 심화될 경우 당사의 시장점유율이 축소되거나 매출실적 및 수익성이 악화될 수 있습니다.&cr&cr 라. 외주가공업체의 납기 미준수 및 품질 저하 등 발생 위험&cr&cr 당사는 기술 및 가격 경쟁력 확보와 납기 절약을 위해 단순 조립 등 업무는 외주가공업체를 활용하고 있으며, 이를 통해 생산 효율성을 높이고 있습니다. 다만, 외주가공업체의 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 경우 당사에 대한 고객의 신뢰도 하락 및 수주 감소로 이어져 당사의 영업 실적이 감소할 수 있습니다. &cr&cr 마. 연구 개발 실패 위험&cr&cr최근 IT기기, 전기차, ESS 등 2차전지의 수요가 증가함에 따라 2차전지 제조 공정의 효율성이 중요해지고, 제품의 성능이 점차 고사양화되고 있습니다. 이러한 추세를 반영하여 당사 2차전지 제조 후공정에서 더 높은 효율을 낼 수 있도록 적극적인 연구개발 활동을 수행하고 있으며, 신규 제품인 고온가압충방전기의 개발 및 납품을 진행하여 고객사로부터 우수한 품질력을 인정받고 있습니다. 다만, 당사가 목표로 하는 기술 개발이 예상보다 지연되거나, 당사의 연구개발 성과 부족 등으로 타 업체 대비 경쟁력 있는 제품을 개발하지 못할 경우, 2차전지 장비 시장에서 당사가 목표하는 실적을 거두지 못할 위험 역시 존재하므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 바. 전방산업의 대체재 출연에 따른 위험&cr&cr화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine)의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 전기차에 필요한 배터리 기술도 발전함에 따라 리튬이온 2차전지 외에도 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 리튬이온 2차전지의 대체제로서 시장에 출시되고 있으며, 이러한 대체제가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 급격한 시장변화에 따른 매출 실적 악화에 대비하기 위해 꾸준한 연구개발을 실시, 신제품을 개발하여 제품 포트폴리오를 다변화함으로서 대체제 출현에 따른 실적 부진 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 수소자동차와 전고체 전지의 상용화가 급격하게 진행되는 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 사. ESS시장 관련 위험&cr&cr 당 사의 주력 제품인 충방전기는 전기자동차용 2차전지 뿐만 아니라 최근 성장세를 보이고 있는 에너지저장장치(ESS)용 2차전지에도 사용되고 있으며, 2019년 기준 ESS용 2차전지 충방전기가 전체 매출에서 차지하는 비중은 34.24%로 증가하고 있습니다. 이에 따라 당사의 매출 실적은 전기차 시장의 성장뿐만 아니라 시장 초기단계에 있는 ESS에 사용되는 대형 리튬 2차전지 시장의 성장 추세에도 영향을 받고 있습니다. 글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2018년 11.9GWh에서 2030년 202.6GWh로 연평균 27% 고성장할 것으로 전망되고 있으며, ESS 전지 시장의 확대에 따라 당사 주요 매출처의 ESS 수주 증가에 따라 당사의 매출 실적 또한 급격하게 증가할 수 있습니다. 다만, ESS 시장이 아직 초기 형성 단계이므로 시장의 활성화 및 안정화까지 소요되는 기간이 예상보다 길어질 수 있으며, 이에 따른 ESS 수요의 불확실성이 존재합니다. 만약 ESS 시장이 기대만큼 성장하지 못할 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 아. 거시경제 변화에 따른 위험 &cr&cr 당사가 영위하고 있는 2차전지 제조 후공정 장비 사업은 각종 2차전지 제조에 필수 불가결한 장비 산업임에 따라, 다양한 전방산업에 영향을 미치는 거시경제의 변화와도 밀접하게 관련되어 있습니다. 2020년 4월 국제통화기금(IMF) 발표 자료에 따르면, 2019년 세계 경제성장률은 2.9%로서 2020년과 2021년에는 각각 -3.0%, 5.8% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 만약, 글로벌 경제의 불확실성이 증대되고 국내외 경기 둔화가 장기간 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 자. 교섭력 열위에 따른 위험&cr&cr 일반적으로 2차전지 시장에서 장비 공급업체는 전방시장에 해당하는 2차전지 제조업체와의 교섭력에서 열위한 위치에 처해질 수 있으며, 전방시장의 영향을 받아 단가 인하 압력을 받을 가능성이 존재합니다. 그러나 신규 후공정 장비 개발 및 공정 효율 증대를 위해서는 장비 공급업체와 제조업체 간 유기적인 협력이 필요하므로 일방적인 가격 인하 압력 등 불공정한 거래는 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 경우 주요 글로벌 2차전지 제조업체와 과거부터 유기적인 협력관계를 구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 최종 전방시장인 전기차 제조 업체 및 ESS용 2차전지의 가격인하 압력이 발생할 경우 연쇄적으로 당사가 속한 장비업체에 대한 단가 인하 압력이 작용하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. &cr&cr 차. 코로나바이러스감염증-19로 인한 당사 사업 위험&cr&cr 코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.&cr&cr 당사의 경우에도 실제로 2020년 2월 폴란드향 충방전기 납품분 중 일부가 고객사의 요청(검수 지연 등의 사유)에 의해 2020년 2분기로 연기되는 사례가 있었습니다. 다만, 연내 추가 시설 투자를 완료하고 완제품 배터리를 공급해야 하는 고객사의 사정에는 변함이 없는 것으로 파악됨에 따라 당사의 현지 상주 인력을 배치하여 대비하고 있으나, 국가 간 물류 및 인력의 이동 제한 규제가 강화되거나 장기화될 경우 당사의 직접적인 비용부담으로 연결되어, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr &cr코로나19 대유행 이후 국내를 포함한 세계 금융시장의 변동성 또한 확대되고 있어, 공모 이후 당사의 주가가 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 코로나19로 인하여 발생하는 다양한 투자위험을 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다. |
| 회사위험 | 가. 특정 제품에 대한 매출 의존 위험&cr &cr당사의 주요 제품인 충방전기는 2차전지 Cell 제조 후공정 장비 중 하나로서, 2019년 기준 관련 매출이 전체의 약 97.60%를 차지하고 있습니다. 당사 매출이 2차전지 관련 매출에 집중됨에 따라 향후 2차전지 산업 또는 2차전지 산업의 전방산업인 전기차 산업의 급격한 부진 혹은 트랜드 변화 등으로 인해 당사의 매출 실적이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 향후 당사의 성장성 및 사업 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr 나. 매출처 편중 위험&cr &cr당사의 매출은 최종적으로 2차전지 Cell 제조업체인 LG화학에 집중되어 있습니다. 이에따라 당사의 주요 매출처인 LG화학 및 관계회사에 대한 매출 비중의 합계는 2020년 1분기 기준 93.14%, 2019년 기준 96.19%에 달하는 등 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다. 당사는 매출처 편중에 따른 불확실성을 해소하기 위해 주요 고객과 이해상충이 없는 사업 진출과 매출처 다각화에 노력하고 있으나, 향후 신규 매출처 확보가 부진하거나 급격한 영업환경 변화에 따라 기존 매출처에 대한 거래가 감소할 경우 당사의 매출실적과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr 다. 판매단가 인하 압력에 따른 수익성 저하 위험&cr &cr당사 주요 거래처는 치열한 글로벌 경쟁에 노출되어 있어 매년 원가 절감 및 수율 향상을 위해 노력하고 있으며, 이를 위해 기술 개발 노력과는 별개로 장비 업체에 대해 단가 인하 또한 지속적으로 요구하고 있습니다. 당사는 거래처의 납품단가 인하 압력에 대비하여 지속적인 혁신 활동을 통한 원가 절감에 집중하고 있으며, 에너지회생기술 및 GaN 전력반도체 기술 적용 등 신제품 개발을 통한 부가가치 창출로 향후 수익성 감소 위험에 대비하고 있습니다. 또한, 당사는 2013년 이후 주요 고객사인 LG화학과 유기적인 협력관계를 유지하고 있어 고객사에 대한 가격 교섭력이 비교적 높은 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 고객사의 단가 인하 요구와 장비 업체 간 경쟁 심화에 따라 납품가격이 인하될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr 라. 매출채권 회수 지연 위험&cr &cr당사의 매출채권은 대부분 2~3개 월 이내 정상 회수되고 있어, 향후 매출채권 부실화 위험은 낮은 편입니다. 다만, 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 확대되면서 매출채권의 회수가 지연되어 채권 부실화 위험이 증가할 경우 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr 마. 원재료 가격 변동에 따른 위험&cr &cr 당사가 직접 구매하는 주요 원재료는 그리퍼 등으로 조달업체와의 단가 협상을 통해 매입단가가 결정되고 있습니다. 그밖의 원재료의 경우 외주가공업체에서 직접 구매하여 조립을 진행하고 있습니다. 다만, 예측하지 못한 주요 원재료 가격의 급등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr 바. 환율변동 위험&cr &cr 2 020년 1분기 당사의 외화 매출액은 15,349백만원으로 전체 매출에서 92.15%를 차지하고 있으며 , 주요 거래처의 해외 현지화가 진행됨에 따라 외화 매출은 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사는 향후 수출 비중 확대가 예상됨에 따라 환율 변동에 따른 손익변동 위험에 지속적으로 노출되고 있으며, 이에 따라 정기적인 환율 모니터링을 통한 외환관리와 자금 일일보고를 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 또 한 당사의 경우 매출대금 회수 후 외주가공업체에 대금을 지급하는데 환율 변동의 위험을 최소화하기 위하여 수령한 외화 채권과 동일한 통화로 외주가공업체에의 대금을 지급하 고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 급격한 환율 변동으로 인한 환위험으로 인해 당사의 수익성과 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr 사. 재무안정성 위험&cr&cr 당사의 유동비율 및 당좌비율은 업종평균 대비 높은 재무안정성을 보이고 있습니다. 부채비율의 경우 업종평균 대비 높은 수준을 보이나 2019년도까지 지속적으로 개선되고 있습니다. 당사의 재무안정성은 향후 코스닥시장 상장을 통해 유입될 공모자금으로 인해 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출실적 감소, 수익성 악화, 신규사업 진출 추진에 따른 고정비 부담 증가 등으로 인해 당사의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 아. 기술 유출 및 인력 이탈 위험&cr &cr 당사의 핵심 경쟁력 중 하나인 전력 변환 기술 은 장기간 시행 착오에 의해 기술개선이 이루어져 왔으며, 만약 연구개발 핵심 인력이 이탈할 경우 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측할 수 없는 사유로 인해 당사의 핵심 인력인 최고경영자(임종현 대표이사)나 추연웅 연구소장 등 주요 기술담당 임원이 이탈함으로써 경영환경에 급격한 변동이 발생할 수 있습니다. 당 사는 영업비밀 보호와 부정 방지 등과 관련된 내부교육에 힘쓰고 있으며, 스톡옵션 배정 등 주인의식 고취에 힘쓰고, 다양한 복리후생 등의 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 당사의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr 자. 신규사업의 수익성 미비 위험&cr&cr 당사는 신규사업으로 차세대 'GaN 전력반도체'를 개발함에 있어, 연속성 있는 전/후방 산업의 확장 및 관련 신산업 분야로의 확대를 목표로 추진 중에 있습니다. &cr 2차전지 충방전기의 경우 온도의 제어, 전류/전압의 정확도, 에너지의 재활용에 이르기까지 다양한 기술적 해결을 위해 스위칭 전원장치의 개발이 필요한데, 여기에서 요구되는 시스템의 핵심 부품인 전력반도체의 개발과 공급을 신규사업으로 채택함으로써, 당사의 기존 사업부문의 경쟁력과 가치를 더욱 극대화해 나갈 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 차세대 GaN 전력반도체 기술력을 바탕으로 신규 사업을 성공적으로 추진할 경우 관련 매출 실적 확대와 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 확보가 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 차세대 GaN 전력반도체 개발이 예상보다 지연되거나, 대규모 설비 투자액을 회수할 수 있을 만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않거나, 예상치 못한 추가 투자 또는 불량 발생에 따른 비용 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 차. 2차전지 안전사고에 의한 평판 하락 위험&cr&cr리튬이온 2차전지는 전기차 시장과 함께 급성장하고 있는 2차전지 시장을 주도하고 있으나, 최근 기술적인 문제 또는 제조관리 부실 등으로 인하여 폭발 및 화재가 잇따라 발생함에 따라 안전성에 대한 이슈가 크게 부각되고 있습니다. 리튬이온 2차전지의 발화 원인에 대해 다양한 분석이 제시되고 있으나, 아직까지 명확한 발화 원인이 확인되지 않고 있습니다. 다만, 리튬이온 2차전지 관련 화재가 지속되면서 화재 발생 가능성이 낮은 대체재로 수요가 이동하거나, 화재 원인 규명이 장기화됨에 따라 배터리 업체로부터의 수주 감소로 이어질 경우, 당사의 성장성과 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 카. 관계회사 관리 위험 &cr&cr 당사는 LG그룹 현지 공장의 제품 설치 및 대응을 위하여 중국의 남경에이프로 과기유한공사와 폴란드의 A-PRO POLAND에 대한 각 국의 설립허가를 수령하였으며,연구개발 목적의 관계회사를 설립하였습니다. 당사는 관계회사를 통한 업무를 효과적으로 진행하고 통제하기 위하여 CEO 및 주요 임원이 당사와 자회사에 겸직하고 있습니다. 그러나 당사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동 및 개발 활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다. &cr&cr 타. 소송 등 분쟁 관련 위험 &cr&cr 증권신고서 제출일 현재 당사는 민사소송 3 건 이 계류 중입니다. 계류 중인 소송사건 중 당사를 원고로 하는 소송사건은 2건(소송가액 107백만원), 당사를 피고로 하는 소송사건은 1건(소송가액 1,494백만원)입니다. 당사를 피고로 하는 주요 소송사건은 'LG화학의 영업지원 대가로 영업수수료 지급등 청구'에 대한 내용으로 증권신고서 제출일 현재 1심이 진행 중에 있습니다. 상기 소송 결과를 증권신고서 제출일 현재 예단하기는 어려움에 따라 당사 자원의 유출 가능성이 존재하며, 세부적인 유출금액 및 예상 시기는 불확실합니다. 당사는 소송으로 인한 리스크를 회피하고자 회사의 영업활동에 관련된 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. |
| 기타 투자위험 | 가. 투자설명서 교부 관련 사항&cr&cr 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.&cr &cr 나. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr&cr 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr &cr 다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험&cr&cr상장시 공모 주식 1,367,917 주 이 외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 41,038 주를 취득하게 됩니다. 이는 상장예정주식수 6,345,954주 의 0.64%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. &cr&cr 라. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험&cr&cr 금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. &cr&cr 마. 전환상환우선주로 인한 주가 희석 위험&cr&cr당사는 미전환된 전환상환우선주가 발행되어 있습니다. 상장 후 동 전환상환우선주의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 전환상환우선주의 미전환수량은 총 534,672주이나, 확정공모가액이 전환상환우선주의 전환가액인 12,245원을 하회할 경우 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생할 수 있으며, 기타 전환상환우선주인수 계약상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있어 주가에 부정적인 영향이 미칠수 있음에 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험&cr&cr당사의 상장예정주식수 6,345,954주 중 약 45.59%에 해당하는 2,892,916주 는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. &cr 사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험 당사는 2차례에 걸쳐 총 594,087주(무상증자 조정 반영 후)주의 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 480,450주입니다. 공모 후 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 행사될 경우 당사의 총 발행주식수는 7,361,076주 ( 전환 상 환 우선주 포함)이며 발행될 주식매수선택권의 비율은 총 발행주식 수의 6.53%입 니다. 신고서 제출일 현재 행사되지 않은 1차, 2차 주식매수선택권의 가중평균행사가격은 3,169원 입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 아. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험&cr&cr 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 자. 공모 주식수 변동 가능 유의&cr&cr 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 차. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여&cr&cr 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. &cr&cr 카. 2020년 1분기말 이후 변동 사항 미반영 유의&cr&cr 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 당사의 2020년 1분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. &cr&cr 타. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험&cr&cr 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. &cr&cr 파. 증권신고서 기재사항의 한계 및 기재정정에 관한 위험&cr&cr 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. &cr&cr 하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험&cr&cr본 공모 후 최대주주인 임종현 대표이사를 포함한 최대주주 등의 보유지분은 보통주 2,932,500주로 상장후 의결권 있는 발행주식 총수의 42.62 % 에 해당하는 지분을 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있는 의결권을 보유하고 있습니다. 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 거. 증권 관련 집단 소송 가능 위험&cr&cr 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. &cr&cr 너. 소수주주권 행사로 인한 소송위험&cr&cr 당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 관련한 소송 위험에 노출될 수 있습니다. &cr&cr 더. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험&cr&cr 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대 되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 러. 수요예측 참여 가능한 기관투자자&cr&cr 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr&cr 머. 수요예측에 따른 공모가격 결정&cr&cr 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. &cr&cr 버. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향&cr&cr 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. &cr&cr 서. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr&cr 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr&cr 어. 유사회사 선정의 부적합 가능성&cr&cr 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 저. 주식의 대규모 발행 또는 매각 가능성(Overhang Issue)&cr&cr 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. &cr&cr 처. 회계감리와 관련된 위험&cr&cr 당사는 증권신고서 제출일 현재 감리를 진행하지 않고 있습니다. 향후 감독당국의 감리착수 가능성이 존재하며, 감리결과 회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰고발, 검찰통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. &cr&cr 커. 투자자의 독자적 판단 필요성&cr&cr 본 증권신고서에 기재된 투자위험을 제외하고 추가적인 투자위험이 있을 수 있으며, 당사가 신고서 제출시점 현재 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험에 기재하지 않은 사항이라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 끼칠 수 있는 위험이 존재 할 가능성을 배재할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 본 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 터. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험&cr&cr 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제11항에 따른 일반기업으로서 상장후 당사의 향후 경영실적이 예상보다 저조하거나 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 존재하며, 이러한 상태가 지속될 경우 관리종목 지정에서 나아가 상장폐지 사유가 발생할 위험이 존재하는 바 투자자들께서는 이에 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 퍼. 우리사주조합 미배정에 관한 사항&cr&cr금번 공모에서 당사는 우리사주조합에 공모주식을 배정하지 않았습니다. 이는 이미 2018년 12월 28일, 2020년 3월 5일 두 차례에 걸쳐 대부분의 직원에게 480,450주에 해당하는 주식매수선택권 을 부여하였기 때문입니다. 따라서 금번 공모에서 우리사주조합을 결성하지 아니 하였으며 공모주식 또한 배정하지 않았습니다. 우리사주조합에 대한 미배정이 직원들의 당사 향후 성장가능성에 대한 불확실성을 의미하지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. |
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의&cr종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)&cr가액 | 모집(매출)&cr총액 | 모집(매출)&cr방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 1,367,917 | 500 | 19,000 | 25,990,423,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의&cr종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | NH투자증권 | 기명식보통주 | 1,367,917 | 25,990,423,000 | 669,253,625 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2020년 07월 08일 ~ 2020년 07월 09일 | 2020년 07월 10일 | 2020년 07월 08일 | 2020년 07월 10일 | - |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| --- | --- |
| 시설자금 | 16,000,000,000 |
| 채무상환 자금 | 4,240,000,000 |
| 운영자금 | 5,734,694,086 |
| 발행제비용 | 795,450,914 |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| --- | --- | --- |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의&cr관계 | 매출전&cr보유증권수 | 매출증권수 | 매출후&cr보유증권수 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | - |
| 【기 타】 | - |
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요(단위: 원, 주)
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 1,367,917 | 500 | 19,000 | 25,990,423,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | NH투자증권 | 기명식보통주 | 1,367,917 | 25,990,423,000 | 669,253,625 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2020년 07월 08일 ~ 2020년 07월 09일 | 2020년 07월 10일 | 2020년 07월 08일 | 2020년 07월 10일 | - |
(주1)모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.(주2)단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액은 ㈜에이프로의 제시 공모희망가액인 19,000원 ~ 21,600원 중 최저가액인 19,000원 기준입니다.(주3)모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 발행회사인 ㈜에이프로가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.(주4)증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.(주5)청약일&cr- 기관투자자 청약일: 2020년 07월 08일 ~ 07월 09일 (2일간)&cr- 일반청약자 청약일: 2020년 07월 08일 ~ 07월 09일 (2일간)&cr기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2020년 07월 08일 ~ 07월 09일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.(주6)기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.(주7)
본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2020년 03월 06일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 04월 29일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.
(주8)인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.5% 에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 0.5% 범위 내에서 추가 성과수수료를 지급할 수 있습니다.(주9)
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 주10) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| NH투자증권 | 기명식보통주 | 41,038주 | 779,722,000원 | 코스닥시장 상장규정에 따른&cr상장주선인의 의무 취득분 |
| 합 계 | 41,038주 | 779,722,000원 |
* 상기 취득분은 모집·매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.&cr * 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이프로가 협의하여 제시한 공모희망가 19,000원 ~ 21,600원 중 최저가액인 19,000원 기준입니다.
(주10)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득 분 (공모희망가액 하단 19,000원 기준 41,038주) 에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.
(주11)금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.
2. 공모방법
&cr금번 ㈜에이프로의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,367,917주(100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.&cr&cr 가. 공모주식의 배정내역 &cr
[공모방법: 일반공모] &cr
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 1,367,917주 | 100.00% | 고위험고수익투자신탁 및&cr벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합계 | 1,367,917주 | 100.00% | - |
&cr[일반공모주식 배정내역]&cr
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 주당 공모가액 | 일반공모총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 일반청약자 | 273,584주 | 20.00% | 19,000원&cr (주1) | 5,198,096,000원 | - |
| 기관투자자 | 1,094,333주 | 80.00% | 20,792,327,000원 | 고위험고수익투자신탁 및&cr벤처기업투자신탁 배정수량 포함 | |
| 합계 | 1,367,917주 | 100.00% | 25,990,423,000원 | - |
| (주1) | 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 19,000원 ~ 21,600원 중 최저가액인 19,000원 기준입니다. |
| (주2) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 20이상을 배정합니다. |
| (주3) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. |
| (주4) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. |
| (주5) | 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. |
&cr
나. 모집의 방법 등 &cr
[모집방법: 일반공모] &cr
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반공모 | 1,367,917주 | 100.00% | 고위험고수익투자신탁 및&cr벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합계 | 1,367,917주 | 100.00% | - |
[일반모집주식 배정내역]&cr
| 공모대상 | 주식수 | 배정비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 일반청약자 | 273,584주 | 20.00% | - |
| 기관투자자 | 1,094,333주 | 80.00% | 고위험고수익투자신탁 및&cr벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합계 | 1,367,917주 | 100.00% | - |
&cr
[참조] 모집세부내역&cr
| 모집대상 | 주식수&cr(주4) | 배정비율&cr(주4) | 주당&cr모집가액 | 모집총액&cr(주6) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 일반청약자(주2) | 273,584주 | 20.00% | 19,000원&cr(주5) | 5,198,096,000원 | - |
| 기관투자자(주3) | 1,094,333주 | 80.00% | 20,792,327,000원 | 고위험고수익투자신탁 및&cr벤처기업투자신탁 배정수량 포함 | |
| 합 계 | 1,367,917주 | 100.00% | 25,990,423,000원 | - |
| (주1) | 금번 모집에서 우리사주조합에 대한 우선배정은 존재하지 않습니다. |
| (주2) | 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 NH투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. |
| (주3) | 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 NH투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.&cr-기관투자자 :『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.&cr가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제 249조의 10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)&cr바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다.)&cr아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)&cr&cr※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr&cr※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr② 국내 자산에만 투자할 것&cr다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr&cr※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일·설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr ※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것 ② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.&cr④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. &cr※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다.이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것&cr② 통장에 의하여 거래되는 것일 것&cr③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.&cr가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자&cr2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자&cr나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율&cr④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 한다. |
| (주4) | 배정주식수(비율)의 변경&cr① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. &cr② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.&cr③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.&cr④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정하며, 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다. |
| (주5) | 주당모집가액 : 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이프로가 제시한 공모희망가액 19,000원 ~ 21,600원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 NH투자증권㈜와 ㈜에이프로가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. |
| (주6) | 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액( 19,000원 ~ 21,600원 )의 제시 밴드 최저가액인 19,000원 을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. |
| (주7) | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. |
&cr&cr 다. 매출의 방법 등&cr&cr 금번 ㈜에이프로의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다.&cr &cr
라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr
[상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]
| 구분 | 취득 주수 | 주당&cr취득가액 | 취득총액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| NH투자증권㈜ | 41,038주 | 19,000원&cr(주1) | 779,722,000원 | - |
| 합계 | 41,038주 | 779,722,000원 | - |
| (주1) | 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액( 19,000원~21,600원) 의 밴드 최저가액인 19,000 원 기준입니다. |
| (주2) | 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. |
| (주3) | 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. |
| (주4) | 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다. |
&cr
3. 공모가격 결정방법
가. 공모가격 결정 절차&cr&cr금번 ㈜에이프로의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.&cr&cr[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] &cr
| ① 수요예측 안내 | ② IR 실시 | ③ 수요예측 접수 |
|---|---|---|
| 수요예측 안내 공고 | 기관투자자 IR 실시 | 기관투자자 수요예측 접수&cr(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함) |
| ④ 공모가격 결정 | ⑤ 물량 배정 | ⑥ 배정물량 통보 |
|---|---|---|
| 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정 | 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 | 기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보 |
나. 공모가격 산정 개요&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프로의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.&cr
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 공모희망가액 | 19,000원 ~ 21,600원 |
| 확정공모가액 최종결정 | 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
| 수요예측 결과 반영 여부 | 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. |
&cr(1) 상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr(2) 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜에이프로와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 합의하여 최종 확정할 예정입니다. &cr&cr(3) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr다. 수요예측에 관한 사항&cr &cr (1) 수요예측공고 및 수요예측 일시&cr
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 공고 일시 | 2020년 07월 02일(목) | 인터넷 공고 |
| 수요예측 일시 | 2020년 07월 02일(목) ~ 2020년 07월 03일(금) | - |
| 문의처 | - ㈜에이프로(☎ 031-689-3963)&cr - NH투자증권㈜(☎ 02-750-5523, 02-2229-6462) | - |
| (주1) | 수요예측 공고는 2020년 07월 02일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. |
| (주2) | 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2020년 07월 03일 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다. |
| (주3) | 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
&cr(2) 수요예측 참가자격&cr&cr(가) 기관투자자&cr&cr『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr&cr가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단&cr라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자 &cr바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자&cr사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)&cr아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자&cr&cr※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr&cr ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. &cr&cr① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것 &cr&cr※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr&cr① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr&cr② 국내 자산에만 투자할 것&cr다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr&cr※"코넥스 고위험고수익투자신탁"이란 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr
【고위험고수익투자신탁】
『조세특례제한법』&cr제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr&cr『조세특례제한법 시행령』
제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.
② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.
③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.
1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
2. 국내 자산에만 투자할 것
※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.&cr&cr① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.
1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것
2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것
3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것
② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및 제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. &cr&cr※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr
【벤처기업투자신탁】
『조세특례제한법』&cr제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) &cr① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다
1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재ㆍ부품전문투자조합에 출자하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우
&cr『조세특례제한법 시행령』&cr제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) &cr①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.
1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것
3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제4조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
&cr ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr&cr※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr&cr※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr&cr※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr&cr(나) 참여제외대상 : 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지아니합니다. &cr&cr① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.&cr② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)&cr③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등&cr⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자&cr⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. &cr
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제5조(주식의 공모가격 결정 등) &cr① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.
2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.
가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합
나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인
다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인
라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr&cr제10조의3(환매청구권)&cr① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우
&cr※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.&cr&cr※ 불성실 수요예측 참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. &cr1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우&cr2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.&cr3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우&cr4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우&cr5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 &cr6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 &cr7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우&cr8. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우&cr&cr※ NH투자증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항&cr『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2에 의거 NH투자증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리하고 NH투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.nhqv.com)에 다음 각호의 내용을 게재합니다.&cr&cr1. 사업자등록번호&cr2. 명칭&cr3. 해당 사유가 발생한 종목&cr4. 해당 사유&cr5. 해당 사유의 발생일 &cr
| 【불성실 수요예측 등 참여 제재사항】 |
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| 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용) |
| 적용 대상 | 위반금액 | 수요예측 참여제한기간 | |
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| 정의 | 규모 | ||
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| 미청약,미납입 | 미청약,미납입 주식수 &crX 공모가격 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 |
| 1억원 이하 | 6개월 | ||
| 의무보유 확약위반&cr(주1) | 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 | 1억원 초과 | 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 |
| 1억원 이하 | 6개월 | ||
| 수요예측등 정보 허위 작성,제출 | 배정받은 주식수 X 공모가격 | 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 |
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| 법 제11조 위반&cr대리청약 | 대리청약 처분이익 | 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 |
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| 투자일임회사 등 수요예측등 &cr참여조건 위반 | 배정받은 주식수 X 공모가격 | 미청약,미납입과 동일&cr * 참여제한기간 상한 : 6개월 | |
| 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 | 12개월 이내 금지 | ||
| 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2) | 12개월 X 환매비율 | ||
| 기타 인수질서 문란행위 | 6개월 이내 금지 |
(주1)의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이(주2)사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)(주3)가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음(주4)
감면 &cr&cr1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음&cr&cr2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음
* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함
(주5)
제재금 산정기준 &cr&cr1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익] &cr(100만원 미만 경제적이익은 절사)&cr&cr2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익&cr
| 적용 대상 | 경제적 이익 산정표준 |
|---|---|
| 미청약,미납입 | 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) |
| 의무보유 &cr확약위반 | 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 |
| 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 | 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 |
| 법 제11조 위반 대리청약 | 대리청약 처분이익 |
| 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 | 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 |
확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정
(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr
| 구 분 | 주식수 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 1,094,333주 | 80.00% | 고위험고수익투자신탁 및&cr벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| (주1) | 비율은 전체 공모주식수 1,367,917주에 대한 비율입니다. |
| (주2) | 일반청약자 배정분 273,584주 (20.00%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. |
&cr (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 &cr
| 구 분 | 최고한도 | 최저한도 |
|---|---|---|
| 기관&cr투자자 | 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)&cr또는 1,094,000주 (기관배정물량) 중 적은 수량 | 1,000주 |
| (주1) | 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. |
| (주2)&cr | 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. |
&cr(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위&cr
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 수량단위 | 1,000주 |
| 가격단위 | 100원 |
&cr※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. &cr&cr(6) 수요예측 참여방법&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. &cr&cr- 인터넷 접수방법&cr① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」&cr② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), NH투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 &cr③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여&cr④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항의 투자일임회사가 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다. &cr⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.&cr⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.&cr또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. &cr⑦ 집합투자회사가 통합 신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. &cr⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.&cr
※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항&cr
ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별계좌를 개설해야 합니다.&crⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.&crⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.&crⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별계좌로 참여하여야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.&cr한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지아니합니다.&crⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 또한, 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109주제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 하고, 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호 및 제9조 10항 각호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 화면에서 다운로드 후 작성 및날인하여 업로드 하여야 하고, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.&cr&cr※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.
&cr※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr&cr또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조제19호, 제2조제20호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr&cr ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있 으니 유의하시기 바랍니다. &cr &cr (7) 수요예측 접수일시 및 방법&cr
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 접수기간 | 2020년 07월 02일(목) ~ 2020년 07월 03일(금)&cr (한국시간 기준) |
| 접수방법 | 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일) |
&cr(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항&cr&cr① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.&cr② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. &cr③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.&cr④ 수요예측 참여시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. &cr⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.&cr 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.&cr또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr추가적으로 코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁임을 확인(다만, 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만이고, 배정시점에 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의100분의 2 이상인 경우 동 요건을 갖춘 것으로 본다)하여야 합니다. &cr벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr⑥ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.&cr⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. &cr⑨ 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 코넥스 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. &cr⑩ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr⑪ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.&cr⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 NH투자증권 수요예측페이지 확약증빙서류에 해당 파일을 업로드 해주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 동안 NH투자증권이 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.&cr⑬ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.&cr⑭ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.&cr&cr(9) 확정공모가액 결정방법&cr&cr수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 NH투자증권 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.&cr&cr(10) 수량배정방법 &cr&cr상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.&cr&cr특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정(이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정함)하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 10%범위)에서 배정합니다. 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다.&cr&cr또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.&cr&cr(11) 배정결과 통보&cr&cr대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권㈜ 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. &cr&cr(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 &cr&cr1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr&cr2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.&cr&cr3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. &cr&cr4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.&cr
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출 조건&cr
| 항 목 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식보통주 1,367,917주 | ||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 19,000원 (주2) | |
| 확정가액 | - | ||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 25,990,423,000원 | |
| 확정가액 | - | ||
| 청 약 단 위 | (주3) | ||
| 청약기일&cr(주1) | 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) | 개시일 | 2020년 07월 08일 |
| 종료일 | 2020년 07월 09일 | ||
| 일반투자자 | 개시일 | 2020년 07월 08일 | |
| 종료일 | 2020년 07월 09일 | ||
| 청약증거금&cr(주4) | 기관투자자&cr(고위험고수익투자신탁 포함) | 0% | |
| 일반투자자 | 50% | ||
| 납 입 기 일 | 2020년 07월 10일 |
| (주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. |
| (주2) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜에이프로가 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. |
| (주3) 청약단위&cr① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.&cr② 일반청약자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일 반 청 약자 의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. |
| (주4) 청약증거금&cr① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없으 며 , 우리사주조합에 대한 우선배정은 존재하지 않습니다.&cr② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.&cr③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2020년 07월 10일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일( 2020년 07월 10일 )에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2020년 07월 10일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일( 2020년 07월 10일 )에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. |
| (주5) 청약취급처 &cr1) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점&cr2) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점 |
| (주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. |
&cr
나. 모집 또는 매출의 절차&cr&cr(1) 공모의 일자 및 방법 &cr
| 구 분 | 일 자 | 신 문 |
|---|---|---|
| 수요예측 안내공고 | 2020년 07월 02일 (목) | 인터넷 공고 (주1) |
| 모집 또는 매출가액 확정의 공고 | 2020년 07월 07일 (화) | (주2) |
| 청 약 공 고 | 2020년 07월 08일 (수) | 인터넷 공고, 매일경제신문 (주2) |
| 배 정 공 고 | 2020년 07월 10일 (금) | 인터넷 공고 (주3) |
| (주1) | 수요예측 안내공고는 2020년 07월 02일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지 (www.nhqv.com)에 게시합니다. |
| (주2) | 모집 또는 매출가액 확정공고는 2020년 07월 07일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며,대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하고, 2020년 07월 08일 매일경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다. |
| (주3) | 일반청약자에 대한 배정공고는 2020년 07월 10일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
| (주4) | 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일( 2020년 07월 10일 )에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. |
| (주5) | 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
&cr
다. 청약방법&cr&cr(1) 청약의 개요&cr&cr모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.&cr &cr(2) 일반청약자의 청약&cr&cr일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 청약방법에는 지점내방 청약, HTS/홈페이지 청약, 고객지원센터 유선청약/ARS 청약 등이 존재합니다. &cr&cr※ 청약사무 취급처: NH투자증권㈜의 본ㆍ지점&cr&cr(3) 일반청약자의 청약 자격&cr&cr일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.&cr&cr
【NH투자증권(주) 일반청약자 청약 자격】 구 분내 용청약자격1) 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객&cr(단, 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전 3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월 말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객은 인터넷/HTS/ARS 청약만 가능함)&cr2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP 등을 포함&cr3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함&cr4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용&cr5) 본 공모시는 청약초일이 속한 달의 직전 3개월 평균자산이 3천만원 미만, 직전 3개월 주식거래 약정이 1억원 미만 및 직전3개월 내 신규 또는 휴면 후 재유입 고객 중 직전월말 평균자산 1억원 미만의 요건에 모두 해당되는 고객께서는 인터넷/HTS/ARS로만 청약이 가능합니다.(인터넷, HTS로 청약을 할 경우에는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 가능합니다)청약한도 및&cr우대기준
NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 10,800주이나 NH투자증권㈜의 우대기준에 따라 5,400주(0.5배), 16,200주(1.5배), 21,600주(2배), 27,000주(2.5배)까지 청약 가능합니다.
| 청약 한도 | 자격 요건 | 청약 채널 | |
|---|---|---|---|
| 지점/콜센터 | 인터넷/HTS/ARS | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 250% | ① 장기연금형 상품 보유 1,800만원 이상 주1)&cr② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 150만원 이상 납입 주2)&cr(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우) | 가능 | 가능 |
| 200% | ① 장기연금형 상품 보유 1,000만원 이상 주1)&cr② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 50만원 이상 납입 주2)&cr③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회이상 월 100만원 이상 납입&cr④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고 2천만원 이상&cr⑤ ELS/DLS직전 3개월간 총 2천만원 이상 배정(3개월간 유효)&cr⑥ 수익기여도 직전 3개월간 100만원 이상&cr⑦ 100세시대 플러스인컴 가입 (최초 가입일이 속한 달의 익월부터 12개월간 한시적으로 적용)&cr(상기 요건 중 1개 이상 충족하는 경우) |
가능 | 가능 |
| 150% | ① 장기연금형 상품 보유 400만원 이상 주1)&cr② 장기연금형(적립식펀드) 직전 6개월 중 3회 이상 월 30만원 이상 납입 주2)&cr③ 적립식 펀드 직전 8개월 중 6회 이상 월 50만원 이상 납입&cr④ 임의/거치식 직전월말 3개월 평잔 잔고1천만원 이상&cr⑤ ELS/DLS 직전 3개월간 총 1천만원 이상 배정(3개월간 유효)&cr⑥ 수익기여도 직전 3개월간 50만원 이상&cr(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우) | 가능 | 가능 |
| 100% | ① 총자산 직전 3개월간 평잔 3천만원 이상&cr② 주식거래 약정 직전 3개월간 1억원 이상&cr③ 최근 3개월내 당사 신규 또는 휴면 후 재유입 고객(재유입 익월만 인정)으로서 청약 직전 월 말 1억원 이상&cr(상기 요건 중1개 이상 충족하는 경우) | 가능 | 가능 |
| 50% | 청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객&cr(당일 개설계좌는 청약 불가) | 불가 | 가능 |
주1) 연금저축계좌 內 펀드가입금액(MMF 제외), IRP 자산 중 펀드가입금액(MMF 제외)과 연금저축신탁 금액의 합산&cr 청약개시일이 속한 달의 직전월말 3개월 평잔 및 월말 잔고 유지 납입원금 기준 (선취수수료 금액은 원금에 포함)&cr주2) 청약개시일 직전 6개월 중 3개월 이상 정상납입(CMS 또는 정기자동대체 限)&cr 연금저축계좌, 연금저축신탁, IRP계좌 內 적립식에 대해 합산 적용되나, 1개월 內 복수횟수 인정 불가 &cr (동일월 內 대체일 변경하여 복수 입금 시 1회로 인정)
청약수수료
| 인터넷/HTS/MTS/ARS | 영업점 내방/유선 | 고객지원센터 유선 |
|---|---|---|
| 무료 | 건당 5,000원 | 건당 2,000원 |
청약증거금50% (모든 고객에게 동일 적용)
&cr (4) 일반청약자의 청약단위&cr
【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】
| 구 분 | 일반청약자 배정물량 | 최고 청약한도 | 청약증거금율 |
|---|---|---|---|
| NH투자증권㈜ | 273,584주 | 10,800주(★) | 50% |
(★) NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 10,800주이나 NH투자증권㈜의 우대기준에 따라 5,400주(0.5배), 16,200주(1.5배), 21,600주(2배), 27,000주(2.5배)까지 청약이 가능합니다. &cr &cr우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』을 참고하시기 바랍니다.&cr
【 NH투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】
| 청약주식수 | 청약단위 |
|---|---|
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 2,000주 이하 | 200주 |
| 2,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 | 2,000주 |
| (주) | 청 약 주식수가 5,000주 초과 10,000주 이하일 경우 청약단위가 1,000주 이나 우대기준에 따라 5,400주(0.5배) 청약이 가능하며, 청약주식수가 10,000주 초과일 경우 청약단위는 2,000주이나 우대기준에 따라 10,800주(1배), 16,200주(1.5배), 21,600주(2배), 27,000주(2.5배)까지 청약이 가능합니다. |
&cr (5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약&cr &cr수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인 2020년 07월 08일(수) ~ 07월 09일(목) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2020년 07월 10일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.&cr&cr ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr&cr (6) 기 관투자자의 추가 청약&cr&cr수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약미달을 고려하여 수요예 측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 1,094,000주 로 하되, 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약'결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을수 있습니다. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr&cr (7) 청 약이 제 한되 는 자&cr
아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. &cr
【증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항】
④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.
2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.
3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등
&cr (8) 기타&cr&cr본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr&cr 라. 청약결과 배정방법&cr&cr(1) 공모주식 배정비율&cr &cr ① 기관투자자 : 총 공모주식의 80.0%(1,094,333주)를 배정합니다.&cr ② 일반청약자 : 총 공모주식의 20.0%(273,584주)를 배정합니다.&cr &cr「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 이 경우 코넥스 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr&cr(2) 배정 방법&cr&cr청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이배정합니다.&cr&cr① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. &cr② 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분 배정합니다.&cr다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가 납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 그 미달금액에 해당하는 주식을 인수합니다.&cr③ 상기 ①항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는최종적으로 ②항의 일반청약자에 합산 배정합니다. &cr④ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr⑤ 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정합니다&cr⑥ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외)및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자, 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자(6개월 의무보유 확약시 배정 가능), 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자및 창업투자회사등(단, 6개월 의무보유 확약시 배정 가능, 창업투자회사는 일반청약자로서 청약시 배정가능)는 배정대상에서 제외됩니다.&cr&cr(3) 배정결과의 통지&cr&cr일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2020년 07월 10일 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.&cr&cr&cr 마. 투자설명서 교부에 관한 사항&cr&cr(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법&cr&cr2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. &cr&cr본 주식에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 132조에 의거한 서면 또는 유선 등의 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.&cr&cr투자설명서 교부 의무가 있는 인수인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. &cr&cr① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.&cr&cr② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.&cr&cr(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우&cr
【NH투자증권 투자설명서 교부 방법】
| 청약방법 | 투자설명서 교부형태 |
|---|---|
| 지점내방 청약 | 본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다. |
| HTS/홈페이지 청약 | NH투자증권의 HTS인 QV 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 QV와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. |
| 고객지원센터&cr유선청약&cr/ ARS청약 | 청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.&cr1)다운로드,2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송),3)교부거부(유선으로도 신청가능)&cr고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS 약정 후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다. |
&cr(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우&cr&cr『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.&cr&cr(2) 투자설명서 교부 의무의 주체&cr&cr『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜에이프로에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본.지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.&cr
□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률&cr제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
&cr□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령&cr제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.
&cr□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정&cr제2-5조(설명의무 등)&cr1. (생략)&cr2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)
&cr
바. 주금납입장소&cr&cr인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일 인 2020년 07월 10일 에 신주모집분에 대한 납입금은 하나은행 서압구정지점 에 납입하여야 합니다.&cr&cr&cr 사. 주권교부에 관한 사항&cr&cr(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 대표주관회사에서 공고합니다.&cr&cr(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.&cr&cr(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제309조 제5항의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.&cr&cr
아. 기타의 사항&cr&cr(1) 신주의 배당기산일&cr&cr본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2020년 01월 01일입니다.&cr&cr(2) 주권교부에 관한 사항&cr&cr① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.&cr② 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.&cr③ 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다&cr&cr따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. &cr&cr(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항&cr&cr전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. &cr
(4) 신주인수권증서에 관한 사항&cr
금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr&cr(5) 정보이용제한&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.&cr
(6) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항&cr&cr당사는 2020년 03월 06일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 04월 29일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.&cr&cr(7) 주권의 매매개시일&cr&cr주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. &cr&cr(8) 환매청구권&cr&cr증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3제1항 어느하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.
5. 인수 등에 관한 사항
&cr 가. 인수방법에 관한 사항&cr
[인수방법 : 총액인수] &cr
| 인수인 | 인수주식의 &cr수량(인수비율) | 인수금액(주2) | 인수조건 | |
|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 주소 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| NH투자증권(주) | 서울시 영등포구 여의대로 60 | 1,367,917주(100.0%) | 25,990,423,000원 | 총액인수 |
| (주1) | 대표주관회사인 NH투자증권㈜이 전체공모물량의 100% 를 총액인수하고 인수계약서상 인수수수료를 수취합니다. |
| (주2) | 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액( 19,000원 ~ 21,600원 )의 밴드 최저가액인 19,000 원을 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. |
| (주3) | 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득합니다. |
| (주4) | 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. |
&cr&cr 나. 인수대가에 관한 사항&cr
| 구 분 | 인수인 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 인수수수료 | NH투자증권(주) | 669,253,625원 | (주1,2) |
| (주1) | 공모희망가액 인 19,000원 ~ 21,600원 중 최저가액인 1 9,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. |
| (주2) | 상기 표의 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분의 2.5%에 해당하는 인수수수료입니다. 발행회사는 상기 수수료에 별도로 0.5% 범위내에서 대표주관회사에게 성과수수료를 지급할 수 있으며, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료가 변동될 수 있습니다. |
&cr&cr 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항&cr
금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") &cr&cr금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프로의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.&cr
| 취득자 | 증권의 종류 | 취득수량 | 취득금액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| NH투자증권㈜ | 기명식보통주 | 41,038주 | 779,722,000원 | 코스닥시장 상장규정에 따른&cr상장주선인의 의무 취득분 |
| (주1) | 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에이프로가 협의하여 제시한 희망공모가액 19,000원 ~ 21,600원 중 최저가액인 19,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다. |
| (주2)&cr&cr&cr | 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다. |
| (주3) | 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량( 41,038주) 에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. |
&cr관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.
[코스닥시장 상장규정]&cr제26조(상장주선인의 의무) ⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 일부를 해당 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.&cr2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.
&cr
라. 기타의 사항&cr&cr(1) 회사와 인수인 간 특약사항 &cr&cr당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 6개월 동안 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.&cr&cr또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사청구시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.&cr&cr(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.&cr
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제6조(공동주관회사)&cr① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr1. 기업인수목적회사
2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)
② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.
③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.
④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.&cr1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합
2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합
3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합
4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구
&cr(3) 초과배정옵션 &cr&cr당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.&cr&cr(4) 일반청약자의 환매청구권&cr&cr당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.&cr
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우
3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 환매청구권 행사가능기간
가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지
나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지
다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지
2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.
조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]
(5) 기타 공모 관련 서비스 내역&cr&cr당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.&cr&cr(6) 최대주주 등의 지분에 대한 보호예수 &cr&cr코스닥시장상장규정 제21조 제1항에 따른 최대주주등의 지분에 대해서는 상장 후 6개월간 보호예수의무가 발생하게 되어 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다.&cr&cr당사 최대주주등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. &cr
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용
&cr금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.&cr&cr 1. 액면금액&cr
제7조(1주의 금액)
주식 1주의 금액은 500원으로 한다.
&cr 2. 주식에 관한 사항&cr
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr&cr 제9조(주식의 종류, 수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 30,000,000주로 한다.
④ 종류주식에 대한 최저배당률은 종류주식의 발행시에 이사회가 정하는 바에 따른다.
⑤ 종류주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
⑥ 종류주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분에 누적하여 배당할지 여부는 종류주식의 발행시 이사회가 정하는 바에 따른다.
⑦ 종류주식은 원칙적으로 의결권이 없는 것으로 하되 종류주식 발행시 이사회 결의에 따라 종류주식에 의결권을 부여할 수 있으며, 보통주의 전환비율조정이 있을 경우 전환 후 보유하게 된 보통주 1주당 의결권 1표를 갖는다. 다만 의결권이 없는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
&cr 제9조의2(전환우선주식)
① 회사는 제 9조 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.
② 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.
③ 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의에 의하여 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액 결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 주식배당, 무상증자, 합병, 주식관련사채의 발행 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다.
④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때 그 효력을 발생한다.
⑤ 전환우선주식의 발생 시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.
제9조의3(상환우선주식)
① 회사는 제9조 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.
② 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
③ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.
④ 상환우선주식의 발생 시에 이사회는 추가적인 권리와 특성을 갖도록 정할 수 있다.
제9조의4(전환상환우선주식)
① 회사는 제8조의2 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 발행할 수 있다.
② 전환과 상환에 관한 내용은 제9조의2 각조항 및 제9조의3 각조항을 준용한다.
&cr 3. 의결권에 관한 사항&cr
제27조(주주의 의결권) &cr주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제28조(의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.
&cr 제29조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
&cr 4. 신주인수권에 관한 사항&cr
제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 전략적투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우
11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자산 또는 다른 회사 주식의 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
&cr 5. 배당에 관한 사항&cr
제12조(신주의 배당기산일) &cr회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.&cr&cr 제54조(이익 배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
Ⅲ. 투자위험요소
1. 사업위험
가. 전기차 보급 확대를 위한 각국의 정책적인 지원 축소 위험 &cr&cr당사의 주력제품인 충방전기는 2차전지 Cell제조에 사용되는 활성화장비이며, 이에 따라 당사는 전방산업인 전기차 시장 성장과 연관성이 높습니다. 전세계적으로 전기차 보급 확대를 위한 각국 정부의 보조금 정책 및 세제 혜택 등을 바탕으로 전기차 시장은 2017년 대비 2018년에 64.5% 성장하였으며, 2018년~2030년까지 연평균 21% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 향후 이러한 정책적 지원이 축소되어 전기차 시장의 성장이 예상보다 부진할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
&cr 당사의 최근 3사업연도 및 2020년 1분기 중 충방전기 매출은 2017년 19,949백만원에서 2019년 65,739백만원으로 급격하게 증가하고 있으며, 전체 매출에서 약 97.6%를 차지하고 있습니다. 당사의 최근 3사업연도 및 2020년 1분기 매출 구성 내역은 다음과 같습니다.&cr
| [매출 구성 내역] |
| (단위 : 천원) |
| 제품 | 2020년 1분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 일반충방전기 | 9,227,686 | 55.40% | 39,028,072 | 57.94% | 57,900,779 | 95.48% | 19,181,483 | 86.03% |
| 고온가압충방전기 | 7,154,329 | 42.95% | 26,711,101 | 39.66% | 61,089 | 0.10% | 767,940 | 3.44% |
| 기타 | 275,070 | 1.65% | 1,619,303 | 2.40% | 2,677,450 | 4.42% | 2,347,139 | 10.53% |
| 합계 | 16,657,085 | 100.00% | 67,358,476 | 100.00% | 60,639,318 | 100.00% | 22,296,562 | 100.00% |
주) 출처: 당사 내부자료
당사의 충방전기는 일반충방전기와 고온가압충방전기로 구분됩니다. &cr일반충방전기는 2차전지 활성화(Formation)용 충전/방전Test장비로서, 전기자동차용 배터리, 휴대폰 배터리 등의 2차전지를 대량으로 충전/방전 시키는 장비이며, 고온가압충방전기는 고온과 고압 활성화 공정을 하나로 통합한 충전/방전 Test장비로서, 배터리의 효율과 공정 단순화를 통하여 단기간에 양품의 배터리 생산을 가능토록 하는 장비입니다. 충방전기는 2차전지 제조에 필요한 필수 장비에 해당하여 전방산업인 전기차 시장과 2차전지 시장은 당사의 성장과 높은 연관성을 보이고 있습니다.&cr&cr 리서치 전문기관인 SNE Research에 따르면, 전세계 각국 정부의 전기차 구매 지원 정책(보조금 및 세제 혜택)을 바탕으로 글로벌 전기 승용차 시장전망은 2018년~2030년까지 연평균 21% 성장하여 2030년에는 42.4백만대에 이를 것으로 전망되고 있습니다.
| [전기 승용차 시장 전망] |
| (단위 : 백만대) |
| 구분 | `18 | `19 | `20 | `21 | `22 | `23 | `24 | `25 | `26 | `27 | `28 | `29 | `30 | CAGR |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BEV | 1.4 | 1.5 | 2.8 | 4.4 | 6.5 | 8.9 | 11.6 | 14.8 | 17.5 | 20.7 | 24.4 | 28.9 | 34.2 | 31% |
| PHEV | 0.7 | 0.5 | 0.7 | 0.8 | 1.0 | 1.2 | 1.4 | 1.7 | 2.0 | 2.4 | 2.8 | 3.3 | 4.0 | 16% |
| HEV | 2.4 | 2.8 | 2.9 | 3.0 | 3.1 | 3.2 | 3.3 | 3.5 | 3.6 | 3.7 | 3.9 | 4.0 | 4.2 | 5% |
| Total | 4.5 | 4.8 | 6.4 | 8.2 | 10.6 | 13.3 | 16.3 | 20.0 | 23.1 | 26.8 | 31.1 | 36.2 | 42.4 | 21% |
주) 출처: SNE Research
&cr 또 한 2차전지는 당사의 전방산업으로서 당사의 규제환경은 최전방산업인 전기차 정책과 밀접한 관련이 있 어, 각국의 전기차에 대한 정책적 지원에 따라 당사의 수익구조에도 영향을 미치고 있습니다. &cr &cr[미국]&cr미국 전기자동차 구매보조금은 주로 세제혜택을 통해서 이루어지고 있습니다. 개인용 혹은 리스용 차량에 대해 배터리 용량에 따라 2,500달러부터 7,500달러의 세액공제를 지원하고 있습니다. 주에 따라 추가적인 세제혜택이 존재하였으나 2015년 조지아주의 세금 감면 혜택 폐지를 기점으로 다른 주에서도 전기차 구매에 따른 세금 감면 혜택을 종료하거나 종료를 추진중인 주가 늘어나고 있습니다. 다만 미국은 누적 판매대수 20만대를 초과한 업체들을 대상으로 보조금을 반기에 50%씩 축소하는데($7,500->$3,750->$1,875->$0), 주요 전기차 모델을 공급하는 테슬라/GM이 이 기준에 적용되면서 보조금 축소 구간에 돌입하였고, 각각 2020년 2분기 이후에는 보조금이 중단됩니다. 또한 기존 기업연비규제 기준이 완화되면서 전기차 보급 속도가 둔화될 여지가 있습니다.&cr&cr[중국]&cr중국은 전기차 구매 진작을 위해 보조금 지급, 내연기관 번호판 제한, 신에너지차 취득세 감면 등의 정책을 시행하고 있었는데, 보조금의 경우 2019년 하반기부터 50% 축소되며 2020년 완전 철폐를 목표로 하고 있었습니다. 하지만 2019년 친환경차 시장의 부진과 코로나19 영향 등으로 구매보조금과 구매세 면제 정책을 2년 더 연장하였습니다.&cr&cr[유럽]&cr유럽의 경우에는 전기차 보조금뿐만 아니라 자동차세와 벌금에 대한 기준으로 CO2 배출량을 적용하는 등 수요/공급 양 측면에서 전기차 확대를 위한 정책이 지속될 것으로 예상됩니다. 노르웨이의 경우 2025년 이후로는 화석연료를 사용하는 내연기관차량 판매 자체가 금지 될 예정입니다. 네덜란드는 2030년, 영국과 프랑스는 2040년부터 판매를 금지할 계획을 발표한 상태입니다.&cr
주요 도시 퇴출.jpg 주요 도시의 내연기관 차량 퇴출 선언
주) 출처: SNE Research&cr&cr [한국]&cr우리나라는 2013년부터 전기차 구매 보조금 제도를 시행하고 있습니다. 2015년까지 고속 순수전기차에 대해 1,500만원을 지급하였고, 2016년에 1,200만원으로 그 규모를 축소시켰으나 정부의 '미세먼지 관리 특별대책' 의 일환으로 2018년 7월부터 1,400만원으로 상향 조정하였고 다른 국가들과 마찬가지로 지방비 보조금을 지급하였습니다. 2020년 전기 및 수소차 구매보조금 지원 규모는 9만4,000여대로 2019년 6만여대 대비 57%가 증가하였으나 대당 정부 지원금은 최대 900만원(초소형 420만원)에서 820만원(초소형 400만원)으로 줄었습니다. 또한 지방자치단체별 추가보조금은 최소 400만원에서 최대 1,000만원으로 책정되었습니다.&cr &cr전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전 인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하여 왔으나, 각국의 2차전지 지원정책들이 중단되거나 지연되고 산업발전 을 저해 할 수 있는 신규 정책 이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 영업 환경에도 부정적으로 작용할 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다. &cr
나. 저유가 기조에 따른 전기차용 2차전지 시장 축소 위험&cr&cr전기차용 2차전지의 성장 잠재력에 대한 시장 기대감은 지속되고 있으나, 최근 저유가 현상으로 인해 전기차용 2차전지 시장 성장성의 실현 가능성에 대한 불확실성이 야기되고 있습니다. 2 020년 상반기 유가는 2014년 상반기 유가의 약 40% 수준을 보이고 있어 과거에 비해 내연기관 차량 유지비 부담이 감소하는 추세에 있으며, 이러한 산업 환경은 내연기관 차량에 대한 전기차의 대체 효과를 축소시켜 상대적으로 당사의 영업에도 불리하게 작용할 수 있습니다.
&cr전기차용 2차전지의 성장 잠재력에 대한 시장 기대감은 지속되고 있으나, 최근 저유가 현상, 전기차 보조금 삭감 정책, 불량 배터리, 중국 전기차 배터리 인증 심사 등으로 인해 기대치에 못 미치는 성장을 보일 가능성이 제기되고 있습니다. 특히, 지속적인 저유가 현상은 고유가에 기인하는 차량 유지비 증가로 인해 상대적으로 유지비가 저렴한 전기차로 대체되는 효과를 축소시킬 수 있습니다.&cr
| [WTI(휘발유) 최근 10년 유가 추이] | (단위: 달러/배럴) |
wti 가격 추이.jpg WTI 가격 추이
| 주1) 2020년 06월 03일 기준 |
| 주2) 출처: 뉴욕상업거래소 |
| [브렌트유(경유) 최근 10년 유가 추이] | (단위: 달러/배럴) |
브렌트유 가격 추이.jpg 브렌트유 가격 추이
| 주1) 2020년 06월 03일 기준 |
| 주2) 출처: ICE |
&cr최근 10년 동안 유가 추이를 살펴볼 때, WTI(휘발유)와 브렌트유(경유) 모두 유사한 추세로 하락세를 보이고 있습니다. 2 014년 배럴 당 100달러를 상회하던 유가는 2014년 하반기부터 시작된 미국 셰일 혁명, 중동 국가들의 석유 경쟁 심화 등으로 인한 공급과잉 현상이 지속되면서 급격하게 하락하기 시작하여, WTI와 브렌트유의 가격은 2020년초 각각 최저가인 -37.63달러와 19.33달러까지 하락하였습니다.&cr&cr저유가 지속 현상은 전기차 시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전기차는 환경 문제와 석유 고갈 우려로 인해 기존의 내연기관 자동차의 대체재로 인식되어 왔으며, 고유가 시대에는 높은 유지비 부담으로 인해 전기차에 대한 시장 관심도가 증가하는 추세를 보였습니다. 그러나 최근 유가가 2014년 상반기 유가의 약 40% 수준으로 내연기관 차량 유지비 부담이 감소하면서 상대적으로 전기차의 장점이 희석되고 있습니다.&cr&cr저유가 기조의 지속은 전기차에 대한 수요 감소로 이어질 수 있으며, 전기차 시장의 성장 둔화는 후방산업인 2차전지 제조회사들과 2차전지 장비 제조 업체들의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같이 저유가 기조로 인해 2차전지 장비 제조업체인 당사의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들께서 유의하시기 바랍니다.&cr&cr한편, 내연기관 차량의 환경 유해성분 배출에 대한 우려로 인하여 각국 정부는 내연기관에 대한 규제를 강화하는 추세에 있으며, 유럽, 미국, 일본, 중국 모두 이에 동참하고 있습니다. 특히, 가장 강력한 규제를 시행하는 지역은 유럽으로서, 2020년까지 95g/km 기준을 충족하도록 하고 있으나, 현재로서는 내연기관 차량으로 이러한 기준을 달성하기는 거의 불가능할 것으로 예상되고 있습니다. 이로 인해 정부의 환경 규제에 따라 저유가 기조에도 불구하고 전기차 비중은 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다. &cr
[주요 지역별 CO2 배출량 목표] 주요 지역별 co2 배출량 목표.jpg 주요 지역별 CO2 배출량 목표주1) 유럽 2025년 배출량 목표는 2021년 대비 15% 감축으로 기간비교를 위해 NEDC 방식으로 단순계산&cr주2) 출처 : Automobilwoche, PA컨설팅, 유안타증권 리서치센터
&cr다만, 향후에도 저유가 기조가 지속되고 내연기관의 환경 유해성분 배출을 획기적으로 감소시킬 수 있는 기술이 개발될 경우, 내연기관의 대체재로서 전기차의 역할이 축소됨에 따라 전방산업이 부진하여 당사의 영업환경에 부정적으로 작용할 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.&cr
다. 2차전지 장비 공급업체 간 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험&cr&cr당사 제품은 LG화학의 2차전지 제조장비로 공급되고 있습니다 . 당사는 제품의 품질과 내구성을 인정받아 2013년 부터 LG화학과 거래 관계를 지속해 나가고 있으며, 현재 LG화학의 2차전지 생산 거점인 중국, 폴란드 등에 공급하고 있습니다. 그러나 신규 기업이 시장에 진입하여 수주 경쟁이 심화될 경우 당사의 시장점유율이 축소되거나 매출실적 및 수익성이 악화될 수 있습니다.
&cr 당사는 2009년부터 에스비리모티브(2013년 삼성SDI에 흡수합병)측에 충방전 활성화 설비의 전원부를 납품하였습니다. 당사의 전력 변환 및 제어기술에 힘입어 지속해서 에스비리모티브에 전원부를 납품하는 중 2012년 LG화학 측에 전원부를 포함한 충방전 활성화 공정 설비의 시제품 납품 의뢰를 받았으며 2013년 LG화학의 업체 등록을 완료하였습니다. 이후 3년 동안 제품 신뢰성, 안정성, 에너지 효율성 등의 검증을 진행한 뒤 2016년부터 본격적인 납품을 시작하였으며 납품 초기에는 소형위주의 충방전기를 납품하였으나 1~2년 후 ESS 및 자동차 용 중대형 충방전 지를 납품하게 되었습니다.&cr
당사와 같은 충방전기 제조업체는 경쟁 입찰 방식으로 배터리 제조업체에 납품하고 있어 타업체와의 경쟁이 불가피한 측면이 있습니다. 또한, 2차전지 시장 확대에 따라 단기적으로는 2차전지 제조장비 공급업체가 주도권을 가질 수 있으나, 장기적으로는 기술변화에 따라 신규 기업의 시장 진입이 활발해질 경우, 당사의 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재합니다.&cr &cr 당사는 충방전기 제조에 필요한 핵심 기술을 보유하고 있어 신규 업체가 시장에 유입되더라도 경쟁우위를 유지해 나갈 것으로 판단하고 있습니다. 활성화공정의 충방전기는 충방전을 위한 전원부, Cell의 Tab과 안정적인 연결을 위한 지그 유닛, 온도 안정화를 위한 쿨링 시스템, 충방전 공정의 데이터(전류, 전압, 온도, Capacity, Whr)를 수집 및 저장을 위한 시스템 등 상대적으로 높은 기술이 요구됩니다. 또한 대량 제조 설비 이므로 공정 중에 발생할 수 있는 불량품의 검출 로직, 제조 공정에서 발생할 수 있는 비정상 상태에 대한 보호기능, 제조 공정 흐름과의 연동을 위한 제어프로그램도 필요합니다. 이러한 기술력을 바탕으로 당사는 국내 최초로 고온가압충방전기를 개발하였으며, 해당 제품은 LG화학에 납품되고 있습니다.&cr&cr즉, 당사의 충방전기 및 고온가압충방전기 제작 기술력은 2차전지 장비 시장 변화에 따라 시장 진입 기회가 발생하더라도 특허권, 검증 받은 제품 품질력, 소프트웨어 호환 등의 구현을 위해 장기간의 기간이 소요되므로 현실적으로 신규 업체의 시장에 대한 진입장벽이 존재하는 상황입니다.&cr&cr그럼에도 불구하고 향후 국내ㆍ외 경쟁기업 중 기술력을 확보한 업체의 시장 진입이 활발해지면서 2차전지 장비 공급업체 간 수주 경쟁 심화로 인해 당사의 시장점유율이 축소되거나 당사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.&cr &cr
라. 외주가공업체의 납기 미준수 및 품질 저하 등 발생 위험&cr&cr당사는 기술 및 가격 경쟁력 확보와 납기 절약을 위해 단순 조립 등 업무는 외주가공업체를 활용하고 있으며, 이를 통해 생산 효율성을 높이고 있습니다. 다만, 외주가공업체의 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 경우 당사에 대한 고객의 신뢰도 하락 및 수주 감소로 이어져 당사의 영업 실적이 감소할 수 있습니다.
&cr당사는 핵심 업무에 집중하여 생산 효율성을 확보하기 위해 비핵심 업무는 외주가공업체를 활용하고 있습니다. 이에 따라 당사는 기술개발, 견적서에 따른 설계, 시제품제작 및 테스트 등의 업무에 집중하는 대신 단순 제작 및 조립 등 비핵심 공정은 외주가공업체를 활용하고 있습니다. 또한, 당사는 외주생산을 활용함으로써 단기간 내 수주량이 급증할 경우 이에 대한 유연한 대응력을 확보함과 동시에 고정비 부담 역시 감소시키고 있습니다. &cr &cr최근 3사업연도 및 2019년 1분기 중 당사의 외주가공비 상세 내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 사업연도 | 외주처 | 외주금액 | 외주비중 | 외주내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2020년도 1분기 (제21기 1분기) |
A | 4,408,211 | 48.90% | 일반충방전기 |
| C | 3,911,530 | 43.39% | 고온가압충방전기 | |
| 기타 | 694,767 | 7.71% | - | |
| 합계 | 9,014,508 | 100.00% | - | |
| 2019년도 (제20기) |
A | 24,564,363 | 59.60% | 일반충방전기 |
| C | 12,460,697 | 30.23% | 고온가압충방전기 | |
| D | 3,235,535 | 7.85% | 검사기 등 | |
| 기타 | 953,934 | 2.31% | - | |
| 합계 | 41,214,529 | 100.00% | - | |
| 2018연도 (제19기) |
A | 30,715,413 | 80.03% | 일반충방전기 |
| B | 5,313,826 | 13.84% | 일반충방전기 | |
| 기타 | 2,351,602 | 6.13% | - | |
| 합계 | 38,380,841 | 100.00% | - | |
| 2017연도 (제18기) |
A | 15,059,870 | 98.40% | 일반충방전기 |
| 기타 | 245,320 | 1.60% | - | |
| 합계 | 15,305,190 | 100.00% | - |
다만, 외주생산을 활용할 경우 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있습니다. 특히, 외국인 또는 일용직 근로자 비율이 높은 외주가공업체 특성 상 예상치 못한 인력 수급 문제가 발생하거나 외주가공업체의 생산라인에 차질이 발생할 경우 고객에게 제품을 적시에 공급하지 못할 수도 있습니다.또한, 당사 사업의 특성 상 품질 수준이 거래처와의 신뢰 형성에 가장 중요한 요소이므로, 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr 당사는 외주가공업체와 관련된 위험을 사전에 예방하기 위하여 외주가공업체를 다변화하고 있으며, 외주가공업체로부터 외주가공 후 납품 및 설치 시 전수검사를 통해 품질을 확보하는 등 지속적인 품질관리 활동에 만전을 기하고 있습니다.
&cr다만, 예상치 못한 상황으로 인하여 외주가공업체를 활용할 수 없거나, 외주가공 품질 문제가 발생하거나, 외주가공업체의 불량을 적시에 검출해내지 못하는 등 납기나 품질에 문제가 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다.&cr&cr
마. 연구 개발 실패 위험&cr&cr최근 IT기기, 전기차, ESS 등 2차전지의 수요가 증가함에 따라 2차전지 제조 공정의 효율성이 중요해지고, 제품의 성능이 점차 고사양화되고 있습니다. 이러한 추세를 반영하여 당사 2차전지 제조 후공정에서 더 높은 효율을 낼 수 있도록 적극적인 연구개발 활동을 수행하고 있으며, 신규 제품인 고온가압충방전기의 개발 및 납품을 진행하여 고객사로부터 우수한 품질력을 인정받고 있습니다. 다만, 당사가 목표로 하는 기술 개발이 예상보다 지연되거나, 당사의 연구개발 성과 부족 등으로 타 업체 대비 경쟁력 있는 제품을 개발하지 못할 경우, 2차전지 장비 시장에서 당사가 목표하는 실적을 거두지 못할 위험 역시 존재하므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
&cr최근 IT기기, 전기차, ESS 등 2차전지의 수요가 증가함에 따라 2차전지 제조 공정의 효율성이 중요해지고, 제품의 성능이 점차 고사양화되고 있습니다. 이러한 추세를 반영하여 당사 2차전지 제조 후공정에서 더 높은 효율을 낼 수 있도록 고온가압충방전 기술, 전력변환 기술을 통한 에너지 소비 절감 등 적극적인 연구개발 활동을 수행하고 있으며, 전력반도체 이용한 충방전기 등 차세대 성장동력을 위한 연구개발 활동 역시 지속해 나가고 있습니다. &cr&cr 당사는 대표이사와 연구소장 총괄 하에 연구개발 조직을 보유하고 있으며, 2차전지 활성화공정에 대한 연구개발의 필요성으로 2003년 10월 기술 연구소를 설립하였습니다. 당사의 기술 연구소의 구성은 다음과 같습니다. &cr
| 대분류 | 세부 파트 | 주요 업무 내용 |
|---|---|---|
| 기술 연구소 | 기구 개발 | 충방전기 기구, 프레임 구성 및 설계 / 기획 |
| 하드웨어 설계 | 하드웨어 개발/ 기획 /디자인 구성 및 성능 테스트 | |
| 소프트웨어 개발 | 소프트웨어 개발 및 성능 구현, IT 연동 테스트 등 | |
| 시스템 | 시스템 설계 및 고온가압 충방전 지 성능 개선 / 제품 개발 | |
| 전원설계 | 전원 구성, 개발, 제어 및 최적화 구현, 성능 검사 등 | |
| 연구지원 | 프로젝트 시제품 구매 및 관리, 각종 비용처리 등 |
&cr 당사는 신제품인 고온가압충방전기 개발에 착수하여 양산화에 성공하였습니다. 고온가압충방전기는 일반충방전기와 동일한 기능을 수행하나 2차전지 배터리에 고온과 압력을 추가하여 충방전 효율을 증대시키는 장비로 LG화학에 납품을 진행하며 기술력을 인정받았습니다. &cr &cr 당사가 확보한 주요 기술은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 백만원)
| 기술명 | 개발자 | 개발정도 | 개발기간 | 소요금액 |
|---|---|---|---|---|
| 2차전지 포메이션 장치 | 임종현 | 제조기술 확보 완료 제품 양산중 |
2009년~2010년 | 120 |
| 배터리 충방전 장치용&cr 냉각장치 | 임종현 | 제조기술 확보 완료 제품 양산중 |
2016년~2017년 | 360 |
| 가압 활성화 장치용 전극 리드 그립퍼 및 이를 구비한 가압 지그 |
임종현 | 제조기술 확보 완료 제품 적용 중 |
2019년~2020년 | 84 |
| 파우치형 배터리의 충방전용 그립퍼 및 이를 구비한 파우치형 배터리의 충방전 장치 |
임종현 | 제조기술 확보 완료 제품 적용 중 |
2019년~2020년 | 76 |
&cr 다만, 당사가 목표로 하는 기술 개발이 예상보다 지연되거나, 당사의 연구개발 성과 부족 등으로 타 업체 대비 경쟁력 있는 제품을 개발하지 못할 경우, 2차전지 장비 시장에서 목표 실적을 거두지 못할 위험 역시 존재하므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr &cr
바. 전방산업의 대체재 출연에 따른 위험&cr&cr화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine)의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 전기차에 필요한 배터리 기술도 발전함에 따라 리튬이온 2차전지 외에도 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 리튬이온 2차전지의 대체제로서 시장에 출시되고 있으며, 이러한 대체제가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 급격한 시장변화에 따른 매출 실적 악화에 대비하기 위해 꾸준한 연구개발을 실시, 신제품을 개발하여 제품 포트폴리오를 다변화함으로서 대체제 출현에 따른 실적 부진 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 수소자동차와 전고체 전지의 상용화가 급격하게 진행되는 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine) 차량에 대한 환경 문제 우려와 관련 규제가 빠르게 확산됨에 따라, 질소 산화물 등 유해 물질과 이산화탄소를 배출하지 않는 전기차가 미래 자동차의 대안으로 급부상하고 있습니다. 특히,전기만을 사용하여 모터를 작동시켜 움직이는 BEV(Battery Eletric Vehicle)는 진정한 의미의 순수 전기차로서, 하이브리드(HEV), 플러그인하이브리드(PHEV)를 거쳐 BEV를 최종 목적지로 시장이 형성되고 있습니다.
&cr전기차 시장 활성화에 힘입어 배터리 기술도 동반하여 발전함에 따라, 고비용, 불충분한 에너지 밀도, 긴 충전시간, 짧은 사이클 수명, 안전성 등 기술적 진화의 한계에 직면한 리튬이온 2차전지의 대체재로서 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 시장에 출시되고 있습니다.&cr&cr최근 친환경차에 대한 사회적 관심이 높아지면서 수소연료전지 자동차 시장이 본격적으로 개화하고 있습니다. 수소연료전지차는 매우 적은 양의 질소산화물만을 배출할 뿐 다른 공해물질이 전혀 생성되지 않는다는 점에서 친환경 트렌드에 부합할 뿐만 아니라 물을 에너지원으로 하므로 자원 고갈 우려가 없다는 점 등 경제적 효과, 에너지 수급, 친환경 측면 등에서 많은 장점을 가지고 있습니다.
&cr2020년 1월 '수소경제 육성 및 수소 안전관리에 관한 법률안'이 국회 본회의를 통과하였으며, 주요 내용에는 수소충전소와 연료전지 설치 확대화뿐만 아니라 수소경제를 위한 정부의 기본계획 수립, 국무총리 산하 위원회 설치, 관련 기업 대상 세제혜택 및 보조금 지급 등이 포함 되었습니다. 본 법안 제정으로 2020년 초 정부가 발표한 수소경제 활성화 로드맵의 실현 가시성이 높아졌으며 수소차는 2040년까지 620만대발전용 연료전지는 2040년 15GW(건물용 2.1GW)를 목표로 하고 있습니다.&cr
[2040년까지 수소차 누적 보급 목표] 정부의 수소차 보급 목표.jpg 정부의 수소차 보급 목표주) 출처: 산업통상부
다만, 수소자동차는 수소 충전소 인프라가 부족하고 인프라 구축비용이 높다는 단점이 있습니다. 수소 충전소는 구축 시 폭발 위험을 고려한 안전거리 확보 및 자동화된 감시 장치가 필수적으로 요구되며, 충전에 필요한 전문 인력 확보가 필요하는 등 한계에 따라 도심지와 인구 밀집지역에 설치하는 것이 어렵고, 설치 및 운영비용이 상당히 높아, 증권신고서 작성 기준일 현재 국내 수소 충전소는 40여 곳에 불과한 실정입니다. 전기차 역시 시장 초기 단계에서 인프라 구축이 필요하나 수소차에 비해 소요되는 비용은 상대적으로 적은 편입니다.
또한, 수소연료전지는 산소와 수소가 빠르게 반응하기 위해 필요한 촉매의 재료인 팔라듐, 백금, 세륨 등의 확보가 필요하며, 이러한 귀금속은 수량이 한정되어 있어 타 연료전지에 비해 단가가 높은 편입니다. 한편, 수소는 동일 중량 대비 열량이 3배나 높으나 밀도가 약 800배 정도 작아 많은 양의 수소를 싣고 다니기가 어려우며 무겁고 큰 연료전지, 큰 용량의 수소 탱크가 탑재되어야 하므로 소형화가 어렵고 디자인에 제약이 있습니다.
그럼에도 불구하고 수소자동차에 대한 국내외 메이저 완성차 업체의 연구가 활발함에 따라 전기차 상용화의 가장 큰 장애물인 급속 충전과 주행거리의 문제 해결이 진행되고 있으며, 기술적 한계, 경제성 부족 등으로 인한 수소연료전지의 단점을 극복할 수 있는 기술이 개발될 경우 전기차를 대체하는 대안으로 수소자동차가 부각되면서 전기차 시장이 위축됨과 동시에 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다.
전고체 전지 역시 최근 토요타, 현대자동차 등 많은 완성차 업체들이 주목하고 있는 차세대 전지입니다. 전고체 전지란 휘발성이 있는 전해액 대신 고체 전해질을 사용함으로써 리튬이온 2차전지에 비해 폭발 위험을 획기적으로 감소시킨 전지입니다. 액체로 만들어진 기존 배터리는 양극과 음극이 만날 경우 화재가 발생할 위험이 있으나, 전고체 전지의 전해질은 항상 고정되어 있어 구멍이 뚫리고 열이나 강한 외부 충격에도 폭발하지 않고 정상 작동하는 장점을 지니고 있습니다. &cr&cr또한, 전고체 전지는 안전성 뿐만 아니라 용량과 두께 측면에서 '플렉서블(flexible) 배터리'를 구현하는 최적의 조건을 갖춘 것으로 평가받고 있습니다. 기존의 리튬이온 2차전지는 액체 타입으로 일정한 틀 안에 두지 않으면 흘러내린다는 단점을 지니고 있으나, 고체 타입은 이러한 문제가 발생하지 않아 전기차에 전고체 전지가 적용될 경우 기존보다 출력과 전기 저장량을 2배 가량 늘릴 수 있을 것으로 기대됩니다.
전고체 전지는 향후 2~3년 안에 현실화될 수 있으며 글로벌 전기차, 2차전지 산업, 더 나아가 IT 산업에 혁실을 가져다줄 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 전고체 전지는 안정성과 소형화 측면에서 유리하나 연관 산업과 관련 소재 분야의 투자 및 성장이 동반되지 않을 경우 경제성 확보에 어려움을 겪을 것으로 예상됩니다. 그리고 전 세계적으로 리튬이온 배터리의 가격이 점차 떨어지고 있고 배터리 원가의 절반 이상을 차지하는 코발트 등 핵심 광물의 사용 비중이 감소되고 있는 등의 이유로 향후 40년 동안 리튬이온 시장이 지속될 것으로 전망하는 의견도 있습니다.
&cr다만, 당사가 생산 공급하고 있는 2차전지 충방전 설비의 경우 2차전지의 전해액이 액체에서 고체로 변경되거나, 전해액 소재가 변경되더라도, 배터리의 성능을 발휘하기 위해서는 반드시 충방전 과정을 거처야 하는 필수 공정이기 때문에 당사 제품 매출에 미치는 부정적인 영향은 제한적이라고 예상됩니다.&cr &cr당사는 상기 시장 변화에 따른 매출 실적 악화 등의 변동성에 대비하기 위해 기존 제품의 품질 및 성능 상향에 많은 R&D 투자를 선행하고 있습니다. 이를 위해 충방전 시 2차전지 제조 원가의 많은 부분을 차지하고 있는 전력 사용량을 줄이기 위해 GaN전력반도체를 개발하고 관련 특허를 출원하고 있습니다. GaN 전력반도체는 충방전 설비의 핵심 사항인 전원부의 크기를 줄이고 충방전 시 전력 사용량을 현저하게 줄일 수 있는 핵심 소재입니다. 이를 활용하여 당사 제품의 경쟁력 향상에 많은 기여를 할 것으로 기대하고 있습니다.
&cr 이와 같이 당사는 꾸준한 연구개발 활동을 통해 신제품을 개발, 제품 포트폴리오를 다변화함으로써 대체제 출현에 따른 실적 부진 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 수소자동차와 전고체 전지의 상용화 외 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr
사. ESS시장 관련 위험&cr&cr 당 사의 주력 제품인 충방전기는 전기자동차용 2차전지 뿐만 아니라 최근 성장세를 보이고 있는 에너지저장장치(ESS)용 2차전지에도 사용되고 있으며, 2019년 기준 ESS용 2차전지 충방전기가 전체 매출에서 차지하는 비중은 34.24%로 증가하고 있습니다. 이에 따라 당사의 매출 실적은 전기차 시장의 성장뿐만 아니라 시장 초기단계에 있는 ESS에 사용되는 대형 리튬 2차전지 시장의 성장 추세에도 영향을 받고 있습니다. 글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2018년 11.9GWh에서 2030년 202.6GWh로 연평균 27% 고성장할 것으로 전망되고 있으며, ESS 전지 시장의 확대에 따라 당사 주요 매출처의 ESS 수주 증가에 따라 당사의 매출 실적 또한 급격하게 증가할 수 있습니다. 다만, ESS 시장이 아직 초기 형성 단계이므로 시장의 활성화 및 안정화까지 소요되는 기간이 예상보다 길어질 수 있으며, 이에 따른 ESS 수요의 불확실성이 존재합니다. 만약 ESS 시장이 기대만큼 성장하지 못할 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr 당사의 주력 제품인 충방전기는 전기자동차용 2차전지 뿐만 아니라 최근 성장세를 보이고 있는 에너지저장장치(ESS)용 2차전지에도 사용되고 있으며, 2019년 기준 ESS용 충방전기 관련 매출이 전체 매출에서 차지하는 비중은 34.24%로 증가하고 있는 추세입니다. 이에 따라 당사의 매출 실적은 전기차 시장의 성장뿐만 아니라 시장 초기단계에 있는 ESS에 사용되는 대형 리튬 2차전지 시장의 성장 추세에도 영향을 받고 있습니다. &cr &cr 당사의 품목별 매출 구성 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원, %)
| 매출구성 | 2020년 1분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 충방전기 | 원형 | 844,800 | 5.07% | 721,000 | 1.07% | 42,327,807 | 69.80% | 3,081,405 | 13.82% |
| 자동차 | 15,200,840 | 91.26% | 37,770,195 | 56.07% | 12,686,123 | 20.92% | 13,411,773 | 60.15% | |
| ESS | - | - | 23,063,902 | 34.24% | - | - | 3,250,000 | 14.58% | |
| 기타 | 336,375 | 2.02% | 4,184,076 | 6.21% | 2,947,938 | 4.86% | 206,245 | 0.93% | |
| 소계 | 16,382,015 | 98.35% | 65,739,173 | 97.60% | 57,961,868 | 95.58% | 19,949,423 | 89.47% | |
| 기타 | 275,070 | 1.65% | 1,619,303 | 2.40% | 2,677,450 | 4.42% | 2,347,139 | 10.53% | |
| 합 계 | 16,657,085 | 100.00% | 67,358,476 | 100.00% | 60,639,318 | 100.00% | 22,296,562 | 100.00% |
글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2018년 11.9GWh에서 2030년 202.6GWh로 연평균 27% 고성장할 것으로 전망되고 있습니다. 용도별로 살펴볼 때 전력용은 신재생에너지 확산과 ESS 보급 정책에 기반해 성장하고 있으며, 초기에는 주파수 조정용 수요 비중이 높았으나, 최근에는 신재생 연계 및 부하 분산(Peak Shift)용 수요가 증가하고 있습니다. 상업용은 기업과 공장의 Peak 감축을 통한 전기요금 절감 수요이며, Back Up 용도로도 활용됩니다. 가정용은 지붕형(Roof-Top) 태양광과 연계해 사용하는 것이 보편적이며, 선진국의 높은 전기요금과 보조금 혜택을 바탕으로 자가 소비 수요가 증가하고 있습니다. 통신용은 기지국의 안정적인 전력 공급과 원활한 통신 환경 구축을 목적으로 하며, 납축전지를 대체해가고 있습니다.
[리튬이온전지 글로벌 ESS시장 전망] 리튬이온전지 글로벌 ess시장 전망.jpg 리튬이온전지 글로벌 ESS시장 전망주) 출처: SNE Research
&crESS 배터리 시장의 가파른 성장은 수요와 공급 측면에서 모두 해석이 가능합니다. 수요 측면에서는 신재생에너지 비중 확대 및 전력 효율화 니즈 증가로 ESS에 대한 구조적 수요가 증가한 것이며, 공급 측면에서는 폭스바겐 디젤 사태 이후 전기차 배터리 투자가 급격히 증가하면서 동일 생산 라인에서 제조 가능한 ESS 단가가 가파르게 하락하였기 때문입니다. 이와 같이 수요-공급의 동력이 함께 상승 작용을 일으켜 글로벌 ESS 시장 성장을 이끌어내고 있습니다.
폭스바겐 디젤 게이트 이후 전기차 배터리에 대한 시설투자 증가는 리튬 이온 전지 중심으로 이루어졌으며, 이로 인해 ESS 배터리 또한 경제성 및 효율 등의 이유로 리튬이온 전지 비중이 높아지고 있습니다. SNE 리서치 자료에 따르면 글로벌 ESS 시장 기준 2018년 ESS 배터리 중 리튬 이온전지 비중은 32%를 차지하였으며, 2030년에는 81%까지 증가할 것으로 전망되고 있습니다.&cr
당사의 주요 고객인 LG화학 또한 글로벌 ESS 배터리 업체로 ESS용 2차전지를 제작하고 있습니다. 이와 같이 당사의 매출 실적은 ESS 전지 시장의 확대로 인한 주요 매출처의 ESS 수주 증가에 따라 급격하게 증가할 수 있습니다.
다만, ESS 시장이 아직 시장의 초기 형성 단계이므로 시장의 활성화 및 안정화까지 소요되는 기간이 예상보다 길어질 수 있으며, 이에 따라 ESS 수요의 불확실성이 존재합니다. 만약 ESS 시장이 기대만큼 성장하지 못할 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr
아. 거시경제 변화에 따른 위험 &cr&cr 당사가 영위하고 있는 2차전지 제조 후공정 장비 사업은 각종 2차전지 제조에 필수 불가결한 장비 산업임에 따라, 다양한 전방산업에 영향을 미치는 거시경제의 변화와도 밀접하게 관련되어 있습니다. 2020년 4월 국제통화기금(IMF) 발표 자료에 따르면, 2019년 세계 경제성장률은 2.9%로서 2020년과 2021년에는 각각 -3.0%, 5.8% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 만약, 글로벌 경제의 불확실성이 증대되고 국내외 경기 둔화가 장기간 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr 당사는 2차전지 제조 장비 중 하나인 충방전기를 생산하고 있습니다. 2차전지 산업은 각종 전자제품의 기반이 되는 핵심산업으로, 다양한 전방산업과 연관되어 거시경제 지표 변동에 따라 밀접한 영향을 받을 수 있습니다.&cr&cr 2020년 5월 발표한 한국은행 경제전망보고서에 따르면, 2020년 코로나19 확산과 이에 대응한 각국 봉쇄조치의 영향으로 성장세가 크게 위축하였으며 코로나19 사태의 진정에 따라 글로벌 경기 회복 속도는 완만할 것으로 예상하고 있습니다.&cr &cr 또한 2020년 4월 국제통화기금(IMF) 발표 자 료에 따르면, 2019년 글로벌 경제성장률은 2.9%로서 2020년 -3.0%, 2021년 5.8%의 성장률을 보일 것으로 전망되며 , 한국은행 통계자료에 의하면 코로나19 글로벌 확산의 영향으로 국내 경제성장률은 2020년 -0.2%, 2021년 3.1%로 전망되고 있습니다. 그밖의 글로벌 보호무역 기조, 중국 성장 감속 등의 영향으로 국내외 경기 둔화가 장기간 지속될 경우 당사의 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr
[세계경제 성장률 전망]
(단위: %)
| 구분 | 전망시점 | 2019 | 2020(e) | 2021(e) |
|---|---|---|---|---|
| IMF | 2020년 4월 | 2.9 | -3.0 | 5.8 |
| (선진국) | 1.7 | -6.1 | 4.5 | |
| (신흥국) | 3.7 | -1.0 | 6.6 | |
| OECD | 2020년 3월 | 2.9 | 2.4 | 3.3 |
| Global Insight | 2020년 5월 | 3.0 | -2.5 | 3.8 |
| 6개 IB 평균 | 2020년 5월 | 3.1 | -3.2 | 6.0 |
주) 출처: 각 기관, 한국은행 경제전망보고서(2020.5)
[국내 경제성장률 추이 및 전망]
| 구분 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년(E) | 2021년(E) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 경제 성장률 | 2.9% | 3.1% | 2.7% | 2.0% | -0.2% | 3.1% |
주) 출처: 한국은행 경제전망보고서(2020.5)
&cr 한편, 코로나19 영향 등으로 유럽 주요 전기차 공장의 일부 가동 재개에도 불구, 미국의 화학,배터리,자동차 공장의 가동중단 연장에 따른 수출 감소로 전체 2차전지 수출은 소폭 감소한 형태를 보이고 있습니다.&cr
[2차전지 수출 증가율(전년동기대비)]
| 구분 | 2019년 5월 | 2020년 2월 | 2020년 3월 | 2020년 4월 | 2020년 5월 |
|---|---|---|---|---|---|
| 증가율 | 5.1% | 3.3% | -2.3% | -10.7% | -10.3% |
주) 출처: 산업통상자원부
&cr 2020년 코로나19의 영향으로 국가간 인력 및 물류 이동에 제한이 발생함에 따라, 2차전지 Cell 제조사의 매출 일정 및 공장 증축 일정에 다소 지연이 발생될 수 있습니다. 다만, 2차전지 Cell 제조사들의 수주 물량이 지속적으로 증가될 것으로 전망되므로, 그에 따른 제조설비 투자는 계속될 것으로 전망됩니다. 따라서 코로나19로 인한 당사의 매출 지연 등의 이슈는 일시적인 현상일뿐 직접적인 매출 하락으로 이어지지는 않을 것으로 판단됩니다.&cr&cr그럼에도 불구하고 글로벌 보호무역 기조, 중국 성장 감속, 코로나19 관련 불확실성 등의 영향이 복합적이고 연쇄적으로 발생할 수 있으며, 급격한 글로벌 경제 환경의 변화로 인하여 국내외 경기가 급격히 악화되는 경우 당사의 향후 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr
자. 교섭력 열위에 따른 위험&cr&cr일반적으로 2차전지 시장에서 장비 공급업체는 전방시장에 해당하는 2차전지 제조업체와의 교섭력에서 열위한 위치에 처해질 수 있으며, 전방시장의 영향을 받아 단가 인하 압력을 받을 가능성이 존재합니다. 그러나 신규 후공정 장비 개발 및 공정 효율 증대를 위해서는 장비 공급업체와 제조업체 간 유기적인 협력이 필요하므로 일방적인 가격 인하 압력 등 불공정한 거래는 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 경우 주요 글로벌 2차전지 제조업체와 과거부터 유기적인 협력관계를 구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 최종 전방시장인 전기차 제조 업체 및 ESS용 2차전지의 가격인하 압력이 발생할 경우 연쇄적으로 당사가 속한 장비업체에 대한 단가 인하 압력이 작용하여 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다.
&cr 일반적으로 장비 공급업체는 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 따라서 전방시장의 영향을 받아 단가 인하 압력을 받을 가능성이 존재하며, 공급업체의 교섭력 수준이나 단가 인하 압력의 강도 등에 따라 영업실적이 영향을 받을 수 있습니다.&cr &cr 당사는 창업 이래 25년간 개발한 전력 변환 기술을 바탕으로 기술경쟁력을 확보하여 고객맞춤형 제품설계를 진행하고 있으며, 당사의 제품의 정상 가동률은 업계 최고수준인 97%를 유지하고 있습니다. 또한 고객사의 현장에 상주 대응 인력이 상시 대기하여 고객의 니즈를 적시에 파악하고 대응하여 고객사와의 파트너쉽을 강화하는 노력을 진행하고 있습니다.&cr&cr또한 신규 후공정 장비 개발 및 공정 효율 증대를 위해서는 장비 공급업체와 제조업체 간 유기적인 협력이 필요하므로 일방적인 가격 인하 압력 등 불공정한 거래는 제한적일 것으로 판단됩니다. &cr&cr 그 럼에도 불구하고 당사의 주요 매출처인 국내외 2차전지 제조업체의 자동차완성 업체와 ESS 제조업체 등 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 연쇄적으로 공정장비 업체에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. &cr
차. 코로나바이러스감염증-19로 인한 당사 사업 위험&cr&cr 코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.&cr&cr 당사의 경우에도 실제로 2020년 2월 폴란드향 충방전기 납품분 중 일부가 고객사의 요청(검수 지연 등의 사유)에 의해 2020년 2분기로 연기되는 사례가 있었습니다. 다만, 연내 추가 시설 투자를 완료하고 완제품 배터리를 공급해야 하는 고객사의 사정에는 변함이 없는 것으로 파악됨에 따라 당사의 현지 상주 인력을 배치하여 대비하고 있으나, 국가 간 물류 및 인력의 이동 제한 규제가 강화되거나 장기화될 경우 당사의 직접적인 비용부담으로 연결되어, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr &cr코로나19 대유행 이후 국내를 포함한 세계 금융시장의 변동성 또한 확대되고 있어, 공모 이후 당사의 주가가 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 코로나19로 인하여 발생하는 다양한 투자위험을 유의하시어 투자의사결정 하시기 바랍니다.
&cr 코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다.&cr
[세계 경제 성장률 전망](단위: %)
| 경제성장률 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| '20.1월&cr(A) | '20.5월&cr(B) | 조정폭&cr(B-A) | '19.10월&cr(C) | '20.5월&cr(D) | 조정폭&cr(D-C) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 세계 | 3.6 | 2.9 | 3.3 | -3.0 | -6.3 | 3.4 | 5.8 | +2.4 |
| OECD가입국(소비자물가) | 2.2 | 1.7 | 1.6 | -6.1 | -7.7 | 1.6 | 4.5 | +2.9 |
| 미국 | 2.9 | 2.3 | 2.0 | -5.9 | -7.9 | 1.8 | 4.7 | +3.0 |
| 유로존 | 1.9 | 1.2 | 1.3 | -7.5 | -8.8 | 1.4 | 4.7 | +3.3 |
| 독일 | 1.5 | 0.5 | 1.1 | -7.0 | -8.1 | 1.4 | 5.2 | +3.8 |
| 프랑스 | 1.7 | 1.3 | 1.3 | -7.2 | -8.5 | 1.3 | 4.5 | +3.2 |
| 이탈리아 | 0.8 | 0.2 | 0.5 | -9.1 | -9.6 | 0.7 | 4.8 | +4.1 |
| 스페인 | 2.4 | 2.0 | 1.6 | -8.0 | -9.6 | 1.6 | 4.3 | +2.7 |
| 일본 | 0.3 | 1.0 | 0.7 | -5.2 | -5.9 | 0.5 | 3 | +2.5 |
| 영국 | 1.3 | 1.3 | 1.4 | -6.5 | -7.9 | 1.5 | 4 | +2.5 |
| 캐나다 | 1.9 | 1.5 | 1.8 | -6.2 | -8.0 | 1.8 | 4.2 | +2.4 |
| 기타 OECD가입국 | 2.6 | 1.5 | 1.9 | -4.6 | -6.5 | 2.4 | 4.5 | +2.1 |
| 신흥개도국(소비자물가) | 4.5 | 3.7 | 4.4 | -1.0 | -5.4 | 4.6 | 6.6 | +2.0 |
| 중국 | 6.6 | 6.1 | 6.0 | 1.2 | -4.8 | 5.8 | 9.2 | +3.4 |
출처: IMF World Economic Outlook 2020.05
주1) 기타 OECD가입국은 G7과 유로존 국가를 제외한 OECD가입국 평균입니다.
&cr 국제금융기구(IMF)에 따르면 코로나19에 따른 수요측면과 공급측면의 충격으로 2020년 세계 경제 성장률 전망을 2020년 1월 3.3%에서 5월 -3.0%로 -6.3%p 하향 조정했습니다. 미국은 금융위기 이후 사상 최장의 경기확장 국면을 마감하고 경기후퇴기에 진입하여 2020년 성장률 전망은 2020년 1월 전망치인 2.0%에서 2020년 5월 전망에서 -5.9%로 하향 조정했습니다. 사회적 거리두기가 장기화 되면서 개인소비가 서비스 중심으로 급감하고 비주택 고정투자도 글로벌 금융위기 이후 최대폭 하락한 것이 성장률 부진의 주요 원인으로 분석되었습니다. 이는 코로나19사태가 상반기에 절정에 달하고 하반기에 완화 될 것으로 가정한 분석으로 코로나19의 확산이 3분기 이후에도 이어질 경우 성장 전망치도 추가 악화될 가능성도 존재하여 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다.&cr &cr 당사의 경우에도 실제로 2020년 2월 폴란드향 충방전기 납품분 중 일부가 고객사의 요청(검수 지연 등의 사유)에 의해 2020년 2분기로 연기되는 사례가 있었습니다. 다만, 연내 추가 시설 투자를 완료하고 완제품 배터리를 공급해야 하는 고객사의 사정에는 변함이 없는 것으로 파악됨에 따라 당사의 현지 상주 인력을 배치하여 대비하고 있으나, 국가 간 물류 및 인력의 이동 제한 규제가 강화되거나 장기화될 경우 당사의 직접적인 비용부담으로 연결되어, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr상기 항목 외에도 코로나19는 다음과 같은 사항은 당사 사업에 약영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr- 당사 제품의 수요 또는 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황&cr- 사업장이 폐쇄되어 직원의 업무 중단 및 출장, 각종 행사 참석 및 회의와 같은&cr비즈니스 활동 중단&cr- 당사 제품의 공급업체, 제조업체, 당사의 세일즈 및 마케팅 조직, OEM을 포함한 주요 비즈니스 파트너의 사업 운영 중단&cr- 세계 금융 시장의 변동성 증가와 경제 둔화로 인해 당사 자본 조달의 어려움 &cr- 상기 사항 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가&cr&cr이처럼 코로나19의 대유행은 다양한 방면으로 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr
2. 회사위험
가. 특정 제품에 대한 매출 의존 위험&cr&cr당사의 주요 제품인 충방전기는 2차전지 Cell 제조 후공정 장비 중 하나로서, 2019년 기준 관련 매출이 전체의 약 97.60%를 차지하고 있습니다. 당사 매출이 2차전지 관련 매출에 집중됨에 따라 향후 2차전지 산업 또는 2차전지 산업의 전방산업인 전기차 산업의 급격한 부진 혹은 트랜드 변화 등으로 인해 당사의 매출 실적이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 향후 당사의 성장성 및 사업 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
&cr 당사의 제품매출은 일반충방전기, 고온가압충방전기 및 기타 등으로 구분됩니다. 이 중 일반충방전기와 고온가압충방전기는 리튬이온 2차전지 Cell 제조 후공정 장비 중 2차전지를 대량으로 충전/방전을 실시해 전지에 전기적 특성을 부여하는 핵심 장비로서 2019년 기준 당사 매출액에서 약 97.60%를 차지하고 있습니다.&cr &cr 2020년 1분기 및 최근 3개년 당사의 제품 별 매출 비중은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 품 목 | 2020연도 1분기&cr(제21기 1분기) | 2019연도&cr(제20기) | 2018연도&cr(제19기) | 2017연도&cr(제18기) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 일반충방전기 | 9,227,686 | 55.40% | 39,028,072 | 57.94% | 57,900,779 | 95.48% | 19,181,483 | 86.03% |
| 고온가압충방전기 | 7,154,329 | 42.95% | 26,711,101 | 39.66% | 61,089 | 0.10% | 767,940 | 3.44% |
| 기타 | 275,070 | 1.65% | 1,619,303 | 2.40% | 2,677,450 | 4.42% | 2,347,139 | 10.53% |
| 합계 | 16,657,085 | 100.00% | 67,358,476 | 100.00% | 60,639,318 | 100.00% | 22,296,562 | 100.00% |
주) 출처: 당사 내부 자료
&cr 당사의 주요 제품인 충방전기는 2차전지 제조 후공정 장비 중 하나로서, 최종적으로 2차전지 배터리셀 제조업체인 LG화학에게 납품되고 있습니다. 이에 따라, 2차전지 시장과 2차전지 시장의 전방산업인 전기차 시장의 경기변동에 영향을 받고 있습니다. &cr 당사의 충방전기 매출은 2차전지 시장의 성장을 토대로 2017년부터 2019년까지 연평균 81.53% 성장을 기록하였으며, 향후에도 전방산업의 성장 추세에 따라 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다. 다만, 충방전기의 매출이 높아 특정 제품에 대한 매출의존도가 높은 편입니다. &cr&cr 당사는 제품 포트폴리오 다각화의 일환으로 차세대 GaN 전력반도체를 개발하고 있으며, 차 세대 GaN 전력반도체를 2차전지 충방전기의 스위칭 전원모듈에 적용 하여 전력전자 부품을 소형화하고 전력 출력의 효율을 높이는 개발을 진행하고 있습니다. 또한 해당 연구개발을 통해 연속성 있는 전/후방 산업의 확장 및 관련 신사업 분야로의 확대를 검토 중에 있습니다.&cr &cr 다만, 당사의 매출 실적이 2차전지 관련 분야에 집중되어 있어 향후 2차전지 산업 또는 2차전지 산 업의 전방산업인 전기차 산업 등 의 급격한 부진 혹은 트랜드 변화 등에 대응할 수 있는 다양한 제품 포트폴리오를 확보하지 못할 경우, 이로 인해 당사의 매출 실적이 급격하게 변동할 수 있으며, 이는 향후 당사의 성장성 및 사업 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &cr
나. 매출처 편중 위험&cr&cr당사의 매출은 최종적으로 2차전지 Cell 제조업체인 LG화학에 집중되어 있습니다. 이에따라 당사의 주요 매출처인 LG화학 및 관계회사에 대한 매출 비중의 합계는 2020년 1분기 기준 93.14%, 2019년 기준 96.19%에 달하는 등 매출액의 대부분을 차지하고 있습니다. 당사는 매출처 편중에 따른 불확실성을 해소하기 위해 주요 고객과 이해상충이 없는 사업 진출과 매출처 다각화에 노력하고 있으나, 향후 신규 매출처 확보가 부진하거나 급격한 영업환경 변화에 따라 기존 매출처에 대한 거래가 감소할 경우 당사의 매출실적과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
&cr 당사의 매출은 최종적으로 2차전지 Cell 제조업체인 LG화학에 집중되어 있습니다. LG화학 및 관계회사에 대한 매출 비중은 2020 년 1분기 기준 93.14% , 2019년 기준 96.19% 로서 높은 비중을 차지하고 있습니다. &cr
2020년 1분기 및 최근 3개년 당사의 거래처별 매출 비중은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 매출처명 | 2020년 1분기&cr(제21기) | 2019년&cr(제20기) | 2018년&cr(제19기) | 2017년&cr(제18기) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 엘지전자(주) | - | - | 6,845,000 | 10.16% | 22,111,528 | 36.46% | 16,661,773 | 74.73% |
| (주)엘지화학 | 164,751 | 0.99% | 3,202,650 | 4.75% | 9,970,349 | 16.44% | 40,000 | 0.18% |
| LG Chem(nanjing) I&E Materials Co., Ltd | 67,759 | 0.41% | 13,626,272 | 20.23% | 23,787,844 | 39.23% | 3,081,405 | 13.82% |
| LG Chem Nanjing Energy Solution Co.,Ltd | - | - | 37,122,383 | 55.11% | - | - | - | - |
| LG Chem Wroclaw Energy Sp. z o.o. | 15,281,568 | 91.74% | 3,952,261 | 5.87% | 72,979 | 0.12% | - | - |
| LG그룹 기타 | - | - | 46,765 | 0.07% | 1,904,123 | 3.14% | - | - |
| LG그룹 소계 | 15,514,078 | 93.14% | 64,795,331 | 96.19% | 57,846,823 | 95.39% | 19,783,178 | 88.73% |
| 기타 | 1,143,007 | 6.86% | 2,563,145 | 3.81% | 2,792,496 | 4.61% | 2,513,384 | 11.27% |
| 합 계 | 16,657,085 | 100.00% | 67,358,476 | 100.00% | 60,639,319 | 100.00% | 22,296,562 | 100.00% |
주) 출처: 당사 내부 자료
당사는 주요 제품인 충방전기를 LG그룹에 주로 납품하고 있어, 향후 LG그룹의 실적이나 경영 정책이 변동할 경우 수주량 감소 또는 구매단가의 인하 압력 등으로 이어져 당사의 경영 성과가 저하될 수 있습니다.&cr &cr 당사는 매출처 편중으로 인한 위험을 제거하기 위해 주요 고객과 이해상충이 없는 사업 진출과 매출처 다각화에 노력하고 있으며 이를 위해 차세대 GaN 전력반도체 개발 등을 진행하고 있습니다.&cr&cr당사가 개발을 진행하고 있는 차세대 GaN 전력반도체가 당사 제품인 충방전기 스위칭 전원모듈에 적용될 경우, 스위칭 주파수가 높아져 설계가 단순해지고 전력전자 부품의 크기도 소형화되기 때문에 시스템 비용을 낮추는 데 도움이 됩니다. 또한, 잠재적으로 환경오염을 유발할 수 있는 유냉 시스템(Oil Cooling System)을 사용할 필요 없이 공기만으로 냉각이 가능하기 때문에 비용 효율적인 측면에서 고성능의 솔루션을 제공할 수 있게 되고, 에너지 재활용이 가능한 시스템 설계의 간소화를 통해 2차전지 제조의 고질적인 문제를 해결함으로써, 차별화된 2차전지 활성화 장비로서의 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 기대됩니다. &cr&cr당사는 기존 사업인 2차전지 장비 분야에 적용 된 차세대 GaN 전력반도체 뿐만 아니라 전력모듈 사업에 해당 기술을 직접 적용함으로써 연속성 있는 전/후방 산업의 확장 및 관련 신산업 분야로의 확대를 목표로 추진 중에 있습니다. &cr &cr다만, 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 신규 매출처 확보 실패, 영업환경 변화에 따른 기존 매출처에 대한 점유율 하락, 거래 관계 단절, 신규 사업 실패에 따른 손실 발생 등으로 인해 당사의 매출실적과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr
다. 판매단가 인하 압력에 따른 수익성 저하 위험&cr&cr당사 주요 거래처는 치열한 글로벌 경쟁에 노출되어 있어 매년 원가 절감 및 수율 향상을 위해 노력하고 있으며, 이를 위해 기술 개발 노력과는 별개로 장비 업체에 대해 단가 인하 또한 지속적으로 요구하고 있습니다. 당사는 거래처의 납품단가 인하 압력에 대비하여 지속적인 혁신 활동을 통한 원가 절감에 집중하고 있으며, 에너지회생기술 및 GaN 전력반도체 기술 적용 등 신제품 개발을 통한 부가가치 창출로 향후 수익성 감소 위험에 대비하고 있습니다. 또한, 당사는 2013년 이후 주요 고객사인 LG화학과 유기적인 협력관계를 유지하고 있어 고객사에 대한 가격 교섭력이 비교적 높은 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 고객사의 단가 인하 요구와 장비 업체 간 경쟁 심화에 따라 납품가격이 인하될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
과거 글로벌 리튬 2차전지 시장은 2018년 기준 제조 국가별 M/S의 경우 중국 68%, 한국 17%와 일본 15%로 중국의 비중이 높았으나, 국내 제조업체의 시설 투자에 따라 2030년 중국 53% 한국 34% 전망되어 중국 및 한국 업체가 글로벌 2차전지의 87%를 점유 할 것으로 전망되고 있습니다.
리튬 2차전지 시장은 막대한 설비 투자, 규모의 경제 등으로 인해 진입장벽이 높은 편입니다. 다만, 고객사들은 시장 선점을 위한 경쟁의 일환으로 신제품 및 기술 진보를 바탕으로 한 신규 생산라인 확보나 기존 라인의 개조/개선을 통한 원가 절감을 지속하고 있으며, 기술 개발 노력과 동시에 장비업체에 대한 단가 인하 또한 지속적으로 요구하고 있습니다. &cr&cr SNE Research에 따르면, 2017년 기준 전기차용 리튬이온전지 Cell 가격은 kWh 당 144달러로 2025년 76달러, 2030년 65달러로 지속적으로 하락할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 각종 시장 분석 자료에 따르면, 전기차의 가격 경쟁력을 확보하는데 필요한 기간이 점차 단축될 것으로 예상되고 있으며, 이를 위해서는 배터리 제조원가의 절감이 필요함에 따라 당사와 같은 장비 제조 업체는 중장기적으로 납품 단가 하락 압력에 노출되어 있습니다. 다만 장비업체의 경우 설비투자의 성격으로 직접 변동제조원가에 해당하지 않아 납품 단가 하락의 압력은 제한적이라고 판단 됩니다.&cr
당사는 고객사의 단가 인하 요구에 대응하기 위해 새로운 기술을 개발하여 고객 장비의 생산성을 향상시키거나, 단순 조립을 외주가공업체를 이용하는 등 원가를 절감하는 방식으로 대응하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 경쟁사 대비 서비스 차별성을 확보하지 못할 경우 가격 교섭력 약화로 이어져 고객사로부터 단가 인하를 요구받을 수 있습니다.&cr
당사의 충방전기는 고객사의 수주에 따라 주문제작하기 때문에 제품별 단순 판매단가 비교가 어려우며, 수주된 단가는 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 공개하기 어렵습니다. 다만, 당사는 판매단가의 인하에도 불구하고 기술개발 및 생산 효율화를 통한 원가 절감에 힘입어 영업이익률을 지속적으로 개선하여 2017년 -2.51%, 2018년 11.87%, 2019년 15.41%를 달성하였습니다.&cr
한편, 당사는 새롭게 개발한 고온가압충방전기 를 양산하여 납품하고 있으며, 중국의 경우 H사가 고온가압충방전기를 생산하여 LG화학에 공급하고 있습니다. 향후 H사의 기술 성장 및 고온가압충방전기의 저가 공급으로 인해 당사와의 가격 경쟁이 심화될 경우 가격 인하 압박에 노출될 수 있습니다. &cr
당사는 중국 경쟁사와 비교하여 주요 고객사인 LG그룹과 접근성 및 언어통용의 장점 등으로 유기적인 협력관계를 유지하고 있습니다. 또한, 당사는 거래처의 납품단가 인하 압력에 대비한 지속적인 혁신 활동을 통해 원가를 절감해 나가고 있으며, GaN 전력반도체를 적용한 신제품 개발을 통한 부가가치 창출로 수익률 하락 위험에 대비하고 있습니다. 다만, 향후 고객사의 단가 인하 요구와 장비 업체 간 경쟁 심화에 따라 납품가격이 인하될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr
라. 매출채권 회수 지연 위험&cr&cr당사의 매출채권은 대부분 2~3개월 이내 정상 회수되고 있어, 향후 매출채권 부실화 위험은 낮은 편입니다. 다만, 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 확대되면서 매출채권의 회수가 지연되어 채권 부실화 위험이 증가할 경우 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
&cr 2 017년 이후 당사의 매출채권은 대부분 2~3개월 이내 정상 회수되고 있으며, 주요 매출처인 LG그룹은 매출채권의 미회수 또는 부실 가능성이 낮은 우량 업체임에 따라 당사의 매출채권 회수 지연 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. &cr&cr증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 매출채권 연령분석 내역은 아래와 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 구분 | 3월미만 | 3~6월미만 | 6~12월미만 | 1년이상 | 매출채권잔액 | 부도금액&cr(업체수) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020연도 1분기말 | 8,559,847 | 4,117,426 | 2,874,252 | 988,327 | 16,539,852 | 113,317(6) |
| 2019연도말 | 16,360,497 | 2,519,325 | 3,436,613 | 945,573 | 23,262,008 | 113,317(6) |
| 2018연도말 | 19,180,188 | - | - | 316,244 | 19,496,432 | 57,309(5) |
| 2017년도말 | 8,920,268 | - | - | 57,309 | 8,977,577 | 57,309(5) |
| 주1) 매출채권 잔액은 외상매출금, 받을어음, 계약자산의 합계입니다. |
| 주2) 상기 연령분석 금액은 대손충당금 차감 전 장부금액입니다. |
&cr 2020년 1분기 기준 당사의 주요 매출처인 LG그룹의 매출채권이 총 매출채권에서 차지하는 비중은 95.91%입니다. 당사의 LG그룹 향 충방전기의 매출인식 시점은 고객에게 제품을 인도하는 시점입니다. 각 계약마다 대금수령방법에 차이가 있지만 기본적으로 인도시점 및 검수완료시점에 판매대금을 청구할 권리를 가지므로 매출인식시점과 대금수령시기는 차이가 존재합니다. 이에 당사는 K-IFRS기준에 따라 제품인도를 통해 매출인식이 되었지만 대금청구시기가 미도래한 채권은 계약자산으로 계상하고 있습니다. 다만, 일반적으로 제품 인도 후 검수완료까지 평균 6개월 정도 소요됨에 따라 계약자산의 발생연령이 장기화 될 수 있습니다. &cr&cr 증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 주요 거래처별 결제 조건은 다음과 같습니다.&cr
| 계약상대방 | 계약종류 및 목적 |
대금수수 및 지급방법 |
|---|---|---|
| A사 | 매출계약 | 계약서에 따른 대금청구일로부터 &cr30일 내 현금결제 |
| B사 | 매출계약 | |
| C사 | 매출계약 | 계약서에 따른 대금청구일로부터 &cr60일 내 현금결제 |
| D사 | 매출계약 | |
| E사 | 매출계약 | |
| F사 | 매출계약 |
당사는 개별평가를 통해 회수가 어렵다고 판단되는 매출채권에 대해 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 매출채권은 대부분 LG화학 등 우량 대기업의 채권으로 부도 가능성 낮으며, 실제로 2020년 1분기 기준 대손충당금은 총 매출채권 대비 약 1%를 차지하고 있습니다.&cr
다만, 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 매출처가 확대됨에 따라 매출채권의 회수가지연됨으로써 부실화 위험이 증가할 경우 당사의 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업인 2차전지 산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체산업의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &cr
마. 원재료 가격 변동에 따른 위험&cr&cr 당사가 직접 구매하는 주요 원재료는 그리퍼 등으로 조달업체와의 단가 협상을 통해 매입단가가 결정되고 있습니다. 그밖의 원재료의 경우 외주가공업체에서 직접 구매하여 조립을 진행하고 있습니다. 다만, 예측하지 못한 주요 원재료 가격의 급등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
&cr 당사가 직접 구매하는 주요 원재료는 그리퍼 등이며, 당사의 2020년 1분기 및 최근 3개년까지 원재료 매입현황은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 품 목 | 구 분 | 2020년도 1분기&cr(제21기 1분기) | 2019년도&cr(제20기) | 2018년도&cr(제19기) | 2017년도&cr(제18기) |
|---|---|---|---|---|---|
| 그리퍼 | 국 내 | 14,065 | 2,385,946 | 5,018,083 | 325,729 |
| 기타 | 국 내 | 1,807,213 | 2,713,121 | 2,328,874 | 3,677,151 |
| 수 입 | - | 67,855 | 15,601 | - | |
| 합 계 | 국 내 | 1,821,278 | 5,099,067 | 7,346,957 | 4,002,880 |
| 수 입 | - | 67,855 | 15,601 | - | |
| 합 계 | 1,821,278 | 5,166,922 | 7,362,558 | 4,002,880 |
&cr 당사 제품의 원재료 구매의 경우 단순 조립을 진행하는 외주가공업체에서 직접 구매하여 당사의 제품을 조립합니다. 또한 그리퍼의 경우 고객사의 요청에 따라 직접 구매하는 경우가 많기 때문에 당사의 원재료 가격변동에 대한 위험은 제한적입니다.&cr&cr 당사는 외주가공업체와 외주가공에 대한 가격을 협상한 뒤 외주가공업체는 자체적으로 원재료비, 노무비를 지급하므로 당사가 직접적으로 원재료 매입에 대한 위험을 대면하지 않으나, 외주가공비를 통한 간접적인 위험이 존재합니다. 이에 당사는 외주가공업체 다각화를 통해 제품 생산 차질 및 원재료 가격 변동에 따른 외주가공비 변동을 대비하고 있습니다. &cr
최근 3사업연도 및 2020년 1분기 중 당사의 외주가공비 상세 내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 사업연도 | 외주처 | 외주금액 | 외주비중 | 외주내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2020년도 1분기 (제21기 1분기) |
A | 4,408,211 | 48.90% | 일반충방전기 |
| C | 3,911,530 | 43.39% | 고온가압충방전기 | |
| 기타 | 694,767 | 7.71% | - | |
| 합계 | 9,014,508 | 100.00% | - | |
| 2019년도 (제20기) |
A | 24,564,363 | 59.60% | 일반충방전기 |
| C | 12,460,697 | 30.23% | 고온가압충방전기 | |
| D | 3,235,535 | 7.85% | 검사기 등 | |
| 기타 | 953,934 | 2.31% | - | |
| 합계 | 41,214,529 | 100.00% | - | |
| 2018연도 (제19기) |
A | 30,715,413 | 80.03% | 일반충방전기 |
| B | 5,313,826 | 13.84% | 일반충방전기 | |
| 기타 | 2,351,602 | 6.13% | - | |
| 합계 | 38,380,841 | 100.00% | - | |
| 2017연도 (제18기) |
A | 15,059,870 | 98.40% | 일반충방전기 |
| 기타 | 245,320 | 1.60% | - | |
| 합계 | 15,305,190 | 100.00% | - |
다만, 당사의 매입처 다각화 노력에도 불구하고 예측하지 못한 원재료 가격 급등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr
바. 환율변동 위험&cr&cr 2 020년 1분기 당사의 외화 매출액은 15,349백만원으로 전체 매출에서 92.15%를 차지하고 있으며 , 주요 거래처의 해외 현지화가 진행됨에 따라 외화 매출은 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사는 향후 수출 비중 확대가 예상됨에 따라 환율 변동에 따른 손익변동 위험에 지속적으로 노출되고 있으며, 이에 따라 정기적인 환율 모니터링을 통한 외환관리와 자금 일일보고를 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 또 한 당사의 경우 매출대금 회수 후 외주가공업체에 대금을 지급하는데 환율 변동의 위험을 최소화하기 위하여 수령한 외화 채권과 동일한 통화로 외주가공업체에의 대금을 지급하 고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 급격한 환율 변동으로 인한 환위험으로 인해 당사의 수익성과 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
&cr 2020년 1분기 당사의 외화 매출액은 15,349백만원으로 전체 매출에서 92.15%를 차지하고 있습니다. 당사 주요 매출처인 LG그룹 의 지속적으로 현지화 전략을 진행함에 따라, 당사의 해외매출 비중은 지속적으로 증가하고 있으며 이에 따라 환율변동에 따른 위험 역시 확대될 것으로 전망됩니다. &cr&cr 2020년 1분기 및 최근 3개년 당사의 지역별 매출 현황은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 2020연도 1분기 (제21기 1분기) |
2019연도 (제20기) |
2018연도 (제19기) |
2017연도 (제18기) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 해외매출 | 15,349,327 | 92.15% | 54,950,673 | 81.58% | 25,817,565 | 42.58% | 3,088,911 | 13.85% |
| 국내매출 | 1,307,758 | 7.85% | 12,407,803 | 18.42% | 34,821,753 | 57.42% | 19,207,651 | 86.15% |
| 합 계 | 16,657,085 | 100.00% | 67,358,476 | 100.00% | 60,639,318 | 100.00% | 22,296,562 | 100.00% |
&cr 당사는 향후 수출 비중 확대가 예상됨에 따라 환율 변동에 따른 손익변동 위험에 지속적으로 노출되고 있으며, 이에 따라 정기적인 환율 모니터링을 통한 외환관리와 자금 일일보고를 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. &cr &cr 2020년 1분기 및 2019년 기준 현재 당사의 외화자산 현황은 다음과 같습니다.
(단위: 천원,USD,CNY,EUR)
| 구 분 | 통화 | 2020년 1분기 (제21기) | 2019년 (제20기) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 외화금액 | 원화환산액 | 외화금액 | 원화환산액 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | USD | 2,614,773 | 3,196,822 | 6,691,249 | 7,747,128 |
| CNY | 2,467,476 | 425,467 | 13,493,209 | 2,236,364 | |
| EUR | 7,504,603 | 10,121,083 | 25,144 | 32,623 | |
| 매출채권및기타채권 | USD | 6,008,956 | 7,346,549 | 16,104,413 | 18,645,689 |
| CNY | 1,498,766 | 258,432 | 1,498,766 | 248,405 | |
| EUR | 6,151,604 | 8,296,361 | 2,168,953 | 2,814,065 | |
| 금융자산 합계 | - | 29,644,714 | - | 31,724,274 | |
| 매입채무및기타채무 | USD | 5,300,331 | 6,480,184 | 9,411,303 | 10,896,406 |
| CNY | 5,960,839 | 1,027,827 | 8,176,039 | 1,355,097 | |
| EUR | 7,050,547 | 9,508,720 | 784,647 | 1,018,025 | |
| 금융부채 합계 | - | 17,016,731 | - | 13,269,528 |
&cr 또한, 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 2020년도 1분기&cr(제21기 1분기) | 2019년도&cr(제20기) | ||
|---|---|---|---|---|
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 | 2,964,471 | (2,964,471) | 3,172,427 | (3,172,427) |
| 금융부채 | (1,701,673) | 1,701,673 | (1,326,953) | 1,326,953 |
| 합 계 | 1,262,798 | (1,262,798) | 1,845,474 | (1,845,474) |
&cr 당사의 경우 매출대금 회수 후 외주가공업체에 대금을 지급하는데 환율 변동의 위험을 최소화하기 위하여 수령한 외화 채권과 동일한 통화로 외주가공업체에의 대금을 지급하고 있습니다.&cr &cr 그럼에도 불구하고 향후 급격한 환율 변동으로 인한 환위험으로 인해 당사의 수익성과 안전성에 제한적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr
사. 재무안정성 위험&cr&cr 당사의 유동비율 및 당좌비율은 업종평균 대비 높은 재무안정성을 보이고 있습니다. 부채비율의 경우 업종평균 대비 높은 수준을 보이나 2019년도까지 지속적으로 개선되고 있습니다. 당사의 재무안정성은 향후 코스닥시장 상장을 통해 유입될 공모자금으로 인해 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출실적 감소, 수익성 악화, 신규사업 진출 추진에 따른 고정비 부담 증가 등으로 인해 당사의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사의 2020년 1분기 기준 유동비율은 150.52%, 당좌비율 142.37%로 업종평균 대비 높은 재무 안정성을 보이고 있습니다. 부채비율의 경우 135.34%으로 업종평균 대비 높은 수준을 보이나 2019년도까지 지속적으로 개선되고 있습니다. 이는 2017년도까지 존재한 누적 결손금의 충당에 대한 효과이므로 향후 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.&cr
[재무 안정성 지표]
| 구 분 | 2020년 1분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 당사 | 당사 | 당사 | 업종평균(주2) | 당사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유동비율 (주3) | 150.52% | 146.05% | 149.84% | 127.22% | 50.83% |
| 부채비율 (주4) | 135.34% | 134.77% | 367.52% | 106.12% | -284.31% |
| 당좌비율 (주5) | 142.37% | 135.66% | 141.32% | 97.66% | 42.29% |
| 주1) 출처: 당사 재무자료 |
| 주2) 업종평균은 한국은행의 기업경영분석(2019.11 발간) C28. 전기장비 제조업종의 평균입니다. |
| 주3) 유동비율 = (유동자산÷유동부채)×100 |
| 주4) 부채비율 = (총부채÷자기자본)×100 |
| 주5) 당좌비율 = (당좌자산÷유동부채)×100 |
당사는 2차전지 제조 장비 매출 이후 영업성과로부터 발생한 현금으로 차입금을 상환하고, 사내 유보자금을 확보하는 등 지속적으로 재무안정성을 유지해 왔으며, 부채비율 역시 지속적으로 개선되고 있습니다. 또한, 당사가 코스닥시장 상장 시 유입될 공모자금으로 인해 당사의 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. &cr&cr그럼에도 불구하고 향후 매출실적 감소, 수익성 악화, 신규사업 추진에 따른 고정비 부담 증가 등으로 인해 당사의 재무안정성이 저하될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr
아. 기술 유출 및 인력 이탈 위험&cr &cr 당사의 핵심 경쟁력 중 하나인 전력 변환 기술 은 장기간 시행 착오에 의해 기술개선이 이루어져 왔으며, 만약 연구개발 핵심 인력이 이탈할 경우 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측할 수 없는 사유로 인해 당사의 핵심 인력인 최고경영자(임종현 대표이사)나 추연웅 연구소장 등 주요 기술담당 임원이 이탈함으로써 경영환경에 급격한 변동이 발생할 수 있습니다. 당 사는 영업비밀 보호와 부정 방지 등과 관련된 내부교육에 힘쓰고 있으며, 스톡옵션 배정 등 주인의식 고취에 힘쓰고, 다양한 복리후생 등의 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 당사의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
&cr 당사의 핵심 경쟁력 중 하나인 전력 변환 기술은 장 기간 시행 착오에 의해 기술개선이 이루어져 왔으며, 만약 연구개발 핵심 인력이 이탈할 경우 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 낮은 편이나, 최고경영자(임종현 대표이사) 및 추연웅 연구소장 등 주요 기술담당 임원의 교 체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 예측할 수 없는 사유로 인해 당사의 핵심 인력인 최고경영자나 주요 임원이 이탈함으로써 경영환경에 급격한 변동이 발생할 가능성이 있습니다.
[당사 주요 기술담당 임원 현황]
| 직위 | 성명 | 담당업무 | 주요경력 | 주요연구실적 |
|---|---|---|---|---|
| 연구소장 | 추연웅 | 연구개발총괄 | 2000~2001 ㈜모헨즈 책임연구원&cr2001~2002 ㈜패킷미디어 연구소장&cr2002~2011 ㈜유비컴 수석연구소&cr2011~2012 ㈜옴니패스 연구소장&cr 2012~ 현재 (주)에이프로 연구소장 | -충방전기 System S/W 및 UI 개발, -Cycler System S/W, Linux S/W 및 UI 개발 -Jig Formation PLC Interface 개발 -OCV, IR-OCV System S/W 및UI 개발 |
당사는 끊임없는 기술 개발을 통해 국내 최초로 고온가압충방전기 개발 및 납품을 진행하였으며, 향후에도 지속적인 연구개발을 위한 우수한 연구인력 확보는 당사의 성장에 있어 주요 경쟁요소가 될 것입니다.&cr
최근 전기자동차 및 ESS 등 2차전지 수요가 급격하게 증가하고 있으며, 고성장 산업의 진입을 위하여 2차전지 제조사와 2차전지 장비 제조사들은 지속적으로 연구개발을 통해 기술 경쟁을 하고 있습니다. 이에 따라 당사의 주요 핵심 연구인력이 경쟁회사 또는 신규업체로 이직할 경우 원천기술 및 기술 노하우의 유출 등 당사의 미래경영활동에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 종업원 현황은 다음과 같습니다.&cr
[종업원 현황]
| 사업&cr부문 | 성별 | 직 원 수 | 평균근속연수 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 기간의 정함이 &cr없는 근로자 | 기간제 근로자 | 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사무 | 남 | 12 | 1 | 13 | 1년 5개월 |
| 여 | 10 | - | 10 | 5년 5개월 | |
| 연구 | 남 | 27 | - | 27 | 2년 6개월 |
| 여 | 2 | - | 2 | 5년 5개월 | |
| 생산 | 남 | 27 | - | 27 | 3년 6개월 |
| 여 | 1 | - | 1 | 9년 7개월 | |
| 합 계 | 79 | 1 | 80 | - |
주1) 등기임원은 제외하였습니다.
&cr당사는 핵심인력 이탈을 방지하기 위해 영업비밀 보호와 부정 방지 등과 관련된 내부교육에 힘쓰고 있으며, 스톡옵션 배정 등 주인의식 고취에 힘쓰고 있습니다. 또한, 다양한 복리후생 등의 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. &cr&cr다만, 당사가 속한 산업은 성장성이 높아 신규 경쟁자 진입 가능성이 높고, 향후 시장선점을 위한 인력 확보 경쟁이 심화됨에 따라 핵심 인력 이탈에 따른 기술 유출이 발생할 경우 당사의 성장성 및 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr
자. 신규사업의 수익성 미비 위험&cr&cr 당사는 신규사업으로 차세대 'GaN 전력반도체'를 개발함에 있어, 연속성 있는 전/후방 산업의 확장 및 관련 신산업 분야로의 확대를 목표로 추진 중에 있습니다. &cr 2차전지 충방전기의 경우 온도의 제어, 전류/전압의 정확도, 에너지의 재활용에 이르기까지 다양한 기술적 해결을 위해 스위칭 전원장치의 개발이 필요한데, 여기에서 요구되는 시스템의 핵심 부품인 전력반도체의 개발과 공급을 신규사업으로 채택함으로써, 당사의 기존 사업부문의 경쟁력과 가치를 더욱 극대화해 나갈 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 차세대 GaN 전력반도체 기술력을 바탕으로 신규 사업을 성공적으로 추진할 경우 관련 매출 실적 확대와 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 확보가 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 차세대 GaN 전력반도체 개발이 예상보다 지연되거나, 대규모 설비 투자액을 회수할 수 있을 만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않거나, 예상치 못한 추가 투자 또는 불량 발생에 따른 비용 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 신규사업으로 차세대 'GaN 전력반도체'를 개발함에 있어, 연속성 있는 전/후방 산업의 확장 및 관련 신산업 분야로의 확대를 목표로 추진 중에 있습니다. &cr&cr 2차전지 충방전기의 경우 온도의 제어, 전류/전압의 정확도, 에너지의 재활용에 이르기까지 다양한 기술적 해결을 위해 스위칭 전원장치의 개발이 필요한데, 여기에서 요구되는 시스템의 핵심 부품인 전력반도체의 개발과 공급을 신규사업으로 채택함으로써, 당사의 기존 사업부문의 경쟁력과 가치를 더욱 극대화해 나갈 것으로 기대하고 있습니다. &cr&cr 차세대 GaN 전력반도체가 2차전지 충방전기의 스위칭 전원모듈에 적용될 경우, 스위칭 주파수가 높아져서 설계가 단순해지고 전력전자 부품의 크기도 소형화되기 때문에 시스템 비용을 낮추는 데 도움이 되며, 채널 역시 결합시키면 최소한의 노력으로 더 높은 전류를 출력 가능하게 됩니다. 스위칭 전원장치는 다양한 형태의 아키텍처로 구성되어 전력의 충방전 흐름에 관여하게 됩니다. 이러한 스위칭 전원장치에서 중요한 역할의 스위치로 사용되는 기계 스위치가 아닌 트랜지스터이며, 이것이 FET 등으로 불리는 전력반도체입니다. 모든 전력변환장치에서 전력을 세밀하게 조정하기 위해 스위치를 수k ~ 수백kHz로 고속 스위칭 시키기 때문에 기계 스위치로는 대응할 수 없기 때문입니다.&cr&cr이와 같이 2차전지 충방전기 시스템의 핵심 부품인 전력반도체는 전력변환, 전력변압, 전력안정, 전력분배 및 제어 등을 수행하는데 역할을 담당합니다. 전력반도체는 응용분야와 내압 특성에 따라 개별소자(Device), 집적회로(IC) 및 다중소자를 패키지로 집적한 모듈(Module) 형태로 존재하며 산업영역에 따라 전력레벨이 다른 반도체 소자가 사용됩니다&cr&cr 당사는 증권신고서 제출일 기준 2년 간 내부에 전력반도체의 공정 평가를 위한 인큐베이팅 랩을 구성하여 GaN 전력반도체 제작 공정을 진행해 오고 있으며, 자체 디자인, 구조 및 공정설계에 관한 특허 출원을 준비하고 있습니다.&cr &cr신규사업과 관련하여 우선적으로 당사의 주요 제품인 충방전기에 적용할 고효율의 웨이퍼를 직접 생산할 MOCVD 장비 2기를 순차적으로 도입할 계획 을 가지고 있으며, MOCVD 장비 제조업체와 장비 구매 협의(예상 구매 관련 제반 비용 약 120억원)를 진행하고 있습니다. 또한 당사는 2020년 2월 광주광역시 소재의 한국광기술원과 '전력반도체 소자 개발을 위한 기술개발 및 인프라 지원에 관한 업무협약'을 체결한 바 있으며, 2020년 하반기에 한국광기술원 내에 신규법인을 설립하여 관련 사업을 추진해 나갈 계획입니다. &cr
상기와 같이 당사는 차세대 GaN 전력반도체 기술력을 바탕으로 신규 사업을 성공적으로 추진할 경우 관련 매출 실적 확대와 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 확보가 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 차세대 GaN 전력반도체 개발이 예상보다 지연되거나, 대규모 설비 투자액을 회수할 수 있을 만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않거나, 예상치 못한 추가 투자 또는 불량 발생에 따른 비용 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr
차. 2차전지 안전사고에 의한 평판 하락 위험&cr&cr리튬이온 2차전지는 전기차 시장과 함께 급성장하고 있는 2차전지 시장을 주도하고 있으나, 최근 기술적인 문제 또는 제조관리 부실 등으로 인하여 폭발 및 화재가 잇따라 발생함에 따라 안전성에 대한 이슈가 크게 부각되고 있습니다. 리튬이온 2차전지의 발화 원인에 대해 다양한 분석이 제시되고 있으나, 아직까지 명확한 발화 원인이 확인되지 않고 있습니다. 다만, 리튬이온 2차전지 관련 화재가 지속되면서 화재 발생 가능성이 낮은 대체재로 수요가 이동하거나, 화재 원인 규명이 장기화됨에 따라 배터리 업체로부터의 수주 감소로 이어질 경우, 당사의 성장성과 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr 리튬이온 2차전지는 전기차 시장과 함께 급성장하고 있는 2차전지 시장을 주도하고 있으나, 최근 기술적인 문제 또는 제조관리 부실 등으로 인하여 폭발 및 화재가 잇따라 발생함에 따라 안전성에 대한 이슈가 크게 부각되고 있습니다. 리튬이온 2차전지 발화 사례는 삼성, 애플의 핸드폰, 옵티멈의 전기버스, 테슬라 모델X, ESS 등 여러 건이 있었으며, 이러한 발화사고가 단절됨 없이 지속적으로 발생한다는 점에서 안전에 대한 우려는 깊어지고 있습니다.&cr &cr 리튬이온 2차전지 안전성 이슈는 향후 전기차의 안정적인 성장에 매우 중요한 요소로 인식되고 있습니다. 배터리 폭발의 대표적인 사례는 휴대폰인데, 전기차 배터리 폭발 시에는 휴대폰 보다 더욱 큰 인명피해와 경제적 손실이 발생하기 때문입니다. 이에 따라 리튬이온 2차전지의 안전성을 담보하지 못할 경우 전기차의 장래 또한 불투명해질 수 있을 것으로 우려되고있으며, 리튬이온 2차전지 제조업체는 전기차 시대를 맞이하여 배터리의 안전성을 가장 중요한 이슈로 여기고 있습니다. &cr &cr 2 01 7년 8월부터 부터 2020년 초까지 국내에서 ESS 관련 화재사고는 30건 이상 발생하고 있어 ESS 배터리 관련 안전성에 대한 우려 또한 증가하고 있습니다. 리튬이온 2차전지의 발화 원인은 전지 내 이물질이 분리막을 통과하여 단락이 발생하거나 과충전에 따른 분자 구조의 불안전성을 야기하는 등 다양한 분석이 제시되고 있으나, 아직까지 명확한 발화 원인이 확인되지 않고 있습니다.&cr &cr 당사가 납품하는 충방전기는 배터리 화재의 직접적인 원인으로 지목되지 않고 있으 &cr나, 리튬이온 2차전지 관련 화재가 지속되면서 화재 발생가능성이 낮은 대체재로 수요가 이동하거나, 화재 원인 규명이 장기화됨에 따라 배터리 업체로부터의 수주 감소로 이어질 경우, 당사의 성장성과 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &cr
카. 관계회사 관리 위험 &cr&cr당사는 LG그룹 현지 공장의 제품 설치 및 대응을 위하여 중국의 남경에이프로 과기유한공사와 폴란드의 A-PRO POLAND에 대한 각 국의 설립허가를 수령하였으며,연구개발 목적의 관계회사를 설립하였습니다. 당사는 관계회사를 통한 업무를 효과적으로 진행하고 통제하기 위하여 CEO 및 주요 임원이 당사와 자회사에 겸직하고 있습니다. 그러나 당사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동 및 개발 활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 관계회사는 다음과 같습니다.&cr
| 구 분 | 회 사 명 |
|---|---|
| 상장사(없음) | - |
| 비상장사(5개사) | 남경에이프로 과기유한공사, A-PRO POLAND, &cr주식회사 엠투파워(폐업), 주식회사 엠투, 티피에스 |
&cr당사는 LG그룹 현지 공장의 제품 설치 및 대응을 위하여 중국의 남경에이프로 과기유한공사와 폴란드의 A-PRO POLAND에 대한 각 국의 설립허가를 수령하였으나 증권신고서 제출일 현재 설립자본금을 납입 하지 않았 습 니다. A-PRO POLAND의 경우 2020년 7월 1일 납입자본금을 납입할 예정이며, 남경에이프로 과기유한공사의 경우 2014년 개정 중국 회사법에 따라 외국인투자법인에 해당하여 자본금 실제 납부가 안 된 상황에서도 회사설립 및 운영이 가능합니다. 또한 자본금 납입기한은 법인 설립 시 회사정관에 근거하므로 남경에이프로 과기유한공사 정관에 따라 2039년 12월 31일까지 자본금을 납입할 예정입니다. &cr 남경에이프로 과기유한공사와 A-PRO POLAND의 경우 설립 초기의 원인으로 재무정보가 존재하지 않음에 따라 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. 당 사의 중국법인 및 폴란드법인에 대한 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr-남경에이프로 과기유한공사&cr
| 구분 | 내역 |
|---|---|
| 법인명 | Nanjing APRO Technology Co., Ltd. |
| 대표자 | 임종현 |
| 설립자본금 | CNY 500,000(한화 약 0.85억원) |
| 주소 | Room 209, Building 15, Future House, No.1115 Runshou North Road, Jiangning Street, Jiangning District, Nanjing |
| 목적 | LG화학 중국 생산공장에 대한 신속한 보수, 유지 목적 신규 설비 설치 및 각종 출하 검사 등 지원 및 대응 고객사 직접 접촉 등을 통한 신속하고 정확한 고객사 요청 사항을 현장에서 직접 대응 |
| 주주구성 | 당사 100% |
&cr- A-PRO POLAND&cr
| 구분 | 내역 |
|---|---|
| 법인명 | A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA |
| 대표자 | 이상영 |
| 설립자본금 | PLN 500,000 (원화 약 1.5억원) |
| 주소 | swidnicka 36, 50-070 Wrocław, Poland |
| 목적 | LG화학 폴란드 생산공장에 대한 신속한 보수, 유지 목적 신규 설비 설치 및 각종 출하 검사 등 지원 및 대응 고객사 직접 접촉 등을 통한 신속하고 정확한 고객사 요청 사항을 현장에서 직접 대응 |
| 주주구성 | 당사 100% |
&cr 당사의 직접적인 고객은 LG화학 등 2차전지 Cell 제조 업체이며, 고객사의 생산공장에 직접 설치를 통하여 장비를 납품하고 있습니다. 또한 당사의 제품납품의무는 설치 및 검수가 완료된 후에 종료되므로 해당 Site에 자회사를 설립하여 적시에 고객을 대응하기 위한 준비를 하고 있습니다. &cr&cr그 밖의 당사의 관계회사는 다음과 같습니다.&cr&cr- 주식회사 엠투파워&cr&cr주식회사 엠투파워의 경우에는 전기차 인버터/컨버터 관련 개발 특허를 위해 설립된 법인으로 에이프로의 등기임원이 지분100% 보유하고 있으나 증권신고서 제출일 현재 폐업상태이며 청산절차 진행 중에 있습니다.&cr&cr- 주식회사 엠투&cr&cr주식회사 엠투의 경우에는 KIAT의 사업과제인 전기구동이동기기용 다중 충전시스템의 연구개발 및 사업화를 위해 설립된 법인으로 관련 내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 회 사 개 황 | 재 무 상 황 | 대주주 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 년도 | 자산 총액 |
자본금 | 자기 자본 |
매출액 | 당기 순이익 |
배당률 | 주주명 | 지분 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 회사명: ㈜엠투 대표자: 정현 설립일: 2019.04.29 결산기: 12월 업종: 충전인프라사업 외 회사와의 관계: 관계회사 |
2019 | 224,261 | 330,000 | 88,949 | - | (241,051) | - | ㈜에이프로 | 48.95% |
| 2018 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2017 | - | - | - | - | - | - | - | - |
&cr다만 당사는 주식회사 엠투의 지분을 취득하였으나 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단하여 지분 전액에 대해 감액처리 하였습니다.&cr&cr- 티피에스&cr&cr티피에스는 당사에 재직 중인 미등기임원의 개인사업체로 전자부품도소매 사업을 영위하고 있습니다. &cr
(단위: 천원)
| 회 사 개 황 | 재 무 상 황 | 대주주 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 년도 | 자산 총액 |
자본금 | 자기 자본 |
매출액 | 당기 순이익 |
배당률 | 주주명 | 지분 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 회사명: 티피에스 대표자: 임종덕 설립일: 2012-05-07 결산기: 12월 업종: 전자부품도소매 회사와의 관계: 관련회사 |
2019 | 8,829 | 5,829 | 5,829 | 409,370 | 42,782 | - | 임종덕 | 100% |
| 2018 | 13,047 | 10,047 | 10,047 | 177,850 | 6,310 | - | 임종덕 | 100% | |
| 2017 | 68,727 | 64,737 | 64,737 | 102,910 | 7,676 | - | 임종덕 | 100% |
당사는 관계회사를 통한 업무를 효과적으로 진행하고 통제하기 위하여 CEO 및 주요 임원이 당사와 자회사에 겸직하고 있습니다. 그러나 당사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동 및 개발 활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.&cr&cr
타. 소송 등 분쟁 관련 위험 &cr&cr증권신고서 제출일 현재 당사는 민사소송 3 건이 계 류 중입니다. 계류 중인 소송사건 중 당사를 원고로 하는 소송사건은 2건(소송가액 107백만원), 당사를 피고로 하는 소송사건은 1건(소송가액 1,494백만원)입니다. 당사를 피고로 하는 주요 소송사건은 'LG화학의 영업지원 대가로 영업수수료 지급등 청구'에 대한 내용으로 증권신고서 제출일 현재 1심이 진행 중에 있습니다. 상기 소송 결과를 증권신고서 제출일 현재 예단하기는 어려움에 따라 당사 자원의 유출 가능성이 존재하며, 세부적인 유출금액 및 예상 시기는 불확실합니다. 당사는 소송으로 인한 리스크를 회피하고자 회사의 영업활동에 관련된 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.
&cr증권신고서 제출일 현재 당사는 민사소송 3건 이 계류 중입니다. 계류 중인 소송사건 중 당사를 원고로 하는 소송사건은 2건(소송가액 107백만원), 당사를 피고로 하는 소송사건은 1건(소송가액 1,494백만원)입니다. 당사의 경영진은 계류중인 소송사건이 충당부채 인식요건에 해당되는 경우, 당사가 부담할 것으로 예상되는 금액을 충당부채로 인식하고 있습니다. &cr
당사를 피고로 하는 주요 소송사건은 'LG화학의 영업지원 대가로 영업수수료 지급등 청구'에 대한 내용으로 증권신고서 제출일 현재 1심이 진행 중에 있습니다(소송가액 1,494백만원). 해당 소송의 원고는 2013년 4월 15자로 체결한 LG화학 영업 수수료 지급계약을 근거로, LG화학과의 거래로 발생한 거래에 대한 수수료와 당사의 주식 양도를 각 청구한 사건입니다. 상기 소송 결과를 증권신고서 제출일 현재 예단하기는 어려움에 따라 당사 자원의 유출 가능성이 존재하며, 세부적인 유출금액 및 예상 시기는 불확실합니다.&cr&cr 상기 소송사건 포함하여 당사의 기타 진행 중인 소송은 하기와 같습니다. 다만, 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히거나, 관련 규정 미준수에 따른 민형사 제재 등과 관련하여 당사가 예상하지 못한 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. &cr
(1) 당사가 원고인 소송사건 &cr
| 발생일 | 원고 | 피고 | 소송의내용 | 진행상황 또는 결과 | 소송가액 (천원) |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018.06.26 | ㈜에이프로 | ㈜더블유엔아이 | Jig Formaion 납품 계약 불이행에 따른 손해배상청구 | 1심 패소(주1) | 200,000 |
| 2019.07.29 | ㈜에이프로 | ㈜엠투 | 에이프로 본사 불법점유 , 건물 명도소송 | 1심 승소 (주2) | 25,267 |
| 2019.07.19 | ㈜에이프로 | ㈜엠투 | 대여금 반환소송 | 2심 진행중(1심 승소) | 81,999 |
| 2019.08.19 | ㈜에이프로 | ㈜대성이엔티 | 불량품 미이행 및 업무지연에 대한 손해배상청구 | 1심 일부 승소&cr2심 항소기각(주3) | 1,063,000 |
주1) 더블유엔아이와의 소송의 경우 2020년 5월 22일 1심 패소에 따라 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송사건에 해당하지 않습니다.&cr 주2) 2020년 6월 5일 1심 승소하였으나 증권신고서 제출일 현재 항소기일이 경과되지 않음에 따라 진행 중인 소송사건에 포함되었습니다. 또한 투자설명서 제출일 현재 항소기일이 경과하여 원고 승소로 최종 판결이 완료되었습니다.&cr주3) 대성이엔티와의 소송의 경우 2019년 7월 19일이 1심에 대하여 일부 승소 하였으며, 2020년 5월 27일 2심에 대한 항소가 기각됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송사건에 해당하지 않습니다. &cr&cr(2) 당사가 피고인 소송사건 &cr
| 발생일 | 원고 | 피고 | 소송의내용 | 진행상황 또는 결과 | 소송가액 (천원) |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019.06.14 | (주)지피티 | (주)에이프로 | LG화학의 영업지원 대가로 영업수수료 지급등 청구 | 1심 진행 중 | 1,493,987 |
&cr당사는 소송으로 인한 리스크를 회피하고자 회사의 영업활동에 관련된 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.&cr&cr
3. 기타위험
가. 투자설명서 교부 관련 사항&cr&cr2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.
&cr2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. &cr&cr다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr
나. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험&cr&cr기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.
&cr증권신고서 작성 기준일 현재 금번 총 공모주식 1,367,917주의 청약자 유형군별 배정수량은 일반청약자 273,584주(공모주식의 20.0%), 기관 투자자 1,094,333 주(공모주식의 80.0%)입니다. 기관투자자 배정주식에 대해서는 2020년 07월 02일 ~ 07월 0 3일 에 수요예측을 실시하여 배정을 실시하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거한 불성실 수요예측 참여자가 있을 경우 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.&cr &cr한편, 2020년 07월 08일 ~ 09일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해주시기 바랍니다.&cr
다. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험&cr&cr상장시 공모 주식 1,367,917 주 이 외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 41,038 주를 취득하게 됩니다. 이는 상장예정주식수 6,345,954주 의 0.64%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고, 금번 공모시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.
&cr코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 인 41,038주 를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로취득하게 되며, 인수인의 인수대가로 수취하게 되는 인수수수료를 감안한다면 모집ㆍ매출하는 가격보다 할인된 가격으로 취득하는 효과가 있습니다.&cr&cr또한, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.&cr&cr관련 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙은 아래와 같습니다.&cr
[코스닥시장 상장규정]&cr&cr제26조(상장주선인의 의무)
⑥상장주선인은 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 상장예정법인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 일부를 해당 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 한다. 이 경우 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등에 대하여는 세칙에서 정한다.&cr1.외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조 및 제27조제1항에서 같다) 상장주선의 경우에는 해당 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 6월간 계속보유하여야 한다.
2. 국내기업 상장주선의 경우에는 해당 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)에 대하여 상장일로부터 3월간 계속보유하여야 한다. 다만, 제7조제9항에 따른 신속이전기업 상장주선의 경우에는 제1호의 규정을 준용한다.
&cr[코스닥시장 상장규정 시행세칙]&cr&cr제23조(상장주선인의 의무이행 등) &cr④ 규정 제26조제6항에 따른 취득수량의 산정기준 및 취득방법 등은 다음 각 호와 같다.&cr1. 취득방법 : 사모의 방법으로 발행한 주권을 취득할 것&cr2. 취득시기 : 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득할 것
3. 취득수량의 산정기준 : 상장신청인과 체결한 인수계약에 따라 제2호의 기간 중 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함할 것
&cr코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집 및 매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는 41,038 주보다 줄어들 수 있습니다.&cr
| [ 상장 전후 주식수 ] |
| (단위: 주) |
| 구분 | 상장 전 | 상장 후 | ||
|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 공모전 주식수 주1) | 4,936,999 | 100.00% | 4,936,999 | 77.80% |
| 공모주식수(신주) | - | - | 1,367,917 | 21.56% |
| 상장주선인의 의무 취득분 주2) | - | - | 41,038 | 0.64% |
| 합계 | 4,936,999 | 100.00% | 6,345,954 | 100.00% |
| (주1) 전환상환우선주가 포함되지 않은 보통주 기준 주식수입니다. |
| (주2) 상장주선인의 의무 취득분은 공모확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. |
&cr따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 41,038주 보다감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. &cr
| [청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장전후 주식수] |
| (단위: 주) |
| 구분 | 상장 전 | 상장 후 | ||
|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 공모전 주식수 주1) | 4,936,999 | 100.00% | 4,936,999 | 78.30% |
| 공모주식수 | - | - | 1,367,917 | 21.70% |
| 상장주선인의 의무 취득분 | - | - | - | - |
| 합계 | 4,936,999 | 100.00% | 6,304,916 | 100.00% |
(주1) 전환상환우선주가 포함되지 않은 보통주 기준 주식수입니다.
&cr
라. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험&cr&cr금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
당사는 2020년 03월 06일 상장예비심사청구서를 제출하여 2020년 04월 29일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.&cr&cr한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. &cr
1. 상장예비심사결과
□ (주)에이프로가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('20.4.29)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함
- 다 음 -
□ 사후 이행사항
- 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함
- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함
2. 예비심사결과의 효력 불인정
□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소" 라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음
1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우
2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우
3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우
4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우
5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우.
다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음
6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 &cr
□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음
3. 기타 신규상장에 필요한 사항
□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함
1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의
2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)
3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.
4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서
5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서
&cr
마. 전환상환우선주로 인한 주가 희석 위험&cr&cr당사는 미전환된 전환상환우선주가 발행되어 있습니다. 상장 후 동 전환상환우선주의 전환권 행사로 인해 주식시장에 추가 물량이 출회할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 전환상환우선주의 미전환수량은 총 534,672주이나, 확정공모가액이 전환상환우선주의 전환가액인 12,245원을 하회할 경우 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생할 수 있으며, 기타 전환상환우선주인수 계약상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있어 주가에 부정적인 영향이 미칠수 있음에 유의하시기 바랍니다.
&cr당사는 2012년 09월 12일에 발행한 제1회 전환상환우선주을 시작으로 증권신고서 작성일 현재까지 총 3차례에 걸쳐 종류주식을 발행하였습니다. 증권신고서 작성일 현재 2018년 09월 19일에 발행한 제2회 전환상환우선주 일부(453,005주)와 2018년 12월 22일에 발행한 제3회 전환상환우선주(81,667주)를 제외한 모든 종류주식은 보통주로 전환되었습니다. &cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 미전환된 전환상환우선주는 534,672주(보통주 전환비율 1:1)로, 동 우선주가 전량 전환되었을 때 상장주식수는 7,361,076주(미 행사 된 주식매수선택권 480,450주 포 함)로 증가할 수 있습니다. &cr
증권신고서 작성일 현재 미전환 전환상환우선주의 세부 내역은 하기와 같습니다.&cr
| 구 분 | | | 제2회 전환상환우선주 | 제3회 전환상환우선주 |
| --- | --- | --- |
| 발행일자 | | | 2018년 09월 19일 | 2018년 12월 22일 |
| 주당발행가액(액면가액) | | | 12,245원(500원) | 12,245원(500원) |
| 발행총액(발행주식총수) | | | 5,999,966,257원(490,005주) | 999,991,315원(81,667주) |
| 현재 잔액(현재 주식수) | | | 5,546,895,223원(453,005주) | 999,991,315원(81,667주) |
| 주식의&cr내용 | 이익배당에 &cr관한 사항 | | ① 참가적, 누적적
② 우선배당률 : Max[최소배당률인 액면가액의 3.5%, 보통주 배당률]
③ 주식배당의 경우 발행주식총수 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당 | |
| 잔여재산분배에 &cr관한 사항 | | ① 주당 발행가액에 해당하는 금원에 대하여 보통주주에 우선하여 잔여재산 분배 받을 권리가 있으며, 미지급 배당금이 있는 경우 동일함&cr② 우선분배 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 우선주에 대한 주당 분배금액 초과시 초과 부분에 대해 보통주 주주와 동일한 분배율로 분배받을 권리 있음 | |
| 상환에
관한사항 | 상환조건 | 상환기간 내에 전부 또는 일부 상환 청구 가능 | |
| 상환방법 | ① 상환청구일로부터 30일 이내에 배당가능이익 범위내에서 상환하여야 함&cr② 상환재원을 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 함 | |
| 상환기간 | 개래완결일의 다음날로부터 2년이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지 | |
| 주당 상환가액 | ① 1주당 발행가액과 거래완결일의 다음날부터 상환일까지 연복리 3.5%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계금액으로 함
② 기지급된 배당금은 차감함&cr③ 상환권 행사 이후 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 상환에 우선적으로 사용하지 않거나, 법률상 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율에 의한 지연배상금을 지급함 | |
| 1년 이내
상환 예정인 경우 | 해당사항 없음 | |
| 전환에
관한 사항 | 전환조건 | 우선주식의 주주의 전환권 행사 | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간 동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날 | |
| 전환으로 발행할&cr주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로 발행할 주식수 | 우선주 1주당 보통주 1주 | |
| 전환가격조정 | ① 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수x조정전 전환가격) / (기발행주식수+신발행주식수)의 산식에 의하여 조정
② 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정&cr③ 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정&cr④ 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정. 단 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않음&cr⑤ 전환으로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액은 액면가를 하회할 수 없으며, 전환권 행사이전에 유무상증자를 실시함으로써 전환으로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액이 액면가액 미만이 될 경우에는 유무상증자를 실시하지 아니함 | |
| 의결권에 관한 사항 | | 우선주 일주당 및 전환 후 보통주 일주당 &cr일의 의결권을 가짐 | |
| 기타 투자 판단에
참고할 사항 | | | - | |
한편, 당사가 발행한 전환상환우선주는 전환가격 재조정이 가능합니다. 무상증자, 주식배당, 주식분할 또는 병합, 분할 또는 합병을 하는 경우 등 계약서에서 정한 사유가 발생하는 경우에는 전환비율과 전환가액은 계약서에서 정하는 방법에 따라 조정될 수 있습니다. &cr&cr따라서, 향후 확정공모가액이 전환상환우선주의 전환가액인 12,245원을 하회할 경우 현재의 희석가능 주식수 외에 추가적인 희석이 발생할 수 있으며, 기타 전환상환우선주 인수계약서 상에서 정한 전환가액 조정 사유가 발생할 경우에도 추가적인 희석이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이로 인해 주가에 부정적인 영향이 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr
바. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험&cr&cr당사의 상장예정주식수 6,345,954주 중 약 45.59%에 해당하는 2,892,916주 는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
공모주식을 포함하여 당사의 상장예정주식 수 6,345,954주 중 최대주주 등이 보유한 2,932,500주는 상장일로부터 6개월간, 투자기간 2년 이내의 전문투자자 및 벤처금융이 보유한 479,500주는 1개월간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. &cr&cr코스닥시장 상장 규정에 의거하여 보호예수된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. &cr
[ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우 ]코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) &cr② 제1항을 적용함에 있어 법령상 의무의 이행, 코스닥상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 거래소가 불가피하다고 판단하는 경우에는 상장 후 매각제한의 예외를 인정할 수 있다. 다만, 법령상 의무의 이행, 인수 또는 합병 등으로 인하여 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여기간동안 동 의무를 이행하여야 한다.&cr&cr코스닥시장 상장규정 시행세칙 제20조(상장 후 매각제한) &cr② 규정 제21조제2항에서 “코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선”이라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.&cr1.기술향상·품질개선·원가절감 및 능률증진을 위한 경우&cr2.연구·기술개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우&cr3.전문경영인 영입 등 지배구조의 투명성확보를 위한 경우&cr4.거래조건의 합리화를 위한 경우&cr5. 그 밖에 기업의 인수나 합병으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우
&cr또한, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 41,038주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장후 3개월간 보호예수됩니다.&cr
| [상장 후 유통가능 물량 세부내역] |
| (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 관계 | 주식의&cr종류 | 보통주 기준&cr(상장예정주식수) | 우선주 포함 기준&cr(현재 전환가격기준) | 매각제한기간&cr(상장일 기준) | 매각제한&cr사유 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 유통&cr불가능물량 | 유통&cr가능물량 | 유통&cr불가능물량 | 유통&cr가능물량 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최대주주 등 | 임종현 | 최대주주 | 보통주 | 2,767,500 | - | 2,767,500 | - | 6개월 | 주1) |
| 이종선 | 임원 | 보통주 | 120,000 | - | 120,000 | - | 6개월 | 주1) | |
| 추연웅 | 임원 | 보통주 | 45,000 | - | 45,000 | - | 6개월 | 주1) | |
| 소계 | 보통주 | 2,932,500 | - | 2,932,500 | - | - | - | ||
| 기타&cr기존주주 | 2015 KIF-IBKC/SBI세컨더리 IT전문투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 257,250 | - | 257,250 | - | 1개월 | 주2) |
| 우선주 | - | - | 71,569 | 42,765 | 1개월 | 주2) | |||
| 에스비아이 크로스보더 어드밴티지 펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 110,250 | - | 110,250 | - | 1개월 | 주2) | |
| 우선주 | - | - | 30,672 | 18,328 | 1개월 | 주2) | |||
| 프렌드신기술사업투자조합6호 | 벤처금융 | 우선주 | - | - | 167,724 | 100,223 | 1개월 | 주2) | |
| 프렌드-크립톤신기술사업투자조합1호 | 벤처금융 | 우선주 | - | - | 13,598 | 8,126 | 1개월 | 주2) | |
| 한국투자증권(주) | 전문투자자 | 보통주 | 75,000 | - | 75,000 | - | 1개월 | 주2) | |
| 쿼드1호벤처투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 37,000 | - | 37,000 | - | 1개월 | 주2) | |
| NH투자증권(주) | 전문투자자 | 우선주 | - | - | 81,667 | - | 1개월 | 주2) | |
| 기타 주주(기관, 개인) | 타인 | 보통주 | - | 1,524,999 | - | 1,524,999 | - | - | |
| 소계 | 보통주 | 479,500 | 1,524,999 | 479,500 | 1,524,999 | - | - | ||
| 우선주 | - | - | 365,230 | 169,442 | - | - | |||
| 신규주주 | IPO공모주(일반공모) | 타인 | 보통주 | - | 1,367,917 | - | 1,367,917 | - | - |
| 상장주선인 의무인수 | 대표주관회사 | 보통주 | 41,038 | - | 41,038 | - | 3개월 | 주3) | |
| 소계 | 보통주 | 41,038 | 1,367,917 | 41,038 | 1,367,917 | - | - | ||
| 합계 | 보통주 | 3,453,038 | 2,892,916 | 3,453,038 | 2,892,916 | - | - | ||
| 우선주 | - | - | 365,230 | 169,442 | - | - | |||
| 합계 | 3,453,038 | 2,892,916 | 3,818,268 | 3,062,358 | - | - |
| (주1) | 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. |
| (주2) | 상장예비심사 청구 전 2년 이내에 투자한 벤처금융 및 전문투자자에 해당하여 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 1개월간 매각이 제한됩니다. |
| (주3) | 상장 주선인의 의무인수분에 해당하여 상장일로부터 3개월간 매각이 제한됩니다 |
&cr당사의 상장예정주식수 6,345,954주 중 약 45.59% 에 해당하는 2,892,916주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 보호예수의무자의 보호예수기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. &cr&cr
사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험
당사는 2차례에 걸쳐 총 594,087주(무상증자 조정 반영 후)주의 주식매수선택권을 임직원 등에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 480,450주입니다. 공모 후 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 행사될 경우 당사의 총 발행주식수는 7,361,076주 ( 전환 상 환 우선주 포함)이며 발행될 주식매수선택권의 비율은 총 발행주식 수의 6.53%입 니다. 신고서 제출일 현재 행사되지 않은 1차, 2차 주식매수선택권의 가중평균행사가격은 3,169원 입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
당사는 정관 제11조에 의거 주주총회 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 기준 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.&cr
| [ 주식매수선택권 부여 현황 ] |
| (단위 : 원, 주) |
| 차수 | 부여일 | 주당행사가액 | 부여수량 | 미행사수량 | 행사기간 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1차 | 2018.12.28 | 2,666원 | 413,087 | 299,450 | 2021.12.28~2028.12.27 |
| 2차 | 2020.03.05 | 4,000원 | 181,000 | 181,000 | 2022.03.05~2029.03.04 |
| 합계 | 594,087 | 480,450 | - |
| 주1) | 상기 주식수 및 행사가격은 액면가 500원 기준이며, 2019년 1월 시행된 주식발행초과금 재원의 150% 무상증자로 인한 조정 효과를 반영한 수치입니다. |
| 주3) | 신고서 제출일 현재 행사되지 않은 1차, 2차 주식매수선택권의 가중평균행사가격은 3,169원 입니다. |
&cr증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 미행사수량이 행사 될 경우 당사의 총 발행주식수는 7,361,076주( 전환상환우선주 포함)로 증가하며, 발행될 주식매수선택권의 비율은 총 발행주식수의 6.53%입 니다. 또한, 신고서 제출일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권의 가중평균 행사가격은 3,169원 입니다.&cr&cr금번 공모시 희망공모가액의 산정에 있어 당사의 희석가능주식수에는 상기의 잔여 주식매수선택권이 포함되어 있으며, 상장 이후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
&cr
아. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험&cr&cr당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.
&cr당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. &cr&cr또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 협의를 통해 결정된 동 주식의 희망공모가격 범위는 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr
자. 공모 주식수 변동 가능 유의&cr&cr증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
&cr증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.&cr&cr금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr&cr
차. Put-Back Option 및 환매청구권 미부여&cr&cr증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.
&cr금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.&cr
또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제10조의3(환매청구권)
① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우
2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우
3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우
4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우
② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 환매청구권 행사가능기간
가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지
나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지
다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지
2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.
조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]
&cr
카. 2020년 1분기말 이후 변동 사항 미반영 유의&cr&cr본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 당사의 2020년 1분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
&cr당사는 2018 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 2020년 1분기 재무제표와 2019년 재무제표에 대해 회계법인으로 부터 각각 검토 및 감사를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2020년 1분기말 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr&cr
타. 신고서 내 예측에 따른 기재내용 한계 위험&cr&cr본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.
&cr기 언급된 당사 사업 관련 리스크 이외에도 다른 요인으로 인해 본 신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. &cr&cr- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생&cr- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력&cr- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락&cr- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화&cr- 금융시장 상황 및 환경의 변화 &cr&cr이러한 리스크와 관련된 특정 기업정보공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 리스크 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치 와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자 분들께서는 본 신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의해주시기 바랍니다. &cr&cr
파. 증권신고서 기재사항의 한계 및 기재정정에 관한 위험&cr&cr본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.
&cr본 증권신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.&cr
본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
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하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험&cr&cr본 공모 후 최대주주인 임종현 대표이사를 포함한 최대주주 등의 보유지분은 보통주 2,932,500주로 상장후 의결권 있는 발행주식 총수의 42.62 % 에 해당하는 지분을 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있는 의결권을 보유하고 있습니다. 당사 지배주주의 이해관계는 투자자 또는 기타주주들의 이해관계와 상충될 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr본 공모 후 최대주주인 임종현 대표이사를 포함한 최대주주 및 특수관계인은 보통주 2,932,500주 (42.62% 우선주 포함 기준) 를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.&cr&cr또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr
거. 증권 관련 집단 소송 가능 위험&cr&cr증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.
&cr국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. &cr&cr증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.&cr&cr
너. 소수주주권 행사로 인한 소송위험&cr&cr당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 관련한 소송 위험에 노출될 수 있습니다.
&cr본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. &cr&cr또한 0.5%(회사의 자본금이1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. &cr&cr회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.
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더. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험&cr&cr2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대 되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.
&cr2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr&cr
러. 수요예측 참여 가능한 기관투자자&cr&cr금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
&cr2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.&cr&cr그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다.&cr&cr
머. 수요예측에 따른 공모가격 결정&cr&cr금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
&cr2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.&cr
【증권 인수업무 등에 관한 규정】
제5조(주식의 공모가격 결정 등) &cr① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.
1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법
2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.
가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합
나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인
다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인
라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사
3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하“최저공모가격”이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법
4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법
&cr그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.&cr&cr
버. 불안정한 경제 상황으로 인한 영향&cr&cr당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
&cr당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재코로나19 사태로 인하여 국제정세가 안정되지 않았으며, 국내의 경제지표도 우호적이지 않습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있고 국내외 경제정세가 안정적이지 않은 시점이니, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr&cr
서. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험&cr&cr당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.
당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. &cr&crPER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.&cr
【PER 평가방식의 한계점】1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.&cr2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.&cr3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.&cr4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.
&cr또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.
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어. 유사회사 선정의 부적합 가능성&cr&cr당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
&cr금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.&cr&cr상기 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.&cr&cr그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 ㈜피앤이솔루션, ㈜브이원텍, ㈜이노메트리, 씨아이에스㈜, 대보마그네틱 ㈜ 5개 회사로, 동 회사들의 자산총계, 매출액 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 때 다소 차이가 있습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
&cr
저. 주식의 대규모 발행 또는 매각 가능성(Overhang Issue)&cr&cr향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.
&cr당사는 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직·간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않으며, 동 기간 동안 발행회사의 최대주주 등이 상장주선인의 사전 서면동의 없이 발행회사의 주식을 직·간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다. (단, 총액인수계약 이전에 발행한 전환사채 등 주식과 연결된 증권 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도는 제외)&cr&cr향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.
&cr
처. 회계감리와 관련된 위험&cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 감리를 진행하지 않고 있습니다. 향후 감독당국의 감리착수 가능성이 존재하며, 감리결과 회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰고발, 검찰통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다.
&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 감리를 진행하지 않고 있습니다. 향후 감독당국의 감리착수 가능성이 존재하며, 감리결과 회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰고발, 검찰통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다.이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
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커. 투자자의 독자적 판단 필요성&cr&cr본 증권신고서에 기재된 투자위험을 제외하고 추가적인 투자위험이 있을 수 있으며, 당사가 신고서 제출시점 현재 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험에 기재하지 않은 사항이라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 끼칠 수 있는 위험이 존재 할 가능성을 배재할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 본 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.
본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.&cr
만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.&cr
한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다.
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터. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험&cr&cr당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제11항에 따른 일반기업으로서 상장후 당사의 향후 경영실적이 예상보다 저조하거나 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 존재하며, 이러한 상태가 지속될 경우 관리종목 지정에서 나아가 상장폐지 사유가 발생할 위험이 존재하는 바 투자자들께서는 이에 유의하시기 바랍니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 제2조 제11항에 의한 일반기업으로 상장을 추진 중에 있습니다. 당사는 2차전지 장비사업 부문에서 집중적으로 매출이 발생하고 있습니다.&cr&cr그러나, 향후 규제 변화로 인한 영업환경의 악화 가능성 및 지속적인 연구개발비의 지출 등으로 인하여 영업손실 및 당기순손실을 시현할 가능성은 상시 잠재적으로 존재하고 있습니다.&cr&cr코스닥시장 상장규정 제28조에 따르면 경영실적 및 재무상태와 관련하여 다음과 같은 사유가 발생할 경우 관리종목으로 지정되고 있습니다. &cr
[코스닥시장 상장규정상 경영실적 및 재무상태 관련 관리종목 지정 사유]
| 구분 | 지정 사유 |
|---|---|
| 매출액 | - 최근 사업연도 매출액 30억원 미만&cr(기술성장기업의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용) |
| 법인세비용차감전계속사업손실 | - 최근 3사업연도 중 2사업연도에 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상) 발생 및 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생&cr(기술성장기업의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용) |
| 장기영업손실 | - 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우&cr(기술성장기업의 경우 미적용) |
| 자본잠식 및 자기자본 | - 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자본잠식률이 100분의 50 이상이거나 자기자본이 10억원 미만인 경우 |
주) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100
&cr또한 코스닥상장규정 제38조에 따르면 상기 사유로 인하여 관리종목으로 지정된 기업이 다음과 같은 사유가 발생할 경우 상장이 폐지됩니다.&cr
[코스닥시장 상장규정상 경영실적 및 재무상태 관련 상장폐지 사유]
| 구분 | 상장폐지 사유 |
|---|---|
| 매출액 | - 상기 매출액 요건 미충족으로 인하여 관리종목으로 지정된 기업이 최근 사업&cr연도 매출액 30억원 미만 |
| 법인세비용차감전계속사업손실 | - 상기 법인세비용차감전계속사업손실 요건 미충족으로 인하여 관리종목으로 지정된 기업이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상) 발생 |
| 자본잠식 및 자기자본 | - 상기 자본잠식 및 자기자본 요건 미충족으로 인하여 관리종목으로 지정된 기업이 최근 반기말 또는 사업연도말 기준 자본잠식률이 100분의 50 이상이거나 자기자본이 10억원 미만인 경우&cr- 최근 사업연도말 기준 자본전액잠식 상태인 경우 |
주) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100
&cr당사는 코스닥시장 상장규정에 따른 일반기업으로서의 요건을 적용받으며 상장 시점 이후 당사의 향후 경영실적이 예상보다 저조하거나 악화될 경우 기준 완화기간 종료 후 관리종목으로지정될 위험이 존재하며, 이러한 상태가 지속될 경우 관리종목 지정에서 나아가 상장폐지 사유가 발생할 위험이 존재하는 바 투자자들께서는 이에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr
퍼. 우리사주조합 미배정에 관한 사항&cr&cr금번 공모에서 당사는 우리사주조합에 공모주식을 배정하지 않았습니다. 이는 이미 2018년 12월 28일, 2020년 3월 5일 두 차례에 걸쳐 대부분의 직원에게 480,450주에 해당하는 주식매수선택권 을 부여하였기 때문입니다. 따라서 금번 공모에서 우리사주조합을 결성하지 아니 하였으며 공모주식 또한 배정하지 않았습니다. 우리사주조합에 대한 미배정이 직원들의 당사 향후 성장가능성에 대한 불확실성을 의미하지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
&cr 금번 공모에서 당사는 우리사주조합에 공모주식을 배정하지 않았습니다. 이는 이미 2018년 12월 28일, 2020년 3월 5일 두 차례에 걸쳐 대부분의 직원에게 480,450주에 해당하는 주식매수선택권 을 부여하였기 때문입니다. 이처럼 당사는 향 후 노사협력, 근로자 재산형성 및 복지증진, 경영참여를 통한 건전한 기업성장 동참이라는 의의를 가지고 내부 임직원을 대상으로 주식매수선택권 제도를 적극 활용할 계획을 가지고 있습니다. &cr &cr따라서 금번 공모에서 우리사주조합을 결성하지 아니 하였으며 공모주식 또한 배정하지 않았습니다. 우리사주조합에 대한 미배정이 직원들의 당사 향후 성장가능성에 대한 불확실성을 의미하지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.&cr
Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 엔에이치투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "NH투자증권(주)", "NH투자증권"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 ㈜에이프로 경우에는 "동사", "회사", "에이프로"로 기재하였습니다.&cr&cr■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜에이프로에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.&cr&cr■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜에이프로에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.&cr&cr■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 내/ 외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두부분에기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.
&cr
1. 평가기관&cr
| 구 분 | 증 권 회 사 (분 석 기 관) | |
|---|---|---|
| 회 사 명 | 고 유 번 호 | |
| --- | --- | --- |
| 대표주관회사 | NH투자증권㈜ | 00120182 |
&cr 2. 평가의 개요&cr&cr 가. 개요&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권㈜는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. &cr&cr대표주관회사인 NH투자증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr&cr기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프로의 기명식 보통주식 1,367,917주 (상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집 ·매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2020년 1분기를 포함한 최근 3사업연도 의 결산서와 감사보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.&cr&cr
나. 평가 일정&cr
| 구분 | 일시 |
|---|---|
| 대표주관계약 체결 | 2018년 09월 06일 |
| 기업실사 | 2018년 09월 07일 ~ 2020년 03월 05일 |
| 상장예비심사 청구 | 2020년 03월 06일 |
| 청구 후 기업실사 | 2020년 03월 09일 ~ 2020년 04월 28일 |
| 상장예비심사 승인 | 2020년 04월 29일 |
| 증권신고서 제출을 위한 기업실사 | 2020년 05월 06일 ~ 2020년 06월 09일 |
| 증권신고서 제출 | 2020년 06월 10일 |
&cr
다. 기업실사 참여자&cr&cr(1) 대표주관회사 기업실사 참여자
| 소속 | 성명 | 부서 | 직책 | 실사업무 분장 |
|---|---|---|---|---|
| NH투자증권㈜ | 김 중 곤 | ECM 본부 | 본부장 | IPO 업무 총괄 |
| 안 호 정 | ECM 본부 | 이사 | IPO 실무 총괄 | |
| 최 정 림 | ECM 본부 | 이사 | IPO 실무 총괄 | |
| 이 성 룡 | ECM 본부 | 부장 | 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 | |
| 김 동 욱 | ECM 본부 | 과장 | 기업실사 및 서류작성 실무 담당 | |
| 양 우 형 | ECM 본부 | 대리 | 기업실사 및 서류작성 실무 담당 | |
| 남 창 록 | ECM 본부 | 대리 | 기업실사 및 서류작성 실무 담당 |
&cr(2) 발행회사 기업실사 참여자
| 성명 | 소속 | 직위 | 담당업무 |
|---|---|---|---|
| 임 종 현 | 대표이사 | 대표이사 | 업무 총괄 |
| 장 강 진 | 부사장 | 부사장 | 관리 및 영업 총괄 |
| 이 종 선 | 경영지원부 | 상무이사 | CFO |
| 이 상 영 | 전략기획부 | 이사 | 전략기획 총괄 |
| 이 재 인 | 기획팀 | 수석연구원 | 전략기획 총괄/공시담당자(정) |
| 윤 진 희 | 기획팀 | 연구원 | 전략기획/공시담당자(부) |
| 김 태 경 | 재무회계팀 | 수석연구원 | 재무회계 총괄 |
| 양 하 나 | 재무회계팀 | 책임연구원 | 자금관리 실무 |
| 허 선 영 | 재무회계팀 | 선임연구원 | 재무회계 실무 |
| 방 준 석 | 인사/총무팀 | 수석연구원 | 인사총무 총괄 |
&cr 라. 기업실사 항목 &cr
| 항목 | 세부 확인사항 |
|---|---|
| 1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항 | 1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수 2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등 3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성 4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부 6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 |
| 2. 사업관련 위험에 관한 사항 | - 산업의 현황 관련 사항 1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부 2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부 3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부&cr&cr- 사업의 수익성 관련 사항&cr1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부&cr2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부 4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부&cr&cr- 파생상품계약 관련 사항&cr1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태 2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부 3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부 |
| 3. 회사관련 위험에 관한 사항 | - 재무상태 관련 사항&cr1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토 4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 &cr- 자금 거래 관련 사항 1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부 2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 &cr- 타법인 보유 주식 관련 사항 1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부 4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토 5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토 &cr- 지배구조 관련 사항&cr1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부&cr6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한 받을 가능성이 있는지 여부 8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인) 9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부&cr10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부&cr&cr-내부통제 관련 사항&cr1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부&cr&cr- 이해관계자 거래내역에 관한 사항&cr1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용 2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부&cr&cr- K-IFRS 적용 관련 사항&cr1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항 2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항 &cr- 회계 기준 관련 사항&cr최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부 |
| 4. 기타 위험에 관한 사항 | - 주가 희석 관련 사항&cr1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토&cr&cr- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인&cr&cr- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인&cr&cr- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 |
| 5. 기타 투자자보호에 필요한 사항 | - 소송 및 분쟁 관련 사항&cr1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인 2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인 3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부&cr4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부 5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부 6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인&cr&cr- 횡령 및 배임 관련 사항&cr1. 관련 재판 진행상황 및 결과 2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역&cr&cr- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인 |
| 6. 자금의 사용목적 | 1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)&cr3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부 4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부 |
&cr 마. 기업실사 주요 내용&cr
대표주관회사인 NH투자증권㈜은 ㈜에이프로의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜에이프로의 본사 등을 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무 안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같습니다.&cr&cr[기업실사 장소]&cr&cr- 본사 사무실 : 경기도 군포시 엘에스로115번길 60 (금정동, 에이프로테크노피아)&cr
[기업실사 일지]&cr
| 일자 | 장소 | 기업실사 내용 및 확인 자료 |
|---|---|---|
| 2018.09.06 | ㈜에이프로&cr(이하 생략)&cr본사 회의실 | ▶ 코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결&cr- 상견례&cr- 연혁, 사업분야, 기술수준, 비전, 코스닥상장 사유 등 청취 &cr- 코스닥공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결&cr▶ 실사 및 상장일정 협의&cr- 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의 |
| 2018.09.26 ~ 2018.09.27 |
본사 회의실 | ▶ Kick-off 미팅 ▶ 실사 및 상장일정 협의 - 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의 ▶ 대표이사 면담 - 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명 - 산업동향, 신규사업계획, 예상실적, 자본거래내역 등 청취 ▶ 일반사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 |
| 2018.11.12 ~ 2018.11.13 / 2018.11.26 ~ 2018.11.27 |
본사 회의실 | ▶ 실사 및 상장일정 협의 - 발행회사와 실사를 포함한 전체 상장일정에 대해 협의 ▶ 형식적요건 검토 ▶ 대표이사 면담 - 실사의 일정, 취지, 진행방법 등 설명 - 산업동향, 신규사업계획, 예상실적, 자본거래내역 등 청취 ▶ 일반사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 ▶ 자본에 관한 사항 검토 - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 ▶ 조직 및 인사에 관한 사항 검토 - 조직도, 업무분장현황, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등 ▶ 기타 내부통제 관련 사항 검토 - 주요 활동별 업무 Flow 검토 - 관계회사 및 이해관계자 검토 - 회계처리 및 자금관리시스템에 관한 사항 검토 ▶ 2018년 실적 체크 |
| 2019.07.03 ~ 2019.07.05 |
본사 회의실 | ▶ 일반사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 ▶ 기타 주요 업데이트 사항 체크 |
| 2020.01.09&cr~&cr2020.01.31 | 본사 회의실 | ▶ 2019년 가결산 실적 검토 ▶ 일반사항 검토 - 법인등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회 의사록 목록표, 회사 관련 주요 언론 보도자료 등 ▶ 자본에 관한 사항 검토 - 설립 후 자본금 변동내역 검토 - 주주명부 검토 - 증자 관련 이사회의사록, 주금납입증명서 등 검토 ▶ 영업활동에 관한 사항 - 담당 임원과의 면담 - 영위 사업별 매출 현황 검토 - 경쟁상황 및 성장성 검토 - 주요 계약서 검토 ▶ 재무에 관한 사항 검토 - 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서 검토 - 재무제표에 대한 분석적 검토 수행 - 주요 재무비율 검토 - 매출채권 연령분석/회수현황 검토 - 자금 현황 검토 - 소송 및 우발채무 현황 검토 ▶ 상장예비심사청구서 작성 등 |
| 2020.02.03 ~ 2020.02.21 |
본사 회의실 | ▶ 외형요건 최종 검토 ▶ 질적 요건 검토 - 시장성 검토: 시장의 규모 및 성장률, 주력시장의 경쟁정도, 매출의 지속여부 - 수익성 검토: 매출 및 이익규모, 주력제품의 원가율 및 수익구조 - 재무상태 검토: 우발채무 위험도, 주요 재무비율, 매출채권의 건전성 - 경영성 검토: 경영진의 불법행위 여부, 이해관계자 거래의 적정성, 내부통제구조의 적정성, 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부 ▶ 영업위험 평가 ▶ 관계회사 관련 검토 상장예비심사청구서 작성 등 |
| 2020.02.24 ~ 2020.03.05 |
본사 회의실 | ▶ 상장예비심사청구서 및 첨부자료 작성 등 - 청구회사 실사 계속 진행 - 상장예비심사청구서 작성 및 첨부자료 준비 - 내부통제 관련 Due-Diligence체크리스트 작성 |
| 2020.02.24 ~ 2020.03.05 |
본사 회의실 | ▶ 공모예정가액 BAND 협의 및 확정 |
| 2020.03.06 | - | ▶ 상장예비심사청구서 제출 |
| 2020.03.06&cr~&cr2020.04.28 | - | ▶ 상장예비심사청구서 심사대응&cr- 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토 |
| 2020.04.29 | - | ▶ 한국거래소 상장예비심사 승인 |
| 2020.04.30 ~ 2020.06.09 |
본사 회의실 | ▶ 공모가 협의 준비&cr- 대표주관회사와 발행회사 간 공모희망가액 협의&cr- 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토&cr▶ 증권신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의&cr▶ 2020년 1분기 실적 검토&cr▶ 상장예비심사청구서 제출 이후 경영상의 주요 사항 검토&cr▶ 증권신고서 작성 내용의 실사, 투자위험요소 점검 등&cr▶ 최대주주 등 보호예수 진행 |
| 2020.06.10 | ▶ 증권신고서 제출 |
&cr
3. 기업실사 결과 및 평가내용&cr
가. 영업상황&cr
(1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력&cr
동사의 최전방 시장인 글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반성장하는 추세입니다. 기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2020년 발효 예정인 파리기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.&cr
| [동사 매출 구성] |
| (단위: 천원, %) |
| 매출유형 | 제 품 명 | 2020연도 1분기(제21기) | 2019연도(제20기) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제품 | 일반충방전기 | 9,227,686 | 55.40% | 39,028,072 | 57.94% |
| 고온가압충방전기 | 7,154,329 | 42.95% | 26,711,101 | 39.66% | |
| 기타 | 275,070 | 1.65% | 1,619,303 | 2.40% | |
| 합계 | 16,657,085 | 100.00% | 67,358,476 | 100.00% |
출처: 동사 내부 자료
글로벌 배터리 시장 규모는 IT 등 소형전지를 포함한 기준으로 2018년 220억 달러에서 2025년 1,200억 달러로 5배 이상 확대될 전망입니다. 특히, 중대형 전지인 전기차용과 ESS를 중심으로 매년 급성장할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 리튬과 코발트는 단기 가격 급등과 원료 부족을 겪고 있으며, 니켈, 망간, 흑연 등 원료시장 또한 규모가 확대되고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 및 ESS와 동반 성장하는 특성을 보입니다.&cr
대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 최근 선진국을 중심으로 에너지 효율을 개선시키기 위해 ESS를 적극 지원하고 있습니다. 동시에 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 전기차 분야는 2차전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 예상됩니다.&cr
| [글로벌 배터리 수요 전망(금액기준)] | |
| (단위: Gwh) |
| 연도 | 전기차용 | ESS용 | IT기기용 | Total |
|---|---|---|---|---|
| 2015 | 26.9 | 1.7 | 48.5 | 77.1 |
| 2016 | 43.9 | 2.5 | 47.9 | 94.3 |
| 2017 | 63.7 | 4.7 | 55.1 | 123.5 |
| 2018E | 101.2 | 7.1 | 63.5 | 171.8 |
| 2019F | 176.1 | 10.9 | 70.9 | 257.9 |
| 2020F | 305.1 | 16.1 | 87.1 | 408.3 |
| 2021F | 429.3 | 23.1 | 103.9 | 556.3 |
| 2022F | 660.9 | 32.7 | 126.3 | 819.9 |
| 2023F | 850.5 | 45.9 | 150.1 | 1,046.5 |
| 2024F | 1,037.6 | 64.3 | 183.2 | 1,285.1 |
| 2025F | 1,242.8 | 90.4 | 221.0 | 1,554.2 |
(출처) SNE Research&cr
- 전기차(EV) 시장
공신력 있는 리서치 기관인 SNE Report에 따르면 동사의 최전방 시장인 글로벌 전기차 수요는 2018년 4.5백만대에서 2020년 8.5백만대, 2025년에는 22.1백만 수준으로 급격하게 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 동사 주력 제품인 2차전지 후공정 장비의 수요 또한 지속 증가할 것으로 예상됩니다.&cr
| [글로벌 전기차 수요 전망] | |
| (단위: 백만대) |
| 구분 | 내연기관차 | 전기차 | 전기차 비율 |
|---|---|---|---|
| 2017 | 89.4 | 3.7 | 4.0% |
| 2018F | 91.5 | 4.5 | 4.7% |
| 2019F | 91.1 | 6.1 | 6.3% |
| 2020F | 91 | 8.5 | 8.5% |
| 2021F | 90.4 | 10.8 | 10.7% |
| 2022F | 89 | 13.5 | 13.2% |
| 2023F | 87.3 | 16.2 | 15.7% |
| 2024F | 85.8 | 19.2 | 18.3% |
| 2025F | 84.2 | 22.1 | 20.8% |
(출처) SNE Research, 「폭발성장하는 전기차, 배터리 사업의 기회와 이슈 (2018년 발표)」&cr
- ESS 시장
&cr글로벌 리튬이온전지 ESS 시장 또한 2017년 4.7 GWh에서 2025년 90.4GWh로 연평균 46% 고성장할 것으로 전망되어, 동사의 충방전기 수요가 보다 증가할 것으로 기대되는 바, 동사의 ESS향 매출 또한 지속 증가할 것으로 판단됩니다.&cr
| [글로벌 리튬이온전지 ESS시장 전망] | |
| (단위: Gwh) |
| 연도 | 전력용 | UPS용 | 가정용 | 상업용 | 기타 | ESS합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 0.6 | 0.5 | 0.2 | 0.1 | 0.3 | 1.7 |
| 2016 | 1.3 | 0.5 | 0.3 | 0.1 | 0.3 | 2.5 |
| 2017 | 2.4 | 1.0 | 0.6 | 0.4 | 0.3 | 4.7 |
| 2018E | 3.6 | 1.4 | 1.0 | 0.8 | 0.3 | 7.1 |
| 2019F | 5.7 | 2.2 | 1.7 | 1.0 | 0.3 | 10.9 |
| 2020F | 8.1 | 3.2 | 2.8 | 1.7 | 0.3 | 16.1 |
| 2021F | 11.1 | 5.0 | 4.1 | 2.6 | 0.3 | 23.1 |
| 2022F | 15.1 | 7.6 | 6.0 | 3.7 | 0.3 | 32.7 |
| 2023F | 20.4 | 11.8 | 8.2 | 5.2 | 0.3 | 45.9 |
| 2024F | 27.5 | 18.2 | 11.3 | 7.0 | 0.3 | 64.3 |
| 2025F | 36.6 | 28.7 | 15.5 | 9.3 | 0.3 | 90.4 |
(출처) SNE Research&cr&cr&cr (2) 시장 경쟁 상황&cr
동사는 전방산업에 의해 매출 영향을 받고 있으나, 동사가 영위하는 2차전지 후공정 장비 분야에서 경쟁하고 있기 때문에 경쟁 현황은 2차전지 후공정 장비업체 분야로 기술하였습니다. 활성화 공정설비는 전력 변환 기술과 배터리의 충방전을 가능하게 하는 기구물, 공장 자동화 기술 등이 필요합니다. 또한, 이런 하드웨어적 전기 구조물을 원격제어하고 배터리의 모니터링, 통신 알고리즘이 가능하도록 프로그래밍 기술이 필요합니다. 또한 중국기업과의 가격 경쟁력을 극복하고 기술적 차별화를 이루기 위해서는 기존의 충방전 패라다임으로는 어려워 신규업체의 경우 진입장벽이 존재합니다.
&cr 동사에서 제조하는 충방전기는 LG Group에 주로 납품하고 있으며, LG Group에 충방전기를 납품하는 동사의 주요 경쟁사는 중국의 H사 입니다. 또한, LG Group 납품기준으로 후공정 장비 중 배터리의 가혹조건 검사기(Cycler)부분에서 P사와 경쟁관계에 있습니다&cr &cr (3) 매출 현황&cr
동사는 전기차 시장의 본격적인 개화에 따라 2017년 230억원, 2018년 606억원, 2019년 674억원의 매출을 기록하며, 최근 2년간 연평균 90% 수준의 높은 매출신장률을 지속하고 있습니다. 또한 안정적인 이익구조를 바탕으로 2018년 및 2019년의 경우 10%를 상회하는 높은 수준의 영업이익률을 보이며 2019년 기준 영업이익 100억원을 상회하였습니다. 이러한 동사의 성장성 및 수익성은 전기차 시장의 지속적 성장에 따라 당분간 지속될 것으로 판단됩니다.
| [동사 매출우량도 지표] | |
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2020년 1분기 (제 21기 1분기) |
2019년 (제 20기) |
2018년 (제 19기) |
2017년 (제 18기) |
|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 16,657,085 | 67,358,476 | 60,639,318 | 22,296,562 |
| 수출금액 | 15,349,327 | 54,950,673 | 25,817,565 | 3,088,911 |
| (비중) | (92.2%) | (81.6%) | (42.6%) | (13.9%) |
| 외상매출금 | 3,866,914 | 12,163,928 | 11,264,962 | 5,859,900 |
| 받을어음 | 108,100 | 303,680 | 2,420,960 | 36,272 |
| 계약자산 | 12,564,838 | 10,794,400 | 5,810,510 | 3,081,405 |
| 매출채권 소계 | 16,539,852 | 23,262,008 | 19,496,432 | 8,977,577 |
| (6월이상 채권) | (4,382,186) | (3,862,579) | (316,244) | (57,309) |
| 부도금액 | 113,317 | 113,317 | 57,309 | 57,309 |
| (부도업체수) | (6) | (6) | (5) | (5) |
| 매출총이익률 | 27.3% | 28.3% | 20.5% | 8.4% |
(주1) 2017년( 제18기) 의 경우 일반기업회계기준으로 외부감사를 진행하였으나, 기간별 비교가능성을 위해 한국채택국제회계기준을 적용한 재무수치를 기입하였습니다.&cr
| [동사 수익성 지표] | |
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2020년 1분기 (제 21기 1분기) |
2019년 (제 20기) |
2018년 (제 19기) |
2017년 (제 18기) |
|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 16,657,085 | 67,358,476 | 60,639,318 | 22,296,562 |
| 매출원가 | 12,110,038 | 48,264,876 | 48,215,323 | 20,416,261 |
| (매출원가율) | (72.70%) | (71.7%) | (79.5%) | (91.6%) |
| 판관비 | 2,355,694 | 8,710,988 | 5,224,376 | 2,440,795 |
| 영업이익 | 2,191,352 | 10,382,613 | 7,199,619 | (560,494) |
| (영업이익률) | (13.2%) | (15.4%) | (11.9%) | (주1) |
| 당기순이익 | 2,273,414 | 7,578,279 | 7,103,363 | (5,123,625) |
| (순이익률) | (13.6%) | (11.3%) | (11.7%) | (주1) |
(주1) 영업손실로 영업이익률 기재를 생략하였습니다.&cr(주2) 2017년( 제18기) 의 경우 일반기업회계기준으로 외부감사를 진행하였으나, 기간별 비교가능성을 위해 한국채택국제회계기준을 적용한 재무수치를 기입하였습니다.&cr
나. 기술력&cr
(1) 기술의 완성도&cr
동사는 2차전지 활성화공정의 핵심 기술은 전력 변환과 제어에 있는 바 전력 변환 기술에 특화된 전문기업으로서 1995년 창업 이래 25년간을 오로지 전력 변환 전문R&D 개발 기업으로 기술을 보유하고 있습니다. 반도체 신뢰성 장비와 데이터 처리 기술에 기반된 대용량 및 고속 처리 신호의 통신 알고리즘 등 이를 제어 및 중앙 관리할 수 있는 S/W 및 통신 프로그램에서 동사는 대부분의 경쟁사 대비 경쟁력을 보유하고 있습니다. 예를 들면, 경쟁기업의 경우 3~4개월 동안 개발한 S/W 및 통신 프로그램에 대한 고객 만족에 문제가 발생하여 고객사로부터 검수가 안 되었으나 동사는 동일 설비에 대해 45일 이내에 개발을 완료하였고, 고객 만족도에 전혀 문제가 발생하지 않아 최종 검수를 완료한 경험을 가지고 있습니다.&cr
[최근3사업연도 중 완료된 연구개발활동 성과]
| 연구과제명 | 연구기관 | 연구결과 및 기대효과 | 상품화 여부 |
비 고 |
|---|---|---|---|---|
| Jig Formation | 동사 자체 연구 개발 |
-신규 공법 개발(고온+가압+충전) -Battery 성능 개선(약20%) 기대 -국내 양산 설비 최초 개발 및 상품화 -현재까지 양산 설비 가능업체는 유일함 |
상품화 완료 |
2015년부터 공정 적용 |
| DC 배전 | 동사 자체 투자 개발 |
-설비개발로 소모전력 사용량 30%감소 -전력사용량 감소로 발열량 감소 -고객사 공조 개선 효과 25%증가 |
상품화 완료 |
2020년부터 공정 적용 |
| Cycler | 동사 자체 연구 개발 |
-내구성 및 대전류 신뢰성 검사 가능 -자동차 주행에 따른 Patten 성능 검증 가능 |
상품화 완료 |
2014년부터 공정 적용 |
| In-line 대용량방전기 |
동사 자체 연구 개발 |
-신규 설비 개발 -설비 가동율 개선 기대 -공정 단축 및 Stacker Crane 부하율 감소 |
상품화 완료 |
2019년부터 공정 적용 |
| [정부과제 수행 실적] |
| (단위 : 천원) |
| 연구과제명 | 주관부서 | 연구기간 | 정부출연금 | 관련제품 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6kW급 태양광발전과 BESS를 복합 연동한 계통연계 인버터 기술개발 |
중소벤처부 | '14.07 ~ '16.06 | 600,000 | 인버터 | 시제품 제작 |
| 전기자동차용 계통 연계형 30kW급 베터리팩 테스터 개발 |
중소벤처부 | '12.09 ~ '14.08 | 500,000 | 베터리팩 테스터 |
양산품 제작 및 매출발생 |
&cr&cr (2) 기술의 경쟁우위도&cr&cr동사는 전기자동차와 ESS 시장 등 중대형 위주의 2차전지 수요 확대에 따라 1차 충전 과정(활성화 공정 중 첫번째 Pre Charger 과정)의 생산성과 배터리 효율의 향상이 가능한 고온가압충방전기를 국내에선 유일하게 2019년부터 양산 및 납품하고 있습니다. 고온가압충방전기는 고온과 고압, 활성화 공정을 하나로 통합한 충전 및 방전 장비이며, 압력과 온도 제어/모니터링/관리 기술과 PLC 연동 JIG Cell 입고 출고 관리 기술 등이 필요합니다. 동사가 자체개발한 고온가압충방전기는 배터리의 효율과 공정 단순화를 통하여 양품의 배터리 생산을 단기간에 가능하게 합니다. 동사가 보유한 지적재산권은 다음과 같습니다.&cr
[동사 지적재산권 보유 내역]
| 구분 | 내용 | 권리자 | 출원일 | 등록일 | 적용제품 | 출원국 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 특허권 | 2차전지 포메이션장치 등록번호: 10-1024318호 |
(주)에이프로 | 10.03.24 | 11.03.16 | 2차전지 충방전기 |
대한민국 |
| 특허권 | 이차전지용 포메이션장치 등록번호: 10-1381772호 |
(주)에이프로, | 13.08.01 | 14.03.31 | ||
| 특허권 | 배터리 충방전 장치용 냉각장치 등록번호: 10-1816843호 |
(주)에이프로 | 16.12.19 | 18.01.03 | ||
| 특허권 | 포워드-플라이백 버스 컨버터 등록번호: 10-1832296호 |
(주)에이프로 | 16.04.26 | 18.02.20 | ||
| 특허권 | 포워드-플라이백 버스 컨버터의 2차축 권선을 위한 코어부, &cr이에 삽입가능한 동박 및 포워드-플라이백 컨버터 등록번호: 10-1830788호 |
(주)에이프로 | 16.05.04 | 18.02.13 | ||
| 특허권 | DC-DC 컨버터 및 이를 포함하는 2단 전력단 컨버터 등록번호: 10-1935452호 |
(주)에이프로 | 16.09.06 | 18.12.28 | ||
| 출원 | 파우치형 배터리의 충방전 장치&cr출원번호: 10-2020-0036807 | (주)에이프로 | 20.03.26 | - | ||
| 출원 | 영전압 방전회로 장치&cr출원번호: 10-2020-0028766 | (주)에이프로 | 20.03.09 | - | 대한민국&crPCT | |
| 출원 | 가압 활성화 장치용 전극 리드 그립퍼 및 이를 구비한 가압 지그 출원번호: 10-2020-0010809호 출원번호: 10-2020-0010810호 |
(주)에이프로 | 20.01.30 | - | 2차전지&cr충방전기&crJig Formation |
대한민국&crPCT |
| 출원 | 파우치형 배터리의 충방전용 그립퍼 및 이를 구비한 파우치형 배터리의 충방전 장치 출원번호: 10-2020-0011486호 |
(주)에이프로 | 20.01.31 | - | ||
| 출원 | 디개싱 유닛을 구비한 가압 활성화 장치 출원번호: 10-2020-0011487호 |
(주)에이프로 | 20.01.31 | - | 대한민국 | |
| 출원 | 가압 활성화 장치&cr출원번호: 10-2020-0036806 | (주)에이프로 | 20.03.26 | - | ||
| 출원 | 마이크로 엘이디의 자가 조립 장치 출원번호: 10-2019-0022243호 |
(주)에이프로 | 19.02.26 | - | - | |
| 출원 | 질화물계 고전자이동도 트랜지스터 및 그 제조 방법 출원번호: 10-2019-0110474호 |
(주)에이프로 | 19.09.06 | - | - | |
| 특허 | 나노입자를 활용한 유기 발광 다이오드 등록번호: 10-2027304호 |
(주)에이프로 | 18.05.15 | 19.09.25 | - | |
| 특허 | 에너지 장벽을 이용한 다중 도핑 고연색 &cr단일 발광층의 백색 유기 발광 다이오드 등록번호: 10-2039452호 |
(주)에이프로 | 18.05.15 | 19.10.28 | - | |
| 특허 | 나노 파티클 공정법을 이용한 &cr유연 기판용 백색 유기 발광 다이오드 출원번호: 10-2018-0055418호 |
(주)에이프로 | 18.05.15 | 20.03.31 | - |
&cr
(3) 연구인력의 수준&cr&cr동사는 대표이사와 연구소장 총괄 하에 개발기획, 제품개발 및 설비개발의 연구개발 조직을 보유하고 있습니다. 2차전지 활성화공정에 대한 연구개발을 위하여 2003년10월 한국산업기술진흥협회로부터 인증을 받아 기술연구소를 설립하고 운영하고 있습니다.
| 대분류 | 세부 파트 | 주요 업무 내용 |
|---|---|---|
| 기술연구소 | 기구 개발 | 충방전기 기구, 프레임 구성 및 설계 / 기획 |
| 하드웨어 설계 | 하드웨어 개발/ 기획 /디자인 구성 및 성능 테스트 | |
| 소프트웨어 개발 | 소프트웨어 개발 및 성능 구현, IT 연동 테스트 등 | |
| 시스템설계 | 시스템 설계 및 고온가압 충방전지 성능 개선 / 제품 개발 | |
| 전원설계 | 전원 구성, 개발, 제어 및 최적화 구현, 성능 검사 등 | |
| 연구지원 | 프로젝트 시제품 구매 및 관리, 각종 비용처리 등 |
[동사 주요 연구인력 현황]
| 직위 | 성명 | 담당업무 | 주요연구실적 |
|---|---|---|---|
| 연구소장 | 추연웅 | 연구개발 총괄 |
충방전기 System S/W 및 UI 개발, Cycler System S/W, Linux S/W 및 UI 개발 Jig Formation PLC Interface 개발 OCV, IR-OCV System S/W 및 UI 개발 |
| 이사 대우 |
장인용 | S/W 연구개발 |
충방전기 S/W 시스템설계, 충방전기 System S/W 및UI 개발 Jig Formation UI 개발 |
| 수석 연구원 |
이정석 | H/W 연구개발 |
Linear 방식의 충방전시스템 개발 (HW, FW) Switching 방식의 충방전시스템 개발 (HW, FW) CC, CCCV, CP, CPCV, CR, 등 제어기 개발(FW) 용량 증설을 위한 모듈의 병렬제어 기술 개발(HW, FW) 자동 교정 시스템 개발 (HW, FW) 대용량 방전기 시스템 설계 및 개발 (HW, FW) Pack Cycler Pack 충방전 시스템 설계 및 개발 (HW, FW) Pack Cycler BMS 모듈 설계 및 개발 Thermocouple, Thermistor 온도 측정 모듈 개발 HV DC/DC 모듈 설계 및 개발 Gateway HW 개발(Ethernet <-> CAN, RS-485, DIO) |
| 이송헌 | S/W 연구개발 |
Jig Formation UI 및 PLC Interface 개발, 충방전기 System S/W 및 UI 개발, OCV, IR-OCV System S/W 및 UI 개발 |
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| 엄성용 | 충방전기 UI 개발 Cycler UI 개발 OCV, IR-OCV UI 개발 |
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| 이관희 | 시스템설계 | Cycler 전장설계 Cycler 공정 TEST 충방전기 전장설계 |
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| 김학도 | 신규설비 사양검토 충방전기 H/W 시스템설계 및 구성 OCV, IR-OCV, CPF H/W 시스템설계 및 구성 |
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| 한종우 | 충방전기 전장설계 Jig Formation PLC프로그램 코딩, Jig Formation Safety 회로설계, Jig Formation HMI 작화 디자인 |
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| 강재훈 | 전원설계 | DC배전 Formation 장비 H/W 시스템 설계, 이륜차 충전스테이지 H/W 시스템 설계, LED 파워 30W 설계, LDC파워 설계 및 TEST |
|
| 유성천 | Cycler 장비 기구 설계, DC배전 Self 설계, 이륜차 충전스테이지 기구설계 |
&cr &cr(4) 기술의 상용화 경쟁력&cr
동사는 전력 변환, 제어 기술, 정밀측정 기술 등 기반의 하드웨어와 기구물 및 대량 배터리의 생산 및 모니터링을 위한 소프트웨어 및 통신 알고리즘을 통하여 안정적인 생산을 가능하도록 합니다. 또한 에너지 회생 기술과 고효율 전력 변환 기술을 반영하여 에너지 저감형 2차전지설비의 설계 및 양산으로 가격 경쟁력까지 구비하였습니다. 주요 고객사인 LG화학과 지속적인 거래를 이어가고 있으며 가격과 품질, 기술 경쟁력으로 한국에서는 유일하게 중국의 저가 설비 공세 대비 경쟁력을 갖춘 회사입니다.
(가) 설비 부분&cr
2차전지 생산 공정을 전극공정, 조립공정, 활성화공정의 세 공정으로 구분할 수 있으며 동사는 활성화공정에 전체설비에 대해서 제작기술을 보유하고 있습니다.
1) 고온가압충방전기
압력공정, 고온 베이킹공정, 1차 충전 공정 등을 개별적으로 진행되던 공정을 하나로 고온 가압 활성화 공정으로 통합 개발하였으며 한국내에서 유일하게 30ppm 양산 설비의 납품 실적이 있습니다.
고온가압충방전기는 압력과 고온 베이킹, 충방전 설비를 개별 공정으로 진행하던 제조 공정을 통합함으로써 생산 효율의 극대화합니다. 또한 배터리가 대형화되면서 Degas 공정의 중요성이 요구되는 상황에서 압력, 온도 공정을 통합하여 degas 공정의 성능을 개선함으로써 배터리의 성능을 10~20% 증가시킬수 있습니다. 동사의 고온가압충방전기 개발의 핵심기술은 다음과 같습니다.
- 방전 전류 회생 기술
AC/DC, DC/DC, 다시 DC/AC로 변환되는 고효율 양방향 전력변환 원천 기술을 적용하여 배터리 방전시 발생하는 에너지를 다음 충전시 재사용하는 Energy Saving 기술. 이를 통해 양방향 전력변환회로에 변환효율을 최대화하여 에너지 소비를 최소화합니다.&cr
- 고정밀 충방전 전류 측정 기술
높은 resolution과 accuracy를 갖는 고정밀 측정 알고리즘을 적용함으로써 배터리 화재를 사전 방지하는 기술입니다.&cr
- 배터리 접촉 저항 최소화 기술
배터리의 소형화에 따른 전극 probe, gripper의 최적화 설계로 접촉 저항의 간섭을 최소화하여 충방전의 효율을 높이는 기술입니다.&cr
- MES, CIM 연동 기술
공장 자동화의 상위 시스템인 MES, CIM 등의 소프트웨어와 연동하는 전자동시스템 구현하는 기술로 수집된 Big Data를 관리하고 테스트하는 기술입니다.
2) Linear 방식의 충방전 회로 설계 기술
| 기술개요 | 방향 소스 전원과 Cell 사이에 선형의 전압강하 요소를 추가해서 충전에 필요한 전압과 &cr전류를 제어하는 기술로 방전시의 불필요한 에너지를 모두 열로 변환해서 소모시키는 기술 |
| 특징 | 저전류 관련 특성이 우수하며, 스위칭 시 발생하는 리플 노이즈가 없음. 기존 스위칭 방식 대비 제어 구조를 단순화시킴. |
| 개발경과 | 개발 및 상품화 완료 |
| 적용 제품 | 일반 충방전기 활성화 공정 설비 중 소형 배터리용 설비 (가격 경쟁력 10% 내외로 우수) |
3) PWM 방식의 충방전 회로 설계 기술
| 기술개요 | 양방향 소스 전원과 Cell 사이에 Switching 컨버터를 사용해서 충전시 불필요한 에너지 발생을&cr최소화하고, 방전 시에는 Cell의 에너지를 AC 전력으로 회생하는 기술 |
| 특징 | 에너지 효율이 좋고 발열이 적어서 대전류 제품에 적합 |
| 개발경과 | 개발 및 상품화 완료 |
| 적용 제품 | 중대형 설비(전기자동차, ESS 용)에 유리하며 에너지 저감율 40% 이상을 구현. &cr동사의 대부분의 중대형 설비에 적용 |
4) Digital controller를 이용한 CC/CV, CP/CV, CR, CC/CP (Pulse/Pattern) 충방전 제어 기술
| 기술개요 | 포메이션 설비의 경우 동작 모드가 CC, CCCV로 비교적 단순하지만, Cycler의 경우 CP, CPCV, &crCR, PATTERN 모드 등의 복합적인 추가 모드 구현 기술. 추가 모드는 전용의 콘트롤러나 &cr아날로그 회로로 구현하기 어려운 부분이 있어, DSP와 같은 Digital 콘트롤러를 이용해서 SW로 &cr구현하는 기술 |
| 특징 | 추가 모드는 기존 콘트롤러나 아날로그 회로로 구현하기 어려운 부분이 있어, DSP와 같은 &crDigital 콘트롤러를 이용해서 SW로 구현 |
| 개발경과 | 개발 및 상품화 완료 |
| 적용 제품 | Cycler 등 |
&cr또한, 동사는 충전, 방전 시에 전압, 전류를 제어하고 변화되는 전압과 전류를 측정하여 data를 저장하고 관리하는 기술. 또한 저장된 Data를 분석하는 소프트웨어 기술을 보유하고 있습니다. 또한 배터리 충전 시에 사용하는 DC 전압을 만들기 위한 AC/DC, DC/DC, DC/AC 등으로 전력을 변환하는 기술을 보유하였고 배터리의 대형화에 따라 배터리 생산 중에 배터리에 저장된 에너지를 회생하는 기술을 보유하고 있습니다.
| 사업부문 | 기술명 | 기술개요 |
|---|---|---|
| S/W부문 | 충방전 제어 기술 | 보편적인 Li-ion 배터리의 충방전 방법으로 Cell 정격 전압 이하에서는 CC모드로 충전을 진행 후 정격전압에 도달하면 Constant Voltage 모드로 연속적으로 충전을 가능하게 하는 기술 |
| 전압, 전류 고정밀 측정 기술 | Cell의 특성을 판별을 위해서 충방전 공정 시 전압/전류/온도에 대한 고정밀도(0.1%~0.01%)의 계측 및 제어기술을 보유하고 있으며, 다수 Cell의 데이터 수집 및 저장하는 기술과 수집된 데이터를 분석하는 기술을 보유 | |
| 전력변환&cr부분 | 에너지 회생 기술 | 배터리에 저장된 에너지를 회생(BESS: Battery Energy Storage System)하여 재사용하는 기술 |
| 전력변환 기술 | AC 상용전원으로부터 충전에 필요한 DC 전압으로 변환하는 기술 및 변환 시에 발생하는 변환손실을 최소화하여 고효율 변환이 가능하게 하는 기술 | |
| 급속 충전 기술 | 배터리 성능과 기능을 저하시키지 않는 급속 충전기술 |
&cr
다. 성장성&cr
(1) 기업 성장전략
&cr동사는 전원공급장치(SMPS) 제조업을 목적으로 1995년 6월 대표이사 임종현의 개인회사인 에이프로일렉트로닉스로 개업한 이후, 2000년 6월 법인설립 되었습니다. 동사는 기존 전원공급장치(SMPS) 및 인버터 제조를 통해 확보한 기술과 입지를 바탕으로 2차전지 Formation(활성화) 장비 제조 기술을 확보하였으며, 2011년 2차전지 Formation 관련 특허등록을 하였습니다. 2011년 삼성SDI, 2014년 1월 LG화학에 업체등록을 하였으며, 2011년도 2차전지시장에 본격적으로 진입한 이후 현재까지 동사는 LG화학 리튬이온 전지사업부 등을 주요 매출처로 2차전지 충/방전 활성화 공정 설비를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.&cr
[동사 성장배경 및 성장전략]
| 구분 | 개요 | 세부내용 |
|---|---|---|
| 설립기 (2000년 ~ 2006년) |
부품산업기반 | ▷ 에이프로 설립&cr▷ 반도체 Wafer 검사용 다출력27kW 상용화 개발&cr▷ 인버터 개발 및 특허 등록 &cr▷ 디스플레이 패널 이송장치 및 방법 특허 등록 |
| 구축기&cr (2007년 ~ 2013년) | 2차전지 시장진입 | ▷ 방전회로 특허 등록&cr▷ 소재, 부품전문기업 선정&cr▷ 2차전지포메이션장치 특허 등록&cr▷ 고효율 에너지 기자재 인증 획득&cr▷ 녹색기술인증-2차전지방전에너지 회생기술&cr▷ 주요 매출처 업체등록 및 거래 시작 |
| 성장기&cr (2014년 ~ 2019년) | 2차전지 &cr핵심장비 개발 | ▷ 태양광발전소 건립 사업자 등록&cr▷ 배터리 충방전장치용 냉각장치 특허 등록&cr▷ 전력변환 관련 국제특허 출원(미국, EU, 중국)&cr▷ 에너지 절약 전문기업(ESCO 사업자) 지정&cr▷ 충방전기 및 IR-OCV 개발 및 납품&cr▷ 국내 최초 고온가압 충방전기 개발 및 납품 |
| 도약기&cr(2020년 ~ 현재) | 비지니스 영역 확대로&cr성장 가속화 | ▷ 테스트 장비(Cycler)납품 가속화&cr▷ 차세대 전력 ·반도체 소자 개발 업무협약&cr▷ 해외 현지법인 설립 (중국 및 폴란드 법인) |
&cr&cr (2) 향후 성장을 위한 사업계획&cr
동사는 차세대 GaN 전력반도체 개발 및 사업화 계획을 가지고 있습니다. 일반적으로 2차전지 활성화는 배터리 셀에서 맨 처음으로 충방전 동작을 실행하는 공정입니다. 공정 중 전극에서 특수한 전기화학적 고체 전해질 중간물질층이 형성되는데, 이는 다양한 요인들에 대해 민감하며, 배터리 수명 동안 배터리 성능에 중대한 영향을 주게 됩니다. 따라서 배터리 활성화는 배터리 소재에 따라 활성화 기간이 크게 다르며, 이러한 활성화 기간에서는 0.1C 전류를 주로 사용하고, 완전 충방전 사이클에 최대 20시간 이상이 걸릴 수도 있습니다. 이 활성화 과정에서 발생하는 비용이 총 배터리 비용의 20~30%를 차지합니다.
전기 테스트를 할 때는 충전에 1C, 방전에 0.5C의 전류를 사용할 수 있으나, 각 사이클마다 약 3시간이 걸립니다. 통상적으로 한 번의 테스트에는 몇 회의 사이클이 필요하며, 또한 배터리 활성화/그레이딩과 이 외의 다른 전기 테스트는 매우 엄격한 정확도 사양을 요구할 수 있으며, 통상적으로 특정 온도 범위 내에서 전류와 전압을 ±0.02% 이내로 제어해야 합니다.&cr
또한 자동차용 배터리 제조에서 또 다른 과제는 전력 효율인데, 충전 시 효율을 높여야 할 뿐만 아니라, 가능하다면 방전 시의 에너지도 재활용할 수 있어야 합니다. 이런 방식은 친환경 정책에 부합하며, 응용분야가 늘어남에 따라 최근 수요가 점점 상승하고 있는 대용량 배터리를 제조할 때도 비용을 절감할 수 있습니다. &cr&cr결과적으로 2차전지 활성화 장비의 경우, 온도의 제어, 전류/전압의 정확도, 에너지의 재활용에 이르기까지 다양한 기술적 해결을 위해 스위칭 전원장치의 개발이 필요합니다. 스위칭 전원장치는 다양한 형태의 아키텍처로 구성되어 전력의 충방전 흐름에 관여하게 됩니다. 아래와 같이 스위칭 전원장치의 형태에 따라 셀-대-셀 에너지 리싸이클 방식, AC 메인 에너지 리싸이클 방식 등으로 구성될 수 있습니다.&cr
이러한 스위칭 전원장치에서 중요한 역할의 스위치로 사용되는 기계 스위치가 아닌 트랜지스터이며, 이것이 FET 등으로 불리는 전력반도체입니다. 모든 전력변환장치에서 전력을 세밀하게 조정하기 위해 스위치를 수k ~ 수백kHz로 고속 스위칭 시키기 때문에 기계 스위치로는 대응할 수 없기 때문입니다. AC/DC converter, Bi-directional AC/DC converter 와 같은 전력변환 시스템에는 반드시 전력반도체가 구성되어 있으며, 이로 인해 오차율, 시스템 정확도, 높은 전력 효율 및 온도 제어를 가능하게 합니다.
이와 같이 2차전지 충방전기 시스템의 핵심 부품인 전력반도체는 전력변환, 전력변압, 전력안정, 전력분배 및 제어 등을 수행하는데 역할을 담당합니다. 전력반도체는 응용분야와 내압 특성에 따라 개별소자 (Device), 집적회로 (IC) 및 다중소자를 패키지로 집적한 모듈 (Module) 형태로 존재하며 산업영역에 따라 전력레벨이 다른 반도체 소자가 사용됩니다.
차세대 전력반도체라 불리우는 GaN 전력반도체는 고유의 재료적 우수한 특성으로 인하여 낮은 Ron 저항과 높은 동작 주파수 및 높은 항복전압의 동작이 가능합니다. 이러한 특성은 스위칭 소자의 동작 시 발생되는 전력손실을 줄여주며 전력반도체 디스크리트(discrete) 소자의 크기를 줄여주는 핵심 성능 지수입니다.
[GaN 전력반도체 소재/부품 기술 개발 현황]
| 구분 | 내용 | 비고 |
|---|---|---|
| 사업(개발) 목표설정 | ㅇ 고효율-대전력 GaN 기반 전력변환 반도체 소자 (1순위)&crㅇ 고속스위칭 속도를 갖는 GaN 기반 젼력반도체 소자 (2순위)&cr[목표 설정 배경]&cr기존 사업 (전력변환모듈 관련)과의 연관성 검토를 통해 고효율-대전력 GaN 전력반도체 개발을 1순위로 진행 중이며 연속성 있는 전/후방 산업의 확장 및 관련 신산업 분야로의 확대 목표 | (개발목표)&cr 600V/25A급 650V/30A급 |
| 추진 계획 | ㅇ 국내 고객사 대상 Customized 제품 대응을 위한 In-house 개발&cr - GaN 전력반도체 소자 : 대구경북과학기술원 인프라 활용&cr - GaN 전력반도체용 핵심소재 : 한국광기술원 인프라 활용&crㅇ 공급우위시장 선점 및 기업가치확보, 빠른 시장진입을 위한 외부&cr Foundry 활용 OEM 제품 개발/생산&cr - Foundry 생산 협력업체 : 싱가포르 iGaN社 | 2-track 추진 |
| 자재 조달 계획 | [원자재/공정 조달 계획]&crㅇ Epi wafer&cr - 외부조달방안 : EpiGaN社 (벨기에), iGaN社 (싱가포르)&cr - 내부조달방안 : 한국광기술원 내 자사 MOCVD 투자 진행 중&crㅇ Chip 제조공정&cr - 내부인프라 : 공용팹 활용 (대구경북과학기술원)&cr - 외부 OEM : 싱가포르 iGaN社&crㅇ 원자재 공급사와 사전 협의를 통해 사양 검토 및 납기/계약 협의 | - |
| 기존 경쟁제품 분석 |
ㅇ Si 기반 전력반도체&cr: 소형 전력변환제품 위주로 시장이 형성되어 있으며, IGBT 기술로 고내압 제품 시장을 갖고 있으나 고온구동 불안정성과 낮은 변환효율로 인해 에너지 손실율이 높음. 중국 등 후발업체의 진출로 인해 단가 압박 및 가격민감도가 큼&cr&crㅇ SiC 기반 전력반도체&cr: 고내압-고전류 구동이 가능하여 내연기관 전력변환장치의 필수 부품으로 시장 전망 우수. 높은 공정비용 및 판매가격으로 인해 Si - GaN 전력반도체 비해 가격경쟁력이 떨어짐 | 경쟁사 분석 및 &cr벤치마킹 진행 |
| 인력 구성 | ㅇ 전력반도체 관련 GaN 소자 설계/공정 전문 인력 확보 | 8명 |
&cr
(3) 사업의 확장가능성&cr &cr 동사의 직접적인 고객은 LG화학 등 2차전지 Cell 제조 업체이며, 고객처의 생산공정에 장비를 납품하고 있습니다. 이처럼 생산설비에 장비를 납품하기 때문에 고객처의 생산설비 위치에 따라 지역이 변동됩니다. 현재 동사는LG화학의 중국 및 폴란드 생산공장에 장비를 주로 납품하고 있으며, 해당Site에 동사 직원 파견 및 자회사를 설립하여 적시에 고객을 대응하기 위한 준비를 하고 있습니다. 이로 인해 다른 중국 경쟁업체와 비교하여 고객과의 더 깊은 관계를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다.
&cr (4) 공모자금 사용계획&cr
동사는 금번 상장 및 공모로 확보되는 자금을 통해 2차전지 시장 확대로 인해 요구되는 2차전지 활성화 장비의 테스트 및 검수 시설의 확충과 신규 제품의 개발 및 테스트를 진행하기 위한 연구시설을 확보할 계획에 있습니다. 이와 관련하여 동사는 2019년에 시화 지구에 1200평 규모의 부지를 확보하여 'MTV연구센터'를 신축 중에 있으며, 2020년 중 완공을 위한 건축비로 40억 가량을 사용할 예정입니다. 이를 통해 동사는 독립 연구시설을 확보함과 동시에 보안 및 연구역량 강화를 기대하고 있습니다.
그리고, 신규사업으로 차세대'GaN 전력반도체'를 개발함에 있어, 연속성 있는 전/후방 산업의 확장 및 관련 신산업 분야로의 확대를 목표로 추진 중에 있습니다. 이와 관련 고효율 웨이퍼의 직접 제작에 필요한 MOCVD 장비 2기를 순차적으로 도입 예정입니다. 이는 2차전지 활성화 장비의 경우 온도의 제어, 전류/전압의 정확도, 에너지의 재활용에 이르기까지 다양한 기술적 해결을 위해 스위칭 전원장치의 개발이 필요한데, 여기에서 요구되는 시스템의 핵심 부품인 전력반도체의 개발과 공급을 신규사업으로 채택함으로써, 동사의 기존 사업부문의 경쟁력과 가치를 더욱 극대화해 나갈 것으로 기대하고 있습니다. 또한 이러한 시설의 확충이 기대하는 성과로 연결되기 위해서는 우수한 연구/개발 인력의 확충 또한 필요합니다. 이에 동사는 매년 우수 개발인력의 확충에 힘을 쏟고 있으며, 앞으로도 지속적인 노력을 기울일 계획에 있습니다. 이러한 시설의 확충과 우수인력 확보를 위한 소요 이외의 자금은 장단기 차입금을 전액 상환하는 데에 쓰일 계획입니다.
&cr
라. 재무상황&cr
(1) 재무적 성장성
동사는 2020년 1분기 기준 매출액의 약 98%가 리튬이온 2차전지 장비이며, 최종수요처인 전기차 산업에 깊은 연관성이 높습니다. 최근 전기차의 생산량 증가와 LG화학에 대한 매출실적 호조에 따라 동사의 제품에 대한 수요가 크게 증가하였습니다. 이로 인해 매출액이 꾸준히 증가하고 있습니다.
2017년은 영업손실 및 세전손실이 발생하였으나, 2018년부터 본격적으로 2차전지 장비매출의 증가로 흑자전환하며 영업이익 및 세전이익이 큰폭으로 증가하였습니다.또한, 2차전지 장비 중 원가율이 상대적으로 낮은 중대형 장비의 매출 비율이 매년 증가하여 경상이익률은 점차 개선되고 있는 추세를 보이고 있습니다.
| [동사 재무적 성장성] | |
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2020년 1분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|
| 매출액 (증감률) |
16,657,085&cr(-1.1%) | 67,358,476&cr(11.1%) | 60,639,318&cr(172.0%) | 22,296,562&cr- |
| 영업이익 (증감률) |
2,191,352 (-15.6%) |
10,382,613 (44.2%) |
7,199,619 (주3) |
(560,494)&cr- |
| 세전이익&cr(증감률) | 2,970,327&cr(19.9%) | 9,908,411&cr(64.2%) | 6,034,441&cr(주3) | (5,427,584)&cr- |
| 경상이익률 | 17.8% | 14.7% | 10.0% | -24.3% |
| (주1) | 2017년 의 경우 일반기업회계기준으로 외부감사를 진행하였으나, 기간별 비교가능성을 위해 한국채택국제회계기준을 적용한 재무수치를 기입하였습니다. |
| (주2) | 2020년 1분기 증감률은 연단위로 환산하여 적용하였습니다. |
| (주3) | 손실을 기록하다가 흑자전환한 것으로 증감률 기재를 생 략 하였습니다. |
&cr (2) 재무적 안전성&cr
동사는 과거 지속적인 연구개발에 따른 매출액 등의 부진으로 인하여 지속적인 적자를 기록하였으며, 이에 따라 완전자본잠식상태였습니다. 그러나, 지속적인 연구개발에 대한 성공과 LG화학 및 LG전자에 대해 지속적으로 장비 매출이 발생함에 따라 2018연도부터 매출이 급격하게 성장하게 되었습니다.&cr
이러한 급격한 매출의 성장으로 인하여 2018년 완전자본잠식을 해소하였고, 2019년 결손금을 모두 해소하였습니다. 이러한 지속적인 성장으로 안정적인 영업현금흐름을 창출하고 있으며, 부채비율은 2018년 367.52%에서 2020년 135.34%까지 크게 개선되었습니다. 동 부채비율에는 현재 투자자들이 보유하고 있는 전환상환우선주부채 약 32억원이 포함된 수치로 향후 상장 후 전환상환우선주가 보통주로 전환될 경우 부채비율은 100% 미만으로 개선될 것으로 예상됩니다. 추가적으로 금번 상장시 진행되는 신주모집을 감안할 경우 회사의 재무적인 안정성은 보다 크게 개선될 것으로 전망하고 있습니다.
[동사 재무적 안전성]
| 재 무 비 율 | 2020년1분기 | 2019년 | 2018년 | 2017년 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 회사 | 회사 | 회사 | 업종평균주2) | 회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 부채비율(%) | 135.34 | 134.77 | 367.52 | 106.12 | (284.31) |
| 자본잠식률(%) | (896.4) | (756.9) | (374.6) | - | 991.7 |
| 재고자산회전율(회) | 24.19 | 29.12 | 32.48 | 11.07 | 12.05 |
| 매출채권회전율(회) | 3.40 | 3.20 | 4.32 | 5.62 | 4.06 |
| 영업활동으로 인한 현금흐름(백만원) | 13,091 | 9,060 | 3,347 | - | 2,031 |
| (주1) | 2020년 1분기 기준 재고자산회전율, 매출채권회전율은 연환산 수치를 기재하였습니다. |
| (주2) | 업종평균 비율을 적용함에 있어 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 부분에서 “C28. 전기장비 제조업”을 반영하였습니다. |
&cr&cr (3) 재무자료의 신뢰성&cr
(가) 외부감사인의 현황&cr
동사는 2019년도 지정감사인을 삼정회계법인으로 지정 받아 2019년 04월 30일 감사계약을 체결하였습니다.
| 사업연도 | 감사의견 | 감사인 | 채택회계기준 | 수정사항 및 그 영향 | 감사인 지정 | 특기사항 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017년 (제18기) |
적정 | 태영회계법인 | K-GAAP | 주1) | - | - |
| 2018년 (제19기) |
적정 | 삼정회계법인 | K-IFRS | - | 2018.12.14 | - |
| 2019년 (제20기) |
적정 | 삼정회계법인 | K-IFRS | - | 2019.04.15 | - |
| 2020년1분기&cr(제21기) | - | 정인회계법인 | K-IFRS | - | - | - |
| (주1) | 동사는 2018년 감사시 2016년 및 2017년 재고자산 및 외주가공비의 기간귀속 회계처리 오류를 발견하였으며, 해당 내역은 다음과 같습니다. |
(단위: 천원)
| 계정과목 | 발생원인과 내용 | 2016년 수정금액 | 2017년 수정금액 |
|---|---|---|---|
| 재고자산, 매출원가 | 매출원가 기간귀속 오류에 따른 재고자산&cr 및 매출원가 계상시점을 수정하였습니다. | (59,135) | 596,348 |
| 외상매입금, 매출원가 | 외주가공비 기간귀속 오류에 따른 외상매입금&cr 및 매출원가 계상시점을 수정하였습니다. | 1,192,894 | 3,747,629 |
&cr상기 회계처리 오류는 회사의 총 자산 및 매출규모 등을 고려했을 경우 재무제표에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.
&cr(나) 감사인의 독립성&cr
동사는 최근 3개년간 외부감사인 및 그 임직원과 상호 출자한 사실이 없으며, 금전대차 등 감사인의 독립성을 저해할 만한 사실이 없습니다.
&cr(다) K-IFRS 도입의 적정성&cr
동사는 2018년 12월 31일 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 한국채택국제회계기준으로 전환되면서 2018년 12월 31일과 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표와 2018년 1월 1일(동사의 전환일) 현재의 한국채택국제회계기준 재무상태표 공시에 적용되었습니다. 동 회계기간동안 재무제표에 대한 감사의견 모두 적정의견을 받은 바, 동사의 K-IFRS도입의 적정성은 갖춰진 것으로 판단됩니다.&cr&cr
마. 경영능력 및 투명성&cr
(1) CEO의 자질&cr
동사의 임종현 대표이사는 전자부품 업체의 연구원으로서의 업무경력을 쌓은 후 1995년 개인회사인 에이프로일렉트로닉스를 설립하여 경영하였으며, 2000년 6월에 기존 개인회사를 법인전환함에 따라 현재의 ㈜에이프로를 설립하였습니다.
&cr 동사는 창립 이래 부품산업 기반의 설립기를 거쳐 2차전지 시장에 진입, 원천기술인 전력변환 기술을 바탕으로 성장기에서 발전하여 신기술 개발 등 비지니스 영역 확대로 성장을 가속화 하기위한 도약기에 다다르며 현재에 이르렀습니다.&cr
임종현 대표이사는 지난 수십년간 축척한 Know-How를 바탕으로 동사를 미래 에너지 산업을 이끌어 갈 수 있는 기업으로 만들기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 변화하는 에너지 산업 환경에서 사회, 경제, 환경적 부분까지 고려하여 미래 성장 가능성이 큰 고효율 리튬이온 솔루션을 전략사업으로 선정하였고 점차 다양화되고 있는 에너지 산업의 Needs를 충족시키기 위해 세계적인 리튬 이온 제조업체와 파트너쉽을 맺고 그 영역을 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.&cr&cr상기 사항을 고려할 때 임종현 대표이사의 자질은 동사를 국내 독보적인 2차 전지용 배터리 제조 장비기업으로 성장시킬 수 있는 원동력이 될 것으로 판단됩니다.
| 성명 | 임종현&cr(Lim, Jong-Hyun / 林鐘鉉) | 생년월일 | ||
| 주소 | 경기도 군포시 산본로 432번길 25, 1222동 902호(산본동, 목련아파트) | |||
| 학력 | 학교명 | 전공분야 | 학위 | |
| 호서대학교 | 전자공학 | 박사 | ||
| 성균관대학교 | MBA | 석사 | ||
| 경력 | 기간 | 근무처명 | 업종 | |
| 1987~1990 | 우양전자산업 | 제조업 | ||
| 1990~1995 | 삼아전자㈜ | 제조업 | ||
| 1995~2000 | 에이프로일렉트로닉스 | 제조업 | ||
| 2000~현재 | ㈜에이프로 | 제조업 |
&cr
(2) 인력 및 조직 경쟁력&cr&cr동사는 좋은 인재가 회사의 미래를 좌우한다는 신념을 바탕으로 인재에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다. 회사의 임직원 모두가 자신의 회사라는 사명감을 가지고 열심히 회사 발전을 위해 노력한 결과 영업 및 경영관리 조직은 상장사에 견줄만한 체계를 이루었습니다. 앞으로도 대형사들과의 경쟁속에서 시장을 선도할 수 있는 효율적인 조직을 구축하기 위하여 끊임없이 인재육성 및 발굴 작업에 노력을 기울이고 있습니다. 동사는 현재 자체적인 연구개발등이 효율적으로 이루어지고 있으며, 각 부서간의 업무분장이 이루어지고 있어, 사업의 성장과 확장을 위한 효과적인 조직구조를 보이고 있습니다.
&cr
[동사 조직구조 및 조직 별 주요 업무] 조직도.jpg 조직도
| 구분 | 인원 | 주요 업무 | |
|---|---|---|---|
| 대표이사 | 1 | 대표이사 | |
| 경영총괄 | 1 | 경영총괄 | |
| 선행연구총괄 | 1 | 선행연구총괄 | |
| 기술 연구소 (29명) |
총괄 | 1 | 기술연구소 총괄(CTO) |
| 소프트웨어팀 | 6 | 설비 UI개발, 디버깅, IT-Test, Safety-Test, 원격연결 지원 | |
| 하드웨어팀 | 6 | Master Board/Chanel Board Test, 회로/펌웨어 설계 및 테스트 | |
| 기구설계팀 | 6 | 설비 2D/3D 기구도면 설계 | |
| 시스템설계팀 | 4 | 프로젝트 검토, 제안서 작성, 관리 지원, Data관리, 설비 셋업, PLC 설계 | |
| 전원설계팀 | 4 | AC, DC 전원장치(SMPS) 설계/개발, 회로 해석 및 테스트 | |
| 연구지원 | 2 | 연구소내 업무지원 | |
| 사업부 (35명) |
총괄 | 1 | 사업부 총괄 |
| FAE 1팀 | 5 | 설비 현장 Set-Up, Set-Up 일정 및 현장 인원 관리, Calibration/압력/온도/평탄도/충방전 Test, 고객사 요청 대응 |
|
| FAE 2팀 | 4 | ||
| FAE 3팀 | 5 | ||
| FAE 4팀 | 4 | ||
| FAE 5팀 | 5 | ||
| 품질팀 | 5 | 설비 현장 Set-Up 지원, Master Board/Chanel Board 제작 및 검수, SMPS생산 및 A/S지원 등 생산장비/SMPS 자재 발주 및 재고 관리 |
|
| 전략영업 1팀 | 2 | 국책과제, 생산장비/SMPS 매출집계, 견적서 작성, 영업지원, 고객사 대응 | |
| 전략영업 2팀 | 2 | ||
| 전략영업 3팀 | 2 | ||
| 경영 지원 (9명) |
총괄 | 1 | 경영지원 총괄(CFO) |
| 재무회계팀 | 5 | 출납/회계/자금/예산 관리, 세무업무 대응 | |
| 기사/미화 등 | 3 | CEO 수행기사, 건물미화, 기타업무 등 | |
| 전략 기획 (5명) |
총괄 | 1 | 전략기획 총괄 |
| 인사총무팀 | 2 | 채용/노무/급여/교육/규정/복리후생 관리 및 자산/비품/전산/기타 업무지원 |
|
| 기획팀 | 2 | 신사업 기획, 주식사무, 공시, IR | |
| 폴란드&cr법인 (3명) |
고객지원 1팀 | 3 | 폴란드 법인 관리, 폴란드 內 고객사 대응 및 자사 설비 관리 |
| 중국&cr법인&cr(4명) | 고객지원 2팀 | 4 | 중국 법인 관리, 중국 內 고객사 대응 및 자사 설비 관리 |
&cr
(3) 경영의 투명성 및 안정성&cr
동사의 대표이사 및 임원은 증권신고서 제출일 현재 최근 5개년 동안 중요한 민형사상의 소송에 연루된 바가 없으며, 불투명한 자금사용 등 경영투명성과 관련한 미비점은 발견되지 않았습니다.&cr&cr또한 동사는 경영 투명성 및 내부통제 확보를 위해 상법상 요건을 충족하는 사외이사 2인과 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. 각 감사 및 사외이사의 경력사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 성명 | 주요 학력 및 경력 | 최대주주등과의 이해관계 | 결격요건여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외&cr이사 | 조재두 | 1993 충남대학교 경영학학사 2010 연세대학교 MBA석사 2010-2014 한국거래소 상무이사 2011-2012 한국예탁결제원 비상임이사 2014-2015 신라젠㈜ 부사장&cr2015-2017 신라젠㈜ 경영고문 2015-2017 코라오그룹 사장 2017-현재 ㈜노바텍 사외이사 2019-현재 오스템임플란트 상근감사 |
해당사항 없음 | 해당사항 없음 | - |
| 사외&cr이사 | 홍성수 | 1992 한국과학기술원 전기, 전자공학과 박사&cr1984-1999 현대전자㈜ 정보통신 연구소 책임연구원&cr1992-1993 미국 VPI&SU 방문연구원&cr2006-2007 삼성전기㈜ 파워사업팀 CTO(상무이사) &cr1999-현재 국민대학교 전자공학과 교수 | 해당사항 없음. | 해당사항 없음 | - |
| 감사 | 한성룡 | 1990 동국대학교 회계학학사&cr2012 성균관대학교MBA석사&cr1992-2000 동양종금증권㈜ 과장&cr2004-2006 한국씨티그룹캐피탈㈜ 부장&cr2008-2011 인천기술지주㈜ 부사장&cr2012-2015 삼영회계법인 파트너&cr2012-현재 썬업인베스트먼트㈜ 대표이사 | 해당사항 없음. | 해당사항 없음 | - |
한편 증권신고서 제출일 현재 동사 최대주주등의 지분율은 53.59% 이며, IPO공모 후 최대주주 등의 지분율은 42.62%로 예상됩니다. 또한 최대주주 등의 주식매매 관련 계약내용 등에 향후 경영권이 변동될 수 있는 풋백옵션 혹은 질권설정 등 잠재적 위험요소는 없습니다. 따라서 동사의 경우 최대주주 등이 안정적인 의결권을 확보를 통해 경영측면의 안정성을 보유하고 있다고 판단됩니다. 동사의 상장 후 예상 지분구조는 다음과 같습니다.&cr
| [동사 상장 후 예상 지분구조(우선주 포함)] | |
| (단위: 주) |
| 구분 | 주주명 | 관계 | 구분 | 공모 후 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기존주주 | 최대주주 등 | 임종현 | 최대주주 | 보통주 | 2,767,500 | 40.22% |
| 이종선 | 임원 | 보통주 | 120,000 | 1.74% | ||
| 추연웅 | 임원 | 보통주 | 45,000 | 0.65% | ||
| 소계 | 보통주 | 2,932,500 | 42.62% | |||
| 기타&cr기존주주 | 2015 KIF-IBKC/SBI세컨더리 IT전문투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 257,250 | 3.74% | |
| 우선주 | 114,334 | 1.66% | ||||
| 에스비아이 크로스보더 어드밴티지 펀드 | 벤처금융 | 보통주 | 110,250 | 1.60% | ||
| 우선주 | 49,000 | 0.71% | ||||
| 프렌드신기술사업투자조합6호 | 벤처금융 | 우선주 | 267,947 | 3.89% | ||
| 프렌드-크립톤신기술사업투자조합1호 | 벤처금융 | 우선주 | 21,724 | 0.32% | ||
| 쿼드1호벤처투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 37,000 | 0.54% | ||
| 한국투자증권(주) | 전문투자자 | 보통주 | 75,000 | 1.09% | ||
| NH투자증권(주) | 전문투자자 | 우선주 | 81,667 | 1.19% | ||
| 기타 주주(기관, 개인) | 타인 | 보통주 | 1,524,999 | 22.16% | ||
| 소계 | 보통주 | 2,004,499 | 29.13% | |||
| 우선주 | 534,672 | 7.77% | ||||
| 기존 주주 계 | 보통주 | 4,936,999 | 71.75% | |||
| 우선주 | 534,672 | 7.77% | ||||
| 합계 | 5,471,671 | 79.52% | ||||
| 신규주주 | 공모 | IPO공모주(일반공모) | 타인 | 보통주 | 1,367,917 | 19.88% |
| 사모 | 상장주선인 의무인수 | 대표주관회사 | 보통주 | 41,038 | 0.60% | |
| 신규주주 계 | 보통주 | 1,408,955 | 20.48% | |||
| 합계 | 보통주 | 6,345,954 | 92.23% | |||
| 우선주 | 534,672 | 7.77% | ||||
| 합계 | 6,880,626 | 100.00% |
&cr&cr (4) 경영의 독립성&cr
증권신고서 제출일 현재 동사 최대주주등의 지분율은 53.59%이며, IPO 공모 후 최대주주 등의 지분율은 42.62%로 예상됨에 따라 최대주주로서 형식적, 실질적 지배구조의 독립성을 확보하고 있습니다.&cr
또한 동사의 이사회 구성원은 전원 대표이사와 친인척 관계에 있지 아니하며, 사외이사 2인을 비롯해 감사의 이사회 참여를 통하여 적절한 감시 및 견제 기능을 확보하고 있습니다.&cr&cr
바. 기타 투자자 보호&cr&cr증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 NH투자증권㈜은 ㈜에이프로의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는다고 판단하고 있습니다. 동사는 기업의 계속성이나 안정성, 기업지배구조 및 내부통제제도 등의 측면에서 특별한 문제점을 보이지 않고 있고 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있으므로 상장 후 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않을 것으로 판단됩니다.&cr&cr
4. 종합평가 결과 &cr
가. 평가결과&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프로의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 공모희망가액 | 19,000원 ~ 21,600원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
&crNH투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
&cr 나. 공모가액의 산출 방법&cr &cr(1) 공모희망가액 산출 개요&cr&cr(가) 평가모형의 개요&cr&cr일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다. &cr&cr절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.&cr&cr본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. &cr&cr상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.&cr
(나) 비교평가 모형의 선정&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜에이프로의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. &cr
【㈜에이프로 비교가치 산정시 PER 적용사유】
| 적용 투자지표 | 투자지표의 적합성 |
|---|---|
| PER | PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다. |
【㈜에이프로 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】
| 제외 투자지표 | 투자지표의 부적합성 |
|---|---|
| EV/EBITDA | EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. |
| PBR | PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. |
| PSR | PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. |
&cr
(2) 유사기업의 선정&cr&cr(가) 비교대상회사 선정 개요 &cr
발행회사인 ㈜에이프로는 2차전지 활성화 공정 장비 제조 및 판매를 주 사업으로 하는 회사로 한국표준산업분류(10차)상 '축전지 제조업(C28202)'에 속해 있습니다. 대표주관회사는 비교기업 모집단으로 동사가 속한 '축전지 제조업(C28202)'에 속하는 상장법인을 선정하였으며, 유사기업을 확장하기 위해 2차전지(리튬이온전지) 제조 공정 장비를 제조, 판매하는 주요 상장법인을 포괄적으로 비교 모집단으로 선정하였습니다.&cr&cr 이렇게 선정한 모집단에서 사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였으나, 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr
【비교기업 선정기준 요약】
| 구분 | 선정기준 | 세부 검토기준 | 선정 회사 |
|---|---|---|---|
| 모집단 선정 | 산업 분류의 유사성 | ① 한국표준산업분류 상 동사와 같은 '축전지 제조업(C28202)'에 속한 상장회사&cr② 2차전지(리튬이온전지) 제조 공정 장비를 제조, 판매 회사 | 19개사 |
| 1차&cr유사기업 선정 | 사업의 &cr유사성 | 2차전지 장비 관련 매출이 총 매출액 비중에서 가장 큰 차지를 할 것 | (주)피앤이솔루션, (주)디에이테크놀로지, &cr(주)엔에스, (주)코윈테크, (주)피엔티,&cr (주)엠플러스, (주)브이원텍, (주)이노메트리,&cr 씨아이에스(주), 대보마그네틱(주) |
| 2차&cr유사기업 선정 | 재무적&cr유사성 | ① 2019년 영업이익 및 당기순이익(지배주주 귀속 기준)을 시현하였을 것&cr② 2019년 감사의견이 적정일 것&cr③ 12월 결산법인일 것&cr④ 2019년 영업이익률 10% 이상 시현할 것 | (주)피앤이솔루션, (주)코윈테크, &cr(주)브이원텍, (주)이노메트리, &cr씨아이에스(주), 대보마그네틱(주) |
| 3차&cr유사기업 선정 | 비재무적&cr기준 | ① 분석기준일 현재 상장후 1년 이상 경과하였을 것&cr② 분석기준일 현재 관리종목 또는 투자유의종목 지정사유가 없을 것&cr ③ 분석기준일 최근 6개월간 합병, 기업분할, 경영권 매각 등 경영상의 &cr 주요 변동사항이 없을 것 | (주)피앤이솔루션, (주)브이원텍, &cr(주)이노메트리, 씨아이에스(주), &cr대보마그네틱(주) |
&cr
1) 모집단 선정&cr &cr 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프로의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 ㈜에이프로가 영위하는 사업모델 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 한국표준산업분류(10차)상 동사가 속한 '축전지 제조업(C28202)'에 속하는 상장법인을 선정하였으며, 유사기업을 확장하기 위해 2차전지(리튬이온전지)제조 공정 장비를 제조, 판매하는 주요 상장법인을 포괄적으로 비교 모집단으로 선정하였습니다.&cr &cr이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 회사명 | 상장시장 | 표준산업분류 |
|---|---|---|---|
| 동일&cr산업&cr부류 | 신흥에스이씨(주) | 코스닥시장 | (C28202)축전지 제조업 |
| 상신이디피(주) | 코스닥시장 | (C28202)축전지 제조업 | |
| 에이에프더블류(주) | 코스닥시장 | (C28202)축전지 제조업 | |
| (주)엘앤에프 | 코스닥시장 | (C28202)축전지 제조업 | |
| (주)한국아트라스비엑스 | 코스닥시장 | (C28202)축전지 제조업 | |
| (주)디티알오토모티브 | 유가증권 시장 | (C28202)축전지 제조업 | |
| 삼성SDI(주) | 유가증권 시장 | (C28202)축전지 제조업 | |
| 세방전지(주) | 유가증권 시장 | (C28202)축전지 제조업 | |
| (주)에코프로비엠 | 코스닥시장 | (C28202)축전지 제조업 | |
| 2차전지 &cr공정 장비&cr기업 | (주)피앤이솔루션 | 코스닥시장 | (C28119)기타 발전기 및 전기변환장치 제조업 |
| (주)디에이테크놀로지 | 코스닥시장 | (C29299)그외 기타 특수목적용 기계 제조업 | |
| (주)엔에스 | 코스닥시장 | (C29299)그외 기타 특수목적용 기계 제조업 | |
| (주)코윈테크 | 코스닥시장 | (C29299)그외 기타 특수목적용 기계 제조업 | |
| (주)피엔티 | 코스닥시장 | (C29299)그외 기타 특수목적용 기계 제조업 | |
| (주)엠플러스 | 코스닥시장 | (C29299)그외 기타 특수목적용 기계 제조업 | |
| (주)브이원텍 | 코스닥시장 | (C29299)그외 기타 특수목적용 기계 제조업 | |
| (주)이노메트리 | 코스닥시장 | (C29299)그외 기타 특수목적용 기계 제조업 | |
| 씨아이에스(주) | 코스닥시장 | (C29299)그외 기타 특수목적용 기계 제조업 | |
| 대보마그네틱㈜ | 코스닥시장 | (C28909)그외 기타 전기장비 제조업 |
(출처 : Kisvalue 조회 자료)&cr&cr
2) 1차 비교기업 선정(사업의 유사성)&cr&cr모집단으로 선정된 19개사를 대상으로 사업의 유사성을 고려한 1차 비교기업을 선정하였습니다. 모집단으로 선정된 기업 중 2차전지 장비 관련 매출이 총 매출액 비중에서 가장 큰 차지를 하는 회사를 선정하였으며, 선정된 회사는 다음과 같습니다.&cr
【1차 비교회사 선정】
| 회사명 | 주요 매출 구성 주) | 선정&cr여부 |
|---|---|---|
| 신흥에스이씨(주) | 중대형 각형 Cap Ass'y (66.26), 소형 원형N-CID (22.17), 기타 (11.57) | X |
| 상신이디피(주) | ENERGY(2차전지류) (93.69), 기타 (6.31) | X |
| 에이에프더블류(주) | 음극마찰용접단자 (91.31), 마찰용접임가공품 (2.37), 기타 (6.32) | X |
| (주)엘앤에프 | 2차전지용 양극활물질 (100.00) | X |
| (주)한국아트라스비엑스 | 차량용외 축전지 (96.91), 기타 축전지 (3.08) | X |
| (주)디티알오토모티브 | 자동차용부품 ( 79.41 ). 배터리 자동차용축전 ( 17.59 ), 튜브외 자동 차용고무 ( 3.00 ) | X |
| 삼성SDI(주) | 소형전지 등 (76.44), EMC 등 전자재료 (23.56) | X |
| 세방전지(주) | 자동차용 외 각종축전지 (98.51), 자동차용 외 각종축전지 (1.48) | X |
| (주)에코프로비엠 | 양극활물질 및 전구체 등 (99.21), 기타 (0.78) | X |
| (주)피앤이솔루션 | 2차전지 장비 (88.05), 발전소용 및산업용 정류기 (7.37), 구동장치 및 EV 충전기 등 (2.41) | O |
| (주)디에이테크놀로지 | 2차전지 장비 (98.88), 기타 (1.12) | O |
| (주)엔에스 | 2차전지 장비 (89.1), 기타 (10.9) | O |
| (주)코윈테크 | 2차전지 자동화시스템 (89.54), 기타 (10.46) | O |
| (주)피엔티 | 2차전지 장비 (84.29), 소재 (12.34), 기타 (3.37) | O |
| (주)엠플러스 | 이차전지자동화조립장비 (94.31), 기타 (5.68) | O |
| (주)브이원텍 | 2차전지 검사시스템 (44.24), LCD/OLED압흔검사기 (42.68), OLED Lamination 등 (7.74) | O |
| (주)이노메트리 | X-ray 자동차 2차전지 검사기 (66.72), X-ray 휴대폰 2차전지 검사기 (13.53), 기타 (8.50) | O |
| 씨아이에스(주) | 2차전지 장비 (88.96), 기타 (11.04) | O |
| 대보마그네틱㈜ | 2차전지 전자석탈철기 장비 (93.37), 자력선별기 (6.21), 기타 (0.43) | O |
(출처 : 금융감독원 전자공시시스템, Kisvalue)&cr(주) 주요 매출 구성은 2019년 기준&cr
| 1차 선정회사&cr(10개사) | (주)피앤이솔루션, (주)디에이테크놀로지, (주)엔에스, (주)코윈테크, (주)피엔티, (주)엠플러스, (주)브이원텍, (주)이노메트리, 씨아이에스(주), 대보마그네틱(주) |
3) 2차 비교기업 선정(재무적 유사성)&cr&cr아래와 같은 기준에 따라, 2차 유사기업을 선정하였습니다.&cr&cr① 2019년 영업이익 및 당기순이익(지배주주 귀속 기준)을 시현하였을 것&cr② 2019년 감사의견이 적정일 것&cr③ 12월 결산법인일 것&cr④ 2019년 영업이익률 10% 이상 시현할 것&cr
| 【2차 비교회사 선정】 |
| (단위: 백만원) |
| 회사명 | 2019년 주) | 감사&cr의견 | 결산월 | 영업&cr이익률 | 선정&cr여부 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 영업이익 | 당기순이익 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)피앤이솔루션 | 147,158 | 17,765 | 15,652 | 적정 | 12월 | 12.07% | O |
| (주)디에이테크놀로지 | 108,846 | 650 | (20,783) | 적정 | 12월 | 0.60% | X |
| (주)엔에스 | 65,057 | 5,559 | 4,305 | 적정 | 12월 | 8.54% | X |
| (주)코윈테크 | 91,102 | 20,847 | 17,134 | 적정 | 12월 | 22.88% | O |
| (주)피엔티 | 321,406 | 1,478 | (2,013) | 적정 | 12월 | 0.46% | X |
| (주)엠플러스 | 104,344 | 2,738 | 2,039 | 적정 | 12월 | 2.62% | X |
| (주)브이원텍 | 26,780 | 4,814 | 6,642 | 적정 | 12월 | 17.97% | O |
| (주)이노메트리 | 31,891 | 5,326 | 4,628 | 적정 | 12월 | 16.70% | O |
| 씨아이에스(주) | 100,553 | 15,394 | 11,315 | 적정 | 12월 | 15.31% | O |
| 대보마그네틱(주) | 23,870 | 4,652 | 3,825 | 적정 | 12월 | 19.49% | O |
(출처 : 금융감독원 전자공시시스템)&cr(주) 연결재무제표 작성기업의 경우 연결재무제표 기준&cr
| 2차 선정회사&cr(6개사) | (주)피앤이솔루션, (주)코윈테크, (주)브이원텍, (주)이노메트리, 씨아이에스(주), 대보마그네틱(주) |
&cr &cr4) 3차 비교기업 선정(비재무적 기준)&cr&cr아래와 같은 기준에 따라, 3차 유사기업을 선정하였습니다.&cr
① 분석기준일 현재 상장후 1년 이상 경과하였을 것&cr② 분석기준일 현재 관리종목 또는 투자유의종목 지정사유가 없을 것&cr③ 분석기준일 최근 6개월간 합병, 기업분할, 경영권 매각 등 경영상의 주요 변동사항이 없을 것&cr
【3차 비교회사 선정】
| 회사명 | 상장후 1년 경과여부&cr(상장일) | 관리종목 등 &cr지정사유 | 6개월 내 &cr주요 경영 변동사항 | 선정&cr여부 |
|---|---|---|---|---|
| (주)피앤이솔루션 | 경과&cr(2011.09.27) | - | - | O |
| (주)코윈테크 | 미경과&cr(2019.08.05) | - | 회사분할&cr(2020.01.22) | X |
| (주)브이원텍 | 경과&cr(2017.07.13) | - | - | O |
| (주)이노메트리 | 경과&cr(2018.12.12) | - | - | O |
| 씨아이에스(주) | 경과&cr(2015.09.02) | - | - | O |
| 대보마그네틱(주) | 경과&cr(2018.11.06) | - | - | O |
| 3차 선정회사&cr(5개사) | (주)피앤이솔루션, (주)브이원텍, (주)이노메트리, 씨아이에스(주), 대보마그네틱(주) |
&cr&cr (나) 유사회사 선정 결과&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 (주)피앤이솔루션, (주)브이원텍, (주)이노메트리, 씨아이에스(주), 대보마그네틱(주) 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. &cr&cr그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr&cr또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. &cr&cr
(다) 유사회사 기준주가&cr
기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2 020 년 6월 3일 (증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월간(2020년5월 7일 ~ 2020년 6월 3일) 종가의 산술평균, 1주일간(2020년 5월 28일 ~ 2020년 6월 3일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준 주가로 적용하였습니다.
| 【유사회사 기준주가】 |
| (단위: 원) |
| 구분 | (주)피앤이솔루션 | (주)브이원텍 | (주)이노메트리 | 씨아이에스(주) | 대보마그네틱(주) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기준주가 (Min[(A),(B),(C)]) | 15,658 | 7,367 | 14,430 | 4,752 | 25,715 | |
| 분석기준일 종가 (A) | 16,450 | 7,500 | 16,300 | 5,150 | 27,700 | |
| 1주일 평균 종가 (B) | 16,540 | 7,664 | 16,270 | 5,378 | 28,470 | |
| 1개월 평균 종가 (C) | 15,658 | 7,367 | 14,430 | 4,752 | 25,715 | |
| 일자별&cr주가 | 2020-05-07 | 13,250 | 7,200 | 13,300 | 4,105 | 23,500 |
| 2020-05-08 | 13,500 | 7,130 | 13,500 | 4,065 | 23,800 | |
| 2020-05-11 | 13,100 | 6,970 | 13,200 | 3,955 | 23,750 | |
| 2020-05-12 | 13,900 | 6,860 | 13,100 | 3,910 | 23,000 | |
| 2020-05-13 | 15,100 | 7,100 | 13,600 | 4,255 | 23,600 | |
| 2020-05-14 | 14,950 | 6,970 | 13,200 | 4,300 | 22,750 | |
| 2020-05-15 | 14,950 | 6,960 | 12,850 | 4,300 | 22,300 | |
| 2020-05-18 | 15,500 | 6,950 | 12,650 | 4,410 | 22,350 | |
| 2020-05-19 | 15,850 | 7,310 | 13,000 | 4,585 | 24,150 | |
| 2020-05-20 | 16,000 | 7,400 | 14,450 | 4,670 | 24,600 | |
| 2020-05-21 | 16,300 | 7,560 | 14,000 | 4,790 | 24,700 | |
| 2020-05-22 | 16,200 | 7,310 | 13,800 | 4,775 | 24,700 | |
| 2020-05-25 | 17,350 | 7,460 | 14,550 | 4,985 | 27,200 | |
| 2020-05-26 | 17,500 | 7,640 | 15,650 | 5,220 | 30,650 | |
| 2020-05-27 | 17,000 | 8,190 | 16,400 | 5,820 | 30,900 | |
| 2020-05-28 | 16,300 | 7,800 | 15,400 | 5,450 | 28,650 | |
| 2020-05-29 | 16,150 | 7,700 | 16,200 | 5,400 | 28,300 | |
| 2020-06-01 | 16,800 | 7,690 | 16,700 | 5,480 | 29,100 | |
| 2020-06-02 | 17,000 | 7,630 | 16,750 | 5,410 | 28,600 | |
| 2020-06-03 | 16,450 | 7,500 | 16,300 | 5,150 | 27,700 |
&cr (3) 희망공모가액의 산출&cr
【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】① 의의 &cr&crPER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. &cr&crPER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. &cr&cr② 산출 방법 &cr&cr PER 평가방법을 적용한 상대가치는 최근사업연도(2019년) 순이익을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 최근사업연도(2019년) 순이익에 적용하여 산출하였습니다. &cr※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익&cr&cr- 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다. &cr※ 적용주식수:&cr유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수&cr발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집주식수 + 상장주선인 의무인수주식수 + 희석화가능주식수&cr&cr ※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2019년 사업보고서를 참조하였습니다.&cr&cr③ 한계점 &cr&cr- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.&cr&cr- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr&cr- 비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.&cr&cr- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다. &cr&cr- 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.
(가) 유사기업 PER 산출&cr &cr 상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 최근 사업연도 주당순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다. &cr
【 유사회사 PER 산출】(단위: 천원, 주, 배)
| 구분 | 적용 &cr당기순이익 &cr주1),주2) | 적용주식수&cr주3) | 주당순이익&cr(원) | 기준주가&cr(원) | PER |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)피앤이솔루션 | 15,651,934 | 14,690,808 | 1,065 | 15,658 | 14.70 |
| (주)브이원텍 | 6,642,301 | 15,050,580 | 441 | 7,367 | 16.69 |
| (주)이노메트리 | 4,628,076 | 9,650,216 | 480 | 14,430 | 30.09 |
| 씨아이에스(주) | 11,314,942 | 56,331,586 | 201 | 4,752 | 23.66 |
| 대보마그네틱(주) | 3,825,058 | 6,616,973 | 578 | 25,715 | 44.48 |
| 평균 PER | 25.92 |
| (주1) | 상기의 적용 당기순이익은 최근 사업연도(2019년) 기준 순이익입니다 |
| (주2) | 연결재무제표 작성 법인의 당기순이익의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다. |
| (주3) | 적용주식수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다. |
(나) 주당 평가가액 산출&cr&crPER를 적용한 비교가치는 최근사업연도의 당기순이익을 기준으로 비교대상회사(=유사기업)의 PER을 각각 산출하여 동사의 최근사업연도 당기순이익에 적용 후 산술평균한 가치로 산출하였습니다.&cr
【 PER에 의한 ㈜에이프로의 평가가치 】
| 구 분 | 산출 내역 | 비 고 |
|---|---|---|
| 당기순이익 | 7,578 백만원 | A |
| 적용 PER | 25.92 배 | B |
| 기업가치 평가액 | 196,429 백만원 | C = (A X B) |
| 적용주식수 (주1) | 7,361,076 주 | D |
| 주당 평가가액 | 26,685 원 | E = (C / D) |
(주1)
적용주식수는 다음의 주식수를 고려하여 계산되었습니다.
| 구분 | 주식수(주) | 비고 |
|---|---|---|
| 기발행보통주식수 | 4,936,999 | 보통주식수 |
| 공모 신주발행주식수 | 1,367,917 | IPO 공모시 신주발행 주식수 |
| 주식매수선택권 | 480,450 | 미행사 주식매수선택권 |
| 기발행 희석가능 주식수 | 534,672 | 전환상환우선주 |
| 의무인수분(상장주선인) | 41,038 | MIN (공모물량의 3%,10억원) |
| 합계 | 7,361,076 |
&cr상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. &cr
(다) 희망공모가액 결정&cr&cr상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜에이프로의 희망공모가액은 아래와 같습니다.&cr
【㈜에이프로 희망공모가액 산출내역】
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 평가가액 | 26,685원 |
| 평가액 대비 할인율 | 19.06% ~ 28.80% |
| 희망공모가액 밴드 | 19,000원 ~ 21,600원 |
| 확정 주당 공모가액 (주) | - |
| (주) | 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. |
&cr 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프로의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어주당 평 가가액을 기초로 하여 19.06% ~ 28.80% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 19,000 원 ~ 21,600원 으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.&cr
상장기업의 유상증자시 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따르면 일반공모증자방식으로 유상증자를 하는 경우에는 그 할인율을 100분의 30이내에서 정하도록 하고 있습니다. &cr
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항]주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.
&cr반면, 비상장회사의 경우 할인율에 대한 관련 규정이 존재하지 않는 상황입니다. 이에 따라 금번 (주)에이프로의 공모희망가액 범위를 산출함에 따라 최근 진행되었던 IPO의 공모사례를 기반으로 공모할인율을 적용하였습니다.&cr&cr2020년 중 상장을 완료한 기업의 할인율 (신고서상 적정주가 대비 확정공모가 할인율) 을 고려할 경우 최저 7.2%에서 최고 49.1%까지 넓은 범위의 할인율이 적용되었으며, 동 기업들의 평균 할인율(신고서상 적정주가 대비 확정공모가 할인율 기준)은 약 23.8% 수준으로 진행되었습니다. 최근 진행되었던 IPO 공모의 평균할인율이 23.8% 수준임을 감안하여 금번 (주)에이프로의 공모를 위한 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 약 19.06% ~ 28.80%의 할인율을 적용하였습니다.&cr&cr2020년 중 상장이 완료된 기업의 공모할인율은 아래와 같습니다.&cr
| [2020년 상장기업 할인율] |
| (단위 : 원) |
| 상장일 | 기업명 | 신고서상&cr할인전 평가가액(A) | 공모가밴드 (B) | 할인율&cr(C=1-B/A) | 확정공모가 (D) | 할인율&cr (E=1-D/A) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 하단 | 상단 | 하단 | 상단 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020.05.22 | 드림씨아이에스 | 17,160 | 13,000 | 14,900 | 24.2% | 13.2% | 14,900 | 13.1% |
| 2020.03.16 | 엔피디 | 9,420 | 5,400 | 6,300 | 68.5% | 63.3% | 5,400 | 42.6% |
| 2020.03.12 | 플레이디 | 9,625 | 6,800 | 7,700 | 60.4% | 55.1% | 8,500 | 11.6% |
| 2020.03.06 | 서울바이오시스 | 11,120 | 6,500 | 7,500 | 62.1% | 56.3% | 7,500 | 32.5% |
| 2020.03.04 | 제이앤티씨 | 12,342 | 8,500 | 10,500 | 50.5% | 38.8% | 11,000 | 10.8% |
| 2020.03.03 | 켄코아에어로스페이스 | 19,670 | 13,000 | 15,000 | 24.2% | 12.6% | 10,000 | 49.1% |
| 2020.02.28 | 레몬 | 9,598 | 6,200 | 7,200 | 63.9% | 58.0% | 7,200 | 24.9% |
| 2020.02.20 | 서남 | 4,031 | 2,700 | 3,100 | 84.3% | 81.9% | 3,100 | 23.0% |
| 2020.02.10 | 위세아이텍 | 12,933 | 10,000 | 11,200 | 41.7% | 34.7% | 12,000 | 7.2% |
| 평균 할인율 | 23.8% |
&cr 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.&cr &cr 다. 기상장기업과의 비교참고 정보&cr&cr대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에이프로의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 유사성, 비재무적 기준 등의 검토를 통해 (주)피앤이솔루션, (주)브이원텍, (주)이노메트리, 씨아이에스(주), 대보마그네틱(주) 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. &cr
(1) 유사회사의 주요 재무현황&cr
유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.&cr&cr
| 【 유사회사 2019년 기준 요약 재무현황 】 |
| (단위: 천원) |
| 구분 | (주)에이프로 | (주)피앤이솔루션 | (주)브이원텍 | (주)이노메트리 | 씨아이에스(주) | 대보마그네틱(주) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회계기준 | K-IFRS 개별 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 연결 | K-IFRS 개별 | K-IFRS 개별 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| [유동자산] | 40,373,315 | 135,531,135 | 62,998,597 | 50,974,162 | 139,957,283 | 53,634,257 |
| [비유동자산] | 9,288,905 | 41,954,827 | 24,283,731 | 10,646,212 | 29,785,722 | 8,581,202 |
| 자산총계 | 49,662,220 | 177,485,962 | 87,282,327 | 61,620,374 | 169,743,005 | 62,215,458 |
| [유동부채] | 27,642,879 | 95,277,086 | 5,359,610 | 8,604,281 | 118,100,340 | 4,321,492 |
| [비유동부채] | 865,583 | 2,271,325 | 227,859 | 675,493 | 1,972,729 | 22,738,734 |
| 부채총계 | 28,508,462 | 97,548,411 | 5,587,469 | 9,279,775 | 120,073,068 | 27,060,226 |
| [자본금] | 2,468,500 | 7,140,000 | 7,525,290 | 2,412,554 | 5,362,471 | 3,226,638 |
| 자본총계 | 21,153,758 | 79,937,551 | 81,694,859 | 52,340,600 | 49,669,937 | 35,155,232 |
| 매출액 | 67,358,476 | 147,158,084 | 26,780,003 | 31,891,286 | 100,552,888 | 23,870,075 |
| 영업이익 | 10,382,613 | 17,764,701 | 4,813,533 | 5,326,328 | 15,394,050 | 4,651,796 |
| 당기순이익 | 7,578,279 | 15,921,509 | 6,642,301 | 4,628,076 | 11,194,389 | 3,825,058 |
| 당기순이익(지배) | 7,578,279 | 15,651,934 | 6,642,301 | 4,628,076 | 11,194,389 | 3,825,058 |
| (주1) | 각 사의 2019년 사업보고서를 참고하였습니다. |
&cr
(2) 유사회사의 주요 재무비율&cr&cr유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다.&cr
【 유사회사 2019년 기준 주요 재무비율 】
| 구 분 | 세부항목 | (주)에이프로 | (주)피앤이솔루션 | (주)브이원텍 | (주)이노메트리 | 씨아이에스(주) | 대보마그네틱(주) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성장성 | 매출액 증가율 | 11.08% | 43.21% | -50.98% | 4.30% | 134.24% | 15.76% |
| 영업이익 증가율 | 44.21% | 51.19% | -69.27% | -20.65% | (주3) | 10.69% | |
| 당기순이익 증가율 | 6.69% | 43.08% | -56.53% | -11.81% | (주3) | 12.33% | |
| 총자산 증가율 | 37.02% | 15.79% | 6.51% | 3.29% | 16.33% | 67.82% | |
| 활동성 | 총자산 회전율 | 1.57 | 0.89 | 0.32 | 0.53 | 0.64 | 0.48 |
| 재고자산 회전율 | 29.12 | 2.18 | 5.81 | 61.10 | 1.06 | 4.97 | |
| 매출채권 회전율 | 3.20 | 5.84 | 3.32 | 1.92 | 13.44 | 8.04 | |
| 수익성 | 매출액 영업이익율 | 15.41% | 12.07% | 17.97% | 16.70% | 15.31% | 19.49% |
| 매출액 순이익율 | 11.25% | 10.64% | 24.80% | 14.51% | 11.13% | 16.02% | |
| 총자산 순이익율 | 17.64% | 9.46% | 7.85% | 7.63% | 7.09% | 7.70% | |
| 자기자본 순이익율 | 52.43% | 21.43% | 8.37% | 9.19% | 25.61% | 11.79% | |
| 안정성 | 부채비율 | 134.77% | 122.03% | 6.84% | 17.73% | 241.74% | 76.97% |
| 차입금의존도 | 25.59% | 15.89% | 0.00% | 0.00% | 33.69% | 58.49% | |
| 유동비율 | 146.05% | 142.25% | 1175.43% | 592.43% | 118.51% | 1241.11% |
| (주1) | 각 사의 2019년 사업보고서를 참고하였습니다 |
| (주2) | 순이익은 지배주주귀속 당기순이익을 적용하였습니다. |
| (주3) | 영업이익 및 당기순이익 흑자전환으로 기재를 생략하였습니다. |
&cr
※ 재무비율 산정방법
| 구 분 | 산 식 | 설 명 |
|---|---|---|
| [안정성 비율] | ||
| 유동비율 | 당기말 유동자산 &cr──────── ×100&cr당기말 유동부채 | 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. |
| 부채비율 | 당기말 총부채 &cr──────── ×100&cr당기말 자기자본 | 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. |
| 차입금의존도 | 당기말 차입금 등 &cr──────── ×100&cr당기말 총자본 | 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. |
| [성장성 비율] | ||
| 매출액 증가율 | 당기매출액 &cr────── ×100 - 100&cr전기매출액 | 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. |
| 영업이익 증가율 | 당기영업이익 &cr─────── ×100 - 100&cr전기영업이익 | 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. |
| 당기순이익 증가율 | 당기순이익 &cr────── ×100 - 100&cr전기순이익 | 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. |
| 총자산 증가율 | 당기말총자산 &cr─────── ×100 - 100&cr전기말총자산 | 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. |
| [활동성 비율] | ||
| 총자산 회전율 | 당기 매출액&cr─────────────&cr(기초총자산+기말총자산)/2 | 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. |
| 재고자산회전율 | 당기 매출액&cr──────────────&cr(기초재고자산+기말재고자산)/2 | 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. |
| 매출채권회전율 | 당기 매출액&cr──────────────&cr(기초매출채권+기말매출채권)/2 | 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. |
| [수익성 비율] | ||
| 매출액 영업이익율 | 당기 영업이익 &cr─────── ×100&cr당기 매출액 | 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다. |
| 매출액 순이익율 | 당기 당기순이익 &cr──────── ×100&cr당기 매출액 | 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. |
| 총자산 순이익율 | 당기 당기순이익 &cr───────── ×100&cr(기초총자산+기말총자산)/2 | 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. |
| 자기자본 순이익율 | 당기 당기순이익 &cr──────── ×100&cr(기초자기자본+기말자기자본)/2 | 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. |
| [안정성 비율] | ||
| 부채비율 | 당기말 총부채 &cr──────── ×100&cr당기말 자기자본 | 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. |
| 차입금의존도 | 당기말 차입금 등 &cr──────── ×100&cr당기말 총자본 | 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. |
| 유동비율 | 당기말 유동자산 &cr──────── ×100&cr당기말 유동부채 | 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가 비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. |
Ⅴ. 자금의 사용목적
&cr 1. 모집에 의한 자금조달 내역&cr
가. 자금 조달 금액
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 총 공모금액(1) 주1) | 25,990,423,000 |
| 상장주선인 의무인수 금액(2) 주2), 주3) | 779,722,000 |
| 발행제비용(3) | 795,450,914 |
| 순수입금[(4)= (1)+(2)-(3)] | 25,974,694,086 |
| (주1) | 공모금액은 공모가 밴드 19,000원~21,600원 중 하단인 19,000원 기준입니다. |
| (주2) | 상장주선인 의무인수 금액은 공모예정주식의 3%에 해당하는 (또는 10억원에 해당하는) 수량인 41,038주 를 사모의 방법으로 신규상장신청일까지 취득할 예정입니다. |
| (주3)&cr | 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다 |
&cr 나. 발행제비용의 내역&cr
(단위 : 원)
| 구 분 | 금 액 | 계 산 근 거 |
|---|---|---|
| 인수수수료 (주1)(주2) | 669,253,625 | 총 모집금액(의무인수금액 포함 )의 2.5% |
| 상장관련 수수료 | 14,250,000 | 1) 상장심사수수료 : 500만원 2) 신규상장수수료 : 820만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원 |
| 등록세 | 9,956,074 | 증가자본금(의무인수분 포함)의 4/1,000 (주3) |
| 교육세 | 1,991,215 | 등록세의 20% |
| 기타비용 | 100,000,000 | 법무사 수수료, IR 비용, 신문공고비 등 |
| 합계 | 795,450,914 | - |
| (주1) | 인수수수료는 신주모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 인수수수료 금액입니다. 상기의 금액은 공 모가 밴드 19,000원~21,600원 중 하단인 19,000원 기준입니다. |
| (주2) | 인수수수료는 총 공모금액과 상장주선인의 의무인수 금액의 2.5%에 해당하는 금액을 지급합니다. 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 0.5% 범위 내에서 추가 성과수수료를 지급할 수 있습니다. |
| (주3) | 증가자본금에 상장주선인의 의무인 수분 ( 41,038주 )에 대한 자본금 증가분이 포함되어 있습니다. |
&cr 2. 자금의 사용목적&cr&cr가. 자금의 사용계획&cr
증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 투자계획이며 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로, 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.&cr
2020년 06월 10일(단위 : 천원)
| (기준일 : | ) |
16,000,000-5,734,6944,240,000--25,974,694
| 시설자금 | 영업양수&cr자금 | 운영자금 | 채무상환&cr자금 | 타법인증권&cr취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주1) | 상기 자금의 사용목적은 공모희망가액인 19,000원 ~ 21,600원 중 최저가인 19,000원 기준으로 산정했을때의 유입자금을 기준으로 계산한 것입니다. |
| 주2) | 공모자금은 발행제비용을 제외하고 순수 입금액을 기준으로 산정하였습니다. |
&cr&cr 나. 자금의 세부 사용계획 &cr
당사는 금번 상장 및 공모로 확보되는 자금을 통해 2차전지 시장 확대로 인해 요구되는 2차전지 활성화 장비의 테스트 및 검수 시설의 확충과 신규 제품의 개발 및 테스트를 진행하기 위한 연구시설을 확보할 계획에 있습니다.
&cr그리고, 신규사업으로 차세대 'GaN 전력반도체'를 개발함에 있어, 연속성 있는 전/후방 산업의 확장 및 관련 신산업 분야로의 확대를 목표로 추진 중에 있습니다. 이와 관련 고효율 웨이퍼의 직접 제작에 필요한 MOCVD 장비 2기를 순차적으로 도입 예정입니다. &cr
각 분야별 상세 지출 계획은 하기의 표와 같으며, 하기 표의 연도별 지출계획은 각 사업계획을 근거로 하는 당사의 추정치로서, 추후 변동될 가능성은 존재합니다. &cr
| [ 상세 지출 계획 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 상세 추정 계획 | 2020년 | 2021년 | 합계 | |
|---|---|---|---|---|
| 시설자금 | 시화MTV연구센터 건축비 | 4,000 | - | 4,000 |
| GaN반도체 MOCVD 장비 2기 | 6,000 | 6,000 | 12,000 | |
| 시설자금 소계 | 10,000 | 6,000 | 16,000 | |
| 운영자금 (인건비 등) | 2,867 | 2,868 | 5,735 | |
| 채무상환자금 | 단기차입금 | 4,000 | - | 4,000 |
| 장기차입금 | 240 | - | 240 | |
| 채무상환자금 소계 | 4,240 | - | 4,240 | |
| 합 계 | 17,107 | 8,868 | 25,975 |
&cr &cr (1) 시화 MTV연구센터 건립&cr&cr 당사는 2차전지 활성화 장비의 테스트 및 검수 시설의 확충과 신규 제품의 개발 및 테스트를 진행하기 위한 연구시설을 확보할 계획에 있습니다. 이와 관련하여 당사는 2019년에 시화 지구에 1200평 규모의 부지를 확보하여 'MTV연구센터'를 신축 중에 있으며, 2020년 중 완공을 위한 건축비로 약 40억원을 사용할 예정입니다. 이를 통해 당사는 독립 연구시설을 확보함과 동시에 보안 및 연구역량 강화를 기대하고 있습니다.
&cr (2) GaN반 도체 장비 도입&cr&cr 신규사업인 차세대 'GaN 전력반도체'의 개발과 관련 고효율 웨이퍼의 직접 제작에 필요한 MOCVD 장비 2기를 순차적으로 도입 예정입니다. 이는 2차전지 활성화 장비의 경우 온도의 제어, 전류/전압의 정확도, 에너지의 재활용에 이르기까지 다양한 기술적 해결을 위해 스위칭 전원장치의 개발이 필요한데, 여기에서 요구되는 시스템의 핵심 부품인 전력반도체의 개발과 공급을 신규사업으로 채택함으로써, 당사의 기존 사업부문의 경쟁력과 가치를 더욱 극대화해 나갈 것으로 기대하고 있습니다. &cr&cr또한 이러한 시설의 확충이 기대하는 성과로 연결되기 위해서는 우수한 연구/개발 인력의 확충 또한 필요합니다. 이에 당사는 매년 우수 개발인력의 확충에 힘을 쏟고 있으며, 앞으로도 지속적인 노력을 기울일 계획에 있습니다.
&cr(3) 채무상환자금&cr&cr당사는 당해 사업연도 및 차기 사업연도에 만기가 도래되는 국민은행 단기차입금 잔액 40억원과 차기 사업연도에 만기 도래하는 농협은행 장기차입금 2.4억원을 전액 상환할 계획입니다. &cr
(단위 : 백만원)
| 구분 | 기관 | 만기일자 | 대출금잔액 | 금리 | 용도 |
|---|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | 국민은행 | 2020-11-28 | 2,000 | 1.56% | 운영자금 |
| 2021-02-28 | 2,000 | 1.80% | |||
| 장기차입금 | 농협은행 | 2021-05-21 | 240 | 1.34% |
&cr (4) 운용자금&cr&cr당사는 상기 언급한 시화 MTV단지 연구센터 건립 및 반도체 장비 도입을 위한 자산취득 외에도 각종 개발, 신규 인재 영입에 대한 자금 사용 계획을 가지고 있습니다. 사업의 추진이 기대하는 성과로 이어지기 위해서는 연구개발 및 시제품 생산 등의 투자가 필요하며, 우수한 연구/개발 인력의 확충이 필요합니다. &cr
(단위 : 백만원)
| 구분 | 항목 | 2020년 | 2021년 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 운영자금 | 제품 개발관련 비용 | 2,042 | 1,908 | 3,950 |
| 신규인재 영입 등 | 825 | 960 | 1,785 | |
| 합 계 | 2,867 | 2,868 | 5,735 |
&cr당사는 전기버스용 충방전기 개발, 기존 DC 배전에 대한 성능 개선 등 제품 개발을 위해 자금을 사용될 예정이며, 지속적인 연구개발 경쟁력을 확보하기 위해 우수한 인재를 추가로 영입할 계획을 가지고 있습니다. &cr&cr
Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
1. 시장조성에 관한 사항&cr&cr당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 2. 안정조작에 관한 사항&cr
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
제2부 발행인에 관한 사항
Ⅰ. 회사의 개요
1. 회사의 개요
1. 회사의 개요
&cr가. 연결대상 종속회사의 개황
&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr&cr 나. 회사의 법적, 사업적 명칭&cr&cr당사의 명칭은 '주식회사 에이프로'이며 영문으로는 'APRO Co,. Ltd'라 표기합니다.&cr&cr&cr 다. 설립일자&cr&cr 당사는 '전지 및 관련 생산장비 제조 및 판매', '전력전자기술개발용역에 관한 사업'을 목적으로 2000년 6월 27일에 설립 되었습니다. &cr &cr라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 본사주소 | 경기도 군포시 엘에스로 115번길 60 |
| 전화번호 | 031-441-4001 |
| 홈페이지주소 | http://aproele.com/ |
&cr&cr 마. 중소기업 해당 여부&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.&cr &cr&cr 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr&cr 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr 당사는 리튬이온 2차전지 활성화 장비를 생산하는 전문업체입니다. 당사는 현재의 사업영역에서 응용 범위를 확장하여 차세대 GaN 전력반도체 개발 및 사업화를 적극적으로 추진하고있습니다. 사업의 내용 및 신규사업 에 대한 상세 내용은 제2부 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.&cr
| 목 적 사 업 | 비 고 |
|---|---|
| 1) 전기자동차 전장품, 충전기 제조 및 판매업 2) 충전 인프라 사업 4) 전력전자기술개발용역에 관한 사업 5) 전지 및 관련 생산장비 제조 및 판매업 6) 반도체장비 제조업 7) 반도체 제조업 14) 전자부품 제조업 15) 기타 전자부품 제조 및 판매업 16) 부동산 임대업 17) 위 각사항에 관련된 제품 및 상품 도,소매업 18) 위 각사항에 관련된 연구 개발업 19) 위 각사항에 부대되는 사업일체 |
영위하는 사업 |
| 3) 신재생에너지 발전 및 판매업 8) 위탁생산 제조업 9) 태양광 발전소의 건립 부대 사업 10) 정보통신 공사업 11) 계측장비 제조업 12) 소프트웨어 개발업 13) 통신장비 부품제조업 |
영위하지 않는 사업 |
&cr&cr 아. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr&cr 자. 신용평가에 관한 사항&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr
차. 상법 제290조에 따른 변태 설립 사항
&cr
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
&cr
카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한사항
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
&cr
2. 회사의 연혁
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr&cr당사의 본점은 경기도 군포시 엘에스로 115번길 60에 위치해 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다.
| 일자 | 내용 | 비고 |
|---|---|---|
| 2000.07.01 | 경기도 안양시 만안구 안양동689-134 에이프로빌딩 | 설립 |
| 2004.04.06 | 경기도 군포시 금정동689-34 에이프로 테크노피아빌딩 | 빌딩명 변경 |
| 2011.10.31 | 경기도 군포시 엘에스로115번길60(금정동, 에이프로테크노피아빌딩) | 도로명주소 변경 |
&cr
나. 경영진의 중요한 변동
| 일 자 | 변경 (전) | 변경 (후) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표이사 | 사내이사 | 사외이사 | 감사 | 대표이사 | 사내이사 | 사외이사 | 감사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2006.03.27 | 임종현 | 임종덕 | - | 유은희 | 임종현 | 임종덕 차인태 |
- | 유은희 |
| 2008.06.02 | 임종현 | 임종덕 차인태 |
- | 유은희 | 임종현 | 임종덕 차인태 |
- | 이두희 |
| 2011.11.30 | 임종현 | 임종덕 차인태 |
- | 이두희 | 임종현 | 임종덕 차인태 차상규 |
- | 이두희 |
| 2011.12.21 | 임종현 | 임종덕 차인태 차상규 |
- | 이두희 | 임종현 | 차상규 | - | 이두희 |
| 2012.05.31 | 임종현 | 차상규 | - | 이두희 | 임종현 | 차상규 조용관 |
- | 이두희 |
| 2013.06.05 | 임종현 | 차상규 조용관 |
- | 이두희 | 임종현 | 차상규 조용관 성진우 |
- | 이두희 |
| 2014.03.19 | 임종현 | 차상규 조용관 성진우 |
- | 이두희 | 임종현 | 차상규 조용관 성진우 |
- | 이종선 |
| 2014.05.08 | 임종현 | 차상규 조용관 성진우 |
- | 이종선 | 임종현 | 차상규 성진우 |
- | 이종선 |
| 2014.11.30 | 임종현 | 차상규 성진우 |
- | 이종선 | 임종현 | 성진우 | - | 이종선 |
| 2017.03.30 | 임종현 | 성진우 | - | 이종선 | 임종현 | 성진우 | 박홍렬 김지환 |
이종선 |
| 2018.03.30 | 임종현 | 성진우 | 박홍렬 김지환 |
이종선 | 임종현 | 성진우 | 박홍렬 김지환 |
이덕복 |
| 2018.03.31 | 임종현 | 성진우 | 박홍렬 김지환 |
이덕복 | 임종현 | 성진우 이종선 |
박홍렬 김지환 |
이덕복 |
| 2018.04.13 | 임종현 | 성진우 이종선 |
박홍렬 김지환 |
이덕복 | 임종현 | 이종선 | 박홍렬 김지환 |
이덕복 |
| 2018.05.31 | 임종현 | 이종선 | 박홍렬 김지환 |
이덕복 | 임종현 | 이종선 | 박홍렬 | 이덕복 |
| 2018.12.28 | 임종현 | 이종선 | 박홍렬 | 이덕복 | 임종현 | 이종선 유인식 |
박홍렬 조재두 |
한성룡 |
| 2020.03.30 | 임종현 | 이종선 유인식 |
박홍렬 조재두 |
한성룡 | 임종현 | 이종선 이상영 |
홍성수 조재두 |
한성룡 |
&cr
다. 최대주주의 변동
&cr당사는 공시대상기간인 최근 5개년 간 최대주주 변동 내역이 없습니다. &cr&cr
라. 상호의 변경&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr&cr 바. 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr
[당사의 주요 연혁]
| 일 자 | 내 용 |
|---|---|
| 2000.06 | 주식회사 에이프로 설립 |
| 2000.07 | 회사설립 |
| 2002.02 | CLEAN 사업장 인증 |
| 2002.10 | 반도체 Wafer 검사용 다출력 27kW 상용화 개발 |
| 2003.08 | 10kW급 0~30V 가변용 SMPS 상용화 개발 |
| 2003.10 | 기업부설연구소 설립 |
| 2004.06 | 벤처기업 등록 |
| 2004.07 | ISO 9001:2008 규격인증 획득 |
| 2005.07 | 서비스상표 등록(에이프로) |
| 2005.11 | 인버터 특허 등록 |
| 2005.12 | 신용보증기금 Best Partner기업 선정 |
| 2006.05 | INNO-BIZ 기업선정 |
| 2006.08 | ISO 14001:2004 규격인증 획득(환경경영시스템인증) |
| 2006.12 | 디스플레이 패널 이송장치 및 방법 특허 등록 |
| 2007.06 | 병역특례 지정업체 선정 |
| 2007.06 | 정보통신공사업 등록 |
| 2008.03 | 방전회로 특허 등록 |
| 2009.10 | 중소기업청 첨단장비 활용기술개발 사업자 등록 |
| 2010.06 | 중소기업청 미래선도기술개발사업자 선정 |
| 2010.07 | 소재 부품전문기업 선정 |
| 2010.11 | 경기지방 우수중소벤처기업 선정 |
| 2010.11 | 벤처산업발전 중소기업청장 표창 |
| 2010.11 | 한국정밀산업기술발전 지식경제부 장관 표창 |
| 2010.11 | 올해의 제품상 수상(APRO600) |
| 2011.02 | 환경표지 인증 |
| 2011.03 | 2차전지 포메이션 장치 특허 등록 |
| 2011.03 | 고효율 에너지 기자재 인증 2건 |
| 2012.09 | 중소기업청 강소기업육성사업자 선정 |
| 2013.03 | 녹색기술인증-2차전지 방전에너지 회생기술 |
| 2013.06 | 삼성SDI, LG화학 업체 등록 |
| 2015.12 | 태양광발전소 건립 사업자 등록 |
| 2015.12 | 해외건설업 면허 취득 |
| 2016.04 | 병력특례 지정업체 재선정 |
| 2017.02 | NCS기업 인증 |
| 2018.01 | 베터리 충방전 장치용 냉각장치 특허 등록 |
| 2018.06 | 주식분할 5,000원 → 500원 |
| 2018.12 | 전력변환 관련 특허 3종 등록 |
| 2018.12 | 전력변환 관련 국제특허 출원(미국, EU, 중국) |
| 2019.01 | 무상증자 실시 (1주당 0.5주 발행) |
| 2019.01 | 뿌리기술 활용기업 인증 |
| 2019.01 | 소재부품 전문기업 선정 |
| 2019.01 | 에너지 절약 전문기업(ESCO 사업자)지정 |
| 2019.04 | 전문연구요원 병역지정업체 선정 |
&cr
3. 자본금 변동사항
3. 자본금 변동사항
가. 자본금 변동 현황&cr
| (기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재) | (단위: 원, 주) |
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행&cr(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식의&cr종류 | 주식수 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2000.06.27 | 설립 | 보통주 | 10,000 | 5,000 | 5,000 | 납입자본금 |
| 2003.12.29 | 유상증자 | 보통주 | 30,000 | 5,000 | 5,000 | 주주배정&cr(증자비율 300%) |
| 2004.05.04 | 유상증자 | 보통주 | 60,000 | 5,000 | 5,000 | 주주배정&cr(증자비율 150%) |
| 2011.12.01 | 합병 | 보통주 | 10,000 | 5,000 | 5,000 | 합병&cr(합병비율 1:0.5) |
| 2012.06.05 | 유상증자 | 보통주 | 90,000 | 5,000 | 5,000 | 제3자배정&cr(증자비율 81.8%) |
| 2012.06.16 | 유상증자 | 보통주 | 10,000 | 5,000 | 10,000 | 제3자배정&cr(증자비율 5%) |
| 2012.09.12 | 유상증자 | 우선주 | 87,500 | 5,000 | 40,000 | 제3자배정&cr(증자비율 41.7%) |
| 2018.06.05 | 액면분할 | 보통주 | 1,890,000 | 500 | - | 액면분할&cr(분할비율 1:10) |
| 우선주 | 787,500 | 500 | - | |||
| 2018.06.14 | 우선주&cr전환 | 보통주 | 500,000 | 500 | - | 우선주전환&cr(전환비율 1:1.3) |
| 우선주 | (375,000) | 500 | - | |||
| 2018.09.19 | 유상증자 | 우선주 | 326,671 | 500 | 18,367 | 제3자배정&cr(증자비율 10.5%) |
| 2018.11.28 | 우선주&cr전환 | 보통주 | 166,667 | 500 | - | 우선주전환&cr(전환비율 1:1.3) |
| 우선주 | (125,000) | 500 | - | |||
| 2018.12.12 | 유상증자 | 우선주 | 54,445 | 500 | 18,367 | 제3자배정&cr(증자비율 1.6%) |
| 2018.12.18 | 우선주&cr전환 | 보통주 | 500,000 | 500 | - | 우선주전환&cr(전환비율 1:1.3) |
| 우선주 | (375,000) | 500 | - | |||
| 2019.01.15 | 무상증자 | 보통주 | 1,633,332 | 500 | - | 무상증자&cr(증자비율 50%) |
| 우선주 | 190,556 | 500 | - | |||
| 2019.08.23 | 우선주&cr전환 | 보통주 | 37,000 | 500 | - | 우선주전환&cr(전환비율 1:1) |
| 우선주 | (37,000) | 500 | - | |||
| 계 | 보통주 | 4,936,999 | 500 | - | - | |
| 우선주 | 534,672 | 500 | - | - |
&cr&cr 나. 전환 사채 등 발행 현황&cr&cr당사는 설립일 이후 증권신고서 작성 기준일 현재 전환사채 등을 발행한 사실이 없습니다.
&cr
다. 신주인수권부사채 등&cr&cr당사는 설립일 이후 증권신고서 작성 기준일 현재 신주인수권부사채 등을 발행한 사실이 없습니다.&cr&cr&cr 라. 전환형 조건부 자본증권 등 &cr&cr당사는 설립일 이후 증권신고서 작성 기준일 전환형 조건부 자본증권 등을 발행한 사실이 없습니다.&cr&cr
4. 주식의 총수 등
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수&cr
증권신고서 작성 기준일 현재 정관 상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 입니다.&cr
| (증권신고서 작성 기준일 현재) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주식의 종류 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 보통주식 | 종류주식 | 합계 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 100,000,000 | 100,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 4,936,999 | 534,672 | 5,471,671 | - |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - |
| 1. 감자 | - | - | - | - |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - |
| 4. 기타 | - | - | - | - |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 4,936,999 | 534,672 | 5,471,671 | - |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 4,936,999 | 534,672 | 5,471,671 | - |
| 주1) 상기 보통주식, 종류주식은 의결권이 있는 주식입니다. |
| 주2) 상기 발행주식, 유통주식수에는 금번 공모를 통해 발행되는 신주는 제외하였습니다. |
&cr&cr 나. 자기주식 취득 현황&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr
다. 다양한 종류의 주식&cr&cr당사는 2012년 9월 12일에 발행한 제1회 전환상환우선주를 시작으로 증권신고서 작성 기준일 현재까지 총 3차례에 걸쳐 종류주식을 발행하였습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 2012년 9월 19일에 발행한 제1회 전환상환우선주(875,000주)와 2018년 9월 19일에 발행된 제2회 전환상환우선주의 일부(37,000주)가 보통주로 전환되었습니다. 작성 기준일 현재 전환되지 않은 종류주식에 관한 세부내역은 하기와 같습니다. &cr
| (증권신고서 작성 기준일 현재) |
| 구 분 | | | 제2회 전환상환우선주 | 제3회 전환상환우선주 |
| --- | --- | --- |
| 발행일자 | | | 2018년 09월 19일 | 2018년 12월 22일 |
| 주당발행가액(액면가액) | | | 12,245원(500원) | 12,245원(500원) |
| 발행총액(발행주식총수) | | | 5,999,966,257원(490,005주) | 999,991,315원(81,667주) |
| 현재 잔액(현재 주식수) | | | 5,546,895,223원(453,005주) | 999,991,315원(81,667주) |
| 주식의&cr내용 | 이익배당에 &cr관한 사항 | | ① 참가적, 누적적
② 우선배당률 : Max[최소배당률인 액면가액의 3.5%, 보통주 배당률]
③ 주식배당의 경우 발행주식총수 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당 | |
| 잔여재산분배에 &cr관한 사항 | | ① 주당 발행가액에 해당하는 금원에 대하여 보통주주에 우선하여 잔여재산 분배 받을 권리가 있으며, 미지급 배당금이 있는 경우 동일함&cr② 우선분배 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 우선주에 대한 주당 분배금액 초과시 초과 부분에 대해 보통주 주주와 동일한 분배율로 분배받을 권리 있음 | |
| 상환에
관한사항 | 상환조건 | 상환기간 내에 전부 또는 일부 상환 청구 가능 | |
| 상환방법 | ① 상환청구일로부터 30일 이내에 배당가능이익 범위내에서 상환하여야 함&cr② 상환재원을 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 함 | |
| 상환기간 | 개래완결일의 다음날로부터 2년이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지 | |
| 주당 상환가액 | ① 1주당 발행가액과 거래완결일의 다음날부터 상환일까지 연복리 3.5%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계금액으로 함
② 기지급된 배당금은 차감함&cr③ 상환권 행사 이후 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 상환에 우선적으로 사용하지 않거나, 법률상 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율에 의한 지연배상금을 지급함 | |
| 1년 이내
상환 예정인 경우 | 해당사항 없음 | |
| 전환에
관한 사항 | 전환조건 | 우선주식의 주주의 전환권 행사 | |
| 전환청구기간 | 발행일로부터 10년이 경과하거나 그 기간 동안 신주의 주주에 의한 전환청구가 있게 되면 그 10년이 경과한 날 또는 전환청구가 있는 날 | |
| 전환으로 발행할&cr주식의 종류 | 보통주 | |
| 전환으로 발행할 주식수 | 우선주 1주당 보통주 1주 | |
| 전환가격조정 | ① 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가격은 (기발행주식수x조정전 전환가격) / (기발행주식수+신발행주식수)의 산식에 의하여 조정
② 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정&cr③ 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정&cr④ 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정. 단 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않음&cr⑤ 전환으로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액은 액면가를 하회할 수 없으며, 전환권 행사이전에 유무상증자를 실시함으로써 전환으로 인하여 발행되는 보통주의 발행가액이 액면가액 미만이 될 경우에는 유무상증자를 실시하지 아니함 | |
| 의결권에 관한 사항 | | 우선주 일주당 및 전환 후 보통주 일주당 &cr일개의 의결권을 가짐 | |
| 기타 투자 판단에
참고할 사항 | | | - | |
&cr
5. 의결권 현황
5. 의결권 현황
| (증권신고서 작성 기준일 현재) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주식 | 4,936,999 | - |
| 종류주식 | 534,672 | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주식 | - | - |
| 종류주식 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 &cr주식수(C) | 보통주식 | - | - |
| 종류주식 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | 보통주식 | - | - |
| 종류주식 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주식 | - | - |
| 종류주식 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) | 보통주식 | 4,936,999 | - |
| 종류주식 | 534,672 | - |
&cr
6. 배당에 관한 사항
가. 배당에 관한 사항&cr&cr당사 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 제12조&cr(신주의 배당기산일) | 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다. |
| 제54조&cr(이익 배당) | ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. |
&cr&cr 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항&cr
| 구분 | 2019년&cr(제20기) | 2018년&cr(제19기) | 2017년&cr(제18기) | |
|---|---|---|---|---|
| 주당 액면가액(원) | 500 | 500 | 500 | |
| 당기순이익(원) | 7,578,279,260 | 7,103,363,112 | (5,123,624,641) | |
| 기본주당순이익(원) | 1,543 | 2,947 | (2,440) | |
| 현금배당금총액(원) | - | - | - | |
| 주식배당금총액(원) | - | - | - | |
| 현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익율(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주식배당수익율(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - |
| 주1) 당기순이익은 K-IFRS기준으로 작성되었습니다. |
| 주2) 당사는 2018년 4월 19일 임시주주총회를 통해 보통주 1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로의 액면분할 실시를 결의하였으며, 2019년 1월 15일 주식발행초과금을 재원으로 총 발행주식수 기준 150%의 무상증자를 실시하였습니다. 상기 주당순이익은 증권신고서 작성 기준일 현재의 액면분할과 무상증자를 효과를 고려한 주식수 기준으로 산출하였습니다. |
&cr&cr 다. 이익 참가부 사채에 관한 사항&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재까지 이익참가부사채를 발행한 사실이 없습니다.&cr
Ⅱ. 사업의 내용
1. 사업의 개요
가. 업계의 현황&cr&cr(1) 산업의 개요&cr&cr전지(Battery)는 1차전지와 2차전지로 구분됩니다. 1차전지는 한번만 사용하는 전지로써 망간, 알카라인 리튬, 현재는 환경오염 문제로 인해 생산이 중단된 수은전지 등이 있으며, 2차전지는 전기화학반응을 이용해 충전과 방전을 연속적으로 반복하며 반영구적으로 사용할 수 있는 화학전지로서 납축전지, 니켈카드뮴 전지, 니켈수소2차전지, 리튬계 2차전지 등이 있습니다.&cr
[전지(Battery)의 구분]
| 종류 | 특징 | 주 용도 |
| 1차전지 | 1회 충전 후 폐기 | 라디오, 시계, 장난감, &cr계산기, 카메라 |
| 2차전지 | 연속적인 충방전 사용(500회 이상) | 휴대폰, 노트북PC, PDA, 캠코더, &cr디지털 카메라, 전기차, ESS |
주) 출처: 2차전지의 기술, 시장동향 및 특허동향,특허청&cr&cr2차전지는 전기를 저장했다가 반복적으로 충전 및 사용할 수 있으며, 환경 친화적이고 경제성이 있어 가전, 교통, 전력망 등에 널리 사용되고 있습니다. 2차전지의 원료로서 기존에는 가격이 저렴하고 안정성이 높은 니켈수소전지(NiMH)가 많이 사용되었으나, 최근에는 고용량 및 고전압 특성을 요구하는 시장이 확대됨에 따라 리튬이온(Li-ion) 전지 시장이 크게 성장하고 있습니다.&cr
2차전지는 크기와 용도에 따라 소형 및 중대형으로 구분할 수 있습니다. 소형 2차전지는 휴대전화, 노트북, PDA 등과 같은 이동성이 간편한 IT 제품에 주로 사용되며, 중대형 2차전지는 전기차 등 친환경 자동차와 풍력, 태양광 발전 등으로 생산하는 잉여 전력을 저장할 수 있는 에너지저장용 대형 2차전지 등에 주로 사용되고 있습니다.
IT 제품의 보급 확대가 활발하였던 시기에는 IT기기의 소형화, 경량화, 고성능화 요구에 따라 리튬계 2차전지를 중심으로 소형 2차전지의 수요가 전세계적으로 급증하였으나, 최근에는 IT용 소형전지에서 전기차 및 에너지저장 장치 등 중대형 리튬 2차전지 수요가 커지고 있습니다.
[2차전지의 크기 및 용도 별 분류]
| 구분 | 용도 | 주요 특징 |
|---|---|---|
| 소형 | IT제품 | - 리튬 2차전지의 대표적인 사용처 - 장시간 연속 사용과 소형, 경량화가 관건 |
| 중형 | 자동차 | - 하이브리드 자동차, 전기차 등 친환경 자동차에 탑재 - 고출력(노트북용 전지의 50배 이상), 내구성(15년 이상 수명), 안정성(폭발위험 해소)이 필수 조건 - 고에너지밀도 슈퍼 capacity 개발 및 적용 |
| 대형 | 에너지 저장 | - 풍력, 태양광 발전 등으로 생산한 잉여 전력을 저장 - 고정형이므로 자동차처럼 엄격한 요구 조건은 불필요 |
주) 출처: 당사 자체 정리&cr&cr한편 전기차에 사용되는 리튬이온 2차전지는 크게 원통형(Cylindrical Cell), 각형(Prismatic Cell), 파우치형(Pouch Cell)으로 분류됩니다. 각 배터리 제조사는 자사 배터리 종류의 장점을 부각하고 단점을 보완하여 홍보하며, 전기차 생산업체는 차종에 따라 최적화된 배터리 시스템 및 에너지량, 용량 등을 선택하여 제조사에게 요구하고 있습니다.&cr
[전기차 배터리 종류별 장단점] 전기차 배터리 종류 및 특징.jpg 전기차 배터리 종류별 장단점
주) 출처: DB금융투자&cr
이러한 리튬이온 2차전지의 생산 공정은 전극공정 →조립공정 →활성화(충/방전)공정 →디게싱공정 →테스트공정 순으로 이루져 있습니다. 전극 공정은 전지에 삽입될 양극과 음극을 제조하는 공정입니다. 조립 공정은 양극, 분리판, 음극을 여러 겹으로 싸서 알루미늄 캔 혹은 파우치에 삽입하고 전해액을 넣은 후 봉합하는 공정입니다. 활성화 공정은 봉합과정을 마친 전지에 미세한 전기를 주어 양극과 음극이 전기적 특성을 가질 수 있도록 충·방전하는 공정이며, 그 외 활성화공정까지 거치는 동안 축적된 가스를 배출하는 디게싱 공정, 테스트 공정으로 구성됩니다.&cr
[2차전지의 생산 공정]
| 구분 | 내용 | 장비 |
|---|---|---|
| 전극공정 | 양극재, 음극재, 분리막 제조 | 양극재, 음극재 : 코팅(Coater)/압착(Press)/절단(Slitter) 장비 분리막 : 코팅/절단 장비 |
| 조립공정&cr(Packaging) | 전극과 원재료를 가공 및 조립 | 리튬폴리머 : Notching, Stacking, Welding, Pouch Forming, Sealing 등 각형/원통형 : 와인딩, J/R Insert, Welding, Filing, Washing 등 |
| 충/방전 공정 | 전기적 특성 부여 | Formation(활성화장비) |
| 디게싱&cr(Degassing) | 전기 내에 축적된 가스 배출 | Degassing, Folding, Press |
| 테스트 공정 | 각종 성능 및 수명 테스트 | Cycler, 모듈/팩 테스터 |
&cr 리튬이온 2차전지 생산 시 활성화 공정을 거치기 전까지는 전지로서의 역할을 수행할 수 없으며, 활성화 공정에서 미세한 전기를 공급하는 과정을 거쳐야 비로소 양극과 음극을 구성하는 물질이 전기를 발생시키는 활동을 시작하게 됩니다. 따라서 리튬이온 2차전지는 활성화 공정을 반드시 거쳐야 성능이 결정되고 제품으로서 기능을 하게 됩니다. &cr
활성화 공정을 거친 리튬이온 2차전지는 일정 비율로 싸이클러(Cycler)를 통한 성능, 수명검사(Aging) 과정을 거친 다음 출하됩니다. 특히 전기자동차에 사용되는 중대형 전지의 경우는 전수검사 후 셀 단위 혹은 모듈이나 팩 단위로 제작되어 출하됩니다.
당사는 위와 같은 2차전지 제조공정 단계에서 후공정 단계에 해당하는 활성화공정 단계에서 충/방전 Formation(활성화)장비와 테스트 공정의 Cycler(싸이클러) 제품 생산을 주력사업으로 영위하고 있으며, 국내외 유수의 2차 전지 제조업체에 장비를 공급하고 있습니다.
&cr&cr(2) 산업의 특성&cr&cr(가) 수요 변동 요인&cr&cr1) 글로벌 경기 불확실성&cr&cr미국의 추가적인 금리 상승 및 중국, 이란, 터키 등 미국 발 무역분쟁으로 인한 수요 변동성 확대 등으로 글로벌 경제의 불확실성이 증가하고 있습니다. 국내의 경우 정체된 민간소비 심리 회복, 악화된 고용 현황, 지정학적 리스크에 의한 국내 경기 회복 악재 등 글로벌 경기 외에도 국내 경제 불안 요인들은 수요 변동 요인으로 작용합니다.&cr&cr2) 전방 수요처 매출 변동에 따른 불확실성&cr&cr당사의 주력 제품인 2차전지 활성화 장비의 매출은 현재 LG화학에 편중되어 있으며,LG화학의 생산공장 증축 계획 변동에 따라 당사 제품의 수요가 변동될 수 있습니다. 그러나 전기차 수요 증가에 따라 중대형 2차전지 실적 또한 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 2020년도 1분기 기준 LG화학이 전세계 전기차 배터리 시장 점유율 1위를 기록하여 수요에 따른 공급망 확장을 위해 지속적인 설비투자가 이루어 질 것으로 전망하고 있습니다. &cr
[LG화학 전지부문 실적 추이 및 전망]
(단위: 십억원)
lg화학 전지부문 실적 추이 및 전망.jpg LG화학 전지부문 실적 추이 및 전망
주) 출처: BNEF, LG 화학, 유안타증권 리서치센터, Dart
&crLG화학을 포함한 전기차용 배터리 생산업체들은 자동차 제조업체의 수요가 증가함에 따라 공격적인 증설을 진행하고 있습니다. 2019년 기준 글로벌 배터리 업체의 생산능력은 357GWh에서 2030년 2,895GWh에 이를 것으로 예상됩니다. &cr
[글로벌 자동차 생산업체 배터리 수요 전망]
(단위: GWh)&cr
글로벌 자동차 생산업체 배터리 수요 전망.jpg 글로벌 자동차 생산업체 배터리 수요 전망
주) 출처: SNE Research&cr
[제조국가별 Battery 공급 전망]
(단위: GWh)&cr
제조국가별 battery 공급 전망.jpg 제조국가별 Battery 공급 전망
주) 출처: SNE Research&cr&crLG화학의 경우VW, GM, Ford, BMW 등 주요 자동차 업체사에 전기차 배터리를 공급하고 있으며, 글로벌 주요자동차 업체들의 배터리 공급 업체 현황은 하기와 같습니다. &cr
[주요 자동차 업체들의 배터리 공급업체 현황]
주요 자동차 업체들의 배터리 공급업체 현황.jpg 주요 자동차 업체들의 배터리 공급업체 현황
주) 출처: NH투자증권 리서치 본부
&cr당사의 주요 고객처인 LG화학은 글로벌 전기자동차 생산업체와 긴밀한 제휴 및 대규모 양산 프로젝트를 진행하고 있기 때문에 전방 수요처 매출의 변동 위험이 낮은편으로 판단됩니다. &cr&cr(나) 경기변동의 영향&cr&cr당사가 주로 생산하는 리튬이온 2차전지 제조 장비는 전방산업인 2차전지 산업에 영향을 받고 있으며, 2차전지의 최종수요처는 전기차 등으로서 최근에는 에너지저장장치(ESS)의 필요성이 높아지면서 2차전지의 수요처는 다양화되고 있습니다. 이와 같이 당사가 속한 시장은 리튬 2차전지 시장 및 최종 수요처인 휴대폰, 전기차, 에너지 저장장치 등 전방산업의 영향을 받고 있습니다.&cr
[리튬 2차전지의 주요 전방시장 및 특성]
리튬 2차전지의 주요 전방시장 및 특성.jpg 리튬 2차전지의 주요 전방시장 및 특성
주) 출처: 한국투자증권 &cr
특히 전기차와 에너지 저장장치는 시장이 형성되고 있는 초기단계로서 향후 기술 실현 가능성 등의 불확실성이 존재하며, 이에 따라 관련 2차전지 업체 또는 전기차 업체의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 2차전지는 전기차 등 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 장비 산업의 특성 상 경기변동의 영향은 최종 수요처의 실물 경기 불황이나 호황이 표면상으로 드러난 이후 뒤따라 영향이 나타나는 경우가 많습니다.
1) 전기차 시장
자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히, 경기 침체기에는 고가제품인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년 IMF 기간 중 자동차 내수가 절반 이하로 위축된 것은 이러한 특성에 기인합니다.
이러한 경기변동의 특징은 수요시장에 따라 달리 나타나고 있습니다. 자동차 보급 대수가 상대적으로 많은 북미, EU, 일본 시장 등 선진국의 경우 자동차 수요가 경기변동에 민감한 반면, 큰 폭의 성장세를 기록하고 있는 중국을 대표한 신흥 국가들의 경우 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하는 모습을 보이고 있습니다
또한 자동차 수요는 경기 후행적인 특성도 나타내고 있습니다. 경기 회복기에 전자제품이나 생필품처럼 급격하게 판매량이 증가하는 것이 아니라 1~2년의 기간차이를 두고 증가하며 경기 하락기에도 1~2년의 기간차이를 두고 판매량이 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 실제 2007년 금융위기 발생 시 2007년 자동차 판매량은 7천1백만대를 기록하였으나 금융위기가 안정되고 경제성장이 본격화되기 시작한 2009년에 8.3% 감소한 6천5백만대가 판매된 것이 그 대표적 사례입니다.
전기차는 과거 짧은 주행거리와 높은 가격으로 인해 내연기관 자동차에 비해 판매율이 저조하였으나, 폭스바겐의 디젤게이트가 글로벌 자동차 업체들의 전기차 생산을 촉발하면서 정부의 연비/배기가스의 규제 강화 등으로 전기차 공급을 견인하였습니다.
또한, 전기차는 각국 정부의 환경 규제 강화 및 전기차 보급 지원 정책을 기반으로 향후 대폭적인 성장이 기대되고 있으며, 내연기관 자동차에 비해 상대적으로 경기변동에 따른 수요 변동 효과는 당분간 크지 않을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 전기차 보급률이 일정 수준에 도달할 경우 경기변동에 따른 수요 변동 가능성은 높아질 수 있습니다.&cr
2) ESS 시장
ESS 전지는 각국 정부의 환경규제 강화 및 ESS 보급 지원 정책을 기반으로 대폭적인 성장이 기대되고 있습니다. 정부는 스마트그리드 구축을 위해 2016년부터 ESS 활용촉진 요금제 도입, ESS 저장전력의 전력시장 거래 허용, 풍력·태양광 발전소에 ESS 설치 시 신재생에너지 공급인증서(REC) 가중치 부여 등 집중적인 지원정책을 펼쳤습니다. 또한, 2017년부터는 공공기관 ESS 설치를 의무화하여 2022년까지 모든 공공기관에 ESS 설치를 목표로 하고 있습니다.
이와 같이 ESS 정책적인 목표 달성을 위해 지속적으로 확산될 예정이며, 일시적인 경기변동에 따른 수요변동 효과는 크지 않을 것으로 예상됩니다.
(다) 계절적 요인
당사가 영위하는 2차전지 장비산업은 특별히 계절적인 요인을 나타내고 있지 않으며, 전기차, 에너지 저장장치 산업이 급격하게 성장하고 있음에 따라 당사의 매출 역시 매년 큰 폭으로 성장하고 있습니다.
&cr&cr(3) 산업의 성장성&cr
글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다. 기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다. 특히, 2020년 발효 예정인 파리기후협약에 따라 각국의 CO2 배출에 대한 강력한 규제도 고성장의 안전판으로 작용하면서 이러한 성장추세는 지속적으로 증가될 것으로 기대되고 있습니다.
글로벌 배터리 시장 규모는 IT 등 소형전지를 포함한 기준으로 2018년 220억 달러에서 2025년 1,200억 달러로 5배 이상 확대될 전망입니다. 특히, 중대형 전지인 전기차용과 ESS를 중심으로 매년 급성장할 것으로 기대되고 있습니다. 이에 따라 리튬과 코발트는 단기 가격 급등과 원료 부족을 겪고 있으며, 니켈, 망간, 흑연 등 원료시장 또한 규모가 확대되고 있습니다. 글로벌 배터리 시장은 전기차 및 ESS와 동반 성장하는 특성을 보입니다.
대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 최근 선진국을 중심으로 에너지 효율을 개선시키기 위해 ESS를 적극 지원하고 있습니다. 동시에 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 전기차 분야는 2차전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것입니다.&cr
[글로벌 배터리 수요 전망]
글로벌 배터리 수요 전망.jpg 글로벌 배터리 수요 전망
주) 출처: SNE 리포트, 한국투자증권 &cr
1) 전기차 시장
2018년 기준, 글로벌 전기차 판매는 약 450만대로 전년대비 약 17.8% 이상 증가하였고, 같은 기간 내연기관 자동차 세계 판매 대수는 약 9,150만대로 시장점유율이 약 4.9%에 해당합니다. 이는 작년 기준 시장점유율 약 4.1%와 비교할 때 내연기관 자동차와의 경쟁시장 속에서 점차 점유율이 상승함을 보이고 있으며 2025년에는 약 26.2%까지 높아질 전망입니다.
세계 자동차 시장규모는 2017년 9천5백만대, 2018년 9천8백2십만대이며, 2023년에 1억7백만대로 성장률이 2%로 저조할 것으로 전망하며, 이러한 수요둔화는 내연자동차 업계가 전기차로의 전환을 서두르게 하는 요인이 될 것으로 보입니다.
전기차 시장은 세제 및 보조금 지원, 충전인프라 구축 등 정부의 직접적인 지원 정책에 의존하여 성장하고 있으나, 장기적으로는 정부지원정책이 축소되는 추세를 보이고 있습니다. 각 국가는 보조금 정책을 축소하는 대신 전기차 보급 확대를 위해 적극적인 충전인프라 구축을 추진하고 있습니다. 향후 이러한 각국 정부의 전기차에 대한 정책적인 지원에 따라 전기차 시장은 지속적으로 성장할 것으로 기대되고 있습니다.
2) ESS 시장
ESS는 리튬이온 전지 수요를 증가시키는 또 다른 분야로서, 리튬이온 전지는 스마트그리드로 대변되는 21세기 에너지 혁명의 핵심 역할인 에너지 저장장치로써 중추적인 역할을 할 전망입니다. 기존의 전력망에 IT 기술을 융합하여 전력 공급자와 소비자간의 양방향 실시간 정보를 교환함으로써 에너지 효율을 최적화하는 차세대 전력망 구현을 위해 전력의 생산과 소비의 불일치 문제를 해결해야 합니다. 이를 위해서는 완충적 역할을 할 수 있는 에너지저장 기술이 필수적이며 리튬이온 전지가 최선의 대안으로 인식되고 있습니다. 향후 ESS 시장이 본격적으로 형성되면 리튬이온 전지 수요는 큰 폭으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.
전기차 산업의 성장 역시 전지를 매개로 에너지 저장시스템 시장에도 중요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 전기차를 통해 성장한 전지 기술과 생산설비는 이제 막 성장기에 진입한 리튬이온전지 ESS의 경쟁력 확보와 장기적인 성장에도 핵심적인 변수로서 작용할 것이기 때문입니다. 이미 선제적으로 전지 경쟁력을 확보한 일부 전기차 기업들은 ESS 사업 진출을 통해 사업 영역을 다각화하려는 움직임이 포착되고 있으며, 미국의 Tesla는 전기차와 수직 계열화된 전지 설비를 기반으로 Solar City를 인수하여 ESS 사업에 진입하고 있습니다.&cr
[전기차와 ESS 사업 관계도]
전기차와 ess 사업 관계도.jpg 전기차와 ESS 사업 관계도
주) 출처: 삼정KPMG 경제연구원
ESS 시장은 크게 Utility(전력용), 상업용, 주거용, 통신용, UPS(Uninterruptible Power Supply, 무정전 전원 공급장치) 시장으로 구분되고 있으며, 이 중 UPS 시장이 크게 성장하고 있습니다. UPS는 정전 시 전력 공급 중단 없이 안정적으로 전원을 공급하는 장치로서, 24시간 상시 가동이 필수적인 통신 시설 및 데이터센터에 주로 사용되고 있습니다. 특히 데이터센터 UPS 전지 수요가 높은 편이며, 데이터센터의 경우 약 1시간 정도 가동 중단 시 최소 15억원 이상 손실이 발생하는데, UPS는 정전 시 약 5분에서 최대 2시간 동안 전원 공급이 가능하기 때문에 불가피한 손실을 줄이기 위해 데이터센터 내 UPS 설치는 필수적입니다.
&cr글로벌 리튬이온전지 ESS 시장은 2017년 4.5GWh에서 2025년 92GWh로 연평균 46% 고성장할 것으로 전망됩니다. 용도별로 살펴보면, 전력용은 신재생에너지 확산과 ESS 보급 정책에 기반해 성장하고 있으며, 초기에는 주파수 조정용 수요 비중이 높았지만, 신재생 연계 및 부하 분산(Peak Shift)용 수요가 증가하고 있습니다. 상업용은 기업과 공장의 Peak 감축을 통한 전기요금 절감 수요이며, Back Up 용도로도 활용됩니다. 또한, 인센티브 등 제반 환경이 갖추어진 북미, 한국 중심으로 시장이 활성화되고 있습니다. 가정용은 지붕형(Roof-Top) 태양광과 연계해 사용하는 것이 보편적인데, 선진국의 높은 전기요금 과 보조금 혜택을 바탕으로 자가 소비 수요가 증가하고 있습니다. 통신용은 기지국의 안정적인 전력 공급과 원활한 통신 환경 구축을 목적으로 하며, 납축전지를 대체해가고 있습니다.
나. 회사의 현황&cr&cr(1) 개요&cr
당사는 2000년 6월 27일 설립하여 전력변환장치(SMPS) 및 인버터 기술을 바탕으로리튬이온 2차전지 생산공정 중 후공정 관련 장비인 활성화(Formation), 테스트장비(Cycler)장비를 주력으로 제품 개발 및 생산을 실시하고 있습니다. 당사의 주요 고객은 LG화학 등 리튬이온 2차전지 제조업체들이며 당사의 설비를 통해 최종적으로 전기차, 휴대폰 등의 배터리를 생산합니다. &cr
[당사 성장과정]
| 구분 | 개요 | 세부내용 |
|---|---|---|
| 설립기 (2000년 ~ 2006년) |
부품산업기반 | ▷ 에이프로 설립&cr▷ 반도체 Wafer 검사용 다출력27kW 상용화 개발&cr▷ 인버터 개발 및 특허 등록 &cr▷ 디스플레이 패널 이송장치 및 방법 특허 등록 |
| 구축기&cr (2007년 ~ 2013년) | 2차전지 시장진입 | ▷ 방전회로 특허 등록&cr▷ 소재, 부품전문기업 선정&cr▷ 2차전지 포메이션장치 특허 등록&cr▷ 고효율 에너지 기자재 인증 획득&cr▷ 녹색기술인증-2차전지 방전에너지 회생기술&cr▷ 주요 매출처 업체등록 및 거래 시작 |
| 성장기&cr (2014년 ~ 2019년) | 2차전지 &cr핵심장비 개발 | ▷ 태양광발전소 건립 사업자 등록&cr▷ 배터리 충방전장치용 냉각장치 특허 등록&cr▷ 전력변환 관련 국제특허 출원(미국, EU, 중국)&cr▷ 에너지 절약 전문기업(ESCO 사업자) 지정&cr▷ 충방전기 및 IR-OCV 개발 및 납품&cr▷ 국내 최초 고온가압 충방전기 개발 및 납품 |
| 도약기&cr(2020년 ~ 현재) | 비지니스 영역 확대로&cr성장 가속화 | ▷ 테스트 장비(Cycler)납품 가속화&cr▷ 차세대 전력 ·반도체 소자 개발 업무협약&cr▷ 해외 현지법인 설립 (중국 및 폴란드 법인) |
[당사 생산제품 요약]
| 제품명 | 주요 설명 |
|---|---|
| 충방전기 | - 2차 전지의 활성화 공정에 쓰이는 충전/방전 Test 장비 - 작업모니터링 , 작업 스케줄 관리, 동작센서 상태 관리, Log Data 분석 |
| 고온고압&cr충방전기 | - 1차 충전시 사용하는 Jig Formation으로 Pressure + Temperature + Formation을 통합하여 효율을 높인 충방전기 |
| IR-OCV | - 2차 전지 및 Capacitor의 개방회로 전압 및 내부저항을 측정하여 내부 특성 파악을 할 수 있는 장비 - 배터리 양품 / 불량 판정을 위한 주요 등급 분류 설비 |
| Cycler | - 전지의 장기 특성 시험이 가능한 충/방전기로 배터리 특성 및 사이클 수명 등 Test |
주) 출처: 당사 내부자료&cr&cr
(2) 주요 목표시장&cr&cr당사의 주요 목표시장은 2차전지 제조업체로서, 2019년 기준 매출액의 97% 이상을2차전지 활성화장비가 차지하고 있습니다. 따라서 당사는 2차전지 활성화장비가 매출액의 대부분을 차지하고 있으며, 전방산업인 리튬이온 전지 산업 및 최종 수요처인 전기차 및 ESS 산업과 연관성이 높습니다. &cr&cr2019년 기준 당사 매출은 내수 약 18%, 수출 약 82%로 주요 매출처의 해외 현지공장 설비 투자 계획으로 인해 내수에 비해 수출액이 월등히 높은 수준을 보이고 있습니다. 당사의 주요 수출국은 중국 및 폴란드 등이며, 대부분은 중국 시장에 진출한 LG화학에 판매하고 있습니다. &cr&cr2차전지 수요 확대 및 공급부족 현상에 따라 2차전지 셀 제조업체의 생산설비는 증축계획을 가지고 있습니다. SNE Research에 따르면 배터리 공급 업체는 연평균 23% 성장하여 2030년 Design Capa기준 4,136GWh로 전망됩니다. 실제 배터리 생산은 Design Capa의 70%수준으로 2030년 2,895GWh로 전망됩니다. &cr&cr한편 2020년 1분기에는 LG화학이 처음으로 전세계 전기차 배터리 시장 점유율 1위(5.5GWh)를 기록하였습니다. 이처럼 글로벌 2차전지 공급량은 지속적으로 증가할 예정이며 한국 기업의 공급비중 또한 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 실제로 국내 2차전지 제조업체의 설비 투자가 지속적으로 이루어지고 있으며 향후 2차전지 Maker 단기 투자계획은 아래와 같습니다.
[국내외 배터리 업체 증설에 따른 투자규모]
(단위: 백억원)
국내외 배터리 업체 증설에 따른 투자규모.jpg 국내외 배터리 업체 증설에 따른 투자규모
주) 출처: 바로투자증권
[국내 배터리 3사 투자현황]
국내 배터리 3사 투자현황.jpg 국내 배터리 3사 투자현황
주) 출처: 언론보도, 바로투자증권
&cr이처럼 글로벌 2차전지 수요 증가에 따라 공급부족 현상이 발생하여 2차전지 제조업체들은 공장을 증축하고 있으며, 증축을 위해 2차전지 장비업체들의 수주도 증가하고 있습니다. 당사의 주요고객인 LG화학은 국내 기업의 생산량의 50%이상을 차지할 것으로 전망되므로 당사의 제품 수주도 증가할 것으로 예상됩니다. &cr
당사의 주요 수출 목표 시장은 중국 및 유럽, 미국 시장이며, 당사의 2차전지 활성화 및 테스트 장비 신규매출 및 유지보수 관련 매출을 증대시키고자 합니다. 따라서 2020년부터 당사는 중국 및 유럽 시장 진출의 교두보 마련을 위해 현지 법인을 설립(중국, 폴란드), 초기단계로서 사업을 활성화 하고자 합니다. 나아가 유럽의 지리적 특성을 이용해 미국시장 진출 가시화를 추진하는 바, 전 세계 M/S를 확대하고자 합니다.
&cr&cr(3) 경쟁상황 및 시장점유율 &cr&cr당사는 리튬이온 2차전지 활성화 장비를 주로 개발 및 납품하는 회사로서 당사 및 경쟁회사의 시장점유율 자료는 별도로 존재하지 않습니다. &cr&cr&cr(4) 비교우위&cr
(가) 기술적 우위
2차전지 활성화공정의 핵심 기술은 전력 변환과 제어에 있는 바, 당사는 전력 변환 기술에 특화된 전문기업으로서 1995년 창업 이래 25년간을 전력 변환 전문 R&D 개발 기업으로 기술을 보유하고 있습니다. &cr&cr반도체 신뢰성 장비와 데이터 처리 기술에 기반된 대용량 및 고속 처리 신호의 통신 알고리즘 등 이를 제어 및 중앙 관리할 수 있는 S/W 및 통신 프로그램에 대해 당사는대부분의 경쟁사에 대비해 우위요건을 선점하고 있습니다. 예를 들어 경쟁기업의 경우 3~4개월 동안 개발한 S/W 및 통신 프로그램에 대한 고객 만족에 문제가 발생하여 고객사로부터 검수가 완료되지 못하였으나 당사는 동일한 설비에 대해 45일 이내에 개발을 완료하였고, 고객 만족도에 전혀 문제가 발생하지 않아 최종 검수를 완료한 경험을 가지고 있습니다.
또한 전기자동차와 ESS 시장 등 중대형 위주의 리튬이온 2차전지 수요 확대에 따라 1차 충전 과정 (활성화 공정 중 1번째 Pre Charger 과정)의 생산성과 배터리 효율의 향상이 가능한 고온가압충방전기를 국내 최초로 2019년부터 양산 및 납품하고 있습니다. &cr&cr고온가압충방전기는 고온과 고압, 활성화 공정을 하나로 통합한 충전 및 방전 장비이며, 압력과 온도 제어/모니터링/관리 기술과 PLC 연동 JIG Cell 입고 출고 관리 기술 등이 필요합니다. 당사가 자체개발한 고온가압충방전기는 배터리의 효율과 공정 단순화를 통하여 양품의 배터리 생산을 단기간에 생산을 가능하게 합니다.
(나) 제품의 품질
당사의 설비의 정상 가동률은 평균 97%을 유지하고 있으며, 납품 이후에도 지속적인유지보수 인력들을 배치하여 품질관리를 실시, 매출처로부터의 신뢰를 얻고 있습니다.
(다) 고객사와의 파트너쉽
당사의 주요 매출처는 LG화학으로 오랜 역사를 자랑하는 국내 대기업 입니다. 따라서 당사와 비슷한 규모로 납품을 진행하는 해외 경쟁사와 비교하였을 때 고객사와 소통을 바탕으로 당사에 요구하는 설계 및 기능들에 대하여 정확한 판단을 진행합니다.&cr&cr또한 고객 대응에 대한 조직력을 강화, 대표이사를 필두로 고객을 직접 대응하여 만족도를 제고하기 위해 경쟁기업 대비 신속하고 정확하게 고객의 요구를 파악하여 대응중에 있습니다. 또한 당사의 A/S 대응 시간은 국내 6시간 이내, 폴란드 및 중국은 12시간 이내이며, 국내뿐만 아니라 해외 현지에 상주 대응 인력이 상시 대기하여 고객사의 요청 사항 또는 불만 사항에 대해 즉시 대응이 가능합니다.
&cr&cr 다. 신규사업&cr&cr당사는 현재 차세대 GaN 전력반도체 개발 및 사업화를 추진하고자 연구개발 중에 있습니다.&cr
2차전지 배터리의 수명을 결정짓는 충방전 공정은 활성화 공정 중에서도 가장 핵심이 되는 공정입니다. 충방전 공정 수행 시 전극에서 특수한 전기화학적 고체 전해질 중간물질층이 형성되는데, 이는 다양한 요인들에 대해 민감하며, 배터리 수명 동안 배터리 성능에 중대한 영향을 주게 됩니다. 따라서 배터리 활성화는 배터리 소재에 따라 활성화 기간이 크게 다르며, 이러한 활성화 기간에서는 0.1C 전류를 주로 사용하고, 완전 충방전 사이클에 최대 20시간 이상이 걸릴 수도 있습니다. 이 활성화 과정에서 발생하는 비용이 총 배터리 비용의 20~30%를 차지합니다.&cr&cr전기 테스트를 할 때는 충전에 1C, 방전에 0.5C의 전류를 사용할 수 있으나, 각 사이클마다 약 3시간 가량 소요되는 특징이 있습니다. 통상적으로 1회의 테스트에는 몇 회 수준의 사이클이 필요합니다. 배터리 활성화, 그레이딩 및 다른 전기 테스트는 매우 엄격하고 정확한 사양을 요구할 수 있으며, 통상적으로 특정 온도 범위 내에서 전류와 전압을 ±0.02% 이내로 제어해야 합니다.&cr&cr또한 2차전지 배터리 제조 시 가장 중요한 요소는 효율성 입니다. 충전 시 효율을 높여야 할 뿐만 아니라 방전 시 발생하는 에너지 또한 재활용 할 수 있어야 합니다. 친환경 정책 추세에 부합하기도 하지만, 비용을 절감할 수 있는 효과 또한 발생하기 때문입니다. &cr&cr2차전지 충방전기 시스템의 핵심 부품인 전력반도체는 전력변환, 전력변압, 전력안정, 전력분배 및 제어 등을 수행하는데 역할을 담당합니다. 전력반도체는 응용분야와 내압 특성에 따라 개별소자 (Device), 집적회로 (IC) 및 다중소자를 패키지로 집적한 모듈 (Module) 형태로 존재하며 산업영역에 따라 전력레벨이 다른 반도체 소자가 사용됩니다.
차세대 전력반도체라 불리우는 GaN 전력반도체는 고유의 재료적 우수한 특성으로 인하여 낮은 Ron 저항과 높은 동작 주파수 및 높은 항복전압의 동작이 가능합니다. 이러한 특성은 스위칭 소자의 동작 시 발생되는 전력손실을 줄여주며 전력반도체 디스크리트(discrete) 소자의 크기를 줄여주는 핵심 성능 지수입니다.
&cr차세대 GaN 전력반도체가 2차전지 충방전기의 스위칭 전원모듈에 적용될 경우, 스위칭 주파수가 높아져서 설계가 단순해지고 전력전자 부품의 크기도 소형화되기 때문에 시스템 비용을 낮추는 효과가 발생합니다. 채널 역시 결합한다면, 최소한의 노력으로 더 높은 전류를 출력 가능하게 됩니다. 또한 드리프트를 아주 낮게 유지하면 비싸고 복잡하며 잠재적으로 환경오염을 유발할 수 있는 유냉 시스템(oil cooling system)을 사용할 필요 없이 공기만으로 냉각이 가능합니다. 때문에 비용 효율적인 측면에서 고성능의 솔루션을 제공할 수 있게 되고, 에너지 재활용이 가능한 시스템 설계를 간소화할 수 있습니다. 이러한 방식은 충전용 배터리 제조의 고질적인 문제를 해결할 수 있어서 차별화된 2차전지 활성화 장비의 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr
2. 주요 제품 등에 관한 사항
&cr 가. 주요 제품 등의 매출 현황
(단위: 천원,%)
| 구분 | 2020년 1분기&cr(제21기 1분기) | 2019년&cr(제20기) | 2018년&cr(제19기) | 2017년&cr(제18기) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 일반충방전기 | 9,227,686 | 55.4% | 39,028,072 | 57.94% | 57,900,779 | 95.48% | 19,181,483 | 86.03% |
| 고온가압충방전기 | 7,154,329 | 42.9% | 26,711,101 | 39.66% | 61,089 | 0.10% | 767,940 | 3.44% |
| 기타 | 275,070 | 1.7% | 1,619,303 | 2.40% | 2,677,450 | 4.42% | 2,347,139 | 10.53% |
| 합계 | 16,657,085 | 100.0% | 67,358,476 | 100.0% | 60,639,318 | 100.0% | 22,296,562 | 100.00% |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 일반충방전기 | 2차전지 충방전기(원통형, 파우치형, 폴리머형 등)입니다. 전기 자동차용 배터리, 휴대폰 배터리 등의 2차전지를 대량으로 충전 및 방전 시키는 역할을 합니다. |
| 고온가압충방전기 | 고온과 고압, 활성화 공정을 하나로 통합한 충전 및 방전 장비입니다. 배터리의 효율과 공정 단순화를 통하여 양품의 배터리 생산을 단기간에 생산 가능하며 국내에서 최초로당사에서 생산 및 납품을 한 실적이 있습니다. |
| 기타 | 스위칭 트랜지스터 등을 이용하여 교류 전원을 직류 전원으로 변환하는 스위치 제어 방식의 전원 장치인 Power Supply와 양방향 전력회생 방식의 전원장치(HVU-9~40kwatt)인 대용량 회생 전원부 등이 있습니다. |
&cr 나. 가격변동 추이 및 가격변동 요인&cr
당사의 충방전기는 고객사의 수주에 따라 주문제작하기 때문에 제품별 단순 판매단가 비교가 어려우며, 수주된 단가는 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 공개하기 어렵습니다.&cr&cr 다. 외주생산에 관한 사항&cr
(단위: 천원)
| 사업연도 | 외주처 | 외주금액 | 외주비중 | 외주내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2020년도 1분기 (제21기 1분기) |
A | 4,408,211 | 48.90% | 일반충방전기 |
| C | 3,911,530 | 43.39% | 고온가압충방전기 | |
| 기타 | 694,767 | 7.71% | - | |
| 합계 | 9,014,508 | 100.00% | - | |
| 2019년도 (제20기) |
A | 24,564,363 | 59.60% | 일반충방전기 |
| C | 12,460,697 | 30.23% | 고온가압충방전기 | |
| D | 3,235,535 | 7.85% | 검사기 등 | |
| 기타 | 953,934 | 2.31% | - | |
| 합계 | 41,214,529 | 100.00% | - | |
| 2018연도 (제19기) |
A | 30,715,413 | 80.03% | 일반충방전기 |
| B | 5,313,826 | 13.84% | 일반충방전기 | |
| 기타 | 2,351,602 | 6.13% | - | |
| 합계 | 38,380,841 | 100.00% | - | |
| 2017연도 (제18기) |
A | 15,059,870 | 98.40% | 일반충방전기 |
| 기타 | 245,320 | 1.60% | - | |
| 합계 | 15,305,190 | 100.00% | - |
&cr3. 주요 원재료에 관한 사항
&cr가. 매입 현황&cr
(단위: 천원)
| 품 목 | 구 분 | 2020년도 1분기&cr(제21기) | 2019년도&cr(제20기) | 2018년도&cr(제19기) | 2017년도 |
|---|---|---|---|---|---|
| 그리퍼 | 국 내 | 14,065 | 2,385,946 | 5,018,083 | 325,729 |
| 수 입 | - | - | - | ||
| 기타 | 국 내 | 1,807,213 | 2,713,121 | 2,328,874 | 3,677,151 |
| 수 입 | 67,855 | 15,601 | - | ||
| 합 계 | 국 내 | 1,821,278 | 5,099,067 | 7,346,957 | 4,002,880 |
| 수 입 | 67,855 | 15,601 | - | ||
| 합 계 | 1,821,278 | 5,166,922 | 7,362,558 | 4,002,880 |
나. 가격변동 추이 및 가격변동 요인&cr
(단위: 천원)
| 품 목 | 2020년 1분기 평균 | 2019년 평균 | 2018년 평균 | 2017년 평균 |
|---|---|---|---|---|
| 그리퍼 소형 | 0.3 | 0.35 | 0.5 | 5.8 |
| 그리퍼 중형 | - | 15.0 | 16.5 | 34.9 |
주1) 품목별 평균단가는 품목별 총 구입금액을 총 구입 수량으로 나누어 산정하였습니다&cr&cr
4. 생산 및 생산설비에 관한 사항
&cr 가. 생산능력&cr
당사는 직접 생산을 하지 않고 OEM업체를 통한 외주생산을 진행하고 있습니다. 이로 인해 당사는 생산원가를 절약하고 있으며, 품질 등의 리스크를 줄이기 위해 당사 직원이 OEM업체의 생산 및 납품을 직접 관리하고 있습니다. 또한 시제품 개발 및 제작은 당사가 직접 관리하고 있습니다&cr
나. 생산설비에 관한 사항&cr
(단위: 천원)
| 자산별 | 2019년초 | 당기증감 | 당기상각 | 2019년말 | 2020년도&cr1분기말 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 증가 | 감소 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 토지 | 2,147,892 | 4,759,800 | - | - | 6,907,692 | 6,907,692 |
| 건물 | 1,341,841 | - | - | 93,676 | 1,248,165 | 1,224,746 |
| 기계장치 | 50 | - | - | - | 50 | 50 |
| 공구와기구 | 7 | - | - | - | 7 | 7 |
| 합 계 | 3,489,790 | 4,759,800 | - | 93,676 | 8,155,914 | 8,132,495 |
주1) 당사는 직접 생산방식이 아닌 OEM업체를 통한 외주생산 방식을 진행하므로 생산설비 현황에는 보유하고 있는 유형자산을 기재하였습니다. 당사의 유형자산은 관리 및 연구목적입니다.&cr
다. 설비의 신설, 매입계획&cr
당사는 기존제품 성능개선 및 신제품 개발을 위해 경기도 시흥시 정왕동 2825-5번지에 연면적 4천 제곱미터 이상의 연구시설 부지 매입을 완료하였습니다. 현재 설계용역 수행 중이며 2020년 12월 완공 예정입니다.&cr&cr
5. 매출에 관한 사항
&cr가. 매출 실적&cr
(단위: 천원)
| 매출 유형 |
품 목 | 2020년도 1분기 (제21기 1분기) |
2019년도 (제20기) |
2018년도 (제19기) |
2017년도&cr(제18기) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 제품 | 일반충방전기 | 수 출 | 8,347,307 | 28,865,491 | 25,764,945 | 3,081,405 |
| 내 수 | 880,379 | 10,162,581 | 32,135,834 | 16,100,078 | ||
| 고온가압&cr충방전기 | 수 출 | 7,002,021 | 26,069,741 | - | - | |
| 내 수 | 152,308 | 641,360 | 61,089 | 767,940 | ||
| 기타 | 수 출 | - | 15,441 | 52,620 | 7,506 | |
| 내 수 | 275,070 | 1,603,862 | 2,624,831 | 2,339,360 | ||
| 상품 | 수 출 | - | - | - | - | |
| 내 수 | - | - | - | 273 | ||
| 합 계 | 수 출 | 15,349,328 | 54,950,673 | 25,817,565 | 3,088,911 | |
| 내 수 | 1,307,757 | 12,407,803 | 34,821,753 | 19,207,651 | ||
| 합 계 | 16,657,085 | 67,358,476 | 60,639,318 | 22,296,562 |
&cr 나. 판매 조직&cr&cr당사의 판매조직은 고객사의 발주사항(사양, 납기, 가격, 제품성능 등)등을 검토하기 위해 영업, 마케팅, 기술연구소 조직을 구성하여 운영중에 있습니다. 제작이 완료된 설비 납품 및 시운전, 유지보수 등을 진행하기 위해 고객지원 부서와 품질보증 부서가 있습니다. &cr
다. 판매 경로&cr
(단위: 천원, %)
| 매출유형 | 품목 | 구분 | 판매경로 | 2020년 1분기&cr매출액 | 비중 | 2019년&cr매출액 | 비중 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제품 | 일반충방전기 | 수출 | 직판 | 8,347,307 | 50.11% | 28,865,491 | 42.85% |
| 국내 | 880,379 | 5.29% | 10,162,581 | 15.09% | |||
| 고온가압충방전기 | 수출 | 직판 | 7,002,021 | 42.04% | 26,069,741 | 38.70% | |
| 국내 | 152,308 | 0.91% | 641,360 | 0.95% | |||
| 기타 | 수출 | 직판 | - | 0.00% | 15,441 | 0.02% | |
| 국내 | 275,070 | 1.65% | 1,603,862 | 2.38% | |||
| 합 계 | 16,657,085 | 100.00% | 67,358,476 | 100.00% |
&cr 라. 판매 전략&cr
(1) 가격경쟁력 확보
중국 및 한국 경쟁사와의 기술 경쟁에 대한 비교 우위를 점유하기 위하여 당사는 한국에서의 영업, 마케팅, 설계도 작성, H/W 구성 및 S/W 지원 등 단순 임가공을 제외한 모든 업무를 수행하며 단순한 제조는 중국의 OEM업체를 통해 진행합니다. 이를 통해 당사는 제조원가 중 노무비를 절약할 수 있으며 설비 설치와 시운전 등은 OEM업체와 당사가 협업을 통하여 진행하므로 가격과 품질 경쟁력을 확보하고 있습니다.
(2) 기존 거래처 관계 향상을 통한 매출 확대
당사의 주요 매출처인 LG화학의 2차전지 제조공장은 국내를 제외하고 중국 및 폴란드에서 큰 수요를 가지고 있습니다. 이로 인해 당사의 제품들의 대부분은 중국 및 폴란드로 납품되고 있으며, 현지 납품처에서 설치 및 검수를 진행하고 있습니다. 따라서 업무의 원활한 진행을 위해 당사 직원을 파견하고, 지속적인 커뮤니케이션 및 유지보수 등 제품에 대한 만족도 제고, 매출확대 등을 위해 중국과 폴란드에 자회사를 설립하여 운영하고 있습니다.
(3) 신규제품 개발 추진을 통한 신규고객 유치
당사는 가격경쟁력, 고객 대응 능력 등이 매출액 증대에 최우선 요소인 바를 인지하고 있지만 High-End 기술과 고객 맞춤형 설계 등을 기반으로 품질 확보 또한 주력하고 있습니다. 기술 경쟁력 강화를 위해 전력 반도체 (GaN Power)를 기반으로 한 충방전 설비를 개발하고 있습니다. 이를 바탕으로 2019년 신규 고객사에 신제품 시연을 보여 성공한 바 있습니다. 당사가 개발하여 생산하고 있는 고온가압 충방전기의 품질, 성능, 구현 및 대응 능력에서 경쟁사 대비 월등한 평가를 받아 이를 통해 신규매출이 발생할 수 있도록 추진중에 있습니다. &cr
마. 주요 매출처 현황&cr
(단위: 천원)
| 매출처명 | 2020년 1분기&cr(제21기) | 2019년&cr(제20기) | 2018년&cr(제19기) | 2017년&cr(제18기) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 엘지전자(주) | - | - | 6,845,000 | 10.16% | 22,111,528 | 36.46% | 16,661,773 | 74.73% |
| (주)엘지화학 | 164,751 | 0.99% | 3,202,650 | 4.75% | 9,970,349 | 16.44% | 40,000 | 0.18% |
| LG Chem(nanjing) I&E Materials Co., Ltd | 67,759 | 0.41% | 13,626,272 | 20.23% | 23,787,844 | 39.23% | 3,081,405 | 13.82% |
| LG Chem Nanjing Energy Solution Co.,Ltd | - | - | 37,122,383 | 55.11% | - | - | - | - |
| LG Chem Wroclaw Energy Sp. z o.o. | 15,281,568 | 91.74% | 3,952,261 | 5.87% | 72,979 | 0.12% | - | - |
| LG그룹 기타 | - | - | 46,765 | 0.07% | 1,904,123 | 3.14% | - | - |
| LG그룹 소계 | 15,514,078 | 93.14% | 64,795,331 | 96.19% | 57,846,823 | 95.39% | 19,783,178 | 88.73% |
| 기타 | 1,143,007 | 6.86% | 2,563,145 | 3.81% | 2,792,496 | 4.61% | 2,513,384 | 11.27% |
| 합 계 | 16,657,085 | 100.00% | 67,358,476 | 100.00% | 60,639,319 | 100.00% | 22,296,562 | 100.00% |
&cr&cr 6. 수주 상황&cr&cr증권신고서 제출일 현재 당사의 충방전기 등의 수주잔고는 약 34,490백만원 입니다. 당사의 경우 사업특성상 수주를 받아 제작 및 납품 등을 하므로 최근 분기말인 2020년도 1분기 기준의 수주잔고를 기재하였습니다.
&cr
7. 시장위험과 위험관리&cr
가. 외환위험&cr&cr 당사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.&cr
2020년 1분기 기준 현재 당사의 외화자산 현황은 다음과 같습니다.
(단위: 천원,USD,CNY,EUR)
| 구 분 | 통화 | 2020년 1분기 (제21기) | 2019년 (제20기) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 외화금액 | 원화환산액 | 외화금액 | 원화환산액 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | USD | 2,614,773 | 3,196,822 | 6,691,249 | 7,747,128 |
| CNY | 2,467,476 | 425,467 | 13,493,209 | 2,236,364 | |
| EUR | 7,504,603 | 10,121,083 | 25,144 | 32,623 | |
| 매출채권및기타채권 | USD | 6,008,956 | 7,346,549 | 16,104,413 | 18,645,689 |
| CNY | 1,498,766 | 258,432 | 1,498,766 | 248,405 | |
| EUR | 6,151,604 | 8,296,361 | 2,168,953 | 2,814,065 | |
| 금융자산 합계 | - | 29,644,714 | - | 31,724,274 | |
| 매입채무및기타채무 | USD | 5,300,331 | 6,480,184 | 9,411,303 | 10,896,406 |
| CNY | 5,960,839 | 1,027,827 | 8,176,039 | 1,355,097 | |
| EUR | 7,050,547 | 9,508,720 | 784,647 | 1,018,025 | |
| 금융부채 합계 | - | 17,016,731 | - | 13,269,528 |
&cr 또한, 2020년 1분기 기준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 2020년도 1분기&cr(제21기 1분기) | 2019년도&cr(제20기) | ||
|---|---|---|---|---|
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 | 2,964,471 | (2,964,471) | 3,172,427 | (3,172,427) |
| 금융부채 | (1,701,673) | 1,701,673 | (1,326,953) | 1,326,953 |
| 합 계 | 1,262,798 | (1,262,798) | 1,845,474 | (1,845,474) |
&cr
8. 파생상품 등 거래 현황
&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr
9. 경영상의 주요 계약 등&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다. &cr&cr&cr 10. 연구개발활동 &cr
가. 연구개발 담당조직&cr&cr당사는 대표이사와 연구소장 총괄 하에 개발기획, 제품개발 및 설비개발의 연구개발 조직을 보유하고 있습니다. 2차전지 활성화공정에 대한 연구개발을 위하여 2003년 10월 한국산업기술진흥협회로부터 인증을 받아 기술연구소를 설립하고 운영하고 있습니다.
| 대분류 | 세부 파트 | 주요 업무 내용 |
|---|---|---|
| 기술 연구소 | 기구 개발 | 충방전기 기구, 프레임 구성 및 설계 / 기획 |
| 하드웨어 설계 | 하드웨어 개발/ 기획 /디자인 구성 및 성능 테스트 | |
| 소프트웨어 개발 | 소프트웨어 개발 및 성능 구현, IT 연동 테스트 등 | |
| 시스템설계 | 시스템 설계 및 고온가압 충방전지 성능 개선 / 제품 개발 | |
| 전원설계 | 전원 구성, 개발, 제어 및 최적화 구현, 성능 검사 등 | |
| 연구지원 | 프로젝트 시제품 구매 및 관리, 각종 비용처리 등 |
나. 연구개발비용&cr
(단위: 천원, %)
| 과 목 | 2020년도 1분기 (제21기 1분기) |
2019년도 (제20기) |
2018년도 (제19기) |
2017년도 (제18기) |
비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제조원가 | - | - | - | - | |
| 판매비와관리비 | 847,254 | 3,721,227 | 2,066,592 | 501,178 | - |
| 연구개발비용 계 | 847,254 | 3,721,227 | 2,066,592 | 501,178 | - |
| (정부보조금) | - | - | - | - | - |
| 연구개발비/매출액 비율 | 5.09% | 5.52% | 3.41% | 4.12% | - |
&cr 다. 연구개발실적&cr
| 연구과제명 | 연구기관 | 연구결과 및 기대효과 | 상품화 여부 |
비 고 |
|---|---|---|---|---|
| Jig Formation | 당사 자체 연구 개발 |
- 신규 공법 개발(고온+가압+충전) - Battery 성능 개선(약20%) 기대 - 국내 양산 설비 최초 개발 및 상품화 - 현재까지 양산 설비 가능업체는 유일함 |
상품화 완료 |
2015년부터 공정 적용 |
| DC 배전 | 당사 자체 투자 개발 |
- 설비개발로 소모전력 사용량 30%감소 - 전력사용량 감소로 발열량 감소 - 고객사 공조 개선 효과 25%증가 |
상품화 완료 |
2020년부터 공정 적용 |
| Cycler | 당사 자체 연구 개발 |
- 내구성 및 대전류 신뢰성 검사 가능 - 자동차 주행에 따른 Patten 성능 검증 가능 |
상품화 완료 |
2014년부터 공정 적용 |
| In-line 대용량방전기 |
당사 자체 연구 개발 |
- 신규 설비 개발 - 설비 가동율 개선 기대 - 공정 단축 및 Stacker Crane 부하율 감소 |
상품화 완료 |
2019년부터 공정 적용 |
&cr
11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr
가. 지적재산권 보유 현황&cr
| 구분 | 내용 | 권리자 | 출원일 | 등록일 | 적용제품 | 출원국 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 특허권 | 2차전지 포메이션장치 등록번호: 10-1024318호 |
(주)에이프로 | 10.03.24 | 11.03.16 | 2차전지 충방전기 |
대한민국 |
| 특허권 | 이차전지용 포메이션장치 등록번호: 10-1381772호 |
(주)에이프로, | 13.08.01 | 14.03.31 | ||
| 특허권 | 배터리 충방전 장치용 냉각장치 등록번호: 10-1816843호 |
(주)에이프로 | 16.12.19 | 18.01.03 | ||
| 특허권 | 포워드-플라이백 버스 컨버터 등록번호: 10-1832296호 |
(주)에이프로 | 16.04.26 | 18.02.20 | ||
| 특허권 | 포워드-플라이백 버스 컨버터의 2차축 권선을 위한 코어부, &cr이에 삽입가능한 동박 및 포워드-플라이백 컨버터 등록번호: 10-1830788호 |
(주)에이프로 | 16.05.04 | 18.02.13 | ||
| 특허권 | DC-DC 컨버터 및 이를 포함하는 2단 전력단 컨버터 등록번호: 10-1935452호 |
(주)에이프로 | 16.09.06 | 18.12.28 | ||
| 출원 | 파우치형 배터리의 충방전 장치&cr출원번호: 10-2020-0036807 | (주)에이프로 | 20.03.26 | - | ||
| 출원 | 영전압 방전회로 장치&cr출원번호: 10-2020-0028766 | (주)에이프로 | 20.03.09 | - | 대한민국&crPCT | |
| 출원 | 가압 활성화 장치용 전극 리드 그립퍼 및 이를 구비한 가압 지그 출원번호: 10-2020-0010809호 출원번호: 10-2020-0010810호 |
(주)에이프로 | 20.01.30 | - | 2차전지&cr충방전기&crJig Formation |
대한민국&crPCT |
| 출원 | 파우치형 배터리의 충방전용 그립퍼 및 이를 구비한 파우치형 배터리의 충방전 장치 출원번호: 10-2020-0011486호 |
(주)에이프로 | 20.01.31 | - | ||
| 출원 | 디개싱 유닛을 구비한 가압 활성화 장치 출원번호: 10-2020-0011487호 |
(주)에이프로 | 20.01.31 | - | 대한민국 | |
| 출원 | 가압 활성화 장치&cr출원번호: 10-2020-0036806 | (주)에이프로 | 20.03.26 | - | ||
| 출원 | 마이크로 엘이디의 자가 조립 장치 출원번호: 10-2019-0022243호 |
(주)에이프로 | 19.02.26 | - | - | |
| 출원 | 질화물계 고전자이동도 트랜지스터 및 그 제조 방법 출원번호: 10-2019-0110474호 |
(주)에이프로 | 19.09.06 | - | - | |
| 특허 | 나노입자를 활용한 유기 발광 다이오드 등록번호: 10-2027304호 |
(주)에이프로 | 18.05.15 | 19.09.25 | - | |
| 특허 | 에너지 장벽을 이용한 다중 도핑 고연색 &cr단일 발광층의 백색 유기 발광 다이오드 등록번호: 10-2039452호 |
(주)에이프로 | 18.05.15 | 19.10.28 | - | |
| 특허 | 나노 파티클 공정법을 이용한 &cr유연 기판용 백색 유기 발광 다이오드 출원번호: 10-2018-0055418호 |
(주)에이프로 | 18.05.15 | 20.03.31 | - |
&cr 나. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr
Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
(단위: 원)
| 사업연도 | 제 21 기 | 제 20 기 | 제 19 기 | 제 18 기 |
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 2020년도 1분기말 | 2019년말 | 2018년말 | 2017년말 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 회계처리기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS (주1) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| [유동자산] | 48,668,106,464 | 40,373,315,057 | 30,807,286,229 | 11,793,879,964 |
| 현금및현금성자산 | 28,991,825,447 | 13,875,242,408 | 9,361,801,376 | 707,364,796 |
| 단기금융상품 | 87,500,000 | 260,000,000 | 200,000,000 | 80,000,000 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | 10,051,000 | 10,856,586 | 10,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 16,726,154,723 | 22,993,211,711 | 19,319,616,869 | 8,956,459,392 |
| 재고자산 | 2,635,654,774 | 2,873,442,607 | 1,752,610,405 | 1,981,615,436 |
| 당기법인세자산 | - | - | 543,960 | 120,210 |
| 기타유동자산 | 226,971,520 | 361,367,331 | 161,857,033 | 58,320,130 |
| [비유동자산] | 9,216,185,277 | 9,288,904,972 | 5,436,664,179 | 5,461,849,215 |
| 장기성매출채권및기타채권 | 136,471,884 | 119,869,795 | 90,684,282 | 720,387,000 |
| 장기금융상품 | 136,281,006 | 126,209,298 | 115,837,414 | 45,372,693 |
| 유형자산 | 8,823,359,439 | 8,906,004,250 | 4,101,775,972 | 3,692,785,952 |
| 무형자산 | 120,072,948 | 121,788,677 | 44,411,821 | 988,270,618 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | 15,032,952 | 15,032,952 | 15,032,952 |
| 이연법인세자산 | - | - | 1,068,921,738 | - |
| [자산총계] | 57,884,291,741 | 49,662,220,029 | 36,243,950,408 | 17,255,729,179 |
| [유동부채] | 32,334,028,590 | 27,642,879,041 | 20,559,468,164 | 23,200,684,650 |
| [비유동부채] | 954,011,383 | 865,583,259 | 7,932,109,702 | 3,417,398,232 |
| [부채총계] | 33,288,039,973 | 28,508,462,300 | 28,491,577,866 | 26,618,082,882 |
| [자본금] | 2,468,499,500 | 2,468,499,500 | 1,633,333,500 | 1,050,000,000 |
| [자본잉여금] | 9,083,689,050 | 9,083,689,050 | 9,461,309,287 | 42,507,400 |
| [기타자본구성요소] | 4,948,182,878 | 3,782,391,944 | 9,227,746 | - |
| [기타포괄손익누계액] | 2,670,068,458 | 2,670,068,458 | 1,077,672,492 | 1,077,672,492 |
| [이익잉여금] | 5,425,811,882 | 3,149,108,777 | (4,429,170,483) | (11,532,533,595) |
| [자본총계] | 24,596,251,768 | 21,153,757,729 | 7,752,372,542 | (9,362,353,703) |
| [부채와 자본총계] | 57,884,291,741 | 49,662,220,029 | 36,243,950,408 | 17,255,729,179 |
| 구 분 | (2020.1.1~2020.3.31) | (2019.1.1~2019. 12.31) | (2018.1.1~2018.12.31) | (2017.1.1~2017.12.31) |
| 매출액 | 16,657,084,545 | 67,358,476,107 | 60,639,318,191 | 22,296,562,178 |
| 영업이익 | 2,191,351,989 | 10,382,612,568 | 7,199,619,005 | (560,493,936) |
| 법인세비용차감전순이익 | 2,970,327,016 | 9,908,411,421 | 6,034,441,374 | (5,427,583,549) |
| 당기순이익 | 2,273,414,177 | 7,578,279,260 | 7,103,363,112 | (5,123,624,641) |
| 기본주당순이익 | 460 | 1,543 | 2,947 | (2,440) |
| 희석주당순이익 | 436 | 1,468 | 2,896 | (2,440) |
주1) 제18기(2017년) 의 경우 일반기업회계기준으로 외부감사를 진행하였으나, 기간별 비교가능성을 위해 한국채택국제회계기준을 적용한 재무수치를 기입하였습니다.
&cr
2. 연결재무제표
2. 연결재무제표&cr
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr
3. 연결재무제표 주석
3. 연결재무제표 주석
&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr
4. 재무제표
| 재 무 상 태 표 | |
| 제21기 1분기말 2020년 03월 31일 현재 | |
| 제20기 기말 2019년 12월 31일 현재 | |
| 제19기 기말 2018년 12월 31일 현재 | |
| 제18기 기말 2017년 12월 31일 현재 | |
| &cr주식회사 에이프로 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제21기 1분기말 | 제20기말 | 제19기말 | 제18기말 (주1) |
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 유동자산 | 48,668,106,464 | 40,373,315,057 | 30,807,286,229 | 11,793,879,964 |
| 현금및현금성자산 | 28,991,825,447 | 13,875,242,408 | 9,361,801,376 | 707,364,796 |
| 단기금융상품 | 87,500,000 | 260,000,000 | 200,000,000 | 80,000,000 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | - | 10,051,000 | 10,856,586 | 10,000,000 |
| 매출채권및기타채권 | 16,726,154,723 | 22,993,211,711 | 19,319,616,869 | 8,956,459,392 |
| 재고자산 | 2,635,654,774 | 2,873,442,607 | 1,752,610,405 | 1,981,615,436 |
| 당기법인세자산 | - | - | 543,960 | 120,210 |
| 기타유동자산 | 226,971,520 | 361,367,331 | 161,857,033 | 58,320,130 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 9,216,185,277 | 9,288,904,972 | 5,436,664,179 | 5,461,849,215 |
| 장기성매출채권및기타채권 | 136,471,884 | 119,869,795 | 90,684,282 | 720,387,000 |
| 장기금융상품 | 136,281,006 | 126,209,298 | 115,837,414 | 45,372,693 |
| 유형자산 | 8,823,359,439 | 8,906,004,250 | 4,101,775,972 | 3,692,785,952 |
| 무형자산 | 120,072,948 | 121,788,677 | 44,411,821 | 988,270,618 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | 15,032,952 | 15,032,952 | 15,032,952 |
| 이연법인세자산 | - | - | 1,068,921,738 | - |
| 자 산 총 계 | 57,884,291,741 | 49,662,220,029 | 36,243,950,408 | 17,255,729,179 |
| Ⅰ. 유동부채 | 32,334,028,590 | 27,642,879,041 | 20,559,468,164 | 23,200,684,650 |
| 매입채무및기타채무 | 23,431,691,015 | 20,093,574,132 | 18,479,457,952 | 10,681,315,379 |
| 단기차입금 | 4,000,000,000 | 2,000,000,000 | 1,440,000,000 | 2,330,000,000 |
| 리스부채 | 75,241,549 | 107,331,555 | - | - |
| 유동성장기부채 | - | - | 504,960,000 | 239,960,000 |
| 전환상환우선주부채 | 3,238,499,677 | 3,172,348,119 | - | 2,560,885,458 |
| 파생상품금융부채 | - | 793,764,959 | - | 5,390,000,000 |
| 미지급법인세 | 1,463,760,368 | 1,357,135,216 | - | - |
| 기타유동부채 | 124,835,981 | 118,725,060 | 135,050,212 | 1,998,523,813 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 954,011,383 | 865,583,259 | 7,932,109,702 | 3,417,398,232 |
| 장기매입채무및기타채무 | 348,517,107 | 289,029,547 | 111,534,274 | 1,853,016,873 |
| 사채 | - | - | 978,666,701 | 967,791,359 |
| 장기차입금 | 240,000,000 | 240,000,000 | 91,630,000 | 596,590,000 |
| 이연법인세부채 | 365,494,276 | 336,553,712 | - | - |
| 충당부채 | - | - | 37,516,000 | - |
| 전환상환우선주부채 | - | - | 3,118,403,298 | - |
| 파생상품금융부채 | - | - | 3,594,359,429 | - |
| 부 채 총 계 | 33,288,039,973 | 28,508,462,300 | 28,491,577,866 | 26,618,082,882 |
| Ⅰ. 자본금 | 2,468,499,500 | 2,468,499,500 | 1,633,333,500 | 1,050,000,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 9,083,689,050 | 9,083,689,050 | 9,461,309,287 | 42,507,400 |
| Ⅲ. 기타자본구성요소 | 4,948,182,878 | 3,782,391,944 | 9,227,746 | - |
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 | 2,670,068,458 | 2,670,068,458 | 1,077,672,492 | 1,077,672,492 |
| Ⅴ. 이익잉여금(결손금) | 5,425,811,882 | 3,149,108,777 | (4,429,170,483) | (11,532,533,595) |
| 자 본 총 계 | 24,596,251,768 | 21,153,757,729 | 7,752,372,542 | (9,362,353,703) |
| 부채와 자본 총계 | 57,884,291,741 | 49,662,220,029 | 36,243,950,408 | 17,255,729,179 |
주1) 제18기말(2017년말)의 경우 일반기업회계기준으로 외부감사를 진행하였으나, 기간별 비교가능성을 위해 한국채택국제회계기준을 적용한 재무수치를 기입하였습니다.
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제21기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일 까지 | |
| 제20기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일 까지 | |
| 제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| &cr주식회사 에이프로 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제21기 1분기 | 제20기 1분기&cr (주1) | 제20기 | 제19기 | 제18기 (주1) |
|---|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 16,657,084,545 | 21,105,304,012 | 67,358,476,107 | 60,639,318,191 | 22,296,562,178 |
| Ⅱ. 매출원가 | 12,110,038,063 | 15,058,823,534 | 48,264,875,941 | 48,215,323,347 | 20,416,261,244 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 4,547,046,482 | 6,046,480,478 | 19,093,600,166 | 12,423,994,844 | 1,880,300,934 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 | 2,355,694,493 | 1,963,976,599 | 8,710,987,598 | 5,224,375,839 | 2,440,794,870 |
| Ⅴ. 영업이익 | 2,191,351,989 | 4,082,503,879 | 10,382,612,568 | 7,199,619,005 | (560,493,936) |
| 기타수익 | 15,489,205 | 267,961,160 | 301,476,692 | 96,391,339 | 103,716,143 |
| 기타비용 | 3,142,720 | 690,456 | 200,274,385 | 1,324,316,321 | 1,289,044,674 |
| 금융수익 | 1,764,441,971 | 400,697,149 | 966,474,861 | 1,231,314,287 | 1,012,517 |
| 금융비용 | 997,813,429 | 567,768,192 | 1,541,878,315 | 1,168,566,936 | 3,682,773,599 |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 | 2,970,327,016 | 4,182,703,540 | 9,908,411,421 | 6,034,441,374 | (5,427,583,549) |
| 법인세비용(수익) | 696,912,839 | 1,047,009,783 | 2,330,132,161 | (1,068,921,738) | (303,958,908) |
| Ⅶ. 당기순이익 | 2,273,414,177 | 3,135,693,757 | 7,578,279,260 | 7,103,363,112 | (5,123,624,641) |
| Ⅷ. 기타포괄손익 | 3,288,928 | - | 1,592,395,966 | - | 1,077,672,492 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 | - | - | 1,592,395,966 | - | 1,077,672,492 |
| 토지 재평가이익 | - | - | 2,041,533,290 | - | 1,381,631,400 |
| 법인세효과 | - | - | (449,137,324) | - | (303,958,908) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 | 3,288,928 | - | - | - | - |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익 | 4,216,575 | - | - | - | - |
| 법인세효과 | (927,647) | - | - | - | - |
| Ⅸ. 당기총포괄이익 | 2,276,703,105 | 3,135,693,757 | 9,170,675,226 | 7,103,363,112 | (4,045,952,149) |
| Ⅹ. 주당이익 | |||||
| 기본주당이익 | 460 | 640 | 1,543 | 2,947 | (2,440) |
| 희석주당이익 | 436 | 586 | 1,468 | 2,896 | (2,440) |
주1) 제20기 1분기(20 19년 1분기) 수치는 한국채택국제회계기준으로 작성된 검토받지 않은 재무제표 금액이며, 제18기(2017년) 의 경우 일반기업회계기준으로 외부감사를 진행하였으나, 기간별 비교가능성을 위해 한국채택국제회계기준을 적용한 재무수치를 기입하였습니다.
| 자 본 변 동 표 | |
| 제21기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일 까지 | |
| 제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| &cr주식회사 에이프로 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본&cr구성요소 | 기타포괄&cr손익누계액 | 이익잉여금 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017.1.1(전전전기초)&cr (주1) | 1,050,000,000 | 42,507,400 | - | - | (6,408,908,954) | (5,316,401,554) |
| 총포괄손익 | ||||||
| 당기순손실 | - | - | - | - | (5,123,624,641) | (5,123,624,641) |
| 기타포괄손익 | - | - | - | 1,077,672,492 | - | 1,077,672,492 |
| 2017.12.31(전전전기말)&cr (주1) | 1,050,000,000 | 42,507,400 | - | 1,077,672,492 | (11,532,533,595) | (9,362,353,703) |
| 2018.1.1(전전기초)&cr (주1) | 1,050,000,000 | 42,507,400 | - | 1,077,672,492 | (11,532,533,595) | (9,362,353,703) |
| 총포괄이익 | ||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | 7,103,363,112 | 7,103,363,112 |
| 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래: | ||||||
| 전환상환우선주의 보통주 전환 | 583,333,500 | 9,418,801,887 | - | - | - | 10,002,135,387 |
| 주식보상비용 | - | - | 9,227,746 | - | - | 9,227,746 |
| 2018.12.31 (전전기말) | 1,633,333,500 | 9,461,309,287 | 9,227,746 | 1,077,672,492 | (4,429,170,483) | 7,752,372,542 |
| 2019.1.1 (전기초) | 1,633,333,500 | 9,461,309,287 | 9,227,746 | 1,077,672,492 | (4,429,170,483) | 7,752,372,542 |
| 총포괄이익 | ||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | 7,578,279,260 | 7,578,279,260 |
| 토지재평가이익 | - | - | - | 1,592,395,966 | - | 1,592,395,966 |
| 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래: | ||||||
| 전환상환우선주의 보통주 전환 | 18,500,000 | 439,045,763 | 2,644,079,889 | - | - | 3,101,625,652 |
| 무상증자 | 816,666,000 | (816,666,000) | - | - | - | - |
| 주식보상비용 | - | - | 1,129,084,309 | - | - | 1,129,084,309 |
| 2019.12.31 (전기말) | 2,468,499,500 | 9,083,689,050 | 3,782,391,944 | 2,670,068,458 | 3,149,108,777 | 21,153,757,729 |
| 2020.1.1 (당기초) | 2,468,499,500 | 9,083,689,050 | 3,782,391,944 | 2,670,068,458 | 3,149,108,777 | 21,153,757,729 |
| 총포괄이익 | ||||||
| 당기순이익 | - | - | - | - | 2,273,414,177 | 2,273,414,177 |
| 기타포괄손익측정금융자산 처분이익 | - | - | - | - | 3,288,928 | 3,288,928 |
| 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래: | ||||||
| 전환권대가의 자본 재분류 | - | - | 793,764,959 | - | - | 793,764,959 |
| 주식비용비용 | - | - | 372,025,975 | - | - | 372,025,975 |
| 2020.03.31 (당분기말) | 2,468,499,500 | 9,083,689,050 | 4,948,182,878 | 2,670,068,458 | 5,425,811,882 | 24,596,251,768 |
주1) 제18기초(2017년초) 및 제18기말(2017년말) 의 경우 일반기업회계기준으로 외부감사를 진행하였으나, 기간별 비교가능성을 위해 한국채택국제회계기준을 적용한 재무수치를 기입하였습니다.
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제21기 1분기 2020년 1월 1일부터 2020년 03월 31일 까지 | |
| 제20기 1분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일 까지 | |
| 제20기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 | |
| 제19기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제18기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| &cr주식회사 에이프로 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제21기 1분기 | 제20기 1분기 (주1) | 제20기 | 제19기 | 제18기 (주1) |
|---|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 13,091,203,923 | 7,409,699,182 | 9,060,487,074 | 3,347,366,532 | 2,030,669,549 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 13,657,993,939 | 7,433,986,571 | 9,150,327,260 | 3,554,472,275 | 2,247,232,651 |
| 이자의 수취 | 4,086,998 | 322,435 | 11,367,379 | 3,558,699 | 820,850 |
| 이자의 지급 | (9,877,891) | (24,609,824) | (85,092,706) | (210,240,692) | (217,734,592) |
| 배당금의 수취 | 348,000 | - | - | - | - |
| 법인세의 납부 | (561,347,123) | - | (16,114,859) | (423,750) | 350,640 |
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (2,564,707) | 107,900,215 | (3,474,460,397) | (200,505,811) | (1,296,937,488) |
| 1. 투자활동으로 인한 현금유입 | 270,249,527 | 241,805,586 | 23,087,573 | 1,045,454,818 | 133,300,000 |
| 단기금융상품의 감소 | 240,000,000 | 240,000,000 | - | 120,000,000 | 120,000,000 |
| 당기손익인식금융자산의 처분 | 10,000,000 | 805,586 | - | - | - |
| 단기대여금의 감소 | - | - | - | 186,000,000 | 2,400,000 |
| 임차보증금의 감소 | 1,000,000 | 1,000,000 | 22,281,987 | 731,273,000 | 10,900,000 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분 | 19,249,527 | - | - | - | - |
| 유형자산의 처분 | - | - | - | 8,181,818 | - |
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 | - | - | 805,586 | - | - |
| 2. 투자활동으로 인한 현금유출 | (272,814,234) | (133,905,371) | (3,497,547,970) | (1,245,960,629) | (1,430,237,488) |
| 단기금융상품의 증가 | 67,500,000 | 60,000,000 | 30,000,000 | 240,000,000 | 200,000,000 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 | - | - | - | 805,586 | 10,000,000 |
| 단기대여금의 증가 | 160,000,000 | 40,000,000 | 151,000,000 | 190,000,000 | 35,000,000 |
| 임차보증금의 증가 | - | - | 35,467,500 | 102,173,910 | 715,000,000 |
| 기타보증금의 증가 | - | - | 16,000,000 | - | - |
| 장기금융상품의 취득 | 10,071,708 | 17,594,786 | 40,371,884 | 70,464,721 | 26,472,693 |
| 관계기업투자주식의 취득 | - | - | 161,540,000 | - | - |
| 유형자산의 취득 | 33,742,526 | 16,310,585 | 2,924,305,186 | 598,916,412 | 50,092,809 |
| 무형자산의 취득 | 1,500,000 | - | 88,863,400 | 43,600,000 | 393,671,986 |
| 임대보증금의 감소 | - | - | 50,000,000 | - | - |
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | 1,962,767,345 | (710,200,648) | (953,779,628) | 5,560,216,852 | (88,778,863) |
| 1. 재무활동으로 인한 현금유입 | 2,000,000,000 | 159,789,352 | 2,240,000,000 | 8,691,377,092 | 5,390,880,000 |
| 단기차입금의 증가 | 2,000,000,000 | 159,789,352 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | 3,845,000,000 |
| 장기차입금의 증가 | - | - | 240,000,000 | - | 580,000,000 |
| 사채의 발행 | - | - | - | - | 965,880,000 |
| 전환상환우선주부채의 증가 | - | - | - | 6,691,377,092 | - |
| 2. 재무활동으로 인한 현금유출 | (37,232,655) | (869,990,000) | (3,193,779,628) | (3,131,160,240) | (5,479,658,863) |
| 단기차입금의 감소 | - | 740,000,000 | 1,440,000,000 | 2,890,000,000 | 4,887,708,863 |
| 유동성장기부채의 감소 | - | 129,990,000 | 504,960,000 | 239,960,000 | 290,450,000 |
| 사채의 감소 | - | - | 987,253,675 | - | - |
| 장기차입금의 감소 | - | - | 91,630,000 | - | 301,500,000 |
| 전환상환우선주부채의 전환 | - | - | - | 1,200,240 | - |
| 리스부채의 상환 | 37,232,655 | - | 169,935,953 | - | - |
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III) | 15,051,406,561 | 6,807,398,749 | 4,632,247,049 | 8,707,077,573 | 644,953,198 |
| Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 | 13,875,242,408 | 9,361,801,375 | 9,361,801,376 | 707,364,796 | 65,144,750 |
| Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 | 65,176,478 | 67,178,429 | (118,806,017) | (52,640,993) | (2,733,152) |
| Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 | 28,991,825,447 | 16,236,378,553 | 13,875,242,408 | 9,361,801,376 | 707,364,796 |
주1) 제20기 1분기(20 19년 1분기) 수치는 한국채택국제회계기준으로 작성된 검토받지 않은 재무제표 금액이며, 제18기(2017년) 의 경우 일반기업회계기준으로 외부감사를 진행하였으나, 기간별 비교가능성을 위해 한국채택국제회계기준을 적용한 재무수치를 기입하였습니다.
&cr
5. 재무제표 주석
| 제21(당)기 １분기 (2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지) |
| 제20(전)기 １분기 (2019년 01월 01일부터 2019년 03월 31일까지)&cr(검토받지 아니한 재무제표) |
| 주식회사 에이프로 |
&cr1. 일반사항&cr주식회사 에이프로(이하 "당사")는 1995년 5월 에이프로일렉트로닉스로 설립되어 2000년 6월에 주식회사 에이프로로 법인전환하였으며, 2차전지 생산장비 및 S.M.P.S 등의 산업용 Power 제품을 제조, 판매하고 있습니다. 당사는 2004년 6월 경기지방 중소기업청으로부터 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제 25조 규정에 의한 벤처기업으로 등록되었습니다. &cr
당분기말 현재 회사의 주요 주주 구성은 다음과 같습니다(단위:주,%).
| 주주명 | 주식구분 | 주식수 | 지분율 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 임종현 | 보통주 | 2,767,500 | 50.58% | 대표이사 |
| 2011 KIF-KB IT 전문투자조합 | 750,000 | 13.71% | ||
| 2015 KIF-IBKC SBI 세컨더리 IT전문투자조합 | 257,250 | 4.70% | ||
| 이종선 | 120,000 | 2.19% | 등기임원 | |
| SBI 크로스보더어드밴티지 펀드 | 110,250 | 2.01% | ||
| 조찬홍 | 70,000 | 1.28% | ||
| 기타 | 861,999 | 15.75% | ||
| 보통주 소계 | 4,936,999 | 90.23% | ||
| 프렌드신기술사업투자조합 6호 | 우선주 | 267,947 | 4.90% | |
| 2015 KIF-IBKC/SBI 세컨더리 IT전문투자조합 | 114,334 | 2.09% | ||
| NH투자증권 주식회사 | 81,667 | 1.49% | ||
| 기타 | 70,724 | 1.29% | ||
| 우선주 소계 | 534,672 | 9.77% | ||
| 합 계 | 5,471,671 | 100.00% |
2. 중요한 회계정책&cr&cr2.1 재무제표 작성기준&cr 회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr&cr 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr 회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr &cr (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr
(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁
개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.
2.2 회계정책 &cr 요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr&cr 2.2.1 법인세비용&cr 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr &cr 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr
4. 자본관리 &cr
당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적 자본 구조를 유지하는 것입니다.
당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입부채에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.&cr
보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 총차입금 | 7,603,336 | 5,519,679 |
| 차감: 현금및현금성자산 | 28,991,825 | 13,875,242 |
| 순부채 | (21,388,489) | (8,462,894) |
| 자본총계 | 24,596,252 | 21,153,758 |
| 자본조달비율 | (*) | (*) |
(*) 순부채 금액이 (-)이므로 산출하지 아니하였습니다.&cr
5. 금융위험관리&cr
회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험(외환위험, 이자율 위험 및 가격위험)과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.
중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2019년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하기 바랍니다.
회사의 위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.
6. 공정가치 &cr
(1) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 후속 측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산: | ||||
| 현금및현금성자산 | 28,991,825 | 28,991,825 | 13,875,242 | 13,875,242 |
| 단기금융상품 | 87,500 | 87,500 | 260,000 | 260,000 |
| 매출채권및기타채권 | 16,862,627 | 16,862,627 | 23,113,082 | 23,113,082 |
| 장기금융상품 | 136,281 | 136,281 | 126,209 | 126,209 |
| 금융자산 합계 | 46,078,233 | 46,078,233 | 37,374,533 | 37,374,533 |
| 금융부채: | ||||
| 매입채무및기타채무 | 23,780,208 | 23,780,208 | 20,382,604 | 20,382,604 |
| 차입부채 | 7,478,500 | 7,478,500 | 5,519,679 | 5,519,679 |
| 금융부채 합계 | 31,258,708 | 31,258,708 | 25,902,283 | 25,902,283 |
&cr당사는 상기와 같이 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치와 합리적인 근사치라고 판단하고 있습니다.&cr
(2) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산 관련 장부금액은다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | 15,033 |
(3) 공정가치 서열체계 &cr공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr
- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)&cr
공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 계정과목 | 공정가치 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전기말: | |||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 10,051 | - | 10,051 | - | 10,051 |
| 파생상품금융부채 | 793,765 | - | - | 793,765 | 793,765 |
수준 3으로 인식되는 공정가치의 변동내용은 다음과 같습니다.&cr
| 계정과목 | 기초 | 상환전환우선주&cr발행 | 상환전환우선주의 보통주 전환 | 자본으로&cr재분류 | 당기손익 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당분기: | ||||||
| 파생상품금융부채 | 793,765 | - | - | (793,765) | - | - |
| 전기: | ||||||
| 파생상품금융부채 | 3,594,359 | - | - | (2,876,416) | 75,822 | 793,765 |
&cr당분기 및 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.&cr
7. 금융상품
(1) 당분기말, 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr① 당분기말&cr (단위: 천원)
| 구분 | 당기손익-공정가치 금융자산 | 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 상각후원가측정 &cr금융자산 | 당기손익-공정가치 측정 금융부채 | 상각후원가측정 &cr금융부채 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 금융자산 | ||||||
| 현금및현금성자산 | - | - | 28,991,825 | - | - | 28,991,825 |
| 장단기금융상품 | - | - | 223,781 | - | - | 223,781 |
| 매출채권및기타채권 | - | - | 16,862,627 | - | - | 16,862,627 |
| 합 계 | - | - | 46,078,233 | - | - | 46,078,233 |
| 금융부채 | ||||||
| 매입채무및기타채무 | - | - | - | - | 23,704,966 | 23,704,966 |
| 단기차입금 | - | - | - | - | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 장기차입금 | - | - | - | - | 240,000 | 240,000 |
| 전환상환우선주부채 | - | - | - | - | 3,238,500 | 3,238,500 |
| 리스부채 | - | - | - | - | 75,242 | 75,242 |
| 합 계 | - | - | - | - | 31,258,708 | 31,258,708 |
&cr② 전기말&cr (단위: 천원)
| 구분 | 당기손익-공정가치 금융자산 | 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | 상각후원가측정 &cr금융자산 | 당기손익-공정가치 측정 금융부채 | 상각후원가측정 &cr금융부채 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 금융자산 | ||||||
| 현금및현금성자산 | - | - | 13,875,242 | - | - | 13,875,242 |
| 장단기금융상품 | - | - | 386,209 | - | - | 386,209 |
| 당기손익-공정가치측정금융 자산 | 10,051 | - | - | - | - | 10,051 |
| 매출채권및기타채권 | - | - | 23,113,082 | - | - | 23,113,082 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 | - | 15,033 | - | - | - | 15,033 |
| 합 계 | 10,051 | 15,033 | 37,374,533 | - | - | 37,399,617 |
| 금융부채 | ||||||
| 매입채무및기타채무 | - | - | - | - | 20,382,604 | 20,382,604 |
| 단기차입금 | - | - | - | - | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 장기차입금 | - | - | - | - | 240,000 | 240,000 |
| 상환우선주 | - | - | - | - | 3,172,348 | 3,172,348 |
| 파생상품금융부채 | - | - | - | 793,765 | - | 793,765 |
| 리스부채 | - | - | - | - | 107,331 | 107,331 |
| 합 계 | - | - | - | 793,765 | 25,902,283 | 26,696,048 |
8. 사용이 제한된 금융상품&cr&cr당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | - | - |
| 단기금융상품(*) | 67,500 | 60,000 |
| 합 계 | 67,500 | 60,000 |
(*) 지급보증 관련 질권 설정된 정기적금입니다.&cr&cr&cr9. 현금및현금성자산&cr&cr당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현 금 | 1,908 | 732 |
| 보통예금 | 28,989,917 | 13,874,510 |
| 합 계 | 28,991,825 | 13,875,242 |
&cr&cr10. 장단기금융상품 &cr&cr당분기말 및 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 계정과목 | 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 정기적금 | 87,500 | 260,000 |
| 장기금융상품 | 장기성보험 | 136,281 | 126,209 |
| 소 계 | 136,281 | 126,209 | |
| 합 계 | 223,781 | 386,209 |
11. 매출채권 및 기타채권&cr&cr(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매출채권 | 3,764,274 | - | 12,086,162 | - |
| 계약자산 | 12,564,838 | - | 10,794,400 | - |
| 단기대여금 | 272,879 | - | 110,000 | - |
| 미수금 | 122,888 | - | - | - |
| 미수수익 | 1,276 | - | 2,650 | - |
| 장기대여금 | - | 16,804 | - | - |
| 임차보증금 | - | 61,554 | - | 61,756 |
| 기타보증금 | - | 58,114 | - | 58,114 |
| 합 계 | 16,726,155 | 136,472 | 22,993,212 | 119,870 |
&cr(2) 매출채권및기타채권은 대손충당금 및 현재가치할인차금이 차감된 순액으로 재무상태표 에 표시되었으며, 당기말 및 전기말 현재 차감 전 총액기준에 의한 매출채권및기타채권과 대 손충당금 및 현재가치할인차금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매출채권및기타채권 총장부금액 | 17,284,367 | 23,705,528 |
| 대손충당금: | ||
| 매출채권 | (210,740) | (381,446) |
| 단기대여금 | (211,000) | (211,000) |
| 매출채권및기타채권 순장부금액 | 16,862,627 | 23,113,082 |
12. 재고자산&cr &cr(1) 당기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 원재료 | 48,786 | 50,162 |
| 재공품 | 2,608,679 | 2,815,666 |
| 제품 | 18,865 | 48,290 |
| 재고자산평가충당금 | (40,675) | (40,675) |
| 합 계 | 2,635,655 | 2,873,443 |
&cr(2) 당분기 및 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기 | 전기 |
|---|---|---|
| 재고자산평가손실(*) | - | 2,430 |
(*) 전기 중 발생한 재고자산평가손실은 재고자산에서 직접 차감한 금액입니다.
13. 유형자산&cr&cr(1) 당분기 및 전기 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기
(단위: 천원)
| 구 분 | 토지 | 건물 | 기계장치 | 차량운반구 | 공구와기구 | 비품 | 시설장치 | 금형 | 건설중인자산 | 사용권자산 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당기초 | 6,907,692 | 1,248,165 | 50 | 120,494 | 7 | 158,414 | 330,905 | 2,420 | 12,000 | 125,858 | 8,906,004 |
| 취득 | - | - | - | - | - | 8,843 | - | - | 24,900 | 3,483 | 37,226 |
| 감가상각 | - | (23,419) | - | (12,848) | - | (17,582) | (20,680) | (75) | - | (45,268) | (119,872) |
| 당분기말 | 6,907,692 | 1,224,746 | 50 | 107,646 | 7 | 149,675 | 310,225 | 2,345 | 36,900 | 84,073 | 8,823,359 |
| 취득원가 | 6,907,692 | 2,755,185 | 398,005 | 233,053 | 14,346 | 562,854 | 727,725 | 174,936 | 36,900 | 245,255 | 12,055,951 |
| 감가상각누계액 | - | 1,530,439 | 397,955 | 125,406 | 14,339 | 413,180 | 417,500 | 172,591 | - | 161,182 | 3,232,592 |
| 순장부금액 | 6,907,692 | 1,224,746 | 50 | 107,647 | 7 | 149,674 | 310,225 | 2,345 | 36,900 | 84,073 | 8,823,359 |
&cr② 전기&cr (단위: 천원)
| 구 분 | 토지 | 건물 | 기계장치 | 차량운반구 | 공구와기구 | 비품 | 시설장치 | 금형 | 건설중인자산 | 사용권자산 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전기초 | 2,147,892 | 1,341,841 | 50 | 125,965 | 7 | 165,575 | 317,683 | 2,763 | - | - | 4,101,776 |
| 전환 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 197,975 | 197,975 |
| 취득 | 2,718,267 | - | - | 38,000 | - | 58,952 | 97,087 | - | 12,000 | 79,293 | 3,003,598 |
| 재평가 | 2,041,533 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,041,533 | |
| 감가상각 | - | (93,676) | - | (43,471) | - | (66,113) | (83,865) | (343) | - | (151,410) | (438,878) |
| 전기말 | 6,907,692 | 1,248,165 | 50 | 120,494 | 7 | 158,414 | 330,905 | 2,420 | 12,000 | 125,858 | 8,906,004 |
| 취득원가 | 6,907,692 | 2,755,185 | 398,005 | 233,053 | 14,346 | 554,012 | 727,725 | 174,936 | 12,000 | 226,653 | 12,003,608 |
| 감가상각누계액 | - | 1,507,020 | 397,955 | 112,559 | 14,339 | 395,598 | 396,820 | 172,516 | - | 100,795 | 3,097,604 |
| 순장부금액 | 6,907,692 | 1,248,165 | 50 | 120,494 | 7 | 158,414 | 330,905 | 2,420 | 12,000 | 125,858 | 8,906,004 |
&cr(2) 당분기말 현재 유형자산 담보제공 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 담보제공자산 | 장부금액 | 담보설정금액 | 담보권자 | 담보권자 |
|---|---|---|---|---|
| 토지 및 건물 | 8,132,438 | 8,400,000 | 기업은행 및 국민은행 | 차입금 담보 제공 |
14.무형자산&cr&cr당분기 및 전기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기
(단위: 천원)
| 구 분 | 소프트웨어 | 회원권 | 기타의무형자산 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 당기초 | 35,400 | 81,556 | 4,833 | 121,789 |
| 취득 | - | - | 1,500 | 1,500 |
| 상각 | (2,975) | - | (241) | (3,216) |
| 손상 | - | - | - | - |
| 당분기말 | 32,425 | 81,556 | 6,092 | 120,073 |
&cr② 전기&cr (단위: 천원)
| 구 분 | 소프트웨어 | 회원권 | 기타의무형자산 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 전기초 | 42,717 | - | 1,695 | 44,412 |
| 취득 | 4,000 | 81,556 | 3,308 | 88,864 |
| 상각 | (11,317) | - | (170) | (11,487) |
| 손상 | - | - | - | - |
| 전기말 | 35,400 | 81,556 | 4,833 | 121,789 |
15. 기타유동자산&cr&cr당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 선급금 | 193,008 | 284,691 |
| 선급비용 | 33,964 | 76,676 |
| 합 계 | 226,972 | 361,367 |
16. 당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr
당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 종목명 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 출자금 | 자본재공제조합 | - | 10,051 |
&cr17. 매입채무 및 기타채무&cr&cr(1) 당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 매입채무 | 23,032,141 | - | 19,562,492 | - |
| 미지급금 | 189,504 | - | 224,877 | - |
| 미지급비용 | 210,046 | 348,517 | 306,205 | 289,030 |
| 합 계 | 23,431,691 | 348,517 | 20,093,574 | 289,030 |
18. 기타유동부채 &cr&cr당분기말, 전기말 및 전기초 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 예수금 | 69,572 | 63,461 |
| 선수금 | 55,264 | 55,264 |
| 합 계 | 124,836 | 118,725 |
19. 차입금&cr&cr(1) 단기차입금 &cr&cr당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 차입처 | 종 류 | 이자율(%) | 만기일 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 국민은행 | 운전자금 | 1.56 | 2020-11-28 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 1.80 | 2021-02-28 | 2,000,000 | - | ||
| 합 계 | 4,000,000 | 2,000,000 |
&cr(2) 장기차입금
(단위: 천원)
| 차입처 | 종 류 | 이자율(%) | 만기일 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 농협은행 | 운전자금 | 1.34 | 2021-05-21 | 240,000 | 240,000 |
| 합 계 | 240,000 | 240,000 | |||
| (차감)유동성 대체액 : | - | - | |||
| 장기차입금 잔액 | 240,000 | 240,000 |
20. 전환상환우선주부채&cr(1) 당분기 및 전기 중 전환상환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기 | 전기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초잔액 | 3,172,348 | - | - | 3,118,403 |
| 발행 | - | - | - | - |
| 전환(*) | - | - | - | (210,351) |
| 할인차금 상각 | 66,152 | - | - | 264,296 |
| 유동성대체 | - | - | 3,172,348 | (3,172,348) |
| 기말잔액 | 3,238,500 | - | 3,172,348 | - |
(*) 전기 중 2차 발행 전환상환우선주 37,000주가 보통주로 전환되었습니다. &cr&cr(2) 당분기말 현재 회사가 발행한 의결권이 있는 참가적, 누적적 상환우선주의 내역은 다음과 같습니다. &cr
| 구 분 | 2차 | 3차 |
|---|---|---|
| 투자자 | 프렌즈투자파트너스 외 1개사 | NH투자증권 |
| 발행일 | 2018년 9월 18일 | 2018년 12월 11일 |
| 우선주식수(*1) | 453,005주 | 81,667주 |
| 액면가액 | 500원 | 500원 |
| 발행가액(*2) | 5,546,912천원(주2) | 999,991천원 |
| 전환가격(*1) | 12,244원 | 12,244원 |
| 상환보장수익률 | 최초인수가액을 발행일부터 상환일까지 연복리 3.5% | 최초인수가액을 발행일부터 상환일까지 연복리 3.5% |
| 상환청구기간 | 발행일로부터 2년 이후 | 발행일로부터 2년 이후 |
| 전환권분류 | 부채 및 자본 | 부채 |
&cr(*1) 전기 중 무상증자가 발생하여 우선주식수 및 전환가격이 조정되었습니다. &cr(*2) 전기 중 보통주로 전환된 전환상환우선주 37,000주를 차감한 금액입니다. &cr
21. 자본금 및 기타불입자본
&cr(1) 당기말 및 전기말 현재 자본금의 현황은 다음과 같습니다. &cr
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 50,000,000주 | 50,000,000주 |
| 1주당 액면금액 | 500원 | 500원 |
| 발행한 주식의 총수 | 4,936,999주 | 4,936,999주 |
| 자본금 | 2,468,499,500 | 2,468,499,500 |
&cr(2) 당분기 및 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)
| 구 분 | 주식수 | 자본금 | 주식발행초과금 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 전기초 | 3,266,667 | 1,633,334 | 9,461,309 | 11,094,643 |
| 무상증자(*1) | 1,633,332 | 816,666 | (816,666) | - |
| 전환상환우선주의 전환(*2) | 37,000 | 18,500 | 439,046 | 457,546 |
| 전기말 | 4,936,999 | 2,468,500 | 9,083,689 | 11,552,189 |
| 당기초 | 4,936,999 | 2,468,500 | 9,083,689 | 11,552,189 |
| 당분기말 | 4,936,999 | 2,468,500 | 9,083,689 | 11,552,189 |
&cr(*1) 전기 중 무상증자을 하여 보통주 주식수가 증가하였습니다. &cr(*2) 전기 중 전환상환우선주를 보통주로 전환함에 따라 보통주 주식수가 증가하였습니다.
&cr(3) 기타자본구성요소의 내용 &cr (단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 전환권대가 | 3,437,845 | 2,644,080 |
| 주식매수선택권 | 1,510,338 | 1,138,312 |
| 합 계 | 4,948,183 | 3,782,392 |
&cr보고기간 종료일 현재 행사가능한 주식선택권은 없으며, 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 372,026천원입니다.
(4) 부여된 주식선택권의 보상 약정은 다음과 같습니다. &cr
| 구 분 | 1차 부여 | 2차 부여 |
|---|---|---|
| 발행한 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | 기명식 보통주식 |
| 부여방법 | 보통주 신주발행교부 | 보통주 신주발행교부 |
| 부여일 | 2018-12-28 | 2020-03-05 |
| 부여수량 | 275,331주 | 181,000주 |
| 변경 전 잔여수량 | 275,331주(*) | 181,000주 |
| 변경 후 잔여수량 | 413,087주(*) | 181,000주 |
| 행사가능시점 | 2021-12-28 ~ 2028-12-27 | 2022-03-05 ~ 2029-03-04 |
| 가득조건 | 부여일로부터 3년 | 부여일로부터 2년 |
| 부여일 추정 단위당 공정가치 | 12,302원 | 13,760원 |
| 부여일 기초자산의 현재가치 | 15,603원 | 17,208원 |
| 변경 전 행사가격 | 4,000원(*) | 4,000원 |
| 변경 후 행사가격 | 2,666원(*) | 4,000원 |
| 기대주가변동성 | 53.68% | 62.56% |
| 무위험수익률 | 1.884% | 1.074% |
(*) 전기 무상증자로 인하여 잔여수량 및 행사가격이 변동 되었습니다.&cr&cr22. 이익잉여금(결손금)&cr&cr당분기말 및 전기말의 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기초금액 | 3,109,109 | (4,469,171) |
| 당기순이익 | 2,273,414 | 7,578,279 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분이익 | 3,289 | - |
| 기말금액 | 5,385,812 | 3,109,108 |
| 이익준비금 | 30,000 | 30,000 |
| 기업합리화적립금 | 10,000 | 10,000 |
| 합 계 | 5,425,812 | 3,149,108 |
23. 판매비와관리비 &cr&cr당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 516,187 | 277,262 |
| 퇴직급여 | 18,901 | 7,608 |
| 복리후생비 | 53,714 | 60,049 |
| 여비교통비 | 31,600 | 31,310 |
| 접대비 | 44,290 | 25,343 |
| 통신비 | 2,525 | 2,598 |
| 수도광열비 | 304 | 198 |
| 세금과공과금 | 21,069 | 12,378 |
| 감가상각비 | 44,435 | 16,890 |
| 지급임차료 | 7,267 | - |
| 수선비 | 2,134 | 4,100 |
| 보험료 | 60,292 | 7,306 |
| 차량유지비 | 10,206 | 35,469 |
| 경상연구개발비 | 847,254 | 857,714 |
| 운반비 | 8,086 | 2,506 |
| 교육훈련비 | 648 | 1,672 |
| 도서인쇄비 | 1,057 | 1,158 |
| 회의비 | - | 40 |
| 사무용품비 | 776 | 1,433 |
| 소모품비 | 11,411 | 6,705 |
| 지급수수료 | 344,908 | 325,060 |
| 대손상각비(대손충당금환입) | (70,706) | - |
| 수출제비용 | 23,734 | 8,871 |
| 무형고정자산상각 | 3,216 | - |
| 주식보상비용 | 372,026 | 276,832 |
| 용역수수료 | 360 | 1,475 |
| 합 계 | 2,355,694 | 1,963,977 |
24. 비용의 성격별 분류&cr&cr(1) 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 재고자산의 변동 | 237,788 | 1,530,214 |
| 원재료 및 상품매입액 | 1,673,473 | 616,048 |
| 급여 | 1,712,862 | 967,943 |
| 퇴직급여 | 84,494 | 58,365 |
| 복리후생비 | 109,627 | 98,255 |
| 여비교통비 | 358,569 | 260,543 |
| 접대비 | 45,382 | 27,673 |
| 지급수수료 | 571,809 | 514,450 |
| 소모품비 | 12,790 | 10,516 |
| 보험료 | 61,746 | 7,306 |
| 차량유지비 | 10,347 | 35,469 |
| 운반비 | 20,377 | 2,526 |
| 감가상각비 및 무형자산상각비 | 138,202 | 132,009 |
| 외주가공비 | 9,014,508 | 12,387,750 |
| 외주용역비 | 360 | 1,475 |
| 기타비용 | 383,973 | 372,259 |
| 매출원가 및 판매비와 관리비 합계 | 14,436,307 | 17,022,801 |
&cr(2) 소액자산리스&cr당분기 중 소액자산리스와 관련하여 7,267천원을 임차료로 제조원가 및 판매비와 관리비에 포함하여 인식하였습니다.&cr
25. 기타수익 및 기타비용 &cr&cr(1) 당분기 및 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)
| 기타수익 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 수입임대료 | - | 5,484 |
| 잡이익 | 15,489 | 262,477 |
| 합 계 | 15,489 | 267,961 |
&cr(2) 당분기 및 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)
| 기타비용 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 잡손실 | 3,143 | 690 |
26. 금융수익 및 금융비용&cr&cr(1) 당분기 및 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 이자수익 | 2,713 | 1,389 |
| 상각후원가측정 금융자산 | 2,713 | 1,389 |
| 외환차익 | 899,829 | 186,471 |
| 상각후원가측정 금융자산 | 899,829 | 186,471 |
| 상각후원가측정 금융부채 | - | - |
| 외화환산이익 | 861,552 | 212,837 |
| 상각후원가측정 금융자산 | 861,552 | 212,837 |
| 합 계 | 1,764,094 | 400,697 |
&cr(2) 당분기 및 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 이자비용 | 137,471 | 181,684 |
| 상각후원가측정 금융부채 | 137,471 | 181,684 |
| 외환차손 | 20,853 | 133,151 |
| 상각후원가측정 금융자산 | - | 1,544 |
| 상각후원가측정 금융자산 | 20,853 | 131,607 |
| 외화환산손실 | 839,439 | 252,933 |
| 상각후원가측정 금융자산 | 103,881 | 171 |
| 상각후원가측정 금융부채 | 735,558 | 252,762 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 | 51 | - |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 51 | - |
| 합 계 | 997,813 | 567,768 |
27. 법인세비용&cr 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 유효 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 가중 평균 연간 유효 법인세율은 23.5%(2019년 3월 31일로 종료하는 중간기간 에 대한 가중평균 연간유효 법인세율: 25.0%)입니다.&cr
28. 주당순이익 &cr
(1) 기본주당순이익&cr① 당분기 및 전분기의 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)
| 구 분 | 당기 | 전기 |
|---|---|---|
| 보통주당기순이익(손실) | 2,273,414,177 | 3,135,693,757 |
| 가중평균유통보통주식수 | 4,936,999 | 4,936,999 |
| 기본주당순이익 | 460 | 640 |
&cr(2) 희석주당순이익 &cr&cr희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환상환우선주와 주식매수선택권이 있습니다. &cr (단위: 원, 주)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 희석주당이익에 계산에 사용된 이익 | 2,385,966,032 | 3,451,182,411 |
| 기본주당이익 계산에 사용된 이익 | 2,273,414,177 | 3,135,693,757 |
| 전환상환우선주에 대한 이자비용 | 112,551,855 | 99,559,395 |
| 전환권에 대한 세후 공정가치변동 | - | - |
| 주식매입선택권에 대한 비용 | - | 215,929,259 |
| 희석주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수 | 5,471,671 | 5,884,663 |
| 기본주당이익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수 | 4,936,999 | 4,899,999 |
| 전환상환우선주의 전환 가정 | 534,672 | 571,672 |
| 주식매입선택권의 전환 가정 | - | 412,992 |
| 희석주당손익 | 436 | 586 |
29. 영업으로부터 창출된 현금흐름&cr
(1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 1. 당기순손익 | 2,273,414 | 3,135,694 |
| 2. 조정 항목 : | 1,287,113 | 1,701,723 |
| 금융비용 | 137,471 | 181,684 |
| 외화환산손익 | (22,113) | 40,097 |
| 감가상각비 | 74,603 | 132,009 |
| 사용권자산상각비 | 45,268 | - |
| 무형자산상각비 | 3,216 | - |
| 법인세수익 | 696,913 | 1,047,010 |
| 퇴직급여 | 53,445 | 25,481 |
| 금융수익 | (2,713) | (1,390) |
| 대손상각비 | - | - |
| 주식보상비용 | 372,026 | 276,832 |
| 당기손익-공정가치 금융자산평가이익 | 51 | - |
| 대손충당금환입 | (70,706) | - |
| 배당금수입 | (348) | - |
| 3. 자산부채 증감: | 10,097,467 | 2,596,570 |
| 매출채권의 감소(증가) | 9,245,088 | (3,876,387) |
| 기타채권의 감소(증가) | (2,056,205) | 4,003,971 |
| 재고자산의 감소(증가) | 237,788 | 1,530,215 |
| 기타유동자산의 감소(증가) | 134,396 | (51,562) |
| 장기성매출채권및기타채권의 감소(증가) | (17,602) | - |
| 매입채무의 증가(감소) | 2,734,092 | 659,435 |
| 기타채무의 증가(감소) | (132,756) | 421,888 |
| 기타유동부채의 증가(감소) | 6,111 | (65,728) |
| 장기매입채무및기타채무의 감소(감소) | - | 219 |
| 퇴직금의 지급 | (53,445) | (25,481) |
| 현금흐름표상 영업으로부터 창출된 현금 | 13,657,994 | 7,433,987 |
(2) 당기와 전기 중 현금유출입이 없는 주요한 거래는 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 전환권대가(파생상품부채)의 자본전환 | 793,765 | 2,876,416 |
| 무상증자 | - | 816,666 |
(3) 재무상태표상의 현금및현금성자산은 현금흐름표상의 현금과 동일합니다. &cr&cr
30. 약정사항 및 우발부채&cr
(1) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 제공자 | 제공처 | 보증금액 | 여신금액 | 보증내용 |
|---|---|---|---|---|
| 기술보증기금 | 기업은행 | 646,000 | - | 차입금 지급보증(*1) |
| 신용보증기금 | 농협은행 | 216,000 | 240,000 | 차입금 지급보증(*1) |
| 서울보증보험 | (주)엘지화학 외 | 25,000,000 | 20,893,000 | 계약이행, 하자보증 등(*2) |
| 기업은행 | Chongqing BOE Optoelectronics Co.,Ltd | USD 151,900 | USD 151,900 | 기타지급보증(*2) |
| 합 계 | 25,862,000 | 21,133,000 | ||
| USD 151,900 | USD 151,900 |
(*1) 상기 차입금 지급보증과 관련하여 당사의 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다.&cr(*2) 당사의 영업과 관련하여 계약이행, 하자보증 및 기타지급보증을 제공받고 있습니다. &cr
(2) 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 금융기관명 | 구 분 | 한도약정 | 차입잔액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 기업은행 | 운전자금대출 | 760,000 | - | 중소기업자금대출 |
| 운전자금대출 | 300,000 | - | 중소기업자금대출(*) | |
| 무역금융 | 2,000,000 | 1,984,831 | 구매카드대출 | |
| 농협은행 | 일반자금대출 | 240,000 | 240,000 | 중소기업자금대출 |
| 국민은행 | 운전자금대출 | 2,000,000 | 2,000,000 | 중소기업자금대출(*) |
| 운전자금대출 | 2,000,000 | 2,000,000 | 중소기업자금대출(*) | |
| 합 계 | 7,300,000 | 6,224,831 |
&cr(*) 상기 차입약정과 관련하여 당사의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다.&cr&cr(3) 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증은 없습니다.
31. 특수관계자 거래 &cr&cr(1) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액&cr&cr당분기말, 전기말 및 전기초 중 대표이사, 임직원 및 기타 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)
| 구 분 | 특수관계자명 | 대여금 | 선급금 |
|---|---|---|---|
| 당기말 | 대표이사 및 임직원 | 270,000 | - |
| 주식회사 엠투파워(*1) | - | 100,000 | |
| 주식회사 엠투(*2) | 81,000 | - | |
| 전기말 | 대표이사 및 임직원 | 110,000 | - |
| 주식회사 엠투파워(*1) | - | 100,000 | |
| 주식회사 엠투(*2) | 81,000 | - |
(*1) 전기 중 주식회사 엠투의 지분을 취득하였으나 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단하여 지분 전액에 대해 감액처리하였으며 단기대여금 전액에 대해 대손 설정하였습니다.&cr(*2) 당사의 등기임원이 100% 보유하여 기타 특수관계자로 포함하였습니다.&cr&cr(2) 특수관계자와의 자금 거래&cr&cr당분기 및 전기 중 대표이사 및 임직원과의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기
(단위: 천원)
| 구 분 | 특수관계자명 | 당기초 | 증가 | 감소 | 당기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 단기대여금 | 임직원 | 110,000 | 160,000 | - | 270,000 |
| 주식회사 엠투 | 81,000 | - | - | 81,000 | |
| 합 계 | 191,000 | 160,000 | - | 351,000 |
&cr② 전기
| 구 분 | 특수관계자명 | 당기초 | 증가 | 감소 | 당기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 단기대여금 | 임직원 | 40,000 | 70,000 | - | 110,000 |
| 주식회사 엠투 | - | 81,000 | - | 81,000 | |
| 합 계 | 40,000 | 151,000 | - | 191,000 |
(3) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 제공자 | 제공처 | 보증금액 | 보증내용 |
|---|---|---|---|
| 대표이사 | 기업은행 | 577,061 | 연대보증 |
| 대표이사 | 농협은행 | 300,000 | 연대보증 |
| 합 계 | 817,061 |
&cr(4) 주요 경영진에 대한 보상 &cr&cr주요 경영진은 등기이사를 포함하며, 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 397,506 | 199,750 |
&cr 32. 국내외 경제상황변화로 인한 불확실성&cr&crCOVID-19 전염병의 급속한 확산은 세계 경제에 부정적인 영향을 미쳤으며, 이는 특정 포트폴리오의 기대신용손실 및 자산의 잠재적 손상보다 더 큰 영향을 미쳐 당사의 수익창출 능력에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 COVID-19의 영향을 면밀히 모니터링하고 있지만, COVID-19로 인한 당사에 미치는 영향을 보고기간말 현재추정 할 수는 없습니다. &cr
6. 기타 재무에 관한 사항
가. 재무제표의 재작성 등 유의사항 &cr&cr(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향&cr&cr당사는 2016년 12월 31일과 2017년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 의한 재무제표 작성 시 비용의 기간귀속 오류를 발견하였습니다. 일반기업회계기준에 의한 재무제표 수정내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 오류내용 | 구분 | 2016년 수정금액 | 2017년 수정금액 |
|---|---|---|---|
| 매출원가 기간귀속 오류에 따른 &cr재고자산 및 매출원가 계상시점 수정 | 재고자산 | (59,135) | 596,348 |
| 외주가공비 기간귀속 오류에 따른 &cr외상매입금 및 매출원가 계상시점 수정 | 외상매입금 | 1,192,894 | 3,747,629 |
&cr오류수정에 따라 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr
| 2016년도 | (단위: 천원) |
| 구분 | 자산 | 부채 | 자본 |
|---|---|---|---|
| 수정전 | 8,380,777 | 6,031,452 | 2,349,325 |
| 수정내역: | |||
| 재고자산 | (59,135) | - | (59,135) |
| 외상매입금 | - | 1,192,894 | (1,192,894) |
| 수정후 | 8,321,642 | 7,224,346 | 1,097,296 |
| 2017년도 | (단위: 천원) |
| 구분 | 자산 | 부채 | 자본 |
|---|---|---|---|
| 수정전 | 13,150,619 | 8,893,808 | 4,256,811 |
| 수정내역: | |||
| 재고자산 | 596,348 | - | 596,348 |
| 외상매입금 | - | 3,747,629 | (3,747,629) |
| 수정후 | 13,746,967 | 12,641,437 | 1,105,530 |
&cr오류수정에 따라 손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr
| 2017년도 | (단위: 천원) |
| 구분 | 자산 | 부채 | 자본 |
|---|---|---|---|
| 매출 | 21,288,276 | - | 21,288,276 |
| 매출원가 | 16,711,590 | 1,899,252 | 18,610,842 |
| 매출총이익 | 4,576,686 | (1,899,252) | 2,677,434 |
| 판매비와관리비 | 2,425,344 | - | 2,425,344 |
| 영업이익 | 2,151,342 | (1,899,252) | 252,090 |
| 영업외손익 | (1,625,488) | - | (1,625,488) |
| 법인세차감전순손익 | 525,854 | (1,899,252) | (1,373,398) |
&cr&cr(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도&cr&cr당사는 최근 3년부터 증권신고서 작성 기준일 현재까지 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실은 없습니다. 다만, 2011년 12월 1일 LCD검사장비용 회로기판 기술을 인수하고, 관련 사업 강화와 경영효율성 및 영업경쟁력 제고를 통한 시너지 창출을 위하여 주식회사 에드인텍과 합병을 진행한 사실은 존재합니다.&cr&cr(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr(4) 기타 재무제표 이용에 유의해야 할 사항&cr&cr(가) 한국채택국제회계기준 도입&cr&cr당사는 2018년 1월 1일을 기준으로 한국채택국제회계기준을 도입ㆍ적용하였습니다. 이에 따라 당사는 비교표시된 2017년 12월 31일 및 2017년 1월 1일 현재의 재무상태표, 2017년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 포괄손익계산서와 자본변동표 및 현금흐름표를 한국채택국제회계기준에 따라 재작성하였습니다. &cr
(나) 감사보고서 상의 강조사항&cr&cr1) 2018년 별도재무제표 감사보고서
| 구분 | 세부항목 |
|---|---|
| 기타사항 | 회사의 2017년 1월 1일 및 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 감사받지 않았습니다. |
&cr
나. 대손충당금 설정 현황 &cr&cr(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역
(단위: 천원)
| 구분 | 계정과목 | 채권금액 | 대손충당금 | 대손충당금&cr설정율 |
|---|---|---|---|---|
| 2020년&cr(제21기) | 매출채권 | 16,539,852 | 210,740 | 1.3% |
| 단기대여금 | 481,000 | 211,000 | 43.9% | |
| 미수금 | 122,888 | - | - | |
| 미수수익 | 1,276 | - | - | |
| 합계 | 17,145,016 | 421,740 | 2.5% | |
| 2019년&cr(제20기) | 매출채권 | 23,262,008 | 381,446 | 1.6% |
| 단기대여금 | 321,000 | 211,000 | 65.7% | |
| 미수금 | - | - | - | |
| 미수수익 | 2,650 | - | - | |
| 합계 | 23,585,658 | 592,446 | 2.3% | |
| 2018년&cr(제19기) | 매출채권 | 19,496,432 | 316,244 | 1.6% |
| 단기대여금 | 170,000 | 130,000 | 76.5% | |
| 미수금 | 97,932 | - | - | |
| 미수수익 | 1,498 | - | - | |
| 합계 | 19,765,862 | 446,244 | 2.3% | |
| 2017년&cr(제18기) | 매출채권 | 8,977,577 | 57,309 | 0.6% |
| 단기대여금 | 166,000 | 130,000 | 78.3% | |
| 미수금 | - | - | - | |
| 미수수익 | 192 | - | - | |
| 합계 | 9,143,769 | 187,309 | 2.0% |
&cr(2) 대손충당금 변동현황 &cr
(단위 : 천원)
| 구 분 | 2020년 1분기&cr(제21기 1분기) | 2019년&cr(제20기) | 2018년&cr(제19기) | 2017년&cr(제18기) |
|---|---|---|---|---|
| 1. 기초 대손충당금 잔액합계 | 592,446 | 446,244 | 187,309 | 175,519 |
| 2. 순대손처리액(①-②±③) | 185,713 | - | - | - |
| ① 대손처리액(상각채권액) | - | - | - | - |
| ② 상각채권회수액 | 185,713 | - | - | - |
| ③ 기타증감액 | - | - | - | - |
| 3. 대손상각비 계상(환입)액 | 15,007 | 146,202 | 258,935 | 11,790 |
| 4. 기말 대손충당금 잔액합계 | 421,740 | 592,446 | 446,244 | 187,309 |
&cr(3) 대손충당금 설정방침&cr&cr당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. &cr
(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황&cr
| [ 주요 매출채권 연령분석 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 3월미만 | 3~6월&cr미만 | 6~12월&cr미만 | 1년이상 | 매출채권&cr잔액 | 대손충당금&cr설정액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020년도 1분기말 | 8,559,847 | 4,117,426 | 2,874,252 | 988,327 | 16,539,852 | 210,740 |
| 2019년도말 | 16,360,497 | 2,519,325 | 3,436,613 | 945,573 | 23,262,008 | 381,446 |
| 2018년도말 | 19,180,188 | - | - | 316,244 | 19,496,432 | 316,244 |
| 2017년도말 | 8,920,268 | - | - | 57,309 | 8,977,577 | 57,309 |
&cr 다. 재고자산 현황 &cr &cr(1) 재고자산 보유현황
(단위: 천원)
| 계정과목 | 2020년 1분기&cr(제21기 1분기) | 2019년&cr(제20기) | 2018년&cr(제19기) | 2017년&cr(제18기) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제품 | 18,865 | 48,290 | 2,798 | 7,346 | - |
| 재공품 | 2,608,679 | 2,815,666 | 1,679,923 | 1,940,498 | - |
| 원재료 | 8,111 | 9,487 | 69,889 | 33,771 | - |
| 합계 | 2,635,655 | 2,873,443 | 1,752,610 | 1,981,615 | - |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr[재고자산합계÷기말자산총계×100] | 4.55% | 5.79% | 4.84% | 11.48% | - |
| 재고자산회전율(회수)&cr[매출액÷&cr{(기초재고+기말재고)÷2}] | 24.19 | 29.12 | 32.48 | 12.05 | - |
주1) 2020년 1분기 재고자산회전율 산정시 1분기 매출액을 단순연환산하였습니다.
&cr(2) 재고자산의 실사 내역&cr&cr당사는 매월 각 부서별로 관리책임자의 책임하에 재고실사를 하고 있으며, 연1회 외부감사인의 입회하에 재고자산실사를 실시하고 있습니다.&cr&cr당사는 2019년말 기준 재고자산에 대하여 당사의 외부감사인인 삼정회계법인의 입회하에 2020년 1월 2일에 재고자산을 실사하였습니다. 2020년 1분기의 경우 재고조사를 진행하지 않았습니다.&cr&cr(3) 재고자산 보유내역 및 평가내역&cr&cr재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.&cr&cr당 1분기말 재고자산에 대한 보유현황 및 평가내용은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 계정과목 | 취득원가 | 보유금액 | 당기 평가손실&cr(환입) | 기말 잔액 |
|---|---|---|---|---|
| 제품 | 18,865 | 18,865 | - | 18,865 |
| 재공품 | 2,608,679 | 2,608,679 | - | 2,608,679 |
| 원재료 | 8,111 | 8,111 | - | 8,111 |
| 합계 | 2,635,655 | 2,635,655 | -- | 2,635,655 |
&cr(4) 재고자산의 담보제공&cr&cr증권신고서 제출일현재 재고자산의 담보내역은 없습니다.&cr
라. 공정가치평가 내역 등 &cr
(1) 제21기(2020년도 1분기말) 1분기말 및 제20기말(2019년 12월 31일 말) 현재 공정가치로 후속 측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 제21기 1분기말&cr(2020년 3월 31일) | 제20기말&cr(2019년 12월 31일) | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산: | ||||
| 현금및현금성자산 | 28,991,825 | 28,991,825 | 13,875,242 | 13,875,242 |
| 단기금융상품 | 87,500 | 87,500 | 260,000 | 260,000 |
| 매출채권및기타채권 | 16,862,627 | 16,862,627 | 23,113,082 | 23,113,082 |
| 장기금융상품 | 136,281 | 136,281 | 126,209 | 126,209 |
| 금융자산 합계 | 46,078,233 | 46,078,233 | 37,374,533 | 37,374,533 |
| 금융부채: | ||||
| 매입채무및기타채무 | 23,780,208 | 23,780,208 | 20,382,604 | 20,382,604 |
| 차입부채 | 7,478,500 | 7,478,500 | 5,519,679 | 5,519,679 |
| 금융부채 합계 | 31,258,708 | 31,258,708 | 25,902,283 | 25,902,283 |
&cr당사는 상기와 같이 금융자산 및 금융부채는 장부금액이 공정가치와 합리적인 근사치라고 판단하고 있습니다.&cr
(2) 공정가치로 후속측정하는 것이 원칙인 금융자산이나 금융부채 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 공정가치 정보를 공시하지 않은 금융자산 관련 장부금액은다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 제21기 1분기말&cr(2020년 3월 31일) | 제20기말&cr(2019년 12월 31일) |
|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | 15,033 |
(3) 공정가치 서열체계 &cr공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr
- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은)공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)&cr
공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 계정과목 | 공정가치 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제20기말: | |||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 10,051 | - | 10,051 | - | 10,051 |
| 파생상품금융부채 | 793,765 | - | - | 793,765 | 793,765 |
수준 3으로 인식되는 공정가치의 변동내용은 다음과 같습니다.&cr
| 계정과목 | 기초 | 상환전환우선주&cr발행 | 상환전환우선주의 보통주 전환 | 자본으로&cr재분류 | 당기손익 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 제21기 1분기말: | ||||||
| 파생상품금융부채 | 793,765 | - | - | (793,765) | - | - |
| 전기: | ||||||
| 파생상품금융부채 | 3,594,359 | - | - | (2,876,416) | 75,822 | 793,765 |
&cr제21기 1분기 및 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.&cr
마. 채무증권의 발행실적 등&cr&cr(1) 채무증권 발행실적&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr(3) 기업어음증권 미상환 잔액&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr(4) 전자단기사채 미상환 잔액&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr(5) 회사채 미상환 잔액&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr(6) 신종자본증권 미상환 잔액&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr(7) 조건부자본증권 미상환 잔액&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등
1. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항&cr
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr
| 사업연도 | 감사인 | 회계기준 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|---|
| 2020년 1분기&cr(제21기) | 정인회계법인 | K-IFRS | 특이사항 없음(검토) | - |
| 2019년 (제20기) |
삼정회계법인 | K-IFRS | 적정 | - |
| 2018년 (제19기) |
삼정회계법인 | K-IFRS | 적정 | 주1) |
| 2017년 (제18기) |
태영회계법인 | K-GAAP | 적정 | - |
&cr 주1) 2018년 재무제표 감사보고서
| 구분 | 세부항목 |
|---|---|
| 기타사항 | 회사의 2017년 1월 1일 및 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 감사받지 않았습니다. |
&cr 나. 감사용역 체결현황 &cr
| 사업연도 | 감사인 | 내용 | 보수 | 총소요시간 |
|---|---|---|---|---|
| 2020년 1분기&cr(제21기) | 정인회계법인 | 재무제표(K-IFRS) 감사 및 검토 | 15,000천원 | 148시간 |
| 2019년 (제20기) |
삼정회계법인 | 재무제표(K-IFRS) 감사 | 126,900천원 | 1,172시간 |
| 2018년 (제19기) |
삼정회계법인 | 재무제표(K-IFRS) 감사 | 94,980천원 | 1,059시간 |
| 2017년 (제18기) |
태영회계법인 | 재무제표(K-GAAP) 감사 | 12,000천원 | 180시간 |
&cr&cr 다. 회계감사인과 비감사용역 계약 체결 현황
(단위 : 천원)
| 구분 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 태영회계법인 | 2017년 01월 | 2016 사업연도 세무조정 | 2017년 02월~2017년 03월 | 2,000 | |
| 2017년 09월 | 외주가공업체 맥사이언스 회계실사 | 2017년 09월~2017년 10월 | 5,000 | ||
| 2018년 01월 | 2017 사업연도 세무조정 | 2018년 02월~2018년 03월 | 3,000 | ||
| 정인회계법인 | 2018년 10월 | 일반기업회계기준 재무제표의 K-IFRS 재무제표로의 전환 용역 | 2018년 11월~2019년 3월 | 47,000 | |
| 내부회계관리제도 구축 용역 | |||||
| IPO 지정 감사 시 회계 이슈 감사인 대응 지원 용역 | |||||
| 2019년 1월 | 전환상환우선주의 전환권 및 주식매입선택권 가치평가 용역 | 2019년 1월~2019년 3월 | 66,000 | ||
| 추가평가 | 5,000 | ||||
| 상증법상의 스톡옵션의 행사가액 산정 용역 | 2,000 | ||||
| 2019년 1월 | 일반기업회계기준 재무제표의 K-IFRS 재무제표로의 전환에 따른 &cr 세무조정 용역 | 2019년 1월~2019년 3월 | 5,400 | ||
| 2019년 1월 | 뿌리기술, 소재부품 전문기업 확인용 매출액 검토 의견서 작성 용역 | 2019년 1월 | 400 | ||
| 2019년 9월 | K-IFRS 116호 리스회계 도입 자문용역 | 2019년 9월 | 7,000 | ||
| 2019년 10월 | 법인세무조정 용역 | 2020년 1월~2020년 3월 | 7,000 | ||
| 법인세처리의 불확실성 용역 외 | 1,300 | ||||
| 2019년 11월 | 전환상환우선주의 전환권 가치평가 용역 | 2019년 11월~2020년 3월 | 30,000 | ||
| IPO 지정 감사 시 회계 이슈 감사인 대응 지원용역 | |||||
| 2019년 12월 | 연말정산 대행업무 용역 | 2020년 1월~2020년 2월 | 2,160 | ||
| 2020년 2월 | ㈜ 엠투 자산부채 실사 및 자금집행 적정성 검토용역 | 2020년 3월 | 10,000 | ||
| 2020년 4월 | 법인세무조정 용역 | 2020년 5월~2021년 3월 | 12,000 |
2. 회계감사인의 변경&cr&cr 당사는 코스닥 시장 상장을 위하여 2018년 11월 15일 감사인 지정 통보를 받아 2018년 12월 14일 삼정회계법인과 2018연도 지정감사계약을 체결하였습니다.&cr또 한, 201 9연 도 지정감사수감을 위해 당사는 2019년 4월 15일 금융감독원으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제15조 1항에 의거 감사인 지정 통보를 받았으며, 2019년 4월 30일에 삼정회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다. &cr2020연도 회계감사인은 정인회계법인으로 2020년 2월 14일 감사계약을 체결하였습니다.&cr
3. 내부통제에 관한 사항&cr
당사는 2018년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 2019년에는 내부회계관리제도 도입의무가 없었습니다.&cr&cr당사는 2019년 4월 정인회계법인과 내부회계관리제도 구축용역 계약을 체결하여 수행받았습니다. 상장 시 기 도입된 내부회계관리제도를 외감법에 의거, 적절하게 운영할 계획입니다.&cr
Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요&cr&cr(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황&cr&cr당사의 이사회는 3인 이상 7인 이내의 이사로 구성하고 당사 이사회 운영규정 제13조에 정해진 바에 따라 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 증권신고서 작성 기준일 현재 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.&cr
(2) 이사회 운영규정의 주요내용
당사의 이사회 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 세부내용 |
|---|---|
| 이사회규정 제3조 (권한) |
① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. |
| 이사회규정 제5조 (구성) |
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상 7인 이내로 한다. |
| 이사회규정 제10조 (소집권자) |
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회 의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정 당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. |
| 이사회규정 제11조 (소집절차) |
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다. |
| 이사회규정 제12조 (결의방법) |
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사 의 수에 산입하지 아니한다. |
&cr&cr 나. 주요 의결사항&cr&cr(1) 이사회의 주요의결사항 등 &cr&cr당사의 최근 3사업연도 및 증권신고서 작성 기준일 현재까지 이사회의 주요 활동내역은 아래와 같습니다. 단, 당사는 2017년 1월 23일 이전까지는 총 이사 수가 2인으로 이사회가 성립하지 못하였음에 따라 이사회 개최 이력이 존재하지 않습니다.&cr
| 연도 | 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017년도 | 1 | 2017.06.09 | 제1호 의안: 대출에 관한 건 | 가결 | - |
| 2 | 2017.10.13 | 제1호 의안: 사모사채 발행의 건 | 가결 | - | |
| 2018년도 | 1 | 2018.03.16 | 제1호 의안: 2018년 임시 주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
| 2 | 2018.03.16 | 제1호 의안: 정기 주주총회 소집의 건 | 가결 | - | |
| 3 | 2018.03.31 | 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 | 가결 | - | |
| 4 | 2018.05.22 | 제1호 의안: 특수관계인에 대한 자금 대여의 건 | 가결 | - | |
| 5 | 2018.06.05 | 제1호 의안: 자문 용역 계약의 건 | 가결 | - | |
| 6 | 2018.09.07 | 제1호 의안: 신주발행의 건 | 가결 | - | |
| 7 | 2018.09.21 | 제1호 의안: 사내규정 제정의 건 | 가결 | - | |
| 8 | 2018.10.01 | 제1호 의안: 임종덕 이사 겸직 승인의 건 | 가결 | - | |
| 9 | 2018.10.12 | 제1호 의안: 임시 주주총회 개최의 건 | 가결 | - | |
| 10 | 2018.12.04 | 제1호 의안: 신주발행의 건 | 가결 | - | |
| 11 | 2018.11.20 | 제1호 의안: 2018년 임시 주주총회 소집의 건 | 가결 | - | |
| 12 | 2018.12.28 | 제1호 의안: 준비금의 자본전입 및 이에 따른 신주발행의 건 | 가결 | - | |
| 2019년도 | 1 | 2019.03.12 | 제1호 의안: 제19기 정기 주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
| 2 | 2019.03.28 | 제1호 의안: 사내이사 유인식 대여금 지급의 건 | 가결 | - | |
| 3 | 2019.04.04 | 제1호 의안: 주식회사 엠투 자본금 출자의 건 | 가결 | - | |
| 4 | 2019.05.10 | 제1호 의안: 경기도 시흥시 연구센터 토지 취득의 건 | 가결 | - | |
| 5 | 2019.05.30 | 제1호 의안: 주식회사 엠투 대여금 지급의 건 제2호 의안: 주식회사 엠투 주식 양도의 건 |
가결 | - | |
| 6 | 2019.11.29 | 제1호 의안: 중국현지법인( 남경에이프로 과기유한공사) 설립의 건&cr 제2호 의안: 이사 겸직 승인의 건 | 가결 | - | |
| 7 | 2019.11.29 | 제1호 의안: 폴란드현지법인(A-Pro Poland) 설립의 건 제2호 의안: 이사 겸직 승인의 건 |
가결 | - | |
| 2020년도 | 1 | 20 20.02.19 | 제1호 의안: 제20기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 제3호 의안: 코스닥시장 상장(IPO)의 건 |
가결 | - |
| 2 | 2020.06.05 | 제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 | 가결 | - | |
| 3 | 2020.06.08 | 제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건&cr제2호 의안: 코스닥 시장 상장규정에 따른 신주발행 승인의 건 | 가결 | - |
&cr&cr(2) 사외이사 현황&cr&cr증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 사외이사는 2명으로, 조재두 사외이사와 홍성수 사외이사의 주요경력 등의 사항은 다음과 같습니다.&cr
| 성명 | 주요경력 | 최대주주등과의 이해관계 |
결격요건여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 조재두&cr(1962.05.02) | 1987년 충남대학교 경영학학사 1993년 연세대학교 MBA석사 1987년~2014년 한국거래소 상무이사 2011년~2012년 한국예탁결제원 비상임이사 2014년~2017년 신라젠㈜ 경영고문&cr2015년~2017년 코라오그룹 사장&cr2017년~2018년 ㈜노바텍 사외이사&cr2019년~현재 오스템임플란트 상근감사 |
이해관계 없음 | 결격요건 없음 | - |
| 홍성수&cr(1961.01.25) | 1989년~1992년 한국과학기술원 전기, 전자공학과 박사 1984년~1999년 현대전자㈜ 정보통신 연구소 책임연구원 1992년~1993년 미국 VPI&SU 방문연구원 2006년~2007년 삼성전기㈜ 파워사업팀 CTO(상무이사) 1999년~현재 국민대학교 전자공학과 교수 |
이해관계 없음 | 결격요건 없음 | - |
&cr당사의 사외이사 조재두와 홍성수는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.&cr
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 | |
|---|---|---|---|
| 조재두 | 홍성수 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 상법 제382조 제3항 각호 | &cr | &cr | &cr |
| 1. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 감사 집행임원 및 피용자 | 부 | 부 | - |
| 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속, 비속 | 부 | 부 | - |
| 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자 | 부 | 부 | - |
| 4. 이사, 감사, 집행임원의 배우자 및 직계 존속, 비속 | 부 | 부 | - |
| 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자 | 부 | 부 | - |
| 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계가 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자 | 부 | 부 | - |
| 7. 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자 | 부 | 부 | - |
| 상법 제542조의8제2항 각호 | &cr | &cr | &cr |
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | 부 | 부 | - |
| 2. 파산신고를 받고 복권되지 아니한 자 | 부 | 부 | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | 부 | 부 | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | 부 | 부 | - |
| 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 ”특수관계인” 이라 한다) 가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 ”최대주주” 라 한다) 및 그의 특수관계인 | 부 | 부 | - |
| 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속· 비속 | 부 | 부 | - |
| 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | 부 | 부 | - |
(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
| 연도 | 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 사외이사&cr참석인원 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018년 | 1 | 2018.03.16 | 제1호 의안: 2018년 임시주주총회 소집의 건 | 가결 | 인원 1명 / 참석 1명 | |
| 2 | 2018.03.16 | 제1호 의안: 제19기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | 인원 1명 / 참석 1명 | ||
| 3 | 2018.03.31 | 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 | 가결 | 인원 1명 / 참석 1명 | ||
| 4 | 2018.05.22 | 제1호 의안: 특수관계인에 대한 자금 대여의 건 | 가결 | 인원 1명 / 참석 1명 | ||
| 5 | 2018.06.05 | 제1호 의안: 자문 용역 계약의 건 | 가결 | 인원 1명 / 참석 1명 | ||
| 6 | 2018.09.07 | 제1호 의안: 신주발행의 건 | 가결 | 인원 1명 / 참석 1명 | ||
| 8 | 2018.10.01 | 제1호 의안: 임종덕 이사 겸직 승인의 건 | 가결 | 인원 1명 / 참석 1명 | ||
| 10 | 2018.11.20 | 제1호 의안: 2018년 임시주주총회 소집의 건 | 가결 | 인원 1명 / 참석 1명 | ||
| 2019년 | 1 | 2019.03.12 | 제1호 의안: 제19기 정기 주주총회 소집의 건 | 가결 | 인원 2명 / 참석 1명 | |
| 2 | 2019.03.28 | 제1호 의안: 사내이사 유인식 대여금 지급의 건 | 가결 | 인원 2명 / 참석 1명 | ||
| 3 | 2019.04.04 | 제1호 의안: 주식회사 엠투 자본금 출자의 건 | 가결 | 인원 2명 / 참석 1명 | ||
| 4 | 2019.05.10 | 제1호 의안: 경기도 시흥시 연구센터 토지 취득의 건 | 가결 | 인원 2명 / 참석 1명 | ||
| 5 | 2019.05.15 | 제1호 의안: 주식회사 엠투 대여금 지급의 건 &cr제2호 의안: 주식회사 엠투 주식 양도의 건 | 가결 | 인원 2명 / 참석 1명 | ||
| 6 | 2019.11.29 | 제1호 의안: 중국현지법인( 남 경에이프로 과기유한공사) 설립의 건&cr제2호 의안: 이사 겸직 승인의 건 | 가결 | 인원 2명 / 참석 1명 | ||
| 7 | 2019.11.29 | 제1호 의안: 폴란드현지법인(A-Pro Poland) 설립의 건&cr제2호 의안: 이사 겸직 승인의 건 | 가결 | 인원 2명 / 참석 1명 | ||
| 2020년 | 1 | 2020.02.19 | 제1호 의안: 제20기 정기주주총회 소집의 건&cr제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 &cr제3호 의안: 코스닥시장 상장(IPO)의 건 | 가결 | 인원 2명 / 참석 2명 | |
| 2 | 2020.06.05 | 제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 | 가결 | 인원 2명 / 참석 2명 | ||
| 3 | 2020.06.08 | 제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건&cr제2호 의안: 코스닥 시장 상장규정에 따른 신주발행 승인의 건 | 가결 | 인원 2명 / 참석 2명 |
&cr
다. 이사회내의 위원회 구성&cr
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.&cr&cr
라. 이사회의 독립성&cr&cr(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항&cr&cr당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성 을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. &cr&cr증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.&cr
| 직명 | 성명 | 추천인 | 활동분야&cr(담당업무) | 회사와의 거래 | 최대주주 또는&cr주요주주와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사내이사&cr(대표이사) | 임종현 | 이사회 | CEO&cr경영총괄 | 해당없음 | 최대주주 등 |
| 사내이사 | 이종선 | 이사회 | CFO&cr경영지원 | 해당없음 | 최대주주 등 |
| 사내이사 | 이상영 | 이사회 | 전략기획 | 해당없음 | 해당없음 |
| 사외이사 | 조재두 | 이사회 | 경영감시 | 해당없음 | 해당없음 |
| 사외이사 | 홍성수 | 이사회 | 경영감시 | 해당없음 | 해당없음 |
&cr(2) 사외이사 후보 추천위원회&cr&cr당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사 후보 추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.&cr&cr&cr 마. 사외이사의 전문성&cr&cr당사는 신고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. &cr&cr
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회(감사) 설치여부&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.
&cr
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부 &cr&cr당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관 제47조(감사의 직무)에서 아래와 같이 규정하고 있습니다.&cr
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 정관&cr제47조&cr(감사의 직무) | ①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. |
&cr
다. 감사의 인적사항&cr
| 성 명 | 주요경력 |
|---|---|
| 한성룡 | 1990년 동국대학교 회계학학사&cr2012년 성균관대학교MBA석사&cr1992년~2000년 동양종금증권㈜ 과장&cr2004년~2006년 한국씨티그룹캐피탈㈜/부장&cr2008년~2011년 인천기술지주㈜ 부사장&cr2012년~2015년 삼영회계법인 파트너&cr2012년~현재 썬업인베스트먼트㈜/대표이사 |
&cr&cr 라. 감사의 독립성 &cr&cr당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 '감사직무 규정'에 다음과 같이 규정하고 있습니다. &cr
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 제1조 (목적) |
이 규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다. |
| 제2조 (기본적 직무) |
① 감사는 이사와는 그 직책을 달리하는 독립적 위치로, 주주의 신탁과 사회의 요청에 응하기 위하여 회사의 건전한 경영과 사회적 신뢰 향상을 위해 노력해야 한다. ② 감사는 이사의 직무집행이 법령 등에 위반할 우려가 있을 경우, 이사에 대해서 필요한 조언 또는 권고를 실시하며, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지할 수 있도록 직무를 정확히 수행해야 한다. |
| 제5조 (내부회계관리제도) |
감사는 내부회계 관리자가 보고하는 내부회계 관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고하고 이를 본사에 비치하여야 한다. 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다. |
| 제6조 (이사회 출석) |
① 감사는 이사회에 출석하여 필요에 따라 보고를 실시하고 의견을 말한다. ② 감사는 이사가 회사의 목적 외의 행위 그 외 법령에 위반하는 행위를 하였을 시 또는 그럴 우려가 있는 경우 이를 이사회에 보고해야 한다. ③ 감사는 2항의 보고를 하기 위해 필요한 경우, 이사회 소집을 요구할 수 있다. ④ 감사는 이사회 의사록의 기재 내용을 확인하고 기명 날인 해야 한다. |
| 제8조 (문서 열람) |
감사는 주요 품의서 외 업무 집행에 관한 중요한 문서를 열람하고, 필요에 따라 이사 또는 담당자에게 그 설명을 요구해야 한다. |
| 제9조 (재산의 조사) |
① 감사는 자산의 실질 가치를 파악하기 위해 노력해야 한다. ② 감사는 중요한 자산의 취득·처분 및 관리에 대해 조사하고, 법령 등에 위반하는 사실이 없는지 유의하여, 중대한 손실의 발생을 미연에 방지하도록 이사에게 조언해야 한다. |
| 제13조 (내부통제상의 제도에 관한 의견) |
① 감사는 회사의 내부 통제상 조직·규정·절차 등의 제도 및 운용에 대해 의견이 있을 경우, 이사에게 의견을 개진해야 한다. ② 감사는 1항의 제도에 변경이 발생한 경우, 이사에게 해당 사실을 보고하도록 요구해야 한다. |
| 제14조 (회계 방침에 관한 의견) |
① 회사가 회계 방침, 회계 처리 방법 및 계산서류 등의 기재 방법을 변경하는 경우, 감사는 변경의 이유 및 그 영향에 대해서 미리 보고하도록 이사에게 요구해야 한다. ② 감사는 회계방침, 회계처리 방법 등에 문제가 있다고 판단한 경우, 이사에게 그 의견을 개진해야 한다. |
&cr
마. 감사의 주요활동내역&cr
최근 3사업연도 및 증권신고서 작성 기준일 현재까지 감사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다. &cr
| 연 도 | 회 차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017년 | 1 | 2017.06.09 | 제1호 의안: 대출에 관한 건 | 참석 | - |
| 2 | 2017.10.13 | 제1호 의안: 사모사채의 발행의 건 | 참석 | - | |
| 2018년 | 1 | 2018.03.16 | 제1호 의안: 2018년 임시 주주총회 소집의 건 | 참석 | - |
| 2 | 2018.03.16 | 제1호 의안: 제18기 정기 주주총회 소집의 건 | 참석 | - | |
| 3 | 2018.03.31 | 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 | 불참 | - | |
| 4 | 2018.05.22 | 제1호 의안: 특수관계인에 대한 자금 대여의 건 | 참석 | - | |
| 5 | 2018.06.05 | 제1호 의안: 자문 용역 계약의 건 | 불참 | - | |
| 6 | 2018.09.07 | 제1호 의안: 신주발행의 건 | 불참 | - | |
| 7 | 2018.09.21 | 제1호 의안: 사내규정 제정의 건 | 불참 | - | |
| 8 | 2018.10.01 | 제1호 의안: 임종덕 이사 겸직 승인의 건 | 참석 | - | |
| 9 | 2018.10.12 | 제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건 | 참석 | - | |
| 10 | 2018.11.20 | 제1호 의안: 2018년 임시 주주총회 소집의 건 | 불참 | - | |
| 11 | 2018.12.04 | 제1호 의안: 신주발행의 건 | 불참 | - | |
| 12 | 2018.12.28 | 제1호 의안: 준비금의 자본전입 및 이에 따른 신주발행의 건 | 불참 | - | |
| 2019년 | 1 | 2019.03.12 | 제1호 의안: 제19기 정기 주주총회 소집의 건 | 참석 | - |
| 2 | 2019.03.28 | 제1호 의안: 사내이사 유인식 대여금 지급의 건 | 참석 | - | |
| 3 | 2019.04.04 | 제1호 의안: 주식회사 엠투 자본금 출자의 건 | 참석 | - | |
| 4 | 2019.05.10 | 제1호 의안: 경기도 시흥시 연구센터 토지 취득의 건 | 참석 | - | |
| 5 | 2019.05.30 | 제1호 의안: 주식회사 엠투 대여금 지급의 건 제2호 의안: 주식회사 엠투 주식 양도의 건 |
참석 | - | |
| 6 | 2019.11.29 | 제1호 의안: 중국현지법인( 남경에이프로 과기유한공사) 설립의 건&cr 제2호 의안: 이사 겸직 승인의 건 | 참석 | - | |
| 7 | 2019.11.29 | 제1호 의안: 폴란드현지법인(A-Pro Poland) 설립의 건 제2호 의안: 이사 겸직 승인의 건 |
참석 | - | |
| 2020년 | 1 | 20 20.02.19 | 제1호 의안: 제20기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 제3호 의안: 코스닥시장 상장(IPO)의 건 |
참석 | - |
| 2 | 2020.06.05 | 제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 | 참석 | - | |
| 3 | 2020.06.08 | 제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건&cr제2호 의안: 코스닥 시장 상장규정에 따른 신주발행 승인의 건 | 참석 | - |
&cr
바. 교육 실시 계획 및 현황
&cr당사는 향후 감사의 전문능력 향상을 위해 교육 계획을 수립하여 시행할 계획입니다.
| 실시 여부 | 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 향후 전문성 강화를 위한 감사 교육 실시 예정 |
&cr
사. 준 법지원인 등에 관한 사항&cr
당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
&cr 가. 집중투표제의 배제여부&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.&cr&cr 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr&cr 다. 소수주주권의 행사여부&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 소수주주권 행사 사실이 없습니다.&cr&cr 라. 경영권 경쟁 여부&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
&cr
Ⅵ. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr&cr 가. 최대주주 등의 주식소유 현황&cr
| (증권신고서 작성 기준일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 |
소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 임종현 | 본인 | 보통주 | 2,767,500 | 50.58% | 2,767,500 | 50.58% | - |
| 이종선 | 등기임원 | 보통주 | 120,000 | 2.19% | 120,000 | 2.19% | - |
| 추연웅 | 미등기임원 | 보통주 | 45,000 | 0.82% | 45,000 | 0.82% | - |
| 계 | 보통주 | 2,932,500 | 53.59 | 2,932,500 | 53.59 | - |
주1) 기초는 2020년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 작성 기준일 현재 기준입니다.
&cr 나. 최대주주에 관한 사항&cr&cr증권신고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 임종현 대표이사이며, 당사 경영을 총괄하고 있습니다.&cr&cr 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr
2. 최대주주 변동현황&cr&cr당사는 공시대상기간인 최근 5개년 간 최대주주 변동 내역은 없습니다.
&cr
3. 주식의 분포&cr&cr 가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황&cr
| (증권신고서 작성 기준일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 5% 이상 주주 | 임종현 | 2,767,500 | - | 2,767,500 | 50.58% |
| 2011 KIF-KB IT &cr전문투자조합 | 750,000 | - | 750,000 | 13.71% | |
| 2015 KIF-IBKC/SBI세컨더리 IT전문투자조합 | 257,250 | 114,334 | 371,584 | 6.79% |
&cr
나. 소액주주현황&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 미등기임원 1인을 제외한 소액주주(발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주)는 총 40 명 입니다. &cr
| (증권신고서 작성일기준일 현재) | (단위 : 명, 주, %) |
| 구분 | 주주 | 보유주식 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | 40 | 70 .18 % | 255,792 | 4.68% | - |
주) 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 3월 6일자 기준입니다.&cr &cr4. 주식사무&cr
당사 정관 상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.&cr
| 정관상 신주인수권의 내용 |
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 전략적투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우 11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자산 또는 다른 회사 주식의 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우 ① 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ② 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
| 결산일 | 12월 31일 |
| 정기주주총회 | 매사업년도 종료 후 3개월이내 |
| 주주명부 폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 |
| 주권의 종류종류 | 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. |
| 명의개서대리인 | 국민은행 |
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 |
| 공고게재신문 | 회사의 인터넷 홈페이지(www.aproele.com)&cr(부득이할 경우 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문) |
&cr
5. 주가 및 주식거래 실적&cr&cr당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.
&cr
Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황&cr
| (증권신고서 작성기준일 현재) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생&cr년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 임종현 | 남 | 1965.02 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | CEO | [학력] &cr- 2012년 성균관대학교 MBA석사&cr- 2017년 호서대학교 전자공학박사&cr[주요경력]&cr- 1990년~1995년 우양전자㈜ 책임연구원 - 19 95년~2000년 에이프로일렉트로닉스 대표이사 - 2000년~현재 ㈜에이프로 대표이사 |
2,767,500 | - | 본인 | 19년11월 | 2021.03 |
| 이종선 | 남 | 1967.03 | 상무이사 | 등기임원 | 상근 | CFO | [학력] - 1993년 서경대학교 경제학 학사 - 2019년 성균관대학교 MBA석사 [주요경력]&cr- 1989년~1993년 대성산업㈜ 사원 - 1993년~2008년 한국애보트㈜ 임원 - 2008년~2011년 ㈜무영종합건축 임원 - 2011년~2012년 ㈜엠엠티 임원 - 2013년~ 현재 ㈜에이프로 상무이사 |
120,000 | - | 타인 | 7년2월 | 2021.03 |
| 이상영 | 남 | 1973.06 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 전략기획 | [학력]&cr- 2001년 한성대학교 무역학 학사 - 2012년 성균관대학교 MBA석사 [주요경력]&cr- 2001년~2011년 디지틀조선일보 차장 - 2011년~2019년 나스미디어 국장 - 2019년~현재 ㈜에이프로 이사 |
- | - | 타인 | 0년10월 | 2023.03 |
| 조재두 | 남 | 1962.05 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영감시 | [학력] - 1987년 충남대학교 경영학학사 - 1993년 연세대학교 MBA석사 [주요경력]&cr- 1987년~2014년 한국거래소 상무이사 - 2011년~2012년 한국예탁결제원 비상임이사 - 2014년~2017년 신라젠㈜ 경영고문 - 2015년~2017년 코라오그룹 사장 - 2017년~2018년 ㈜노바텍 사외이사 - 2019년~현재 오스템임플란트 상근감사 |
- | - | 타인 | 1년5월 | 2021.12 |
| 홍성수 | 남 | 1961.01 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영감시 | [학력] -1992년 한국과학기술원 전기, 전자공학과 박사 [주요경력] &cr- 1984년 ~1999년 현대전자㈜ 정보통신 연구소 책임연구원 - 1992년~1993년 미국 VPI&SU 방문연구원 - 2006년~2007년 삼성전기㈜ 파워사업팀 CTO(상무이사) - 1999년~현재 국민대학교 전자공학과 교수 |
- | - | 타인 | 0년3월 | 2023.03 |
| 한성룡 | 남 | 1967.06 | 감사 | 등기임원 | 비상근 | 감사 | [학력] &cr- 1990년 동국대학교 회계학학사&cr- 2012년 성균관대학교MBA석사&cr[주요경력]&cr- 1992년~2000년 동양종금증권㈜ 과장&cr- 2004년~2006년 한국씨티그룹캐피탈㈜/부장&cr- 2008년~2011년 인천기술지주㈜ 부사장&cr- 2012년~2015년 삼영회계법인 파트너&cr- 2012년~ 현재 썬업인베스트먼트㈜/대표이사 | - | - | 타인 | 1년5월 | 2021.12 |
| 장강진 | 남 | 1966.12 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 경영총괄 | [학력]&cr- 1994년 전남대학교 경제학과 [주요경력]&cr- 1991년~1997년 ㈜금호 자금부 - 1997년~2006년 ㈜코리아 대표이사 - 2006년~2011년 코라오디벨로핑, 코라오에너지 대표이사 - 2012년~2014년 마이크로파이낸싱, 코미얀마 대표이사 - 2015년~2018년 국내 벤처기업, 상장예정기업 투자유치 - 2018년~ 현재 ㈜에이프로 부사장 |
- | - | 타인 | 1년11월 | - |
| 백민선 | 남 | 1961.12 | 부사장 | 미등기임원 | 상근 | 선행연구총괄 | [학력]&cr- 1990년 서울대학교 금속공학과 박사학위 취득&cr[주요경력]&cr- 1990년~2010년 삼성SDI 부장&cr- 2010년~2015년 HL 그린파워 상무&cr- 2015년~2017년 중국天能그룹 연구원&cr- 2017년~2020년 성균관대학교 Research Fellow 교수 | - | - | 타인 | 0년0월 | - |
| 추연웅 | 남 | 1965.01 | 상무이사 | 미등기임원 | 상근 | CTO | [학력]&cr- 1999년 단국대학교 전산학 박사 [주요경력]&cr- 2000년~2001년 ㈜모헨즈 책임연구원 - 2001년~2002년 ㈜패킷미디어 연구소장 - 2002년~2011년 ㈜유비컴 수석연구원 - 2011년~2012년 ㈜옴니패스 연구소장 - 2012년~현재 ㈜에이프로 연구소장 |
45,000 | - | 타인 | 7년6월 | - |
| 임종덕 | 남 | 1972.02 | 상무이사 | 미등기임원 | 상근 | 사업부 | [학력]&cr- 2011년 연성대학교 전자과 [주요경력]&cr- 1995년~2000년 에이프로일렉트로닉스 이사 - 2000년~2011년 ㈜에이프로 이사 - 2012년~현재 티피에스 대표이사 - 2018년~현재 ㈜에이프로 상무이사 |
- | - | 형제 | 1년8월 | - |
&cr
나. 임원 겸직현황&cr
| 성명 | 타회사명 | 직책 | 근무연수 | 담당업무 | 당사직책 |
|---|---|---|---|---|---|
| 임종현 | 남경에이프로 과기유한공사 | 대표이사 | 0년 6개월 | 경영총괄 | 대표이사 |
| 임종덕 | TPS | 대표이사 | 8년 1개월 | 관리총괄 | 상무이사 |
| 이상영 | A-Pro Poland | 대표이사 | 0년 4개월 | 경영총괄 | 사내이사 |
| 남경에이프로 과기유한공사 | 감사 | 0년 6개월 | 감사 | ||
| 조재두 | 오스템임플란트 | 감사 | 1년 3개월 | 감사 | 사외이사 |
| 홍성수 | 국민대학교 전자공학부 | 교수 | 21년 | 교수 | 사외이사 |
| 한성룡 | 썬업인베스트먼트㈜ | 대표이사 | 8년 | 경영총괄 | 감사 |
| (사)신산업투자기구협의회 | 부회장 | 5년 | 상임이사 | ||
| 하이스팩5호 | 대표이사 | 0년 6개월 | 경영총괄 |
&cr&cr 다. 직원의 현황 &cr
| (증권신고서 작성기준일 현재) | (단위 : 명, 천원) |
| 사업&cr부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | 기간제&cr근로자 | 합계 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사무 | 남 | 12 | - | 1 | - | 13 | 1년 5개월 | 401,107 | 33,425 | - |
| 여 | 10 | - | - | - | 10 | 5년 5개월 | 192,672 | 19,267 | - | |
| 연구 | 남 | 27 | - | - | - | 27 | 2년 6개월 | 858,900 | 31,811 | - |
| 여 | 2 | - | - | - | 2 | 5년 5개월 | 38,228 | 19,114 | - | |
| 생산 | 남 | 27 | - | - | - | 27 | 3년 6개월 | 726,791 | 26,918 | - |
| 여 | 1 | - | - | - | 1 | 9년 7개월 | 22,144 | 22,144 | - | |
| 합 계 | 79 | - | 1 | - | 80 | 2,239,842 | 27,998 | - |
| 주1) 등기임원은 제외하였습니다. |
| 주2) 연간급여총액은 2019년 1월부터 5월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 급여액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다. |
&cr
2. 임원의 보수 등
가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr&cr (1) 주주총회 승인금액
(단위 : 천원)
| 구분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사 포함) | 5 | 2,000,000 | - |
| 감사 | 1 | 100,000 | - |
주) 2020.03.05 주주총회에서 승인된 금액입니다.
&cr(2) 보수지급금액 &cr&cr2-1. 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 천원)
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 6 | 361,425 | 60,238 | - |
주) 상기 보수총액은 2020년 1월부터 5월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.
&cr2-2. 유형별
(단위 : 천원)
| 구분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사 제외) | 3 | 321,425 | 107,142 | - |
| 사외이사 | 2 | 30,000 | 15,000 | - |
| 감사 | 1 | 10,000 | 10,000 | - |
주) 상기 보수총액은 2020년 1월부터 5월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.
(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr&cr등기이사와 사외이사 및 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.&cr&cr(4) 이사ㆍ감사 개인별 보수현황&cr&cr당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.&cr&cr&cr 나. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역&cr
1) 임원 대상 주식매수선택권의 개요&cr
| (기준일 : | 증권신고서 작성기준일 현재 | ) | (단위 : 천원) |
| 구분 | 인원수 | 주식매수선택권의 공정가치 총액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사 | 3 | 244,168 | 퇴사자 1인 및&cr부여 취소분 포함 |
| 사외이사 | - | - | - |
| 감사 | - | - | |
| 미등기임원 | 2 | 69,896 | - |
| 계 | 5 | 314,064 | - |
&cr&cr2) 개인별 주식매수선택권 부여현황&cr&cr당사가 증권신고서 작성 기준일 현재까지 임원에게 부여된 주식매수선택권은 아래와&cr같습니다.&cr
| (단위 : 주, 원) |
| 부여받은 자 | 관계 | 부여일 | 부여 방법 |
주식의 종류 |
변동수량 | 미행사 수량 |
행사 기간 |
행사 가격 |
||
| 부여 | 행사 | 취소 | ||||||||
| 장강진 | 미등기임원 | 2018.12.28 | 신주발행 | 보통주 | 37,509 | - | - | 37,509 | 2021.12.28~2028.12.27 | 2,666 |
| 추연웅 | 미등기임원 | 2018.12.28 | 신주발행 | 보통주 | 15,003 | - | - | 15,003 | 2021.12.28~2028.12.27 | 2,666 |
| 2020.03.05 | 신주발행 | 보통주 | 20,000 | - | - | 20,000 | 2022.03.05~2029.03.04 | 4,000 | ||
| 이종선 | 등기임원 | 2018.12.28 | 신주발행 | 보통주 | 49,512 | - | 49,512 | - | 2021.12.28~2028.12.27 | 2,666 |
| 2020.03.05 | 신주발행 | 보통주 | 35,000 | - | - | 35,000 | 2022.03.05~2029.03.04 | 4,000 | ||
| 이상영 | 등기임원 | 2020.03.05 | 신주발행 | 보통주 | 70,000 | - | - | 70,000 | 2022.03.05~2029.03.04 | 4,000 |
| 유인식 | 등기임원 | 2018.12.28 | 신주발행 | 보통주 | 45,011 | - | 45,011 | - | 2021.12.28~2028.12.27 | 2,666 |
주1) 당사는 등기임원 이종선(상무이사)과 2019년 목표매출액(1,000억)을 달성하지 못할 경우 주식매수선택권 부여를 취소하는 것으로 합의하였습니다. 2019년 목표매출액을 달성하지 못하여 이종선 상무이사로부터 주식매수선택권 포기에 대한 확인서를 수령하였으며, 2020년 2월 19일 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권을 취소하였습니다.
주2) 당사는 2019년 1월 15일 주식발행초과금을 재원으로 총 발행주식수 기준 150%의 무상증자를 실시하였으며, 2018년 12월 28일 부여된 제1회 주식매수선택권의 부여주식수와 행사가격은 무상증자를 반영하여 조정된 금액을 기재하였습니다&cr주3) 등기임원 유인식(사내이사)는 2020년 3월 30일 퇴사로 인하여 2020년 6월 5일 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권을 취소하였습니다.
Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사 등의 현황&cr
| 상장여부 | 회사명 | 관계 | 사업내용 |
| 비상장 | 남경에이프로 과기유한공사&cr(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.) | 종속회사 | 현지 고객사 대응 및 설비관리 |
| 비상장 | A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONA&cr ODPOWIEDZIALNOSCIA | 종속회사 | 현지 고객사 대응 및 설비관리 |
| 비상장 | 주식회사 엠투 | 관계회사 | 충전인프라 사업 |
| 비상장 | 주식회사 엠투파워 | 특수관계인 | 전자부품 제조 |
| 비상장 | 티피에스 | 특수관계인 | 전자부품 도소매 |
&cr2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황&cr
| 성 명 (생년월일) |
회사명 | 직책명 | 담당업무 | 겸직회사 재직기간 |
겸직회사와 회사와의 관계 |
비고 |
| 임종현 | 남경에이프로 과기유한공사&cr(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.) | 대표이사 | 경영총괄 | 2020~ | 종속회사 | - |
| 이상영 | A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONA&cr ODPOWIEDZIALNOSCIA | 대표이사 | 경영총괄 | 2020~ | 종속회사 | - |
| 남경에이프로 과기유한공사&cr(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.) | 감사 | 감사 | 2020~ | 종속회사 | - | |
| 임종덕 | 티피에스 | 대표이사 | 경영총괄 | 2012~ | 특수관계인 | - |
&cr 3. 타법인 출자 현황&cr
- 종속기업투자
| [기준일 2020년 1분기말] | (단위: 주, 천원 ) |
| 법인명 | 최초&cr취득일자 | 출자&cr목적 | 최초&cr취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | 평가 손익 |
수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총 자산 |
당기 순손익 |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 | |||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Nanjing APRO Technology Co., Ltd.&cr(비상장) | - | 고객사&cr대응 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONA&cr ODPOWIEDZIALNOSCIA(비상장) | - | 고객사&cr대응 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | ― | - | - | ― | - | - | ― | - |
주1) 남경에이프로 유한공사와 A-PRO POLAND의 경우 설립 초기의 원인으로 재무정보가 존재하지 않음에 따라 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. &cr
- 관계기업투자
| [기준일 2020년 1분기말] | (단위: 주, 천원) |
| 법인명 | 최초&cr취득일자 | 출자목적 | 최초&cr취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황(주2) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | 평가 손익 |
수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총 자산 |
당기 순손익 |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 | |||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식회사 엠투(비상장) | 2019.04.29 | 연구개발 | 300,000 | 32,308 | 48.95% | - | - | - | - | 32,308 | 48.95% | - | 224,261 | (241,051) |
| 합 계 | 32,308 | 48.95% | - | - | - | - | 32,308 | 48.95% | - | 224,261 | (241,051) |
주1) 당사는 2019년 4월 주식회사 엠투의 지분 100%(60,000주)를 300,000천원에 취득하였으며, 2019년 5월 주식회사 엠투의 정현 대표이사에게 27,692주를 매각하였습니다. 2019년말 기준 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단하여 잔여 지분 32,038주 전액에 해당하는 161,540천원에 대해 감액처리 하였습니다.&cr주2) 주식회사 엠투의 2019년말 기준 총자산 및 2019년 당기순손실을 기재하였습니다.&cr
Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용
Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용
&cr 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr
| 구분 | 성 명 (법인명) |
관계 | 증권신고서 제출일 현재 잔액 | 2020년도&cr1분기 | 2019년도 | 2018년도 | 2017년도 | ||||
| 증가 | 감소 | 증가 | 감소 | 증가 | 감소 | 증가 | 감소 | ||||
| 대여금 | 임종현 | 최대주주 | - | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 | - | - |
&cr2. 대주주와의 자산양수도 등&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr &cr3. 대주주와의 영업거래&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr
| 구분 | 성 명 (법인명) |
관계 | 증권신고서 제출일 현재 잔액 | 2020년도&cr1분기 | 2019년도 | 2018년도 | 2017년도 | ||||
| 증가 | 감소 | 증가 | 감소 | 증가 | 감소 | 증가 | 감소 | ||||
| 대여금(주1) | 김기회 | 전직원 | 130,000 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 대여금(주2) | ㈜엠투 | 관계회사 | 81,000 | - | - | 81,000 | - | - | - | - | - |
| 대여금 | 기타 | 임직원 | 290,000 | 180,000 | - | 70,000 | - | 90,000 | 86,000 | 35,000 | 2,400 |
| 선급금(주3) | ㈜엠투파워 | 관계회사 | 100,000 | - | - | 18,000 | 71,470 | 153,470 | - | 113,000 | 113,000 |
주1) 2006년 당시 직원이었던 김기회에게 영업목적으로 대여금을 지급하였습니다. 현재 회수가 불확실함에 따라, 해당 대여금에 대해 전액 대손충당금 설정하였습니다.
주2) KIAT의 사업과제인 전기구동이동기기용 다중 충전시스템의 연구개발 및 사업화를 위해 설립된 법인으로서 KIAT의 정책에 따라 별도의 법인으로 설립되었습니다.설립자본금외에 추가 사업비 분담을 위해 당사는 자금을 대여하였으나 대표이사와의 소송관계 등으로 인해 회수가능성이 낮은 것으로 판단되어 대여금 전액 대손충당금을 설정하였습니다.
주3) 엠투파워에 지급한 연구개발 선급금이며, 관련 선급금은 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 엠투파워는 청산중입니다.&cr
Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시사항의 진행·변경 상황&cr&cr 가. 공시사항의 진행 변경사항&cr
당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
&cr
나. 주주총회 의사록 요약&cr
| 개최일자 | 구분 | 안건 | 가결여부 |
|---|---|---|---|
| 2017.03.30 | 정기주주총회 | 제1호 의안: 제17기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr제2호 의안: 감사 선임의 건&cr제3호 의안: 사외이사 선임의 건&cr제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 |
| 2018.03.30 | 정기주주총회 | 제1호 의안: 제18기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr제2호 의안: 사내이사 선임의 건&cr제3호 의안: 감사 선임의 건&cr제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr제6호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건&cr제7호 의안: 정관 일부 변경의 건 | 가결 |
| 2018.04.19 | 임시주주총회 | 제1호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관변경의 건 | 가결 |
| 2018.10.29 | 임시주주총회 | 제1호 의안: 2017년도 이사보수한도 승인의 건 | 가결 |
| 2018.12.28 | 임시주주총회 | 제1호 의안: 정관 일부변경의 건&cr제2호 의안: 감사 선임의 건&cr제3호 의안: 이사 선임의 건&cr제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr제6호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 | 가결 |
| 2019.03.27 | 정기주주총회 | 제1호 의안: 제19기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr제2호 의안: 정관 일부변경의 건&cr제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 |
| 2020.03.05 | 정기주주총회 | 제1호 의안: 제20기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건&cr제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr제3호 의안: 사내이사 선임의 건&cr제4호 의안: 사외이사 선임의 건 &cr제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 | 가결 |
&cr
2. 우발채무 등 &cr
가. 주요한 소송사건 등 &cr
증권신고서 제출일 현재 당사는 민사소송 3건에 계류 중입니다. 계류 중인 소송사건 중 당사를 원고로 하는 소송사건은 2건(소송가액 107백만원), 당사를 피고로 하는 소송사건은 1건(소송가액 1,494백만원)입니다. 당사의 경영진은 계류중인 소송사건이 충당부채 인식요건에 해당되는 경우, 당사가 부담할 것으로 예상되는 금액을 충당부채로 인식하고 있습니다. &cr&cr당사를 원고로 하는 소송사건은 2건으로 (주)엠투와의 '건물 명도소송' 및 '대여금 반환소송'이 존재합니다. '건물 명도소송'의 경우 당사 소유 건물의 임대에 관련 소송으로 2020년 6월 5일 1심에 대하여 승소하였으나 증권신고서 제출일 현재 항소기일이 경과되지 않음에 따라 진행 중인 소송사건에 포함되었습니다. 또한 정정 제출일 현재 항소기일이 경과하여 원고 승소로 최종 판결이 완료되었습니다. &cr'대여금 반환소송'의 경우 (주)엠투에 대한 대여금 반환에 대한 소송으로 2019년 12월 12일 1심을 승소하였으며, 증권신고서 제출일 현재 2심이 진행 중입니다.&cr
당사를 피고로 하는 소송사건은 'LG화학의 영업지원 대가로 영업수수료 지급등 청구'에 대한 내용으로 증권신고서 제출일 현재 1심이 진행 중에 있습니다(소송가액 1,494백만원). 해당 소송의 원고는 2013년 4월 15자로 체결한 LG화학 영업 수수료 지급계약을 근거로, LG화학과의 거래로 발생한 거래에 대한 수수료와 당사의 주식 양도를 각 청구한 사건입니다. 상기 소송 결과를 증권신고서 제출일 현재 예단하기는 어려움에 따라 당사 자원의 유출 가능성이 존재하며, 세부적인 유출금액 및 예상 시기는 불확실합니다. &cr
(1) 당사가 원고인 소송사건 &cr
| 발생일 | 원고 | 피고 | 소송의내용 | 진행상황 또는 결과 | 소송가액 (천원) |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018.06.26 | ㈜에이프로 | ㈜더블유엔아이 | Jig Formaion 납품 계약 불이행에 따른 손해배상청구 | 1심 패소(주1) | 200,000 |
| 2019.07.29 | ㈜에이프로 | ㈜엠투 | 에이프로 본사 불법점유 , 건물 명도소송 | 1심 승소 (주2) | 25,267 |
| 2019.07.19 | ㈜에이프로 | ㈜엠투 | 대여금 반환소송 | 2심 진행중(1심 승소) | 81,999 |
| 2019.08.19 | ㈜에이프로 | ㈜대성이엔티 | 불량품 미이행 및 업무지연에 대한 손해배상청구 | 1심 일부 승소&cr2심 항소기각(주3) | 1,063,000 |
주1) 더블유엔아이와의 소송의 경우 2020년 5월 22일 1심 패소에 따라 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송사건에 해당하지 않습니다.&cr 주2) 2020년 6월 5일 1심 승소하였으나 증권신고서 제출일 현재 항소기일이 경과되지 않음에 따라 진행 중인 소송사건에 포함되었습니다. 또한 투자설명서 제출일 현재 항소기일이 경과하여 원고 승소로 최종 판결이 완료되었습니다.&cr주3) 대성이엔티와의 소송의 경우 2019년 7월 19일이 1심에 대하여 일부 승소 하였으며, 2020년 5월 27일 2심에 대한 항소가 기각됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 소송사건에 해당하지 않습니다. &cr
&cr(2) 당사가 피고인 소송사건 &cr
| 발생일 | 원고 | 피고 | 소송의내용 | 진행상황 또는 결과 | 소송가액 (천원) |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019.06.14 | (주)지피티 | (주)에이프로 | LG화학의 영업지원 대가로 영업수수료 지급등 청구 | 1심 진행 중 | 1,493,987 |
&cr&cr 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 다. 채무보증 현황&cr
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 법인 | 관계 | 채권자 | 2020년도 1분기 | 2019년도 | 2018년도 | 2017년도 | 보증기간 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 채무보증 | 아이에너시스㈜ | 관계회사 | 기업은행 | - | - | - | 68,000 | - |
| 합계 | - | - | - | 68,000 | ||||
| 담보제공 | 에이프로 | 당사 | 기업은행 | 3,600,000 | 3,600,000 | 3,600,000 | 3,600,000 | 2017-08-16~2020-08-14 |
| 담보제공 | 에이프로 | 당사 | 국민은행 | 4,800,000 | 4,800,000 | - | - | 2019-11-28~2021-02-28 |
| 담보제공 | Chongqing BOE Optoelectronics Co.,Ltd | 거래처 | 기업은행 | 67,500 | 60,000 | 30,000 | - | 2018-01-16~2020-07-16 |
| 합계 | 8,467,500 | 8,460,000 | 3,630,000 | 3,600,000 | ||||
| 총합계 | 8,467,500 | 8,460,000 | 3,630,000 | 3,668,000 |
&cr라. 채무인수약정 현황&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 마. 그 밖의 우발채무 등&cr
(1) 증권신고서 작성 기준일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.&cr
| (단위 : 천원) |
| 제공자 | 제공처 | 보증금액 | 여신금액 | 보증내용 |
|---|---|---|---|---|
| 기술보증기금 | 기업은행 | 646,000 | - | 차입금 지급보증(주1) |
| 신용보증기금 | 농협은행 | 216,000 | 240,000 | 차입금 지급보증(주1) |
| 서울보증보험 | (주)엘지화학 외 | 25,000,000 | 20,893,000 | 계약이행, 하자보증 등(주2) |
| 기업은행 | Chongqing BOE Optoelectronics Co.,Ltd | USD 151,900 | USD 151,900 | 기타지급보증(주2) |
| 합 계 | 25,862,000 | 21,133,000 | ||
| USD 151,900 | USD 151,900 |
주1) 상기 차입금 지급보증과 관련하여 당사의 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다.&cr주2) 당사의 영업과 관련하여 계약이행, 하자보증 및 기타지급보증을 제공받고 있습니다. &cr&cr(2) 증권신고서 작성 기준일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.&cr
| (단위 : 천원) |
| 제공자 | 제공처 | 보증금액 | 보증내용 |
|---|---|---|---|
| 대표이사 | 기업은행 | 577,061 | 연대보증 |
| 대표이사 | 농협은행 | 300,000 | 연대보증 |
| 합 계 | 817,061 |
(3) 증권신고서 작성 기준일 현재 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
| 금융기관명 | 구 분 | 한도약정 | 차입잔액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 기업은행 | 운전자금대출 | 760,000 | - | 중소기업자금대출 |
| 운전자금대출 | 300,000 | - | 중소기업자금대출(주1) | |
| 무역금융 | 2,000,000 | 1,984,831 | 구매카드대출 | |
| 농협은행 | 일반자금대출 | 240,000 | 240,000 | 중소기업자금대출 |
| 국민은행 | 운전자금대출 | 2,000,000 | 2,000,000 | 중소기업자금대출(주1) |
| 운전자금대출 | 2,000,000 | 2,000,000 | 중소기업자금대출(주1) | |
| 합 계 | 7,300,000 | 6,224,831 |
주1) 상기 차입약정과 관련하여 당사의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다.&cr&cr(4) 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증은 없습니다.&cr
바. 자본으로 인정되는 채무증권 등&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr &cr
3. 제재현황 등 그 밖의 상황 &cr&cr 가. 제재현황&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항&cr&cr당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
&cr 다. 중소기업기준 검토표
&cr당사는 중소기업기본법에 의거 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당됩니다.
중소기업 등 기준검토표_에이프로.jpg 중소기업 등 기준검토표_에이프로
&cr 라. 직접금융 자금의 사용&cr&cr(1) 공모자금의 사용 내역&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr(2) 사모자금의 사용 내역&cr
| (기준일: 증권신고서 작성 기준일 현재) | (단위: 천원) |
| 구분 | 납입일 | 사용용도 | 조달금액 | 실제 자금사용내용 | 실제 자금사용금액 | 차이발생 사유 등 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 유상증자 | 2018.09.18 | 운영자금 및 채무상환자금 | 5,999,966 | 운영자금(매입대금지급) | 4,437,903 | - |
| 운영자금(연구개발비) | 862,063 | - | ||||
| 채무상환자금 | 700,000 | - | ||||
| 유상증자 | 2018.12.11 | 운영자금 | 999,991 | 운영자금(연구개발비) | 999,991 |
&cr&cr 마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 바. 합병등의 사후 정보&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 사. 녹색경영&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한사항&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr &cr자. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항&cr&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계
&cr당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
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