Apranga Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 6, 2021

Pavadinimas: APB „APRANGA“

Juridinio asmens kodas: 121933274

Buveinė: Ukmergės g. 362, Vilnius

APB „APRANGA“ 2021 m. balandžio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo raštu BENDRASIS BALSAVIMO BIULETENIS

Akcininkas (vardas, pavardė arba pavadinimas; asmens/jmonės kodas)	Akcių skaičius (vnt.)

Prašome išbraukti nereikalingą žodį „Už“ arba „Prieš“

Nr.	Darbotvarkės klausimas	Nutarimo projektas
1.	Bendrovės konsoliduotas metinis pranešimas apie 2020 m. veiklą.	Išklausytas Bendrovės parengtas, auditoriaus įvertintas ir valdybos patvirtintas 2020 m. konsoliduotas metinis pranešimas.
2.	Auditoriaus išvada apie bendrovės finansinę atskaitomybę ir metinį pranešimą.	Išklausyta Auditoriaus išvada apie bendrovės finansinę atskaitomybę ir metinį pranešimą.
3.	2020 m. konsoliduotų ir bendrovės finansinių ataskaitų tvirtinimas.	Patvirtinti 2020 m. konsoliduotų ir bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį.	UŽ	PRIEŠ
4.	2020 m. pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas.	2020 m. Bendrovės pelną (nuostolį) paskirstyti pagal eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui pateiktą pelno (nuostolio) paskirstymo projektą.	UŽ	PRIEŠ
5.	Audito įmonės rinkimai, audito paslaugų apmokėjimo sąlygų tvirtinimas.	1. APB „APRANGA“ audito įmone 2021 m. išrinkti UAB „ERNST & YOUNG BALTIC“. 2. Nustatyti atlyginimą už audito paslaugas 2021 m. iki 29 000 EUR (dvidešimt devynių tūkstančių) plius PVM. 3. Įgalioti bendrovės vadovą pasirašyti audito paslaugų teikimo sutartį su audito įmone.	UŽ	PRIEŠ
6.	Audito komiteto narių perrinkimas.	Pasibaigus Bendrovės audito komiteto kadencijai, naujai 4 (keturių) metų kadencijai perrinkti audito komiteto narius: Rasą Rulevičiūtę (Bendrovės darbuotoja), Justiną Puškorę (buvusi pavardė Rasimavičiūtė) (nepriklausomas narys). Nauja Audito komiteto nare ir jo pirmininke išrinkti Ritą Zakalskienę (nepriklausomas narys).	UŽ	PRIEŠ
7.	Bendrovės valdybos narių Rimanto Pervenecko ir Marijaus Strončiko atšaukimas.	Iš Bendrovės valdybos narių atšaukti Bendrovės generalinį direktorių Rimantą Pervenecką ir valdybos narį Marijų Strončiką.	UŽ	PRIEŠ
8.	Dviejų nepriklausomų Bendrovės valdybos narių išrinkimas	Siekiant Bendrovėje suformuoti valdybą, vykdančią Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 11 d. numatytas priežiūros funkcijas į nepriklausomus valdybos narius išrinkti:	Skirta balsų UŽ*
		Gintaras Juškauskas
		Jonas Jokštys

---

| 9. | Bendrovės įstatų keitimas ir įgaliojimų suteikimas pasirašyti naują įstatų redakciją Bendrovės generaliniam direktoriui. | 1. Papildyti Įstatų 6.1. punktą antru sakiniu ir išdėstyti jį taip: „6.1. Valdyba yra kolegialus bendrovės valdymo organas. Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas darbo reglamentas. Valdyba atlieka priežiūros funkcijas, numatytas Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje.“

Papildyti Įstatų 5.1. punktą antru sakiniu ir išdėstyti jį taip: „5.1. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatymu nustatytos visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Bendrovės Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai papildomai priskiriamas sprendimų dėl Bendrovės audito komiteto sudėties, įskaitant pavienių audito komiteto narių skyrimą bei atšaukimą, ir audito komiteto nuostatų tvirtinimo, priėmimas.“

Pakeisti įstatų 5.6. punktą ir 7.5 punkto 7) papunktį (dėl informacijos Įstatuose suvienodinimo) ir išdėstyti juos taip: „5.6. Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą viešai skelbiamas Įstatų X dalyje numatyta tvarka turi būti viešai paskelbtas bendrovės įstatuose nurodytame dienraštyje ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie dokumentus, patvirtinančius, kad akcininkams buvo pranešta apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, būtina informuoti susirinkimo pradžioje.“ „7.5. 7) Akcinių bendrovių įstatymu nustatytos informacijos viešą paskelbimą įstatuose nurodytame dienraštyje šaltinyje;“.2. Patvirtinti pagal aukščiau išvardytus pakeitimus naujos redakcijos Bendrovės įstatų tekstą.3. Įgalioti Bendrovės generalinį direktorių Rimantą Pervenecką pasirašyti naujos redakcijos Bendrovės įstatus. | UŽ | PRIEŠ |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 10. | Bendrovės atlygio politikos keitimas. | Pakeisti Bendrovės atlygio politikos skyrių „Bendrovės valdybos narių atlygis“ ir išdėstyti jį taip: „Bendrovės valdybos narių atlygis Bendrovės valdybos nariams atlygis už darbą valdyboje nėra mokamas, išskyrus nepriklausomus valdybos narius. Nepriklausomiemis valdybos nariams yra mokamas mėnesinis fiksuotas atlygis už valdybos nario pareigų vykdymą nepriklausomai nuo valdybos posėdžių per metus skaičiaus ir yra lygus 1000 EUR (prieš mokesčius). Atlygis mokamas kas mėnesį iki atitinkamas nepriklausomas valdybos narys eina valdybos nario pareigas. Nepriklausomo valdybos nario atlygis gali būti keičiamas ar atšaukiamas Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Joks kitas atlygis ar jo dalis už darbą Bendrovės valdyboje nepriklausomiemis valdybos nariams nėra nustatomas. Bendrovės valdybos nariai, kurie yra ir Bendrovės darbuotojai, atlyginimą gauna tik už jų tiesiogiai atliekamas pareigas, t.y. jų kaip Bendrovės darbuotojų atlygis ir buvimas valdybos nariu (valdybos nario pareigų atlikimas) nėra niekaip susieti ir vienas nuo kito nėra priklausomi. Bendrovės valdybos nariai, kurie nėra Bendrovės darbuotojai, tačiau yra akcininko ar susijusių bendrovių atstovai nėra niekaip papildomai skatinami, jiems nėra apmokama už darbą Bendrovės valdyboje, taigi, tokie Bendrovės valdybos nariai valdybos nario pareigas eina neatlygintinai.“ | UŽ | PRIEŠ |

---

• Pastabos:
• Akcininko turimų balsų skaičius lygus jo turimų akcijų skaičiaus ir renkamų valdybos narių skaičiaus sandaugai.
• Šiuos balsus akcininkas skirsto savo nuožiūra – už vieną ar kelis kandidatus. Visiems kandidatams skirtų balsų skaičiaus suma negali būti didesnė už akcininko turimų balsų skaičių.

Patvirtiname, kad esame iš anksto susipažinę su šiame balsavimo biuletenyje nurodyta APB „APRANGA“ 2021 m. balandžio 29 d. visuotinio susirinkimo darbotvarke ir nutarimų projektais, išdėstytais šiame biuletenyje, todėl galime iš anksto raštu pareikšti Akcininko ____, kaip APB „APRANGA“ akcininko, valią balsuojant visuotinio akcininkų susirinkimo klausimais. Atsižvelgiant į šią raštu pareikštą mūsų valią dėl visų visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų, turi būti laikoma, kad Akcininkas ____ dalyvavo 2021 m. balandžio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime.

(Akcininkas)
A.V.

Atstovaujamas _____

veikiančio(s) pagal _____

2021 m. _____