Apranga Group — Governance Information 2021

Apr 29, 2021

1

AKCINĖS PREKYBOS BENDROVĖS „APRANGA“ ĮSTATAI

I. Bendroji dalis.

1.1. Akcinė prekybos bendrovė „Apranga“ (toliau „bendrovė“) įsteigta ir veikia vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, Civiliniu kodeksu, Lietuvos Respublikos Vertybinių popierių įstatymu, kitais Lietuvos Respublikoje galiojančiais įstatymais bei teisės aktais, šiais įstatais.

1.2. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo.

1.3. Bendrovė turi ūkinį, komercinį, finansinį, organizacinį bei teisinį savarankiškumą.

1.4. Bendrovė turi savo sąskaitas bankuose, prekių ženklus, antspaudą, kuriame yra šie rekvizitai: „Lietuvos Respublika, Vilnius, Akcinė prekybos bendrovė „Apranga“.

1.5. Bendrovės finansiniais metais laikomi kalendoriniai metai.

1.6. Bendrovė įsteigta neribotam laikui.

II. Veiklos tikslai, nurodant veiklos objektą.

2.1. Bendrovės veiklos tikslai yra:
- Pelningos veiklos užtikrinimas;
- Maksimaliai leistinas rinkos užėmimas;
- Akcininkų valdomo turto didinimas.

2.2. Bendrovės veiklos objektas:
2.2.1. Mažmeninė, didmeninė, komisinė prekyba ne maisto ir maisto prekėmis;
2.2.2. Tarpininkavimo ir atstovavimo veikla;
2.2.3. Muitinės sandėlių ir terminalo, muitinės tarpininko, muitinės garantos paslaugos, kitos muitinės kontroliuojamos paslaugos gavus atitinkamą leidimą, jeigu to reikalaujama;
2.2.4. Prekybos tinklo nuoma, statyba, remontas;
2.2.5. Veikla, susijusi su nekilnojamojo turto įsigijimu, pardavimu, nuoma, kito turto nuoma;
2.2.6. Transporto ir ekspedicinės paslaugos, krovinių pakrovimas - iškrovimas, rūšiavimas, įpakavimas, kitos paslaugos, reikalingos transportavimo funkcijai atlikti;
2.2.7. Prekių saugojimas, sandėliavimas, perkrovimas į trečiąsias šalis;
2.2.8. Maitinimo įmonių paslaugos;
2.2.9. Reklamos paslaugos;

2.3. Veikla, kuriai reikalingas leidimas ar licenzija, pradedama vykdyti juos gavus.

III. Įstatinio kapitalo dydis. Akcijų skaičius pagal klases, nominali vertė, suteikiamos teisės.

3.1. Įstatinis kapitalas yra lygus visų bendrovės pasirašytų akcijų nominalių verčių sumai.

---

3.2. Bendrovės įstatinis kapitalas yra 16 034 668,40 euro (šešiolika milijonų trisdešimt keturi tūkstančiai šeši šimtai šešiasdešimt aštuoni eurai ir 40 euro centų).

3.3. Bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 55 291 960 (penkiasdešimt penkis milijonus du šimtus devyniasdešimt vieną tūkstantį devynis šimtus šešiasdešimt) paprastųjų vardinių 0,29 (dvidešimt devynios šimtosios) euro nominalios vertės akcijų.

3.4. Bendrovės akcijos yra nematerialios, fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

3.5. Akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos.

Akcininkas neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.

3.6. Kiekviena paprastoji vardinė akcija jos savininkui suteikia šias turtines teises:

1) Gauti bendrovės pelno dalį (dividendą);
2) Gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;
3) Nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus Akcinių bendrovių įstatymų numatytas išimtis;
4) Pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia šią teisę visiems akcininkams atšaukti;
5) Įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei, tačiau bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto. Bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio;
6) Gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų.
7) Akcininkas taip pat gali turėti kitas Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytas turtines teises.

3.7. Kiekviena paprastoji vardinė akcija jos savininkui suteikia šias neturtines teises:

1) Dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Viena paprastoji vardinė akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia jos savininkui vieną balsą. Teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją;
2) Gauti Akcinių bendrovių įstatymų numatytą informaciją apie bendrovę;
3) Kreiptis į teismą su ieškiniu atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių Lietuvos Respublikos įstatymais bei šiais įstatais nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais;
4) Kitas įstatymų nustatytas neturtines teises;
5) Iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais.

3.8. Akcininkas, išskyrus atvejį, kai jis yra įsigijęs visas bendrovės akcijas, neturi teisės balsuoti priimant sprendimą dėl pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų atšaukimo, jei visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta, kad teisė įsigyti šių vertybinių popierių suteikiama jam, jo artimam giminaičiui, akcininko sutuoktiniui ar sugyventiniui, kai įstatymų nustatyta tvarka yra įregistruota partnerystė, ir sutuoktinio artimam giminaičiui, kai akcininkas – fizinis asmuo, taip pat

2

---

akcininką patronuojančiai bendrovei ar akcininko dukterinei bendrovei - kai akcininkas – juridinis asmuo.

IV. Bendrovės organai.

4.1. Bendrovės organai yra: visuotinis akcininkų susirinkimas, kolegialus valdymo organas - valdyba ir vienasmenis valdymo organas - bendrovės vadovas.
4.2. Bendrovės organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.

V. Visuotinis akcininkų susirinkimas, jo kompetencija, šaukimo tvarka.

5.1. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, nesiskiria nuo Akcinių bendrovių įstatymu nustatytos visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Bendrovės Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai papildomai priskiriamas sprendimų, dėl Bendrovės audito komiteto sudėties, įskaitant pavienių audito komiteto narių skyrimą bei atšaukimą, ir audito komiteto nuostatų tvirtinimo, priėmimas.
5.2. Visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje buvę bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Susirinkimo apskaitos diena yra penktoji darbo diena iki visuotinio akcininkų susirinkimo arba penktoji darbo diena iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo.
5.3. Visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytosios Akcinių bendrovių įstatymu.
5.4. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.
5.5. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti šaukiamas Akcinių bendrovių įstatymo numatytais atvejais.
5.6. Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą viešai skelbiamas Įstatų X dalyje numatyta tvarka ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Apie dokumentus, patvirtinančius, kad akcininkams buvo pranešta apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, būtina informuoti susirinkimo pradžioje.
5.7. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Raštu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais visuotiniame akcininkų susirinkime ir jų balsai įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus.
5.8. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu Akcinių bendrovių įstatymu ar šiais įstatais nenustatyta didesnė dauguma.
5.9. Visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl: įstatų pakeitimo, išskyrus Akcinių bendrovių įstatymu numatytas išimtis; bendrovės išleidžiamų akcijų klasės, skaičiaus, nominalios vertės, minimalios emisijos kainos nustatymo; konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitas, akcijų konvertavimo tvarkos tvirtinimo; pelno (nuostolių) patvirtinimo; rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo; dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo; konvertuojamų obligacijų išleidimo; įstatinio kapitalo padidinimo; įstatinio kapitalo sumažinimo, išskyrus Akcinių bendrovių įstatymu nustatytas išimtis; bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo; bendrovės pertvarkymo; bendrovės

3

---

restruktūrizavimo; bendrovės likvidavimo ir likvidavimo atšaukimo, išskyrus Akcinių bendrovių įstatymu nustatytas išimtis.

5.10. Kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip ¾ visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priimamas sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos konvertuojamųjų obligacijų.

5.11. Visuotiniai akcininkų susirinkimai protokoluojami. Protokolas turi būti surašytas ir pasirašytas ne vėliau kaip per 7 dienas nuo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Protokolą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kartu gali pasirašyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo įgalioti asmenys.

5.12. Prie protokolo turi būti pridedama: visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų registravimo sąrašas; įgaliojimai ir kiti dokumentai, patvirtinantys asmenų teisę balsuoti; iš anksto raštu balsavusių akcininkų bendrieji balsavimo biuleteniai; dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą; pastabos dėl protokolo ir protokolą pasirašiusių asmenų išvada dėl šių pastabų.

VI. Bendrovės valdyba, jos kompetencija, valdybos narių rinkimo ir atšaukimo tvarka.

6.1. Valdyba yra kolegialus bendrovės valdymo organas. Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas darbo reglamentas. Valdyba atlieka priežiūros funkcijas, numatytas Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 11 dalyje.

6.2. Bendrovės valdybą ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui iš šešių narių renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės valdybos narių rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytosios Akcinių bendrovių įstatymu.

6.3. Valdybos veiklai vadovauja valdybos pirmininkas. Valdybos pirmininką iš savo narių renka valdyba.

6.4. Valdyba savo funkcijas atlieka įstatuose nustatytą laiką arba iki bus išrinkta ir pradės dirbti nauja valdyba, bet ne ilgiau kaip iki valdybos kadencijos pabaigos metais vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo.

6.5. Bendrovės valdyba svarsto ir tvirtina:

1) Bendrovės veiklos strategiją;
2) Bendrovės tarpinį ir metinį pranešimą;
3) Bendrovės valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes;
4) Pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka;
5) Bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus.

6.6. Valdyba priima sprendimus:

1) Bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve;
2) Steigti bendrovės filialus, atstovybes;
3) Dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);
4) Dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);
5) Dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo;
6) Įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo;
7) Dėl bendrovės obligacijų (išskyrus konvertuojamas) išleidimo;
8) Dėl sandorių su susijusiomis šalimis, kaip jos apibrėžiamos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, sudarymo, kai toks sudaromas sandoris daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams. Bendrovė laiko, kad sandoris daro reikšmingą įtaką bendrovei, jos finansams, turtui, įsipareigojimams, jeigu tokio sandorio vertė (bendra vertė – vienkartinio pobūdžio sandoriams ar bendra vertė per

4

---

kalendorinius metus – tęstinio pobūdžio sandoriams) viršija 1/2 bendrovės įstatinio kapitalo;

9) Kitus bendrovės įstatuose, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose ar teisės aktuose valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus.

6.7. Valdyba analizuoja ir vertina bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie:

1) Bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą;
2) Bendrovės veiklos organizavimą;
3) Bendrovės finansinę būklę;
4) Ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijos ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis.

6.8. Valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą – generalinį direktorių, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas.

6.9. Valdyba analizuoja ir vertina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektą ir jam priimti sudarytą tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį ir, šiems projektams pritarusi, kartu su bendrovės metiniu pranešimu teikia juos visuotiniam akcininkų susirinkimui.

6.10. Valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku.

6.11. Valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 ir daugiau valdybos narių. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdis sprendžia su jo veikla valdyboje susijusį ar jo atsakomybės klausimą. Valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų negu prieš. Balsams „už“ ir „prieš“ pasiskirsčius po lygiai, lemia valdybos pirmininko balsas.

6.12. Valdybos nariai privalo saugoti bendrovės komercines paslaptis, konfidencialią informaciją, kurią sužinojo būdami valdybos nariais.

6.13. Valdybos posėdžiai turi būti protokoluojami.

VII. Bendrovės vadovas.

7.1. Bendrovės vadovas – generalinis direktorius yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Bendrovės vadovas santykiuose su kitais asmenimis veikia vienvaldiškai.

7.2. Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba. Darbo sutartį su bendrovės vadovu bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys.

7.3. Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, valdybos sprendimais, pareiginiais nuostatais.

7.4. Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius. Bendrovės vadovui sudaryti sandoriams: dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai); dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma); dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo; įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo – reikalingas bendrovės valdybos sprendimas šiems sandoriams sudaryti.

7.5. Bendrovės vadovas atsako už:

1) Bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą;
2) Metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą;
3) Sutarties su audito įmone sudarymą;

---

4) Informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, valdybai Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais ar jų prašymu;
5) Bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui;
6) Dokumentų pateikimą Lietuvos Bankui ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui;
7) Akcinių bendrovių įstatymo nustatytos informacijos viešą paskelbimą įstatuose nurodytame šaltinyje;
8) Informacijos pateikimą akcininkams;
9) Kitų įstatymuose bei teisės aktuose, bendrovės įstatuose, bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą;
10) Sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio pranešimo parengimą, sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti.

7.6. Bendrovės vadovas organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas.
7.7. Bendrovės vadovas atsako už akcijų pasirašymo sutarties projekto parengimą ir duomenų teisingumą.
7.8. Bendrovės vadovas išduoda įgaliojimus savo kompetencijos ribose, prokūras.
7.9. Bendrovės vadovas atskaitingas ir reguliariai atsiskaito valdybai už bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimą, bendrovės veiklos organizavimą, bendrovės finansinę būklę, ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijas ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis.

VIII. Bendrovės auditas.

8.1. Finansiniams metams pasibaigus, iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo audito įmonė turi patikrinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio bei metinį pranešimą. Tikrinimą atlieka audito įmonė, su kuria bendrovė pasirašė audito paslaugų sutartį.
8.2. Audito įmonę renka ir atšaukia, audito paslaugų mokėjimo sąlygas nustato visuotinis akcininkų susirinkimas.
8.3. Auditas atliekamas pagal auditą ir auditorium darbą reglamentuojančius teisės aktus.
8.4. Bendrovės vadovas privalo užtikrinti, kad auditoriui būtų pateikti visi sutartyje su audito įmone nurodytam patikrinimui reikalingi bendrovės dokumentai.

IX. Pelno paskirstymas.

9.1. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, patvirtinęs audituotą metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi paskirstyti paskirstytinąjį bendrovės pelną (nuostolius).
9.2. Bendrovės paskirstytinąjį pelną (nuostolius) sudaro grynojo ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių), ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno (nuostolių) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažinto ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių), pervedimų iš rezervų bei akcininkų įnašų nuostoliams padengti suma.
9.3. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius) nurodoma:
1) Ankstesnių finansinių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje;
2) Grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai);
3) Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai);
4) Pervedimai iš rezervų;
5) Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti (jeigu visus ar dalį nuostolių nusprendė padengti akcininkai);

---

6) Paskirstytinais pelnas (nuostoliai) iš viso;
7) Pelno dalis, paskirta į privalomąjį rezervą;
8) Pelno dalis, paskirta į rezervą savoms akcijoms įsigyti;
9) Pelno dalis, paskirta į kitus rezervus;
10) Pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti;
11) Pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams;
12) Nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus finansinius metus.

9.4. Dividendas yra akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.

9.5. Jeigu bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis ar po dividendų išmokėjimo taptų mažesnis už įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainavimo rezervo bei bendrovės rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą arba jeigu bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo dividendai neskelbiami. Visuotinis akcininkų susirinkimas taip pat negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendų, jei paskirstytinojo ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių).

9.6. Dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie buvo bendrovės akcininkai dešimtos darbo dienos po sprendimą mokėti dividendus priėmusio visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigoje ar kitokiu teisiniu pagrindu turėjo teisę į dividendus.

X. Bendrovės pranešimų skelbimo tvarka, dokumentų, kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarka.

10.1. Pranešimą apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bendrovės vadovas privalo paskelbti Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme nustatyta tvarka.

10.2. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme nurodyta periodinė ir einamoji informacija (įskaitant viešai neatskleistą informaciją), kurią Bendrovė privalo atskleisti, skelbiama tame įstatyme nustatyta tvarka.

10.3. Kita 10.1. ir 10.2. punktuose nenurodyta informacija ir pranešimai, kuriuos Bendrovė privalo paskelbti viešai, skelbiami juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje, kuriame skelbiami vieši juridinių asmenų pranešimai. Kai juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje pranešimai negali būti paskelbti dėl techninių kliūčių, pranešimai skelbiami dienraštyje „Lietuvos rytas”.

10.4. Įstatymais bei kitais teisės aktais numatytais atvejais ir terminais teikiami pranešimai, dokumentai, duomenys juridinių asmenų registro tvarkytojui.

10.5. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti šių dokumentų kopijas: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimai, akcininkų sąrašų, valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės paslapties, konfidencialios informacijos. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės

---

dokumentais. Atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas.

10.6. Akcininkams pateikiamame bendrovės akcininkų sąraše turi būti nurodyti pagal paskutinius bendrovės turimus duomenis akcininkų vardai, pavardės, juridinių asmenų pavadinimai, akcininkams nuosavybės teise priklausančių bendrovės vardinių akcijų skaičius, akcininkų adresai korespondencijai.

10.7. Ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkams turi būti sudaryta galimybė susipažinti su bendrovės turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. Jeigu akcininkas raštu pageidauja, bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 3 dienas nuo raštiško prašymo gavimo visus susirinkimo sprendimų projektus įteikia akcininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku. Sprendimų projektuose turi būti nurodyta, kieno iniciatyva jie pateikti.

10.8. Bendrovės dokumentai ir informacija akcininkams pateikiama nemokamai.

10.9. Visi bendrovės pranešimai skelbiami Lietuvos Respublikos įstatymų, kitų teisės aktų nustatytais terminais. Atsakingas už pranešimų skelbimą bendrovės vadovas.

XI. Sprendimų dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priėmimo tvarka, bendrovės filialų ir atstovybių vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarka.

11.1. Bendrovė, plėtodama savo ūkinę veiklą, gali steigti filialus ir atstovybės Lietuvos Respublikoje ir užsienio valstybėse. Sprendimus dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priima bendrovės valdyba.

11.2. Bendrovės valdyba tvirtina steigiamų bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus, skiria ir atšaukia filialų ir atstovybių valdymo organus, priima sprendimus nutraukti filialo ar atstovybės veiklą, keisti jų kompetenciją ir veiklos tikslus, kitus nuostatuose nurodytus duomenis.

XII. Bendrovės įstatų keitimo tvarka.

12.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtingi teisę keisti bendrovės įstatus, išskyrus Akcinių bendrovių įstatymų nustatytas išimtis. Sprendimas keisti bendrovės įstatus priimamas kvalifikuota visuotinio akcininkų susirinkimo balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkimo dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, išskyrus Akcinių bendrovių įstatymų nustatytas išimtis.

12.2. Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistų įstatų tekstas ir po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo.

12.3. Kai keičiami Bendrovės įstatai, bendrovės vadovas per įstatymų nustatytus terminus turi juos įregistruoti juridinių asmenų registre.

Įstatai pasirašyti 2021 m. balandžio mėn. 29 d.

Visuotinio akcininkų susirinkimo

Įgaliotas asmuo:

Generalinis direktorius Rimantas Perveneckas