Appotronics Corporation Limited — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

华泰联合证券有限责任公司关于

深圳光峰科技股份有限公司

控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易方案调整

的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构")作为 深圳光峰科技股份有限公司(以下简称"光峰科技"、"公司")首次公开发行股票 并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件,对光峰科技控股子公司增资扩股引 入战略投资者暨关联交易方案调整的事项进行了审慎尽职调查,并出具本核查意 见,具体核查情况如下:

一、交易变更暨关联交易概述

公司于 2020 年 8 月 17 日召开第一届董事会第二十四次会议、于 2020 年 9 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司增资扩股 引入战略投资者暨关联交易的议案》,同意控股子公司北京峰米引入战略投资者, 具体内容详见公司2020年8月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》(公告编号: 2020-038)(下称"原公告")。

截至目前,北京峰米此次增资扩股方案尚未正式实施。经过各方协商,拟对 原交易方案进行优化调整。交易调整具体如下:

(1)标的公司主体变更

公司在重庆设立了全资子公司重庆峰米,注册资本为人民币 5,000 万元,公 司持有重庆峰米 100%股权,并拟将重庆峰米的股权结构调整至与北京峰米的股 权结构完全一致,以重庆峰米作为交易标的主体实施,届时,北京峰米成为重庆 峰米的全资子公司,光峰科技持有重庆峰米 55%的股权。

(2)引入战略投资者

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与投资方重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称"两 江基金")、深圳鹏峰壹号创业投资合伙企业(有限合伙)(下称"鹏峰壹号")、 深圳鹏峰叁号创业投资合伙企业(有限合伙)(下称"鹏峰叁号")、自然人赖永 赛签署补充协议等,将交易标的公司由北京峰米变更为重庆峰米,新交易方案分 两期支付增资款,其他交易内容保持不变。具体如下:

深圳峰业对重庆峰米增资人民币 263.1579 万元,对应新增 5%股权将预留作 为重庆峰米员工期权计划;公司持有重庆峰米股权由 55%变更为 52.25%。

深圳峰业增资完成后,本轮投资人以现金方式向标的公司增资共计 20,000 万 元(下称"本轮投资",与"深圳峰业增资"合称为"本次交易"),其中:两江 基金、鹏峰壹号、鹏峰叁号、自然人赖永赛分别以人民币 15,000 万元、3,000 万 元、1,500 万元、500 万元认购重庆峰米新增注册资本人民币 1,315.7895 万元、 263.1579 万元、131.5790 万元、43.8596 万元。

本次增资扩股完成后,公司持有重庆峰米的股权比例为 39.19%,未导致合 并报表范围发生变更,为巩固公司的控制权,深圳峰业愿意在行使股东提案权、 表决权时与公司保持一致行动,通过一致行动公司实际持有重庆峰米 53.63%的 表决权,对重庆峰米的表决权比例依然较高,不影响公司对重庆峰米的实际控制 权。

根据《公司法》《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关规定,重要子公司的少数股东并不属于上述法律、法规规定范围内的关联方, 但公司出于谨慎性角度,除原公告所载明的关联方外,将持有重要子公司 10%以 上股权的天津金米投资合伙企业(有限合伙)(下称"天津金米")、苏州工业园 区顺为科技创业投资合伙企业(有限合伙)(下称"苏州顺为")也认定为本公司 的关联方,本次标的公司主体变更过程中涉及前述关联方出资事项构成了本次关 联交易。

公司于 2021 年 2 月 9 日召开第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于控股子公司增资扩股暨关联交易的方案调整的议案》,并提请股东大会授权公 司管理层全权办理项目后续相关事宜并签署相关协议。关联董事李屹、薄连明回 避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

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本次交易事项涉及关联方对公司控股子公司增资,不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。2020 年度公司与天津金米的关联方发 生销售产品、采购原材料等日常关联交易,相关交易已履行股东大会审批并对外 披露。除本次关联交易外,过去 12 个月内,公司与同一关联人未发生其他关联 交易,与不同关联人未发生交易类别相关的交易事项。本次交易调整需提交公司 股东大会审议。

二、标的公司主体基本情况

1、名称:峰米(重庆)创新科技有限公司

2、统一社会信用代码:91500000MA61AYXJ1G

3、企业类型:有限责任公司(法人独资)

4、住所:重庆市江北区郭家沱街道隆港路 2 号 4 层 401 室

5、法定代表人:赖永赛

6、注册资本:5,000 万元人民币(尚未实际出资)

7、成立日期:2020 年 12 月 29 日

8、经营范围:一般项目:软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广,幻灯及投影设备制造,幻灯及投影设备销售,计 算器设备制造,计算器设备销售,集成电路制造,集成电路销售,集成电路设计, 显示器件制造,显示器件销售,软件销售,住房租赁,计算机及通讯设备租赁, 信息系统集成服务,通信设备制造,通信设备销售,电子专用设备制造,电子专 用设备销售,办公设备销售,电子产品销售,电子专用材料制造,电子专用材料 销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、股权结构:截至本公告披露日,公司持有重庆峰米 100%股份。

10、重庆峰米是为本次交易方案调整而设立的公司,目前尚未开展经营活动, 无财务数据,不属于失信被执行人。

三、协议变更主要内容

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(一)标的公司主体变更

公司在重庆设立了全资子公司重庆峰米,公司持有重庆峰米 100%股权。公 司拟将交易标的公司主体由北京峰米变更为重庆峰米,按以下步骤实施:

步骤一:光峰科技将所持重庆峰米的部分股权转让给北京峰米的股东,具体 为:光峰科技将所持重庆峰米 15%的股权(对应重庆峰米注册资本人民币 750 万 元)以人民币 1 元的价格转让给天津金米,将所持重庆峰米 15%的股权(对应重 庆峰米注册资本人民币 750 万元)以人民币 1 元的价格转让给苏州顺为,将所持 重庆峰米 15%的股权(对应重庆峰米注册资本人民币 750 万元)以人民币 1 元的 价格转让给深圳峰业。

序号	股东名称	注册资本(人民币万元)	出资比例
1	光峰科技	2,750	55%
2	天津金米	750	15%
3	苏州顺为	750	15%
4	深圳峰业	750	15%
合计		5,000	100%

上述股权转让完成后,重庆峰米的股权结构为:

步骤二:在步骤一完成后的十五个工作日内,重庆峰米的全体股东向重庆峰 米实缴注册资本。

步骤三:在步骤一完成后的二十个工作日内,重庆峰米以每一元注册资本作 价 1 元收购北京峰米的股东所持北京峰米的股权,具体为:重庆峰米以人民币 2,750 万元的价格收购光峰科技所持有的北京峰米的 55%的股权(对应北京峰米 的注册资本人民币 2,750 万元),以人民币 750 万元的价格收购天津金米所持有 的北京峰米的 15%的股权(对应北京峰米的注册资本人民币 750 万元),以人民 币 750 万元的价格收购苏州顺为所持有的北京峰米的 15%的股权(对应北京峰 米的注册资本人民币 750 万元),以人民币 750 万元的价格收购深圳峰业所持有 的北京峰米的 15%的股权(对应北京峰米的注册资本人民币 750 万元)。

上述步骤实施完成后,北京峰米调整前的股东相应持有重庆峰米的股权,北 京峰米成为重庆峰米的全资子公司,光峰科技持有重庆峰米 55%的股权,本次交 易的标的公司由北京峰米变更为重庆峰米。

(二)交易方案调整

A 轮投资人以签署补充协议形式将融资主体标的公司自北京峰米更改为重 庆峰米。本次交易方案具体内容如下:

1、在标的公司主体变更后、本轮投资交割日前,深圳峰业以现金方式向标 的公司重庆峰米增资人民币 263.1579 万元,新增持股比例为 5%,拟预留作为员 工期权计划。

2、A 轮投资人(包括两江基金、鹏峰壹号、鹏峰叁号、赖永赛)以现金方 式向标的公司重庆峰米增资共计人民币 20,000 万元,交易完成后股权结构如下:

单位:人民币万元

序 号	股东名称	本次增资 出资金额	本次增资 计入资本公积	注册资本	出资比例
现有股东
1	光峰科技	——	——	2,750.0000	39.19%
2	天津金米	——	——	750.0000	10.69%
3	苏州顺为	——	——	750.0000	10.69%
4	深圳峰业	——	——	750.0000	10.69%
5	员工期权计划 (深圳峰业)	——	——	263.1579	3.75%
轮投资 A
6	两江基金	15,000	13,684.2105	1,315.7895	18.75%
7	鹏峰壹号	3,000	2,736.8421	263.1579	3.75%
8	鹏峰叁号	1,500	1,368.4210	131.5790	1.88%
9	赖永赛	500	456.1404	43.8596	0.63%
合计		20,000	18,245.6140	7,017.5439	100.00%

注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入所致。

(三)交易条款

1、A 轮投资分两期进行:

第一期增资:在第一期增资的先决条件满足的情况下,A 轮投资人以现金方 式向重庆峰米增资共计人民币 10,000 万元,其中人民币 877.1930 万元计入重庆 峰米注册资本,其余人民币 9,122.8070 万元计入重庆峰米资本公积。

第二期增资:在第二期增资的先决条件满足的情况下,两江基金以现金方式

向重庆峰米增资共计人民币 10,000 万元,其中人民币 877.1930 万元计入重庆峰 米注册资本,其余人民币 9,122.8070 万元计入重庆峰米资本公积。

2、交割先决条件

第一期交割主要先决条件包括:1)现有股东已就本次交易及其全部相关协 议的签署获得了内部有权机构的批准;2)重庆峰米已登记成为北京峰米 100%的 股东,重庆峰米的股权结构已经登记为协议约定的股权结构,重庆峰米和北京峰 米的股东均已经完成注册资本的实缴及协议约定的增资款的全额支付。

第一期交割的先决条件未在 2021 年 6 月 30 日前全部满足,则任一无过错的 A 轮投资人有权解除相关协议,且要求解除协议的无过错的 A 轮投资人不对其 他方承担缔约过失责任或违约责任。

第二期交割主要先决条件包括:1)重庆峰米完成关于第一期交割的工商变 更登记,并将两江基金指定人士登记为重庆峰米的董事;2)天猫、京东和有品 电商平台合作协议的合同主体已经由北京峰米变更为重庆峰米且完成签署。

第二期交割的先决条件未在 2021 年 12 月 31 日前全部满足,则两江基金有 权解除相关协议,且自公司和现有股东均收到两江基金的前述通知之日,两江基 金再无第二期投资款的缴付义务。此种情况下,上述协议中有关第一期增资的条 款继续有效。

3、如某一 A 轮投资人在约定期限内未能足额向公司账户支付投资款,每逾 期一日,该 A 轮投资人应向公司支付等额于欠付投资款金额的万分之三的违约 金,直至足额支付投资款之日。

如公司在约定的期限内未能完成相关工商变更登记,每逾期一日,公司应向 A 轮投资人支付等额于 A 轮投资人已向公司支付投资款金额的万分之三的违约 金,直至公司完成关于本次交易的上述工商变更登记之日。

4、此次签署的补充协议约定,北京峰米在股东协议项下所享有/负担的一切 权利、义务及责任均由重庆峰米承继。对应标的公司重庆峰米的股东协议和投资 协议亦同步更新,待股东大会审议通过后进行签署。

(四)项目投资协议调整

公司于 2020 年 8 月 17 日召开第一届董事会第二十四次会议、于 2020 年 9 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司签署项目 投资协议的议案》,同意控股子公司北京峰米与重庆两江新区管理委员会(以下 简称"两江管委会")签署《投资协议》,协议约定,北京峰米将整体搬迁至重庆 两江新区直管区范围内,打造峰米总部,总投资 9.1 亿元。具体内容详见公司 2020 年 8 月 18 日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于控股子公 司签署项目投资协议的公告》(公告编号:2020-039)。

经协商,鉴于交易标的公司由北京峰米变更为重庆峰米,各方将就前述《投 资协议》签署补充协议。原协议主要条款的生效条件是"自项目公司注册地完成 变更至两江新区",补充协议主要约定生效条件变更为"自北京峰米股东变更登 记完成"。

四、交易对上市公司的影响

(一)本次交易的必要性以及对公司的影响

本次交易调整方案有利于推进交易实施,本次交易完成后,重庆峰米由公司 的全资子公司变为控股子公司,北京峰米由公司的控股子公司变为重庆峰米的全 资子公司。本次交易调整不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响,对 公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响。

(二)存在的风险

虽然公司与本轮投资人就本次交易方案调整进行了充分沟通并达成一致拟 签署相关协议,但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务,导致 交割先决条件不满足,将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。

五、关联交易的审议程序

(一)审议程序

公司于 2021 年 2 月 9 日召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会 第十六次会议,审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的方案调整的 议案》。关联董事李屹、薄连明回避表决,公司独立董事已就该议案发表了明确 的事前认可及独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

(二)独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经充分了解了该关联交易方案调整的背景情况,部分关联人参与标的公司主 体变更是推进本次交易的必要步骤,符合公司的发展规划。本次交易调整完成后, 重庆峰米由公司的全资子公司变为控股子公司,北京峰米由公司的控股子公司变 为重庆峰米的全资子公司。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则,不会对公司 现有资产及持续经营能力产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益,特别 是与中小股东利益的情形。因此,独立董事一致同意将《关于控股子公司增资扩 股暨关联交易的方案调整的议案》提交公司第一届董事会第二十九次会议审议。

2、独立董事意见

控股子公司北京峰米原增资扩股交易方案尚未正式实施,为推进交易实施, 拟将本次交易的标的公司变更为重庆峰米。本次交易调整完成后,重庆峰米由公 司的全资子公司变为控股子公司,北京峰米由公司的控股子公司变为重庆峰米的 全资子公司。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则,不会对公司现有资产及持 续经营能力产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益,特别是与中小股东 利益的情形。

本次关联交易事项审议程序合法合规,独立董事一致同意本次控股子公司增 资扩股引入战略投资者暨关联交易的方案调整的事项,并将该议案提交股东大会 审议。

六、保荐机构意见

华泰联合证券认为:本次光峰科技控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关 联交易方案调整的事项已经公司董事会和监事会审议通过,董事会审议过程中, 关联董事回避表决,公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独 立意见;本次关联交易方案调整事项审议过程符合相关法律、法规规定,信息披 露合规,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

综上所述,保荐机构对光峰科技控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联 交易方案调整的事项无异议。

(以下无正文)