DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A64622970
Denominación Social:
APPLUS SERVICES, S.A.

Domicilio social:

C/CAMPEZO 1, EDIFICIO 3, PARQUE EMPRESARIAL LAS ME MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

El 8 de junio de 2023, la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones"), cuya propuesta a la Junta General aprobó el Consejo de Administración en su reunión de 4 de mayo de 2023, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") emitido en fecha 3 de mayo de 2023.

Con esta modificación se adaptó la Política de Remuneraciones entonces vigente, aprobada por la Junta General de 2022 para los ejercicios 2022 a 2024, para introducir las siguientes variaciones, quedando los restantes términos, sin perjuicio de ciertas modificaciones técnicas y correcciones menores, inalterados:

(i) Modificar el régimen retributivo del Consejero Director General, D. Joan Amigó (el "Consejero Ejecutivo"), para añadir a su remuneración un nuevo plan de incentivos a largo plazo vinculado al Plan Estratégico 2022-2024 de la Sociedad en términos similares a los establecidos para el equipo directivo (en adelante, el "LTI Plan Estratégico 2022-2024"). En la elaboración del LTI Plan Estratégico 2022-2024 se han tenido en cuenta las sugerencias recibidas de los distintos accionistas y proxy advisors a los que se contactó con motivo de la elaboración del citado plan. (ii) Incorporar una serie de ajustes formales para reflejar la existencia de un único Consejero Ejecutivo en la Sociedad y recoger su concreto paquete retributivo.

Los principios y fundamentos de la Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad se centran en retribuir con una compensación basada en las prácticas de mercado, capaz de atraer, retener y motivar el talento necesario de acuerdo con las características de su industria y de los países en los que opera, de forma que se satisfagan tanto la estrategia del negocio como las expectativas de los accionistas.

Asimismo, la remuneración de los consejeros independientes será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero no habrá de ser tan elevada como para comprometer su independencia.

Además, la Política de Remuneraciones establece que la sostenibilidad a largo plazo es una prioridad estratégica para el Consejo de Administración, por lo que se vincula la remuneración variable del Consejero Ejecutivo y los incentivos a largo plazo a la consecución de objetivos de ESG.

Para la fijación de la Política de Remuneraciones se han tenido en cuenta las condiciones de remuneración y laborales de los empleados de la Sociedad y, en particular (i) la estructura y métricas del sistema de remuneración; y (ii) la estructura de los beneficios y planes de pensiones, que es igual a la existente para los ejecutivos de la Sociedad en España.

El cargo de consejero de la Sociedad es retribuido y se compone, con carácter general, de una asignación fija anual. El importe de la remuneración anual máxima (en concepto de asignación fija) de los consejeros en su condición de tales es fijado por la Junta General de Accionistas.

Salvo acuerdo en otro sentido de la Junta General, el Consejo de Administración fijará el importe exacto a abonar dentro del límite aprobado por la Junta General, así como la remuneración específica de cada consejero, en su condición de tal (en concepto de asignación fija) Los consejeros dominicales y ejecutivos no percibirán retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.

Para el ejercicio 2023, el Consejo de Administración determinó que la retribución fija anual de los consejeros en su condición de tales fuese la siguiente:

Remuneración como Presidente del Consejo de Administración 275.000 euros
Remuneración como Consejero (a excepción del Presidente del Consejo de Administración) 66.000 euros
Remuneración como Presidente de una Comisión 30.000 euros
Remuneración como vocal de una Comisión 20.000 euros

Adicionalmente, se reembolsarán a los consejeros los gastos debidamente justificados asociados a desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones y la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en condiciones de mercado.

El Consejo de Administración, previo informe o propuesta de la CNR, aplica la Política de Remuneraciones de conformidad con los términos de la misma y en el marco del sistema de remuneración estatutario (así como de los contratos del Consejero Ejecutivo), sin que se contemplan procedimientos para aplicar excepciones temporales a la Política de Remuneraciones.

La CNR asiste al Consejo de Administración en la determinación y aplicación de la Política de Remuneraciones conforme a las competencias que le asigna el Reglamento del Consejo. El artículo 39.4 del Reglamento del Consejo establece que la CNR podrá recabar asesoramiento externo. En este sentido, la consultora Korn Ferry (UK) asesoró a la CNR en la modificación de la Política de Remuneraciones aprobada en la Junta General de 2023, sin que esta entidad haya prestado otro asesoramiento a la CNR.

Durante el ejercicio 2023, el único consejero que desempeñó funciones ejecutivas fue D. Joan Amigó.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La única remuneración que contiene un componente variable es la del Consejero Ejecutivo, D. Joan Amigó. Para determinar el mix retributivo que se expondrá a continuación, Applus se apoyó (i) en el estudio de Mercer Consulting realizado en 2021 para la Política de Remuneraciones aprobada en 2022, de la que parte la vigente Política de Remuneraciones aprobada en 2023, y (ii) en el asesoramiento de Korn Ferry para la aprobación de la modificación a dich Política de Remuneraciones aprobada en 2023. Asimismo, se ha tenido en cuenta la necesidad de retener y motivar al Consejero Ejecutivo y los objetivos del Plan Estratégico 2022-2024 en lo referente a la inclusión del LTI Plan Estratégico 2022-2024.

Remuneración fija

De acuerdo con la Política de Remuneraciones, los componentes fijos de la retribución del actual Consejero Ejecutivo consisten en una retribución fija anual de 600.000 euros, que será actualizada al IPC español salvo que el Consejo de Administración decida lo contrario. Asimismo, se establece que el Consejero Ejecutivo percibirá otros beneficios como retribución en especie con un coste igual al 15% de su retribución fija anual en metálico (i.e., 90.000 euros). Asimismo, la Sociedad efectuará una aportación al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo un importe igual a la diferencia entre el referido 15% de su retribución fija y el coste de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Ejecutivo en dicho año. El Consejero Ejecutivo decidirá cada año la cantidad que se destina a cada prestación, manteniendo siempre el coste igual al 15% de la remuneración fija en metálico. Si el coste de dichos beneficios fuera inferior a dicho importe, la diferencia entre el 15% de la retribución fija en metálico y el coste de los beneficios será percibida como complemento en metálico Además, el Consejero Ejecutivo podrá decidir si desea reducir su remuneración fija siempre que la cantidad de dicha reducción se invierta en un plan de pensiones, todo ello en línea con lo establecido para la Alta Dirección. El valor agregado de los componentes fijos, en metálico y en especie, de la remuneración del Consejero ascenderá, por tanto, a un total de 690.000 euros.

Remuneración Variable

Los componentes retributivos variables de la retribución del Consejero Director General consisten en: (i) un importe anual variable pagadero en una combinación entre efectivo y Restricted Stock Units ("RSUs") que ascenderá a un máximo del 150% de la base objetivo del variable que asciende, a su vez, al 80% de la retribución fija (es decir, un importe máximo anual de 720.000 euros);

(ii) un plan de incentivos a largo plazo ordinario (LTI Ordinario), consistente en la entrega de Performance Stock Units ("PSUs"), canjeables por acciones en el momento del vesting en función del cumplimiento de objetivos establecidos, cuyo número podrá oscilar entre 0 y a un máximo del 150% del target LTI Ordinario que es un número de PSUs calculadas como el 90% de la retribución fija dividido por el valor medio de la acción de la sociedad en los 60 días anteriores a la fecha de la entrega (fecha del Consejo de Administración que aprueba dicha entrega) El importe máximo del plan dependerá del número de PSUs que se conviertan en acciones y en el precio de cotización de las mismas en le fecha en que se entreguen.; y

(iii) un plan de incentivos a largo plazo estratégico (LTI Plan Estratégico 2022-2024), de carácter unitario y no recurrente (one-off), que se aplicó con efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2022, consistente en la entrega de un número de PSUs equivalente al resultado de dividir 1.200.000 euros entre el valor de las acciones de la Sociedad utilizado en 2022 cuando se concedió este plan al equipo directivo (6,2262 euros/acción). De conformidad con lo anterior, el Consejero Ejecutivo recibió 192.734 PSUs objetivo. El número de PSUs que se devenguen al final del plan oscilará entre el 0% y el 200% del número objetivo de PSUs objetivo en función del grado de cumplimiento de los objetivos del Plan Estratégico 2022-2024. El importe máximo del plan dependerá del número de PSUs que se conviertan en acciones y en el precio de cotización de las mismas en le fecha en que se entreguen.

En consecuencia, los conceptos retributivos variables máximos aprobados del Consejero Director General) sin tener en cuenta el incentivo extraordinario y sin considerar la variación del valor de la acción en el momento que las PSUs se convierten en acciones comparado con dicho valor en el momento del otorgamiento de las PSUs) podrían representar hasta aproximadamente un 222% de sus conceptos fijos (en metálico y en especie) (porcentaje de la suma de 720.000 euros y 810.000 euros de conceptos variables, dividido entre 690.000 euros de conceptos fijos (en metálico y en especie)) si se cumplieran los respectivos objetivos.

Los mecanismos utilizados por la Sociedad para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son los siguientes:

(i) En lo relativo al importe anual variable pagadero en efectivo y RSUs, se vincula la cuantía final (a) en un 55% a la consecución de objetivos de beneficio operativo ajustado (adjusted operating profit), (b) en un 30% al flujo de caja operativo ajustado (adjusted operating cash-flow); y (c) en un 15% a la consecución de cuatro objetivos ESG. Cada incremento del 1% en los objetivos mencionados supone un incremento del 2% de la cuantía base objetivo, y cada disminución del 1% supone una disminución del 5% de la cuantía base objetivo, todo ello con un límite máximo del 150% y mínimo del 0% de la cuantía base objetivo. Además de las prioridades estratégicas antes mencionadas, esto refleja las prioridades de la Sociedad en relación con su rentabilidad operativa y la generación de flujo de caja.

Asimismo, se prevé que si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedió el importe anual variable por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras el pago de la remuneración variable en efectivo y el otorgamiento de las RSUs, o del vesting de las RSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto de cualquier retención fiscal o tasa de la remuneración variable en efectivo, del importe neto de las RSUs y del importe neto de las acciones canjeadas de las RSU, según corresponda, que haya sido efectivamente percibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes. Finalmente, el calendario de canje de las RSUs está diferido en el tiempo, de manera que el 30%, el 30% y el 40% de las RSUs concedidas en cada ejercicio se convierten en acciones después de un plazo de 1, 2 y 3 años, respectivamente, desde el día de su concesión.

(ii) En lo relativo al LTI Ordinario, el número final de PSUs que se convertirá en acciones depende (a) en un 30% del cumplimiento de un objetivo basado en el retorno total relativo para el accionista (Relative Total Shareholder Return); (b) en un 50% del cumplimiento de un objetivo basado en el beneficio ajustado por acción (Adjusted Earnings per Share); (c) en un 10% del cumplimiento de un objetivo basado en la rentabilidad media de los gastos de capital (Return on Capital Employed); y (d) en un 10% del cumplimiento de cuatro objetivos ESG. La medición del cumplimiento de estos objetivos se realiza en un periodo de tres años, lo cual permite tomar en consideración los resultados a largo plazo de la Sociedad, la sostenibilidad a largo plazo, prioridad estratégica de Applus, así como la creación de valor sostenible para los accionistas.

(iii) En lo relativo al LTI Plan Estratégico 2022-2024, el número final de PSUs que se devengarán tendrá un valor entre el 0% y el 200% del número objetivo de PSUs en función de (a) en un 50%, el cumplimiento de un objetivo basado en la rentabilidad total relativa para el accionista del Grupo; y (b) en un 50%, el cumplimiento de un objetivo basado en el beneficio por acción ajustado. La medición del cumplimiento de estos objetivos se realiza al final del periodo del Plan Estratégico 2022-2024, esto es, en el año 2025.

Tanto para el LTI Ordinario como para el LTI Plan Estratégico 2022-2024 se establece un umbral mínimo para cada objetivo por debajo del cual no se devengan PSUs y unos límites máximos a su cuantía. Asimismo, se prevé que si se acreditan inexactitudes en la información sobre la base de la que se concedieron las PSUs o las acciones canjeadas de las PSUs por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras la entrega de las PSUs o el canje de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de las PSUs y del importe neto de las acciones, según sea el caso, que haya sido efectivamente recibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes. El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad durante los sesenta días anteriores a la fecha de adjudicación de las PSUs. Finalmente, el calendario de canje de las PSUs está diferido en el tiempo, de manera que las PSUs concedidas en cada ejercicio se convierten en acciones después de un plazo de 3 años desde el día de su concesión (y solo en el caso de que se cumplan los objetivos mencionados en los apartados anteriores). Cada PSU finalmente devengada da derecho a la percepción de los dividendos correspondiente a dicha acción durante el periodo de tres años correspondiente al LTI. En el año 2023 el importe de dividendos que se percibieron fue de 1.915 euros.

En conclusión, se mantiene la importancia relativa de los conceptos variables respecto a los fijos, se sigue contemplando el valor medio de cotización de la acción de Applus en los sistemas de retribución variable anual y planes de incentivos a largo plazo del Consejero Director General, así como se prevé un periodo de diferimiento (en el caso de la retribución variable anual, respecto del 37,5% del importe variable). Por todo lo anterior, la CNR estima que el mix retributivo contemplado en la Política de Remuneraciones para el Consejero Director General se sitúa en las condiciones de mercado propias de sociedades cotizadas, al tiempo que toma en consideración el desempeño y liderazgo del mismo.

En cuanto a las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, el Reglamento del Consejo impone a los consejeros la obligación de comunicar a los restantes consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos puedan tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés de los consejeros son objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de Applus. Además, el consejero en conflicto debe abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente y de votar en las correspondientes decisiones.

Las características del sistema de retribución variable anual y de los planes de incentivos a largo plazo tanto bajo la Política de Remuneraciones se describen con más detalle en el apartado A.1.6.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Está previsto que la remuneración fija anual a percibir en el ejercicio 2024 por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales sea conforme al siguiente desglose:

Remuneración como Presidente del Consejo de Administración 275.000 euros
Remuneración como Consejero (a excepción del Presidente del Consejo de Administración) 66.000 euros
Remuneración como Presidente de una Comisión 30.000 euros
Remuneración como vocal de una Comisión 20.000 euros

Estas retribuciones son las resultantes del último incremento del 10% que fue aprobado el 24 de febrero del 2022 para los consejeros no ejecutivos (incluido el Presidente) en su condición de tales, no habiéndose incrementado las retribuciones por la participación o presidencia de las Comisiones del Consejo.

Con la composición del Consejo y de las Comisiones en la fecha de este IAR, la retribución fija a percibir por los consejeros no ejecutivos en el ejercicio 2024 ascendería a 967.000 euros.

Se hace constar que ni los consejeros dominicales, que no existen actualmente ni se prevé su incorporación, percibirían, ni el Consejero Ejecutivo percibirá, retribución alguna por sus cargos en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.

Adicionalmente a las retribuciones señaladas, la Sociedad pagará las primas del seguro de responsabilidad civil firmado para la cobertura de sus consejeros y directivos en condiciones de mercado, que se prevé que asciendan a 170.798,40 euros en el ejercicio 2024 si este fuera como el ejercicio 2023.

Por último, se reembolsarán a los consejeros los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, siempre que se encuentren debidamente justificados.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Para el Consejero Director General, los componentes no variables por el desempeño de funciones asociadas a su cargo y devengados en el ejercicio 2023 fueron: (i) una remuneración fija anual de 600.000 euros en metálico; (ii) otros beneficios en especie con un coste de 90.000 euros (15% de su retribución fija) dentro de los que están incluidos un complemento en metálico descrito en el apartado B.16 por importe de 53.837 euros y una aportación al plan de pensiones por importe de 1.500 euros brutos. Las RSUs entregadas en 2020 como remuneración fija (esto es, 5.317 RSUs) y un 30% de las RSUs entregadas en 2022 como remuneración fija (30% de 7.100 RSUs, que suponen 2.130 RSUs) bajo la Política vigente en ese momento se han canjeado en acciones en el mes de febrero de 2023, en total, 7.447 acciones brutas.

Bajo la Política de Remuneraciones vigente está previsto que la remuneración fija que será devengada en el ejercicio 2024 por el desempeño de funciones ejecutivas por parte del Consejero Director General será la siguiente: (i) una remuneración fija anual de 600.000 euros en metálico; (ii) otros beneficios en especie con coste igual al 15% de su retribución fija que incluirán el complemento en metálico relacionado descrito en el apartado B.16 y una aportación al plan de pensiones con el límite legalmente establecido por importe igual a la diferencia entre el referido 15% y el coste de los beneficios efectivamente percibidos. El Consejero Director General podrá elegir cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones.

Para el Consejero Ejecutivo, las RSUs entregadas en 2021 (esto es, 6.649 RSUs brutas ) y el 30% de las RSUs entregadas en 2022 como remuneración fija (30% de 7.100 RSUs , que suponen 2.130 RSUs brutas) se han canjeado por acciones en febrero de 2024.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Las remuneraciones en especie se recogen únicamente en favor del Consejero Director General. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones vigente, el Consejero Director General percibirá otros beneficios con un coste igual al 15% de la retribución fija anual en metálico.

Asimismo, anualmente la Sociedad aportará al plan de pensiones del Consejero Director General un importe igual a la diferencia entre el referido 15% de su retribución fija y el coste de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Director General en dicho año, con los límites legamente establecidos. El Consejero Director General podrá elegir cada año, por un lado, el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones.

En términos equivalentes al ejercicio 2023, se espera que el Consejero Director General perciba beneficios consistentes en (i) el uso de un vehículo de empresa y combustible, (ii) la suscripción de seguros médicos para él y su familia, así como revisión médica él y su esposa (iii) un seguro de vida (iv) el pago de cuotas de pertenencia a asociaciones profesionales (v) plan de pensiones (vi) complemento monetario.

La remuneración en especie bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2023 se describe en el apartado B.14.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

El importe efectivo de la remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo es determinado por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR, quien se encarga de evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para su consecución con una comprobación suficiente de los mismos. Respecto de dicha comprobación, se tomarán las cuentas anuales de Applus tras su formulación, y su revisión y emisión del informe por el auditor de cuentas de la Sociedad así como la revisión de estas por la Comisión de Auditoría de la Sociedad.

De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones, los componentes retributivos variables del Consejero Ejecutivo son los siguientes.

A Remuneración variable anual:

La remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo consiste en un importe anual variable, pagadero mediante una combinación de efectivo y entrega de RSUs. Esta remuneración variable está vinculada a la consecución de distintos objetivos (un 55% al beneficio operativo ajustado (Adjusted Operating Profit), un 30% al flujo de caja operativo ajustado (Adjusted Operating Cash-flow), y un 15% a cuatro objetivos ESG). Todos los objetivos se comunicarán, junto con sus resultados, ex post en el Informe Anual de Remuneraciones.

El importe de este concepto retributivo del Consejero Ejecutivo se calculará en los siguientes términos:

La cuantía base objetivo de la remuneración variable, que se fija como el 80% de la remuneración fija, se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% de cumplimiento sobre los objetivos, hasta un máximo del 150% de la base objetivo del variable (pudiendo la consecución de cada uno de los objetivos resultar en una evaluación del 200%). Por otro lado, la remuneración variable disminuirá en un 5% por cada disminución de un 1% de cumplimiento sobre los objetivos. Del total de la retribución variable a percibir por el Consejero Ejecutivo, el 62,5% se abonaría en efectivo y el 37,5% restante mediante la entrega de RSUs. Este es el mismo sistema previsto para la Alta Dirección.

Para el cálculo del número de RSUs a entregar, se tendrá en cuenta el valor medio de cotización de la acción de Applus en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las RSUs. Las RSUs se entregarán todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus y el importe de la retribución variable anual a percibir por del Consejero Ejecutivo.

Cada RSU será canjeable por una acción de Applus. El 30%, 30% y 40% de las RSUs serán canjeadas, al cabo de uno, dos y tres años, respectivamente, siempre que el Consejero Ejecutivo continúe empleado por la Sociedad en la fecha de canje. No obstante, existen una seria de supuestos en los que la conversión no seguirá el calendario de conversión indicado:

(i) Cese de los servicios del Consejero Ejecutivo por motivos determinados: Si el cese de los servicios del Consejero Ejecutivo se debe a ciertos supuestos, entonces todas las RSUs concedidas en virtud del plan de RSUs que no hayan sido canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto, serán automáticamente canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto.

(ii) Cambio de control: En el supuesto de cambio de control todas las RSUs concedidas en virtud del plan de RSUs que no hayan sido canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto, serán automáticamente canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto. La liquidación de las RSU canjeadas en caso de cambio de control se pagará en efectivo en la fecha del evento de cambio de control.

Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedió la remuneración variable en efectivo y las RSU por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras el pago de la remuneración variable en efectivo y el otorgamiento de las RSUs, o el vesting de las RSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de la remuneración variable en efectivo, del importe neto de las RSUs y del importe neto de las acciones canjeadas de las RSU, según corresponda, que haya sido efectivamente percibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

El Consejo de Administración, previa propuesta favorable de la CNR, tiene la facultad discrecional de incrementar el resultado del cálculo matemático de la retribución variable anual del Consejero Ejecutivo si (i) el pago calculado no se considera un reflejo fiel de la evolución subyacente del negocio; (ii) el incremento será por un importe máximo del 50% de la base objetiva (en metálico y RSUs), y (iii) el importe total final de la retribución variable anual, tras el incremento en su caso, no superará la base objetiva (en metálico y RSUs). Esta decisión se hará pública ex post anualmente en el Informe Anual de Remuneraciones.

La retribución variable devengada en el año 2022 (asociada al cumplimiento de los objetivos del año 2022) y aprobada el 23 de febrero de 2023 (fecha del Consejo de Administración) ha sido de 437.433 euros, de los que el 62,5% ha sido en metálico por importe de 273.395 euros, y el 37,5% en RSUs, que suponen 25.116 RSUs.

Para este cálculo se ha considerado un nivel de cumplimiento del 118,9% aplicado sobre los bonus objetivo de cada uno de los periodos en que fue Consejero Director Financiero (bonus target 123.900 euros) y Consejero Director General (bonus target 244.000 euros) De las RSUs otorgadas en años anteriores correspondiente a la retribución variable de ejercicios pasados (2020, 2021 y 2022) al actual Consejero Director General (D. Joan Amigó) se han canjeado (9.203 RSUs brutas) en febrero 2023 de acuerdo con el calendario de vesting establecido.

B Planes de incentivo a largo plazo

B.1 LTI Ordinario:

El plan de incentivos a largo plazo LTI Ordinario prevé que el Consejero Ejecutivo reciba anualmente performance stock units (PSUs), cada una canjeable por una acción de la Sociedad. Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertirán en acciones después de un plazo de tres años desde el día de su concesión en función del nivel de cumplimiento de ciertos parámetros.

El Consejero Ejecutivo recibirá anualmente PSUs por importe equivalente al 90% de su remuneración fija. No obstante, en función del grado de consecución de los parámetros establecidos a continuación, dichos importes podrán fluctuar, de manera que el número de PSUs que se devengarán tendrá un valor entre el 0% y el 150% del número de PSUs, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos. Cada objetivo del LTI Ordinario puede representar un valor de entre el 0% y el 200% de la evaluación.

El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las PSUs.

Los objetivos de carácter cuantitativo cuyo alcance se valorará para determinar las PSUs que se convertirán en acciones son los siguientes:

(a) Rentabilidad total para el accionista (Relative Total Shareholder Return o "TSR"): Este parámetro representa el 30% de la PSUs adjudicadas cada año. Está basado en el retorno total relativo para el accionista en un periodo de tres años, donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de ocho sociedades comparables dentro de la industria de inspección y certificación. Dichas sociedades son SGS, S.A., Bureau Veritas S.A., Intertek Group PLC, Eurofins Scientific S.E., Core Laboratories, Inc., ALS Limited, TEAM Industrial Services, Inc. y Mistras Group, Inc. El índice es el resultado de calcular el TSR anualizado del TSR medio de las ocho empresas homólogas. El Consejo de Administración puede modificar el grupo de empresas que conforman el índice de comparación, siempre que estas modificaciones fueran acordadas y comunicadas antes de la concesión de las PSUs.

Dentro de este 30%, el 50% de las PSUs se convertirán en acciones en el caso de que el resultado del TSR anual de Applus sea igual al índice, y el 200% de los PSUs se convertirán en acciones si el resultado de la performance TSR de Applus anualizada es un 5% anual acumulativo superior al índice. Entre el valor índice y el valor de TSR que da derecho a una conversión en acciones del 200% de las PSUs, la conversión se efectuará según una interpolación lineal entre dichos dos valores. Como resultado, el 100% de las PSUs se canjearán en caso de que el resultado de la performance TSR de Applus anualizada sea un 1,67% anual acumulativo superior al índice. Si el resultado del TSR está por debajo del índice, no se canjearán PSUs por este parámetro. El número máximo de PSUs que harán vesting será el 200% de las PSUs objetivo.

La evaluación del TSR es realizada por una sociedad externa que presenta un informe a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cada año el nombre de esta firma será divulgado en el Informe Anual sobre la Remuneración de los Consejeros, siendo PWC la firma empleada para este cálculo en los años 2024 y 2023.

(b) Beneficio ajustado por acción (Adjusted Earnings per Share o "EPS"): Este parámetro representa el 50% de las PSUs adjudicadas cada año. Está relacionado con el beneficio ajustado por acción reportado por Applus acumulado dentro de un período de tres años.

El Consejo de Administración establecerá, con carácter anual, umbrales específicos para este objetivo de EPS, alcanzados los cuales las PSUs objetivo se convertirán en acciones.

(c) Rentabilidad del capital empleado (Return on capital employed o "ROCE"): Este parámetro representa el 10% de las PSUs adjudicadas cada año. Está relacionado con la rentabilidad media de los gastos de capital dentro de un periodo de tres años.

El Consejo de Administración establecerá umbrales específicos para este objetivo de ROCE, alcanzados los cuales las PSUs se convertirán en acciones.

(d) Objetivos ESG: Este parámetro representa el 10% de las PSUs adjudicadas cada año. Está relacionado con la consecución de cuatro objetivos de ESG dentro de un periodo de tres años.

Los objetivos y resultados ESG se calculan considerando el perímetro a 1 de enero de del primer año de cada periodo de tres años, y no se incluirán las adquisiciones.

La evaluación de todos los objetivos del LTI Ordinario serán objeto de publicación ex post en el Informe Anual de Remuneraciones de la Sociedad.

B.2 LTI Plan Estratégico 2022-2024

El Plan Estratégico 2022-2024 se diseñó con el objetivo de cubrir los tres ejercicios financieros que comenzaron en 2022 y finalizan en 2024. Se ha hecho partícipe de este plan al Consejero Ejecutivo con el objetivo de proporcionarle un incentivo claro que fomente de manera directa el cumplimiento del Plan Estratégico 2022-2024 y lo alinee con el logro de un crecimiento sólido y sostenible de la Sociedad que redunde en beneficio para los accionistas.

En el marco del nuevo LTI Plan Estratégico 2022-2024, que es de aplicación con efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2022, el Consejero Ejecutivo recibió 192.734 PSUs objetivo.

El número de PSUs que serán finalmente devengadas tendrá un valor que oscilará entre el 0% y el 200% del número de PSUs objetivo, en función del grado de cumplimiento de los objetivos durante el periodo de devengo, de manera que se asegure que este devengo refleje adecuadamente el desempeño profesional del Consejero Ejecutivo durante cada periodo. Cada objetivo pude conllevar, a su vez, un pago de entre el 0% y el 200%. La medición del cumplimiento de estos objetivos y, en consecuencia, la determinación del número total de PSUs que se convertirán en acciones, se realiza al final del periodo del Plan Estratégico 2022-2024, esto es, en el año 2025.

Los objetivos de rendimiento cuyo alcance se valorará para determinar las PSUs que se convertirán en acciones son los siguientes

(a) Rentabilidad Total para el Accionista: Este parámetro representa el 50% de las PSUs adjudicadas en el marco del LTI Plan Estratégico 2022-2024. Mide la rentabilidad total para el accionista relativa del Grupo calculada a lo largo de los tres años que comprende el periodo de devengo del LTI Ordinario que se implantó en el año 2022. Las reglas de evaluación de este objetivo son las mismas que las empleadas para la evolución del TSR del LTI Ordinario mencionadas en el punto (a) del apartado B. anterior.

(b) Beneficio por Acción Ajustado del Grupo (EPS): Este parámetro representa el 50% de las PSUs adjudicadas en el marco del LTI Plan Estratégico 2022-2024. Será calculado como el beneficio del ejercicio dividido por el número de acciones a 31 de diciembre del ejercicio en cuestión. En caso de que el EPS de potenciales desinversiones realizadas en 2023 y 2024 supere el EPS ajustado de las adquisiciones del mismo periodo, el objetivo se ajustará en consecuencia.

El Consejo de Administración fijó los umbrales a partir de los cuales se devengarán PSUs por este objetivo. El número máximo de PSUs que se devengarán será el 200% del objetivo de las PSUs. Si el rendimiento del EPS está por debajo del umbral específico que da derecho al devengo del 50% de las PSUs, no se otorgará ninguna PSU por este parámetro. El Consejo de Administración, actuando de forma justa y razonable, se reserva la facultad discrecional de revisar la fórmula de pago de cada tramo en caso de que considere que el resultado de la fórmula no refleja fielmente el rendimiento subyacente de la Sociedad. Esta facultad discrecional puede ejercerse tanto para aumentar como para reducir el nivel de la retribución. Cualquier aumento sólo podrá ejercitarse hasta el objetivo de adjudicación para el tramo correspondiente.

El Consejero Ejecutivo deberá conservar todas las acciones que le correspondan en virtud del LTI Plan Estratégico 2022-2024 durante un periodo mínimo de dos años a partir de la fecha de devengo, salvo en el caso de un devengo acelerado ocurrido como consecuencia de un cambio de control en los términos que se indican a continuación.

La evaluación de los objetivos del LTI 2022-2024 serán objeto de publicación ex post en el Informe Anual de Remuneraciones de la Sociedad.

B.3 Condiciones generales comunes al LTI Ordinario y al LTI Plan Estratégico 2022-2024

Las condiciones generales que regulan el LTI Ordinario y el LTI Plan Estratégico 2022-2024 son idénticas y son las siguientes:

Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedieron las PSUs o las acciones canjeadas de las PSUs por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras la entrega de las PSUs o el canje de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de las PSUs y del importe neto de las acciones canjeadas de las PSUs, según sea el caso, que haya sido efectivamente recibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

Si el Consejero Ejecutivo cesa en su vínculo contractual con el Grupo por cualquiera de los mismos hechos previstos para las RSUs mencionados en el apartado A.(i) anterior, la CNR procederá a determinar el número de acciones devengadas en los siguientes términos: (a) las condiciones de desempeño se entenderán cumplidas al 100%; y (b) aplicará una reducción a prorrata sobre el número de acciones correspondiente en función del período transcurrido entre la fecha de concesión y la fecha de dicha finalización relativa al periodo de 3 años.

Asimismo, en caso de cambio de control de la Sociedad del evento de cambio de control. Las PSU que vayan a hacer devengarse no se reducirán en ninguna proporción al tiempo transcurrido desde la fecha de concesión, y se considerará que las condiciones de rendimiento se han alcanzado al 100%. Si el Consejero Ejecutivo hubiere cesado su relación con el Grupo al mismo tiempo que se produce un cambio de control, prevalecerá la regla del cambio de control.

El importe y naturaleza de los componentes variables de la remuneración de del Consejero Ejecutivo, D. Joan Amigó, bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2023 se describen en el apartado B.7.

Las RSUs devengadas en el ejercicio 2023 han sido otorgadas el 21 de febrero de 2024 (fecha del Consejo de Administración).

El 21 de febrero de 2024 se han concedido al Consejero Ejecutivo 51.749 PSUs, que es el número resultante de dividir el 90% de su retribución fija (conforme a lo establecido en el apartado A.1.4, 540.000 euros) entre el valor medio de cotización de la acción de Applus en los 60 días anteriores a la adjudicación de las PSUs (10,435 euros por acción).

En el ejercicio 2023 se concedieron al Consejero Director General (D. Joan Amigó) 82.679 PSUs, que es el número resultante de dividir el 90% de su retribución fija (conforme a lo establecido en el apartado A.1.4, 540.000 euros) entre el referido valor medio de cotización de la acción de Applus (6,5313 euros por acción).

Asimismo, dado que el nivel de cumplimiento del LTI 2020 – 2022 ha sido de un 120%, D. Joan Amigó recibió en febrero del 2023 6.382 acciones (D. Joan Amigó) de las PSUs entregadas en 2020. Este cumplimiento del 120% se ha obtenido por una evaluación del 0% del objetivo del TSR (peso relativo del 40%) y una evaluación del 200% del objetivo de EPS (peso relativo del 60%), lo que resulta en un 120%.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a que la Sociedad realice una aportación anual a su plan de pensiones. El plan de pensiones se configura como un sistema de aportación definida cuyo importe anual es decidió por el Consejero Director General como parte del 15% de la retribución anual fija en metálico destinada a beneficios a percibir por el Consejero Ejecutivo durante el ejercicio. Asimismo, cabe señalar que el Consejero Ejecutivo podrá elegir cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones.

La única limitación o condición restrictiva para el disfrute del plan de pensiones es que su disfrute se ejecutará de acuerdo con lo establecido en la legislación española aplicable. El plan es compatible con los pagos derivados de la terminación de la relación contractual entre el Consejero Ejecutivo y la Sociedad.

Los sistemas de ahorro a largo plazo bajo la Política de Remuneraciones se describen en el apartado B.9.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Además de aquellos relativos a su retribución, Applus ha asumido, bajo los términos y condiciones del contrato con el Consejero Ejecutivo, los siguientes pagos, indemnizaciones y pactos:

(i) Exclusividad: el Consejero Ejecutivo tiene una obligación de exclusividad frente a la Sociedad, en los términos que se describen en el apartado siguiente, que no es objeto de remuneración específica.

(ii) Terminación: en caso de terminación del contrato el Consejero Ejecutivo sólo tendrá derecho, en su caso, a las indemnizaciones previstas en la legislación española aplicable. Las cantidades abonadas se deducirán de la indemnización por pacto de no competencia post-contractual que se explica más adelante.

No obstante, si el Consejero Ejecutivo o la Sociedad incumpliera total o parcialmente el deber de preaviso de seis meses que prevé el contrato para el supuesto de extinción unilateral del contrato por una de las partes, la otra parte tendría derecho a una indemnización equivalente a la remuneración fija del el Consejero Ejecutivo correspondiente a la duración del periodo de preaviso incumplido.

(iii) Pacto de no competencia post-contractual: el Consejero Ejecutivo no efectuará competencia a la Sociedad o a cualquier sociedad del grupo Applus. El compromiso de no competencia del Consejero Ejecutivo tendrá una duración de dos años desde la extinción de su contrato. En contraprestación, con ocasión de la terminación del contrato (tanto por voluntad del Consejero Ejecutivo como de la Sociedad), el Consejero

Ejecutivo tendrá derecho a percibir un importe igual al doble de la remuneración fija anual en metálico percibida en el último año anterior a la extinción del contrato, que se abonará durante los 24 meses siguientes a dicha terminación mediante pagos mensuales a partes iguales. Este importe se verá reducido en la cuantía que, en su caso, la Sociedad deba satisfacer al Consejero Ejecutivo en concepto de indemnización legal (que pudiera derivarse por aplicación de la norma jurídica que corresponda) por la terminación del contrato, de forma que el importe total a percibir por el Consejero Ejecutivo tras la extinción del contrato no supere, en ningún caso, el doble de la remuneración fija anual percibida en el último año anterior a la extinción del contrato. Si el Consejero Ejecutivo incumpliese este compromiso y compitiese con la Sociedad o cualquier sociedad del grupo, deberá devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en compensación del pacto. Los pagos por terminación del Consejero Ejecutivo cumplen con las disposiciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y protegen al grupo Applus a través del pacto de no competencia post-contractual de dos años.

Los pagos, indemnizaciones y pactos frente al Consejero Ejecutivo asumidos por Applus bajo la Política de Remuneraciones en 2023 se describen en el apartado B.10.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Ejecutivo son, además de los relativos a sus retribuciones, los que se indican a continuación:

(i) Duración: el contrato del Consejero Ejecutivo es de duración indefinida, si bien puede ser resuelto por cualquier motivo y en cualquier momento, sin necesidad de abonar ninguna indemnización por dicha terminación. El motivo es que la cantidad legal, en su caso, a pagar por la terminación, se descontará del pago que procediera por el pacto de no competencia, manteniendo así este pacto plenamente vigente. Esta cláusula se ha acordado en las disposiciones de no competencia entre la Sociedad y el Consejero Ejecutivo.

(ii) Exclusividad: Mientras ejerza funciones ejecutivas, el Consejero Ejecutivo no deberá tener ningún interés directo o indirecto en ningún otro negocio o actividad que pudiera suponer un conflicto de intereses en relación con sus obligaciones y responsabilidades en la Sociedad o en relación con la actividad de esta y del grupo Applus.

(iii) Terminación: el contrato del Consejero Ejecutivo podrá extinguirse en cualquier momento por voluntad del mismo o de la Sociedad, siempre que se comunique por escrito a la otra parte y debiendo mediar un preaviso de seis meses. En caso de incumplimiento de este plazo de preaviso, la parte incumplidora deberá abonar a la otra parte la indemnización indicada en el apartado A.1.8 anterior.

(iv) No competencia post-contractual: Ver apartado A.1.8 anterior. Se entenderá como competencia la prestación de cualquier tipo de servicio, por cuenta propia o ajena, ya sea en funciones ejecutivas o de mero asesoramiento, o la promoción, directa o indirecta, de la creación de sociedades o entidades que vayan a desarrollar un negocio competidor, así como la participación accionarial en tales sociedades o entidades. Se entenderá como negocio competidor cualquier actividad que, en el momento de extinción del contrato del Consejero Ejecutivo, esté siendo desarrollada por cualquier sociedad del grupo o que esté previsto comenzar a desarrollar en los 12 meses siguientes. Asimismo, el Consejero Ejecutivo no contratará ni participará en la contratación de trabajadores que al tiempo de la finalización de su contrato o en los 12 meses previos, figuren o hayan figurado en la plantilla de la Sociedad o de cualquier sociedad del grupo. Dicho acuerdo de no competencia es vinculante, por lo que ni la Sociedad puede renunciar a los compromisos de pago ni el Consejero Ejecutivo puede competir y renunciar a su derecho a ser pagado.

(v) Retención accionarial: el Consejero Ejecutivo mantendrá 1/3 de las acciones netas que reciban por año, con ocasión del devengo de todas las RSUs y PSUs, hasta que alcance un número de acciones cuyo valor (calculado con el valor de las acciones el día de su concesión) ascendiera al doble de su retribución fija neta. Desde ese momento en adelante, el Consejero Ejecutivo deberá mantener acciones por un valor correspondiente al menos del doble de su retribución fija neta. Este compromiso finalizará en caso de cese de los servicios del Consejero Ejecutivo al Grupo o en caso de cambio de control.

(vi) Sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada: el Consejero Ejecutivo no tendrá sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada, pero tendrá derecho a un plan de pensiones dotado por la Sociedad en los términos descritos en el apartado A.1.1.

Los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Ejecutivo bajo la Política de Remuneraciones en 2023 se describen en el apartado B.11.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Ningún consejero ha prestado o se prevé que vaya a prestar servicios distintos de los inherentes a su cargo en el ejercicio en curso, por lo que no se ha devengado ni se prevé que se devengue ninguna remuneración suplementaria por tales conceptos.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

A la fecha de este informe no existen otros conceptos retributivos, como los derivados de anticipos, créditos, garantías u otras remuneraciones, concedidos por la Sociedad a sus consejeros.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se ha devengado ni se prevé que se devengue en el ejercicio en curso ninguna remuneración suplementaria de esta naturaleza.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La CNR revisa anualmente la Política de Retribuciones para asegurar que está alineada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo de la entidad y con las condiciones del mercado y para valorar si contribuye a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, procediendo a su modificación, tal como se ha hecho en años anteriores, si fuera necesario. Como preparación de esta revisión el Presidente de la CNR establece cada mes de enero un proceso formal de diálogo con los principales inversores y proxy-advisors de la Sociedad en el que se revisa la política existente y se solicita su valoración y opiniones respecto de la misma y las distintas formas de mejorarla.

El 8 de junio de 2023, la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, cuya propuesta a la Junta General aprobó el Consejo de Administración en su reunión de 4 de mayo de 2023, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") emitido en fecha 3 de mayo de 2023. El citado informe se puso a disposición de los accionistas en el domicilio social de la Sociedad y se publicó de manera ininterrumpida en la página web desde la convocatoria hasta la celebración de la Junta General.

Con esta modificación se adaptó la Política de Remuneraciones entonces vigente, aprobada por la Junta General de 2022 para los ejercicios 2022 a 2024 en los términos expuestos en el apartado A.1.1.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.applus.com/es/dam/jcr:bc2f14a8-01e9-4710-8ddc-6336b71513d1/Propuesta%20motivada%20de%20modificaci%C3%B3n%20de%20la %20Pol%C3%ADtica%20de%20Remuneraciones%20de%20los%20Consejeros%20que%20presenta%20el%20Consejo%20de%20Administraci %C3%B3n%20(1).pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto consultivo de los accionistas en la Junta General de Accionistas de 2023 en relación con el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio anterior fue muy positivo (97,252% de los votos a favor, 1,970% en contra, 0% votos en blanco y 0,778% abstenciones), por lo que no se prevé una ulterior modificación de la Política de Remuneraciones que fue aprobada por la misma Junta General de Accionistas de 2023 y que mantuvo en términos equivalentes el régimen retributivo previsto en la Política de Remuneraciones aprobada en 2022 sin perjuicio de las modificaciones a las que se ha hecho referencia en los apartados A.1.1 y A.2 anteriores.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La CNR es el órgano que asiste al Consejo en la política de retribución conforme a las competencias que a tal efecto le asigna el Reglamento del Consejo.

El artículo 39.4 del Reglamento del Consejo establece que la CNR podrá recabar asesoramiento externo. En este sentido, Korn Ferry (Londres, UK) asesoró a la CNR en la modificación de la Política de Remuneraciones aprobada en la Junta General de 2023. Korn Ferry no es empleado para ninguna otra función de asesoramiento de la CNR. No se contemplan procedimientos para aplicar excepciones temporales a la Política de Remuneraciones.

Asimismo, de acuerdo con lo previsto en los artículos 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital y 25.1 del Reglamento del Consejo, corresponde al Consejo fijar el importe exacto a abonar dentro del límite aprobado por la Junta General, así como la remuneración específica de los consejeros en su condición de tal, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, el tiempo de dedicación requerido y por referencia a las condiciones correspondientes del mercado.

Por lo tanto, de conformidad con los términos de la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y en el marco del sistema de remuneración estatutario (así como del contrato del Consejero Ejecutivo), el Consejo previa propuesta de la CNR, aplicó la Política como se describe en la sección C.

El importe total máximo anual de la remuneración de los consejeros en su condición de tales es de 1.500.000 euros. Los consejeros dominicales y ejecutivos no percibirán retribución por su cargo en el Consejo o sus Comisiones.

Las remuneraciones de cada consejero acordadas para 2023 por el Consejo fueron las siguientes.

Remuneración como Presidente del Consejo de Administración 275.000 euros
Remuneración como Consejero (a excepción del Presidente del Consejo de Administración) 66.000 euros
Remuneración como Presidente de una Comisión 30.000 euros
Remuneración como vocal de una Comisión 20.000 euros

Estas retribuciones son las resultantes del último incremento del 10% aprobado el 24 de Febrero del 2022 con efectos desde ese día para los Consejeros no ejecutivos (incluido el Presidente) en su condición de tales, no habiéndose incrementado las retribuciones por la participación o presidencia de las Comisiones del Consejo.

En cuanto a la retribución del Consejero Ejecutivo, D. Joan Amigó, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, su retribución fija en metálico en el ejercicio 2023 es la que se describe en la Política de Remuneraciones, y su remuneración variable efectiva ha sido determinada por el Consejo a propuesta de la CNR (se describe en detalle este proceso en el apartado B.7).

La retribución del Consejero Director General (D. Joan Amigó) por el desempeño de sus funciones ejecutivas en 2023 ha sido: una remuneración fija en metálico de 600.000 euros, beneficios con coste de 90.000 euros, una remuneración variable anual devengada en el año 2023 y pagadera en el año 2024 de 480.000 euros target (80% de la remuneración fija) que, considerando un nivel de cumplimiento del 140,5% aprobado por el Consejo en su reunión del día 21 de febrero del 2024, resulta en un total de 674.400 euros a percibir en febrero 2024, de los cuales 62,5% euros serán en metálico y 37,5% euros en RSUs y 82.679 PSUs concedidas en virtud de la política (90% de su retribución fija de 600.000 euros entre el

referido valor medio de cotización de la acción, de 6,5313 euros por acción), de acuerdo a la Política de Retribución aprobada en mayo de 2023 y que se convertirán en acciones en febrero de 2026 dependiendo del cumplimiento de los objetivos asociadas a dichas PSUs. En febrero de 2023 se consolidaron y canjearon 6.382 PSUs de las 5.318 PSUs concedidas en 2020 en su condición de Director Financiero en el marco del plan de incentivos (ya que se produjo una consecución de los objetivos del 120%), si bien se han depositado netas de impuestos, esto es, 3.382 acciones. Las RSUs otorgadas en ejercicios pasados (5.317 RSUs de remuneración fija de 2020, 2.130 equivalente al 30% de las 7.100 de remuneración fija en 2022 y 9.203 RSUs de remuneración variable pendientes de vesting de los años 2020, 2021 y 2022) se han canjeado en acciones en febrero de 2023, si bien se han depositado netas de impuestos, esto es, 3.947 acciones referentes a retribución fija y 4.878 acciones de retribución variable, respectivamente.

Adicionalmente, el Consejero Director General tiene derecho a percibir conforme al plan de incentivos, una prestación económica equivalente al valor de los dividendos que se hubieran pagado sobre las PSUs brutas entregadas que se canjearon en 2023. Se han percibido prestaciones por valor de 1.915 euros, respectivamente.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2023 no hubo desviación alguna del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Durante el ejercicio 2023, Applus modificó su Política de Remuneraciones para regular en la misma la inclusión del Consejero Ejecutivo como beneficiario del LTI Plan Estratégico 2022-2024. Esta nueva Política de Remuneraciones fue aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 8 de junio de 2023. Esta política es aplicable para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, como se describe en los apartados B.1.1 y B.7. La Sociedad contó con el asesoramiento de Korn Kerry para la citada modificación.

El LTI Plan Estratégico 2022-2024 introducido tiene carácter extraordinario (one-off), y su objetivo principal es impulsar la ejecución del Plan Estratégico 2022-2024. En la elaboración del LTI Plan Estratégico 2022-2024 se han tenido en cuenta las sugerencias recibidas de los distintos accionistas y proxy advisors a los que se contactó con motivo de la elaboración del citado plan. El LTI Plan Estratégico 2022-2024 está ligado a la consecución de objetivos de (i) rentabilidad total para el accionista, que representa el 50% de las PSUs adjudicadas en el marco del LTI Plan Estratégico 2022-2024; y (ii) beneficio por acción ajustado del grupo, que representa el 50% de las PSUs adjudicadas en el marco del LTI Plan Estratégico 2022-2024. En función del grado de consecución de estos objetivos, el Consejero Ejecutivo podrá tener derecho a un porcentaje comprendido entre el 0% y el 200% de las PSUs objetivo. El Consejero Ejecutivo adquirió el compromiso de mantener las acciones efectivamente recibidas en el contexto del LTI Plan Estratégico 2022-2024 durante un periodo de dos años desde la fecha de adjudicación salvo caso de vesting acelerado como consecuencia de un evento de cambio de control. Con el LTI Plan Estratégico 2022-2024 se refuerza el ajuste del sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, vinculando las cuantías de la remuneración variable a objetivos de sostenibilidad a largo plazo.

Asimismo, se ajustó la Política de Remuneraciones para reflejar la existencia de un único consejero ejecutivo. El resto de los conceptos retributivos incluidos en la política de remuneraciones se han mantenido inalterados, consolidando así las mejoras introducidas en la política de remuneraciones aprobada en 2022, en la que se mejoró la importancia relativa de los conceptos variables respecto a los fijos, se siguió contemplando el valor medio de cotización de la acción de Applus en la ecuación del sistema de retribución variable anual y plan de incentivos a largo plazo, y previó un periodo de diferimiento en la percepción del 37,5% de la retribución variable anual. Además, para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, las cuantías de la remuneración variable se vincularon a objetivos de sostenibilidad a largo plazo y diversidad. Asimismo, el plan de incentivos a largo plazo tuvo en

cuenta parámetros cuantitativos calculados para un periodo de tres años, lo cual permitía tomar en consideración los resultados a largo plazo de la Sociedad, la sostenibilidad y diversidad a largo plazo, así como la creación de valor sostenible para los accionistas. Se previó asimismo la inclusión de cláusulas clawback. En cuanto a las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, el Reglamento del Consejo imponía a los consejeros la obligación de comunicar a los restantes consejeros y al Consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos puedan tener con el interés de la Sociedad, siendo objeto de información en la memoria de las cuentas y el consejero en conflicto debía abstenerse de asistir, intervenir y votar en las deliberaciones.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración de los Consejeros en su condición de tales cumple con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones vigente La retribución del Consejero Ejecutivo se describe en el apartado B.1.1.

La remuneración devengada contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad, ya que se basa en un sistema diseñado para promover la estrategia empresarial, la rentabilidad, intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

La remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2023 consistía en un importe anual variable, pagadero en efectivo y mediante la entrega de RSUs, vinculado a la consecución de objetivos que contribuyeron a los resultados a corto y largo plazo de la Sociedad (un 55% al beneficio operativo ajustado, un 30% al flujo de caja operativo ajustado del Grupo y un 15% a cuatro objetivos ESG). Los objetivos ESG fueron: (i) 3,75% diversidad (% de las vacantes y nuevas contrataciones, de puestos de alta dirección del Grupo y puestos corporativos cubiertos por mujeres en 2023); (ii) 3,75% salud y seguridad (frecuencia de accidentes con baja por cada 200.000 horas de trabajo en 2023; (iii) 3,75% formación sobre el código ético (% de empleados inscritos que han completado su formación en 2023; y (iv) 3,75% descarbonización.

La cuantía variable del Consejero Ejecutivo, que se fija como el 80% de la remuneración fija, se incrementaría en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos, hasta un importe máximo del 150% de la base objetivo (si bien cada objetivo puede conseguir una evaluación del 200%). La remuneración variable disminuiría en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. El 62,5% de la retribución variable a percibir por el Consejero Ejecutivo se abonaría en efectivo y el 37,5% mediante la entrega de RSUs.

El nivel de rendimiento del variable devengado en 2023 (y que será pagado en febrero de 2024) medido de acuerdo a los parámetros del sistema de remuneración fue del 140,5%: (i) 110,8% de cumplimiento del beneficio operativo ajustado lo que da derecho a un 121,6% de payout en este objetivo; (ii) 122,7% de cumplimiento del flujo de caja operativo ajustado, lo que da derecho a un payout del 145,3% de este objetivo y (iii) 200% payout relativo a la consecución de los cuatro objetivos ESG.

El Consejero Ejecutivo recibió el 37,5% de su remuneración variable anual de 2023 en forma de RSUs. Para el cálculo del número de RSUs a entregar se usó el valor medio de cotización de la acción en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento. Cada RSU será canjeable por una acción de Applus en un 30%, 30% y 40%, al cabo de uno, dos y tres años, respectivamente, siempre que siga trabajando.

La retribución variable a largo plazo comprende el LTI Ordinario y el LTI Plan Estratégico 2022-2024.

En el marco del LTI Ordinario, el Consejero Ejecutivo recibiría anualmente PSUs por importe máximo del 90% de su retribución fija. El número de PSUs que se canjearán tendría un valor entre el 0% y el 150% del número de PSUs objetivo, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos (pudiendo cada objetivo alcanzar una evaluación de entre el 0% y el 200%). El valor de cada PSU sería equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento. Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertirían en acciones en tres años con un valor de entre el 0% y el 150% de la retribución fija en función del nivel de cumplimiento de los objetivos de rendimiento. Para la conversión de las PSUs se tendrán en cuenta los objetivos de carácter cuantitativo que contribuyeron a los resultados a corto y largo plazo de la Sociedad: (i) TSR de la Sociedad, que será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de sociedades comparables (40% del total de PSUs otorgadas cada año). El 100% de las PSUs se canjearán en caso de que el resultado del TSR sea un 1,67% anual acumulativo superior al índice. Para 2020-2022, se han canjeado 0 PSUs por este parámetro; y objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus acumulado dentro de un período de tres años (60% del total de PSUs). La evaluación del EPS target del periodo fue 200%. Se han canjeado 120% de las PSUs.

En el marco del LTI Plan Estratégico 2022-2024, que se aprobó para el Consejero Ejecutivo en junio de 2023 y que aplicó con efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2022, el Consejero Ejecutivo recibió 192.734 PSUs objetivo (resultado de dividir el doble del salario fijo anual en metálico del Consejero Ejecutivo entre el valor de las acciones de Applus tenido en cuenta para el LTIP Plan Estratégico 2022-2024 del equipo directivo de la sociedad, esto es, 6,2262 euros), que se convertirán en acciones de la Sociedad en función del grado de cumplimiento de los objeticos de Rentabilidad Total para el Accionista (50%) y Beneficio por Acción Ajustado del Grupo (50%) al final del periodo del LTI Plan Estratégico 2022-2024. Las 192.734 PSUs objetivo que recibió el Consejero Ejecutivo en el marco del LTI Plan Estratégico 2022-2024 se convertirán, en su caso, en acciones, tras la finalización del periodo del Plan Estratégico 2022-2024, esto es, en el ejercicio 2025.

La regulación de los sistemas mencionados en este apartado contienen cláusulas clawback.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

Número	% sobre el total
80.350.265	64,25
Número	% sobre emitidos
1.583.217	1,97
78.142.190	97,25
	0,00
624.858	0,78

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La fijación del importe exacto a abonar, así como la remuneración específica de los Consejeros en su condición de tales durante el ejercicio anterior fueron acordados por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, dentro de los límites fijados por la Junta General de Accionistas, de conformidad con la Política de Remuneraciones y en el marco del sistema de remuneración estatutario, conforme a lo expuesto en el apartado B.1.1.

El Consejo de Administración, con efectos desde el 24/02/2022, aprobó un incremento del 10% de la retribución de los Consejeros en su condición de tales (incluida la retribución del Presidente del Consejo de Administración) y el mantenimiento de la retribución correspondiente a los miembros y presidentes de las Comisiones del Consejo. En total, la remuneración de los Consejeros en su condición de tales percibida en el ejercicio 2023 fue de 967.000 euros.

El detalle de la remuneración fija anual que percibieron en el ejercicio 2023 los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales fue:

• Remuneración como Presidente del Consejo de Administración 275.000 euros

• Remuneración como Consejero (a excepción del Presidente del Consejo de Administración) 66.000 euros

Remuneración como Presidente de una Comisión 30.000 euros
Remuneración como vocal de una Comisión 20.000 euros

La proporción relativa de los componentes fijos de cada Consejero respecto del total de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales ha sido la siguiente: D. Christopher Cole 31,54% (aumentando en 1,26% desde 2022), D. Ernesto Mata 8,89% (aumentando 1,07% desde 2022), D. Nicolás Villen 9,93% (aumentando en 1,07% desde 2022), D.ª Cristina Henríquez 8,89% (aumentando en 1,07% desde 2022), D.ª Mª Jose Esteruelas 10,96% (aumentando en 0,87% desde 2022), D.ª Essimari Kairisto 8,89% (aumentando en 1,07% desde 2022), D.ª Marie-Françoise Damesin 9,93% (aumentando 6,56% desde 2022) y D. Brendan Connolly 10,96% (aumentando en 0,87% desde 2022).

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo devengado y consolidado en el ejercicio 2023 por el Consejero Ejecutivo se corresponde con lo acordado por la Junta General de Accionistas de 2023 en la Política de Remuneraciones (esto es, 600.000 euros) y ha aumentado respecto de lo cobrado en el año 2022 debido a la asunción de sus funciones como primer ejecutivo de la Sociedad a mediados del año 2022 y el desarrollo de las mismas durante la totalidad

del ejercicio 2023. Los beneficios se corresponden con lo acordado por la Junta General de Accionistas en la Política de Remuneraciones (esto es, con un importe de 90.000 euros), y han aumentado respecto del ejercicio 2022 debido a la sunción de sus funciones como primer ejecutivo de la Sociedad y el desarrollo de las mismas durante la totalidad del ejercicio 2023.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Únicamente existían componentes de remuneración variables a corto plazo en favor del Consejero Ejecutivo. Estos componentes consisten en un sistema de retribución variable anual aprobado en 2022 que se ha mantenido en la modificación de la Política de Retribuciones aprobada en 2023.

Los términos y condiciones de este sistema de retribución variable, incluyendo su alcance, periodos de devengo y vigencia, condiciones de consolidación, criterios utilizados para la evaluación del desempeño y reflejo de los mismos en la fijación del importe variable devengado, y criterios y plazos de medición, describiendo los criterios y factores aplicados en cuanto al tiempo requerido y métodos de comprobación del cumplimiento efectivo de las condiciones, así como las cuantías devengadas en 2023, son los siguientes:

Remuneración variable anual:

La remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo consistió en un importe anual variable, pagadero en efectivo y mediante la entrega de RSUs, vinculado a la consecución de objetivos (un 55% al beneficio operativo ajustado —adjusted operating profit— (AOP), un 30% al flujo de caja operativo ajustado —adjusted operating cash-flow— (AOCF) del Grupo, y un 15% a cuatro objetivos ESG). Los objetivos ESG se describen posteriormente.

La Sociedad considera que dichas métricas pueden proporcionar información adicional sobre la evaluación del rendimiento y la liquidez del Grupo financiero y están en línea con los indicadores comúnmente utilizados por los analistas que cubren la industria de la Sociedad y los inversores.

El objetivo aprobado del AOP para 2023 fue 200.484 miles de euros (a tipo de cambio del presupuesto); el objetivo del AOCF fue 243.549 miles de euros (a tipo de cambio del presupuesto); y los objetivos ESG fueron: (i) 3,75% diversidad (% de las vacantes y nuevas contrataciones, de puestos

de alta dirección del Grupo –Management Tier 1 y Tier 2– y puestos Corporativos –aprobados desde el 1 de enero de 2023– cubiertos por mujeres en 2023); (ii) 3,75% salud y seguridad (frecuencia de accidentes con baja –número de lesiones con baja; accidentes mortales, incapacidades permanentes y días de trabajo perdidos– por cada 200.000 horas de trabajo en 2023; (iii) 3,75% formación sobre el Código ético (% de empleados inscritos que han completado su formación sobre el Código Ético –inducción y actualización– en 2023; y (iv) 3,75% descarbonización (número de toneladas de CO2 equivalente –tCO2 eq– emitidas en 2023 –alcance 1 y 2–. Por emisiones de CO2 equivalente se entienden los gases de efecto invernadero (GEI) producidos, directa o indirectamente, y liberados a la atmósfera procedentes de las actividades de la empresa. Las emisiones de alcance 1 son emisiones directas de GEI que se producen a partir de fuentes controladas o propiedad de una organización. Las emisiones de alcance 2 son emisiones indirectas de GEI asociadas a la compra de electricidad, vapor, calor o refrigeración). El pago objetivo se calculará como una interpolación lineal entre el objetivo (pago objetivo del 100%) y el umbral máximo (pago objetivo del 200%) o como una interpolación lineal entre el objetivo (pago objetivo del 100%) y el umbral mínimo (pago objetivo del 50%). El pago objetivo por debajo del umbral mínimo es 0. Los objetivos ESG han sido calculados teniendo en cuenta el perímetro a 1 de enero de 2023. No se incluyen las adquisiciones.

Los distintos umbrales de los objetivos de (i) diversidad; (ii) H&S; (iii) descarbonización; y (iv) formación sobre el Código Ético son los siguientes. El umbral mínimo es del 25%, 0,86%, 57.443 tCO2 y 95%, respectivamente. El target correspondiente al 100% del payout es del 30%, 0,83%, 55.500tCO2 y 97%, respectivamente. El umbral máximo correspondiente al 200% del payout es del 35%, 0,89%, 53,558 tCO2 y 99%, respectivamente.

La cuantía variable del Consejero Ejecutivo se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos y disminuirá en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. La base objetivo del variable se estableció como el 80% de la retribución fija en metálico y se ha fijado un importe máximo del 150% de la base objetivo, pudiendo la consecución de cada uno de los objetivos resultar en una evaluación del 200%, con un mínimo de 0 euros. El Consejero Ejecutivo recibió el 37,5% de su remuneración variable anual de 2023 en forma de RSUs y el 62,5% restante en efectivo. El nivel de rendimiento del bonus devengado en 2023 (y que será pagado en febrero de 2024) medido de acuerdo a los parámetros del sistema de remuneración fue 140,5%: (i) 110,8% de cumplimiento del beneficio operativo ajustado lo que da derecho a un 121,6% de payout en este objetivo (ii) 122,7% de cumplimiento del flujo de caja operativo ajustado lo que da derecho a un payout del 145,3% de este objetivo y (iii) 200% payout relativo a la consecución los cuatro objetivos ESG (diversidad, código ético, salud y seguridad y descarbonización).

El importe efectivo de la remuneración variable anual se determinó por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR, quien se encargó de evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para su consecución con una comprobación suficiente de los mismos. Respecto de dicha comprobación, se tomaron el beneficio operativo ajustado y el flujo de caja operativo ajustado en base a las cuentas anuales de Applus tras su formulación, y su revisión y emisión del informe por el auditor de cuentas de la Sociedad así como los requerimientos y comprobaciones que la CNR estimó convenientes para los objetivos ESG. Para 2023, la evaluación concluyó el cumplimiento del objetivo de beneficio operativo ajustado, el objetivo de flujo de caja operativo ajustado y los objetivos ESG.

Para el cálculo del número de RSUs a entregar, se tuvo en cuenta el valor medio de cotización de la acción de Applus en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las RSUs. Las RSUs se entregan todos los años el día que el Consejo aprueba los resultados anuales de Applus y el importe de la retribución variable anual. En concreto, las RSUs, correspondientes al ejercicio 2023 se entregan en el día 21 de febrero de 2024. Cada RSU será canjeable por una acción, y el 30%, 30% y 40% de las RSUs serán canjeadas después de uno, dos, y tres años desde la fecha en que fueron entregadas, respectivamente, sujeto a la continuación en el empleo en la fecha de canje (el 30% de los RSUs correspondientes al 2023 se canjeará por acciones en febrero de 2025, otro 30% en febrero de 2026 y el 40% restante en febrero de 2027). No obstante, existen una seria de supuestos en los que la conversión no seguirá el calendario de conversión indicado:

(i) Cese de los servicios del Consejero Ejecutivo por motivos determinados: Si el cese de los servicios del Consejero Ejecutivo se debe a alguno de los siguientes supuestos (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, o (iii) good leaver (entendiendo por tal el supuesto de (a) jubilación; (b) que el cargo o empleo del Participante sea en una empresa que deje de ser miembro del Grupo o esté relacionado con un negocio o parte de un negocio que se transfiera a una persona que no sea miembro del Grupo; y (c) cualquier terminación del contrato realizada por la Sociedad, salvo en el caso de un despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Consejero Ejecutivo, entonces todas las RSUs concedidas en virtud del plan de RSUs que no hayan sido canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto, serán automáticamente canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto.

(ii) Cambio de control: En el supuesto de cambio de control (entendiendo como tal el caso de (i) una fusión, consolidación, adquisición u otra transacción como resultado de la cual los valores que posean más del 50% del poder de voto total combinado de los valores en circulación de la Sociedad se transfieren a una persona o personas diferentes de las personas que poseían dichos valores inmediatamente antes de dicha transacción; (ii) la venta, transferencia u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en la liquidación completa o disolución de la Sociedad; o (iii) la adquisición por parte de un tercero (persona física o jurídica), ya sea individualmente o junto con otros que actúen de forma coordinada, de una participación de control de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición), entonces todas las RSUs concedidas en virtud del plan de RSUs que no hayan sido canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto, serán automáticamente canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto. La liquidación de las RSU canjeadas en caso de cambio de control se pagará en efectivo en la fecha del evento de cambio de control.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

El Consejero Ejecutivo fue el único miembro del Consejo que tuvo derecho a una remuneración variable a largo plazo. Esta remuneración consiste en el LTI Ordinario, que fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 2016 y el LTI Plan Estratégico 2022-2024, cuya aplicación al Consejero Ejecutivo fue contemplada en la modificación de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 2023.

Los términos y condiciones de este plan de incentivos, incluyendo su alcance, periodos de devengo y vigencia, condiciones de consolidación, criterios utilizados para la evaluación del desempeño y reflejo de los mismos en la fijación del importe variable devengado, y criterios y plazos de medición, describiendo los criterios y factores aplicados en cuanto al tiempo requerido y métodos de comprobación del cumplimiento efectivo de las condiciones, así como las cuantías devengadas en 2023, son los siguientes:

LTI Ordinario:

El plan de incentivos a largo plazo LTI Ordinario (que comenzó en 2016 bajo la política de remuneraciones entonces vigente) prevé que el Consejero Ejecutivo reciba anualmente performance stock units (PSUs), cada una canjeable por una acción de la Sociedad. Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertirán en acciones después de un plazo de tres años desde el día de su concesión en función del nivel de cumplimiento de ciertos parámetros.

Los objetivos del plan de incentivos a largo plazo fueron sido revisados y actualizados a la luz de los objetivos y retos previstos en el plan estratégico 2022-2024, los comentarios recibidos de los inversores y de los "proxy-advisors" y los compromisos de Applus asumidos en materia de ESG. El importe del incentivo a largo plazo para el Consejero Ejecutivo también se actualizó tras el informe de compensación elaborado por Mercer Consulting en 2021, teniendo en cuenta la referencia salarial, la necesidad de retener y motivar al Consejero Ejecutivo y los nuevos objetivos estratégicos incorporados a efectos de la consecución del incentivo. Los objetivos establecidos para el Consejero Ejecutivo a efectos de la consecución del incentivo a largo plazo eran los mismos objetivos previstos para aquellos directivos que también tienen reconocido el derecho a percibir este incentivo.

En virtud del LTI Ordinario, el Consejero Ejecutivo recibe anualmente PSUs por importe equivalente al 90% de su retribución fija (esto es, 540.000 euros), aunque dependiendo del nivel de cumplimiento de los parámetros referidos más adelante, dicho importe podrá finalmente oscilar como se indica a continuación. El número de PSUs que se devengarían tendrá un valor entre el 0% y el 150% del número de PSUs objetivo, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos. Cada objetivo del LTI podía representar un valor de entre el 0% y el 200% de la evaluación.

El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las PSUs. Las PSUs se conceden todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus. El número de PSUs a entregar al Consejero Ejecutivo se podía ajustar a lo largo de cada ejercicio en caso de que su retribución fija fuera modificada. No obstante, se considerará como día de concesión de las PSUs adicionales el correspondiente al día que el Consejo de Administración aprueba los resultados del año en cuestión.

Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertían en acciones en un plazo de tres años desde el día de su concesión en caso de que se cumplan los objetivos descritos a continuación. El número de PSUs que se convertirán tendría un valor de entre el 0% y el 150% del número de PSUs objetivo, en función del nivel de cumplimiento de dichos objetivos durante los tres años anteriores a la conversión, de modo que dicha conversión se corresponda con el rendimiento profesional durante cada periodo trianual.

La CNR es responsable de evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para el devengo del plan de incentivos. Por ello, para la evaluación del plan de incentivos de febrero de 2023, y para realizar una comprobación suficiente del cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para su devengo, la CNR por un lado, solicitó un informe independiente que evaluara el objetivo de TSR, y por otro, empleó las cuentas anuales de Applus tras su formulación, y su revisión y emisión del informe por el auditor de cuentas de la Sociedad, para la evaluación del EPS.

Para la conversión de las PSUs se tendrían en cuenta los siguientes objetivos de carácter cuantitativo:

(a) Un objetivo basado en el retorno total relativo para el accionista (Relative Total Shareholder Return o el "TSR") dentro de un período de tres años, donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de ocho sociedades comparables dentro de la industria de inspección y certificación. Dichas sociedades son SGS, Bureau Veritas, Intertek, Eurofins Scientific, Core Laboratories, ALS, Team Industrial Services, y Mistras. El Consejo de Administración podía modificar el grupo de empresas que se use para la determinación del LTI, siempre que la modificación en cuestión fuera acordada y comunicada antes de la concesión del LTI en cuestión. El índice es el resultado de calcular el TSR anualizado en función del TSR medio de las ocho sociedades comparables.

Este parámetro representaría el 30% del total de PSUs otorgadas cada año.

Dentro de este 30%, el 50% de las PSUs se convertirían en acciones en el caso de que el resultado del TSR anualizado de Applus fuera igual al índice y el 200% de los PSUs se convertirían en acciones si el resultado del TSR anualizado de Applus fuera un 5% anual acumulativo superior al índice. Entre el valor índice y el valor de TSR que da derecho a una conversión en acciones del 200% de las PSUs, la conversión se efectuaría según una interpolación lineal entre dichos dos valores. Como resultado, el 100% de las PSUs se canjearían en caso de que el resultado del TSR anualizado de Applus fuera un 1,67% anual acumulativo superior al índice.

Si el resultado del TSR está por debajo del índice, no se canjearían PSUs por este parámetro.

(b) Un objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus (Adjusted Earnings per Share o "EPS") acumulado dentro de un período de tres años.

Este parámetro representaría el 50% del total de PSUs otorgadas cada año.

El Consejo de Administración establecería umbrales específicos para este objetivo de EPS alcanzados los cuales las PSUs se convertirían en acciones. El número máximo de PSUs que se podían convertir en acciones era el 200% de las PSUs objetivo.

Si el resultado de EPS estaba por debajo del umbral que daba derecho a una conversión del 60% de las PSUs en acciones, no se canjearían PSUs por este parámetro.

(c) Un objetivo relativo a la rentabilidad del capital empleado (Return on capital employed o ROCE). Este parámetro representa el 10% de las PSUs adjudicadas cada año. Está relacionado con la rentabilidad media de los gastos de capital dentro de un periodo de tres años.

El Consejo de Administración establecerá umbrales específicos para este objetivo de ROCE, alcanzados los cuales las PSUs se convertirán en acciones. El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones asciende al 200% de las PSUs objetivo. Si el valor del ROCE está por debajo del umbral específico que da derecho a una conversión del 50% de las PSUs en acciones, no se convertirán PSUs para este parámetro.

(d) Objetivos ESG: Este parámetro representa el 10% de las PSUs adjudicadas cada año. Está relacionado con la consecución de cuatro objetivos de ESG dentro de un periodo de tres años. El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones asciende al 200% de las PSUs objetivo. De no alcanzarse el umbral específico que da derecho a una conversión del 50% de las PSUs en acciones, no se convertirán PSUs para este parámetro.

Los objetivos y resultados ESG se calculan considerando el perímetro a 1 de enero de del primer año de cada periodo de tres años, y no se incluirán las adquisiciones. Sin embargo, la Sociedad está comprometida con la aplicación de sus políticas del Grupo a las nuevas adquisiciones, por lo que se incluirán las mismas a efectos de la determinación de los objetivos/métricas para el siguiente plan estratégico.

Los objetivos en materia de ESG y en cuanto al ROCE se comunicarían ex post en el Informe Anual de Remuneraciones.

La evaluación de todos los objetivos del plan de incentivos se incluiría en el Informe Anual de Remuneraciones.

La Sociedad considera que dichas métricas pueden proporcionar información adicional sobre la evaluación del rendimiento y la rentabilidad del Grupo y están en línea con los indicadores comúnmente utilizados por los analistas que cubren la industria de la Sociedad y por los inversores.

LTI Plan Estratégico 2022-2024:

El LTI Plan Estratégico 2022-2024, que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad inicialmente el 26 de octubre de 2022 se diseñó con el objetivo de cubrir los tres ejercicios financieros que comenzaron en 2022 y finalizan en 2024.

En el marco del LTI Plan Estratégico 2022-2024, cuya aplicación de aprobó para el Consejero Ejecutivo en junio de 2023 y que aplicó con efectos retroactivos desde el 1 de enero de 2022, el Consejero Ejecutivo recibió 192.734 PSUs objetivo (resultado de dividir el doble del salario fijo anual en metálico del Consejero Ejecutivo entre el valor de las acciones de Applus tenido en cuenta para el LTIP Plan Estratégico 2022-2024 del equipo directivo de la sociedad, esto es, 6,2262 euros).

Los objetivos de rendimiento cuyo alcance se valorará para determinar las PSUs que se convertirán en acciones son los siguientes

La evaluación de los objetivos del LTI Plan Estratégico 2022-2024 serán objeto de publicación ex post en el Informe Anual de Remuneraciones de la Sociedad.

Las condiciones generales que regulan el LTI Ordinario y el LTI Plan Estratégico 2022-2024 son idénticas y son las siguientes:

(a) Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedieron las PSUs o las acciones canjeadas de las PSUs por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras la entrega de las PSUs o el canje de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de las PSUs y del importe neto de las acciones canjeadas de las PSUs, según sea el caso, que haya sido efectivamente recibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

Si el Consejero Ejecutivo cesa en su vínculo contractual con el Grupo como consecuencia de alguno de los siguientes supuestos (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, o (iii) good leaver (entendiendo por tal el supuesto de (a) jubilación; (b) que el cargo o empleo del Participante sea en una empresa que deje de ser miembro del Grupo o esté relacionado con un negocio o parte de un negocio que se transfiera a una persona que no sea miembro del Grupo; y (c) cualquier terminación del contrato realizada por la Sociedad, salvo en el caso de un despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Consejero Ejecutivo, la CNR procederá a determinar el número de acciones devengadas en los siguientes términos: (a) las condiciones de desempeño se entenderán cumplidas al 100%; y (b) aplicará una reducción a prorrata sobre el número de acciones correspondiente en función del período transcurrido entre la fecha de concesión y la fecha de dicha finalización relativa al periodo de 3 años.

Asimismo, en caso de cambio de control de la Sociedad entendiendo como tal el caso de (i) una fusión, consolidación, adquisición u otra transacción como resultado de la cual los valores que posean más del 50% del poder de voto total combinado de los valores en circulación de la Sociedad se transfieren a una persona o personas diferentes de las personas que poseían dichos valores inmediatamente antes de dicha transacción; (ii) la venta, transferencia u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en la liquidación completa o disolución de la Sociedad; o (iii) la adquisición por parte de un tercero (persona física o jurídica), ya sea individualmente o junto con otros que actúen de forma coordinada, de una participación de control de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición), la CNR notificará al Consejero Ejecutivo, tan pronto como sea posible desde el momento en que tenga conocimiento de dicha circunstancia o propuesta al respecto, que todas las PSUs serán automáticamente objeto de canje anticipado en la fecha en que se produzca dicho evento, en caso de que aún no hayan sido canjeadas. La liquidación de las PSUs devengadas en caso de cambio de control se realizará en efectivo en la fecha del evento de cambio de control. Las PSU que vayan a hacer devengarse no se reducirán en ninguna proporción al tiempo transcurrido desde la fecha de concesión, y se considerará que las condiciones de rendimiento se han alcanzado al 100%. Si el Consejero Ejecutivo hubiere cesado su relación con el Grupo al mismo tiempo que se produce un cambio de control, prevalecerá la regla del cambio de control.

Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la base de la que se concedieron las PSUs o las acciones canjeadas de las PSUs por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras la entrega de las PSUs o el canje de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de las PSUs y del importe neto de las acciones, según sea el caso, que haya sido efectivamente recibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

En el ejercicio 2023 no se ha procedido a reducir ni reclamar la devolución de ningún componente variable devengado al no haberse identificado la inexactitud de ningún dato empleado al efecto de su cálculo.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Con arreglo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el consejero director general de la Sociedad tiene derecho a percibir una aportación anual a su plan de pensiones. El plan de pensiones se configura como un sistema de aportación definida cuyo importe es decidido por el Consejero Director General dentro del importe del 15% de la retribución anual fija en metálico del consejero disponible para beneficios percibidos durante el ejercicio. El consejero director general puede elegir cada año si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones, con los límites legalmente establecidos. La única limitación o condición restrictiva para el disfrute del plan de pensiones por el Consejero Director General es que su disfrute se ejecutará de acuerdo con lo establecido en la legislación española aplicable. El plan es compatible con los pagos que se deriven de la terminación de la relación contractual entre el Consejero Director General y Applus.

El importe de la aportación al plan efectuada en 2023 se indica en la sección B.1.1 anterior.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Además de los relativos a sus retribuciones, Applus tenía asumidos los siguientes pagos, indemnizaciones y pactos frente al entonces consejero director general y al Consejero Director General:

(ii) Terminación: en caso de terminación del contrato, el Consejero Ejecutivo sólo tendrá derecho, en su caso, a las indemnizaciones previstas en la legislación española aplicable. Las cantidades abonadas se deducirán de la indemnización por pacto de no competencia post-contractual que se explica más adelante.

(i) Pacto de no competencia post-contractual: el Consejero Ejecutivo no efectuará competencia a la Sociedad o a cualquier sociedad del grupo Applus. El compromiso de no competencia del Consejero Ejecutivo tendrá una duración de dos años desde la extinción de su contrato. En contraprestación, con ocasión de la terminación del contrato (tanto por voluntad del Consejero Ejecutivo como de la Sociedad), el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a percibir un importe igual al doble de la remuneración fija anual en metálico percibida en el último año anterior a la extinción del contrato, que se abonará durante los 24 meses siguientes a dicha terminación mediante pagos mensuales a partes iguales. Este importe se verá reducido en la cuantía que, en su caso, la Sociedad deba satisfacer al Consejero Ejecutivo en concepto de indemnización legal (que pudiera derivarse por aplicación de la norma jurídica que corresponda) por la terminación del contrato, de forma que el importe total a percibir por el Consejero Ejecutivo tras la extinción del contrato no supere, en ningún caso, el doble de la remuneración fija anual percibida en el último año anterior a la extinción del contrato. Si el Consejero Ejecutivo incumpliese este compromiso y compitiese con la Sociedad o cualquier sociedad del grupo, deberá devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en compensación del pacto. Los pagos por terminación del Consejero Ejecutivo cumplen con las disposiciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y protegen al grupo Applus a través del pacto de no competencia post-contractual de dos años.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

En el ejercicio 2023, con ocasión de la aprobación de la nueva Política de Remuneraciones, los términos y condiciones del Consejero Ejecutivo eran, además de los relativos a sus retribuciones conforme a las secciones a las que se remite en el apartado A.2 y B.2, los siguientes:

doble de su retribución fija neta. Desde ese momento en adelante, el Consejero Ejecutivo deberá mantener acciones por un valor correspondiente al menos del doble de su retribución fija neta. Este compromiso finalizará en caso de cese de los servicios del Consejero Ejecutivo al Grupo o en caso de cambio de control.

El contrato del Consejero Director General tendrá las condiciones expuestas en los apartados A.1.8 y A.1.9 anteriores y su remuneración conforme a lo expuesto en los apartados A.1.1 y A.1.2.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

En el ejercicio 2023 los consejeros no han prestado servicios distintos a los inherentes a su cargo, por lo no se ha devengado ninguna remuneración suplementaria por este concepto.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

En el ejercicio 2023 no se ha devengado ninguna retribución por estos conceptos ni se ha asumido ninguna obligación de esta naturaleza.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Las remuneraciones en especie son únicamente en favor del del Consejero Director General.

De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Director General percibiría otros beneficios con un coste máximo igual al 15% de la retribución fija anual en metálico, que podría incluir entre otros conceptos una aportación al plan de pensiones a elección del consejero. El Consejero Director General podría elegir cada año, por un lado, el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si deseaba reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones.

En el ejercicio 2023 el Consejero Director General ha devengado beneficios en forma de remuneración en especie, en los términos de su nuevo contrato que se refleja en la modificación de la Política que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2023, con coste total de los beneficios percibidos de 90.000 euros. Dichos beneficios incluyen el uso de un vehículo de empresa y combustible, unos seguros médicos para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y su esposa), un seguro de vida, cuotas de colegiación y asociaciones profesionales y aportaciones al plan de pensiones del Consejero Director General por un importe de 1.500 euros brutos.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

En el ejercicio 2023 no se han producido pagos de esta naturaleza.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de

sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

En el ejercicio 2023, se ha devengado a favor del Consejero Director General un complemento en metálico de 65.446 euros a un pago en metálico, que forma parte del 15% retribución fija a percibir como beneficios, Dicho importe en metálico de 65.446 euros aparece reflejado en la tabla C1 del presente informe en el apartado de "Otros conceptos" de la retribución de la sociedad devengada en metálico y está incluido en el coste de los beneficios efectivamente percibidos, sin contar con las aportaciones al plan de pensiones.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don CHRISTOPHER COLE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ESSIMARI KAIRISTO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARIE-FRANÇOISE MADELEINE DAMESIN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don BRENDAN CONNOLLY	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don JOAN AMIGÓ I CASAS			600	422	2	65	1.089	807
Don CHRISTOPHER COLE	275	30					305	301
Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	66	20					86	85

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	66	30	96	95
Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	66	20	86	85
Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	66	40	106	105
Doña ESSIMARI KAIRISTO	66	20	86	85
Doña MARIE-FRANÇOISE MADELEINE DAMESIN	66	30	96	90
Don BRENDAN CONNOLLY	66	40	106	105

Observaciones

La retribución devengada para el ejercicio 2023 incluye el último incremento en la retribución aprobado por el Consejo de Administración, con efectos desde el 24 de febrero de 2022, del 10% de la retribución de los Consejeros en su condición de tales (incluida la retribución del Presidente del Consejo de Administración), manteniendo la retribución correspondiente a los miembros y presidentes de las Comisiones del Consejo. En el marco del plan de incentivos a largo plazo, D. Joan Amigó percibió en febrero de 2023 prestaciones económicas equivalentes al valor de los dividendos que se hubieran pagado sobre las PSUs brutas entregadas en 2020 canjeadas en 2023, es decir, 1.915 euros.

D. Joan Amigó percibió un complemento en metálico incluido en el 15% de la retribución fija destinado a beneficios (65.446 euros).

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2023 el ejercicio 2023				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	Retribución Fija	19.066	19.066					0,00			11.619	11.619

Nombre	Denominación del Plan		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	Plan de incentivos a largo plazo	88.899	88.899	275.413	275.413	5.318	5.318	6,76	43		358.994	358.994
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	Sistema de retribución variable anual	44.675	44.675	24.236	24.236	24.236	24.236	10,44	253		59.708	59.708

Observaciones

Los instrumentos financieros al principio del ejercicio t (2023) son (i) el 100% RSUs fijas entregadas en los años 2020, 2021 y 2022 (ii) las RSUs asociadas a los bonus devengados en 2019, 2020, 2021 y 2022 (y por tanto entregadas en los años 2020, 2021, 2022 y 2023 respectivamente) y que no han hecho vesting (canjearse por acciones) todavía a 1 de enero del 2023, en concreto el 40% de las entregadas en el año 2020, el 70% de las entregadas en el año 2021, el 100% de las entregadas en el año 2022 y el 100% de las entregadas en el 2023 y (iii) el 100% de las PSUs concedidas en los años 2020, 2021 y 2022.

Durante el ejercicio 2023, se concedieron a D. Joan Amigó i Casas 82.679 PSUs relativas al plan de incentivos a largo plazo (LTI Ordinario) las cuales tienen un periodo de consolidación de tres años y se concedieron (con efecto retroactivo al 1 de enero del 2022 y consolidables a los tres años desde ese momento) 192.734 PSUs correspondientes al incentivo estratégico. Por tanto, total de instrumentos concedidos durante el ejercicio t asociados al Plan de Incentivos a largo plazo es de: 82.679+192734 = 275.413

En Febrero del 2024 se concedieron a D. Joan Amigó i Casas 24.236 RSUs asociadas al bonus del año 2023 (consolidadas por tanto también en 2023) El precio de las acciones consolidadas es el valor al que se calculó el número de RSU en Febrero 2024, que fue de 10,435 EUR / RSU

En febrero de 2023 se han canjeado 9.203 RSUs brutas (en la tabla instrumentos financieros) relativas a la retribución variable concedidas en 2020, 2021 y 2022 (si bien se le han entregado las acciones de Applus netas de impuesto, (esto es, 4.878 acciones en la tabla), por tanto, el número de instrumentos financieros (y acciones) por retribución variable al final del ejercicio t es = 44.675 – 9.203 + 24.236 (RSUs entregadas en 2024). En febrero de 2023 se han canjeado 7.447 RSUs relativas a la retribución fija concedida en 2020 y 2022 (si bien en acciones de Applus netas de impuestos, esto es, 3.947).

Por tanto, el número de instrumentos financieros (y acciones) fijos al final del ejercicio t es = 19.066 – 7.447 = 11.619

En febrero de 2023 se consolidaron, al haberse obtenido un cumplimiento del 120%, 6.382 PSUs brutas, correspondientes a 5.318 PSUs brutas concedidas en 2020 (y por tanto existentes al comienzo del ejercicio t) en el marco del plan de incentivos a largo plazo, que suponen, netas de impuestos la entrega de 3.382 acciones. Por tanto, el número de instrumentos financieros (y acciones) por sistema retribución a largo plazo al final del ejercicio t es = 88.899 + 82.679 + 192.734 – 5.318 = 358.994 El precio de las acciones consolidadas es el precio al que se depositaron las acciones en Febrero 2023 que fue de 6,755 euros/acción.

El número de acciones que tienen los miembros del Consejo de Administración está a disposición del público en la página sobre el Consejo de Administración de la web corporativa.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	2

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	2	2			90	88

Observaciones

D. Joan Amigó i Casas recibió una aportación a su plan de pensiones por valor de 1.500 euros en el marco de los beneficios obtenidos durante el ejercicio.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	Coste de otros conceptos. Coste total de los beneficios (90.000 euros) menos importe complemento en metálico asociado a estos (65.446) euros menos aportación al plan de jubilación (1.500 euros) es igual a 23.054 euros	23

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don JOAN AMIGÓ I CASAS
Don CHRISTOPHER COLE
Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ
Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ
Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI
Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE
Doña ESSIMARI KAIRISTO
Doña MARIE-FRANÇOISE MADELEINE DAMESIN
Don BRENDAN CONNOLLY

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio el ejercicio 2023				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	1.089	296	2	36	1.423						1.423
Don CHRISTOPHER COLE	305				305						305
Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	86				86						86
Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	96				96						96
Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	86				86						86
Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	106				106						106
Doña ESSIMARI KAIRISTO	86				86						86
Doña MARIE-FRANÇOISE MADELEINE DAMESIN	96				96						96
Don BRENDAN CONNOLLY	106				106						106
TOTAL	2.056	296	2	36	2.390						2.390

Observaciones

Se ha calculado retribución percibida en el año 2023 correspondiente a "Beneficio Bruto de los Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio" como = 6.382*6,775 + 252.900 (retribución variable en RSUs correspondiente al año 2023 y entregada en 2024) = 296.138 euros

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	1.423	43,16	994	79,42	554	0,00	554	78,71	310
Consejeros externos
Don CHRISTOPHER COLE	305	1,33	301	7,50	280	8,11	259	-10,07	288
Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	86	1,18	85	6,25	80	8,11	74	-7,50	80
Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	96	1,05	95	5,56	90	8,43	83	-7,78	90
Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	86	1,18	85	6,25	80	8,11	74	-7,50	80
Doña MARIA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	106	0,95	105	28,05	82	10,81	74	15,63	64
Doña ESSIMARI KAIRISTO	86	1,18	85	6,25	80	8,11	74	27,59	58

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Doña MARIE-FRANÇOISE MADELEINE DAMESIN	96	6,67	90	800,00	10	-	0	-	0
Don BRENDAN CONNOLLY	106	0,95	105	775,00	12	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	68.170	-25,47	91.463	20,96	75.617	-	-142.259	-	106.905
Remuneración media de los empleados
	43	-4,44	45	9,76	41	5,13	39	-11,36	44

Observaciones

Los campos marcados como N/A corresponden a ejercicios anteriores al nombramiento del consejero en cuestión.

Para el ejercicio 2020, el aumento en un 78,71% de la retribución de D. Joan Amigó Casas se debió a que fue su primer ejercicio completo como consejero ejecutivo y, en consecuencia, se consolidaron cuantías mayores que en el ejercicio 2019 relacionadas con los sistemas de retribución basados en acciones y consecuente beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados en el marco de su remuneración variable. Asimismo, el aumento del 15,63% y del 27,59% de la remuneración de D.ª María José Esteruelas y D.ª Essimari Kairisto, es debido a que fue su primer ejercicio completo como consejeras.

Para el ejercicio 2022, el aumento en un 79,42% de la retribución de D. Joan Amigó Casas se debió a que estuvo 6 meses como único consejero ejecutivo, el aumento en un 28,05% de la retribución de D.ª María José Esteruelas es debido a que fue su primer ejercicio completo como miembro de la Comisión de ESG, el aumento en un 800% de la retribución de D.ª Marie-Françoise Madeleine Damesin es debido a que fue su primer ejercicio completo como consejera y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el 1 de julio de 2022 fue nombrada presidenta de dicha Comisión, y el aumento en un 775% de la retribución de D. Brendan Wynne Derek Connolly es debido a que fue su primer ejercicio completo como consejero y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y ESG.

Para el ejercicio 2023, el aumento del 43,16% de la remuneración de D. Joan Amigó se debe a que 2023 fue su primer ejercicio completo como único primer ejecutivo de la Sociedad, y el aumento del 6,67% de la remuneración de Dª Marie-Françoise Madeleine Damesin es debido a que fue su primer ejercicio completo como presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existen.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

Remuneración fija

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

A Remuneración variable anual:

B.1 LTI Ordinario:

B.2 LTI Plan Estratégico 2022-2024

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Remuneración variable anual:

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

LTI Ordinario:

LTI Plan Estratégico 2022-2024:

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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