DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

C/CAMPEZO 1, EDIFICIO 3, PARQUE EMPRESARIAL LAS ME MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Junta de 2022 aprobó la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2022, 2023 y 2024. Los principios y fundamentos de la Política de Remuneraciones se centran en retribuir con una compensación basada en las prácticas de mercado, capaz de atraer, retener y motivar el talento necesario de acuerdo a las características de su industria y de los países en los que opera, de forma que se satisfagan las necesidades del negocio y las expectativas de los accionistas, y la remuneración de los consejeros independientes será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero no habrá de ser tan elevada como para comprometer su independencia. Además, establece entre otras que la sostenibilidad a largo plazo es una prioridad estratégica, por lo que se vincula la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos a la consecución de objetivos ESG. La Política también vincula la remuneración variable anual con el beneficio operativo ajustado y el flujo de caja operativo ajustado, reflejando así prioridades de rentabilidad operativa y generación de flujo de caja, y vincula el plan de incentivos con el retorno total para el accionista, los beneficios por acción y la rentabilidad media de los gastos de capital, reflejando así las prioridades de creación de valor sostenible para los accionistas. Para la fijación de la Política se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los empleados de la Sociedad.

La remuneración de los consejeros prevista en esta Política guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables, y está orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. El cargo de consejero de la Sociedad es retribuido. La retribución de los consejeros en su condición de tales se compone de una asignación fija anual y el importe máximo del conjunto de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales fue aprobado por la Junta General el 30 de mayo de 2019 en 1.500.000 euros y se mantendrá hasta que sea modificado por la misma. El Consejo de Administración fijará el importe exacto a abonar dentro del límite aprobado por la Junta, así como la remuneración específica de cada consejero, en su condición de tal teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, el tiempo de dedicación requerido y por referencia a las condiciones correspondientes del mercado. Los consejeros dominicales y ejecutivos no percibirán retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.

Adicionalmente, se reembolsarán a los consejeros los gastos debidamente justificados asociados a desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones y la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil.

La Política fue propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR"), elaborando un informe justificativo que se puso a disposición de los accionistas en el domicilio social y se publicó ininterrumpidamente en la web desde la convocatoria hasta la celebración de la Junta. El Consejo, previo informe o propuesta de la CNR, aplica la Política de conformidad con los términos de la misma y en el marco del sistema de remuneración estatutario (así como de los contratos de los consejeros ejecutivos). La CNR asiste al Consejo de Administración en la determinación y aplicación de la Política de Remuneración conforme a las competencias que le asigna el Reglamento del Consejo. Asimismo, el artículo 39.4 del mismo establece que la CNR podrá recabar asesoramiento externo. La Política fue preparada por la Sociedad con el apoyo de Mercer Consulting, que preparó por encargo de Applus durante 2021 diversos estudios de benchmark de la situación retributiva de los consejeros. Mercer Consulting no es empleado para ninguna otra función de asesoramiento de la CNR. No se contemplan procedimientos para aplicar

excepciones temporales a la Política. Durante el ejercicio 2022, los únicos consejeros que desempeñaron funciones ejecutivas fueron el entonces consejero director general, D. Fernando Basabe Armijo, que no se presentó a su reelección como consejero en la Junta celebrada en 2022 por su intención de retirarse y causó baja

voluntaria como consejero con efectos el 27/06/2022, y el actual consejero director general, D. Joan Amigó i Casas (que hasta el 27/06/2022 fue consejero ejecutivo director financiero y con efectos desde el 28/07/2022 fue nombrado Consejero Director General, el "Consejero Ejecutivo"). Tras la no presentación del Sr. Basabe a su reelección como consejero, la relación laboral de alta dirección con la Sociedad continuó vigente durante el ejercicio 2022 para asegurar el traspaso adecuado y ordenado de las funciones y actividades profesionales que desempeñaba para la Sociedad, causando baja el 1 de Enero del 2023 con las condiciones aprobadas al efecto por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR.

A fecha de 23 de Febrero de 2023 la CNR se encuentra en proceso de consultas con accionistas y proxy-advisors para perfilar una modificación de la Política que se someterá a la Junta General de 2023, que a fecha 23 de febrero de 2023 no ha sido aprobada por el Consejo. Dicha nueva Política mantendrá los principios enunciados anteriormente y se actualizará para tomar en consideración la salida de D. Fernando Basabe Armijo, asumiendo D. Joan Amigó i Casas el rol de consejero director general.

La nueva Política será propuesta por la CNR, elaborando un informe justificativo que se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social y se publicará ininterrumpidamente en la web desde la convocatoria hasta la celebración de la Junta. La CNR cuenta con el asesoramiento de Korn Ferry (Londres, UK).

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

De acuerdo a la política,Los componentes fijos de la retribución del actual Consejero Ejecutivo consisten en una retribución fija anual de 600.000 euros (en comparación con el importe máximo de 750.000 euros del anterior consejero ejecutivo), que será actualizada al IPC español salvo que el Consejo decida lo contrario. Se establece que el Consejero Ejecutivo recibirá otros beneficios con coste máximo igual al 15% de su retribución fija y una aportación al plan de pensiones por importe igual a la diferencia entre el referido 15% y el coste de los beneficios efectivamente percibidos, eligiendo cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija y, por otro lado, si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones, todo en línea con lo establecido para la Alta Dirección. El valor agregado de los componentes fijos de su remuneración asciende por tanto en 2023 a 690.000 euros. Por su parte, bajo la Política los componentes retributivos variables de la retribución del Consejero Ejecutivo consisten en: (i) una remuneración variable anual por importe máximo del 150% de la base objetivo establecida como el 80%, de la retribución fija (es decir, un importe máximo de 720.000 euros); (ii) un plan de incentivos a largo plazo por importe máximo anual equivalente al 150%, ahora del target LTI en lugar de sobre su

retribución fija (esto es, un importe máximo anual de 810.000 euros) y en relación con el cual los objetivos y evaluación de los parámetros EPS, ROCE y ESG se comunicarán ex post en el Informe Anual de Remuneraciones; y (iii) otras posibles modificaciones que, a fecha de 23 febrero 2023 aún no han sido aprobadas por el Consejo de Administración.

En consecuencia, los conceptos retributivos variables máximos aprobados del Consejero Ejecutivo podrían representar hasta aproximadamente un 222% de sus conceptos fijos (en metálico y en especie) (porcentaje de la suma de 720.000 euros y 810.000 euros de conceptos variables, dividido entre 690.000 euros de conceptos fijos (en metálico y en especie)) si se cumplieran la totalidad de los respectivos objetivos.

Además, para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, la cuantía de la remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo está vinculada en un 55% a la consecución de objetivos de beneficio operativo ajustado (adjusted operating profit), en un 30% al flujo de caja operativo ajustado (adjusted operating cash-flow) del Grupo, y en un 15% a la consecución de cuatro objetivos ESG, de forma que se fijan unos objetivos a alcanzar en cada una de estas magnitudes y cualquier incremento o disminución sobre los mismos se refleja directamente en la cuantía de la remuneración variable, con un límite máximo del 150% de la base objetivo y mínimo del 0% de la base objetivo. Además de las prioridades estratégicas antes mencionadas, esto refleja las prioridades de la Sociedad en relación con su rentabilidad operativa y la generación de flujo de caja. Se prevé también que si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedió la remuneración variable en efectivo y las RSU por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras el pago de la remuneración variable en efectivo y el otorgamiento de las RSUs, o del vesting de las RSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de la remuneración variable en efectivo, del importe neto de las RSUs y del importe neto de las acciones canjeadas de las RSU, según corresponda, que haya sido efectivamente percibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

Únicamente las retribuciones del Consejero Ejecutivo contienen conceptos retributivos variables. Para determinar el mix retributivo expuesto a continuación, Applus se apoyó para la Política aprobada en 2022, en la que se basa la que se someterá en 2023, en el estudio de Mercer Consulting en 2021 y el asesoramiento de Korn Ferry (Londres, UK) en 2023 mencionados en el apartado anterior, la necesidad de retener y motivar a los Consejeros Ejecutivos y los nuevos objetivos estratégicos añadidos en el plan de incentivos a largo plazo.

Asimismo, el primer plan de incentivos del Consejero Ejecutivo tiene en cuenta parámetros cuantitativos (como el retorno total relativo para el accionista, el beneficio ajustado por acción, el objetivo relativo a la rentabilidad media de los gastos de capital y cuatro objetivos ESG) calculados para un periodo de tres años, lo cual permite tomar en consideración los resultados a largo plazo de la Sociedad, la sostenibilidad a largo plazo, prioridad estratégica de Applus, así como la creación de valor sostenible para los accionistas. Además, se establece un umbral mínimo por debajo del cual los planes no se devengan y unos límites máximos a su cuantía, y se prevé que si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedieron las PSUs o las acciones canjeadas de las PSUs por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras la entrega de las PSUs o el canje de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de las PSUs y del importe neto de las acciones en virtud de un vesting de PSUs, según sea el caso, que haya sido efectivamente recibido por cada Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

Si un auditor acreditado informa, o el Consejo aprueba, que se han producido inexactitudes acreditadas en la información en base a la cual se concedieron las PSUs o las acciones, la Sociedad tendrá derecho, durante los tres años siguientes a la concesión de las PSUs o el devengo de las PSUs, respectivamente, a reclamar el reembolso del importe neto (de cualquier retención impuestos o tasas) de las PSUs y del importe neto de las acciones en virtud de un devengo de PSUs, según el caso, que haya sido efectivamente percibido por el Consejero Ejecutivo debido a dichas inexactitudes. El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de una acción de la Sociedad durante los sesenta días anteriores a la concesión de las PSU. Finalmente, el calendario de canje de las PSUs está diferido en el tiempo.

En definitiva, se ha mejorado la importancia relativa de los conceptos variables respecto a los fijos, se sigue contemplando el valor medio de cotización de la acción de Applus en los sistemas de retribución variable anual y planes de incentivos a largo plazo del Consejero Ejecutivo, así como se prevé un periodo de diferimiento (en el caso de la retribución variable anual, del 37,5%). Por todo lo anterior, la CNR estima que el mix retributivo contemplado en la Política para el Consejero Ejecutivo se sitúa en las condiciones de mercado propias de sociedades cotizadas, al tiempo que toman en consideración el desempeño y liderazgo del mismo.

En cuanto a las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, el Reglamento del Consejo impone a los consejeros la obligación de comunicar a los restantes consejeros y al Consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos puedan tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés de los consejeros son objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de Applus. Además, el consejero en conflicto debe abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente y de votar en las correspondientes decisiones.

Las características del sistema de retribución variable anual y del plan de incentivos a largo plazo tanto bajo la Política de Remuneraciones se describen con más detalle en el apartado A.1.6.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Está previsto que la remuneración fija anual a percibir en el ejercicio 2023 por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales sea conforme al siguiente desglose:

Presidente del Consejo de Administración: 275.000 euros.
Miembros del Consejo de Administración distintos del Presidente: 66.000 euros.
Presidente de alguna Comisión del Consejo: 30.000 euros por cada Comisión.
Miembros de alguna Comisión del Consejo distintos de sus Presidentes: 20.000 euros por Comisión.

Estas retribuciones son las resultantes del incremento del 10% aprobado el 24 de Febrero del 2022 para los Consejeros no ejecutivos (incluido el Presidente) en su condición de tales, no habiéndose incrementado las retribuciones por la participación o presidencia de las Comisiones del Consejo.

Con la composición del Consejo y de las Comisiones en la fecha de este informe, la retribución fija a percibir por los consejeros no ejecutivos en el ejercicio 2023 ascendería a 967.000 euros.

Se hace constar que ni los consejeros dominicales, que no existen actualmente ni se prevé su incorporación, ni el Consejero Ejecutivo percibirán retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.

Además, la Sociedad pagará las primas del seguro de responsabilidad civil firmado para la cobertura de sus consejeros y directivos en condiciones de mercado, que se prevé que asciendan a 171.344 euros en el ejercicio 2023.

Por último, se reembolsarán a los consejeros los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, siempre que se encuentren debidamente justificados.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Bajo la Política de Remuneraciones que se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas en 2023, está previsto que la remuneración no variable que será devengada en el ejercicio 2023 por el desempeño de funciones ejecutivas por el Consejero Ejecutivo será la siguiente: (i) una remuneración fija anual de 600.000 euros en metálico; (ii) otros beneficios en especie con coste máximo igual al 15% de su retribución fija que incluirán el complemento en metálico relacionado descrito en el apartado B.16 y una aportación al plan de pensiones por importe igual a la diferencia entre el referido 15% y el coste de los beneficios efectivamente percibidos. El Consejero Ejecutivo podrá elegir cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones.

Los componentes no variables por el desempeño de funciones de alta dirección de D. Fernando Basabe Armijo como antiguo consejero director general bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2022 y devengados en el ejercicio 2022, hasta su baja voluntaria el 27/06/2022, fueron: (i) una remuneración fija anual de 368.750 euros en metálico; (ii) otros beneficios en especie con un coste de 55.312,50 euros (15% de su retribución fija prorrateado por el tiempo en el ejercicio que fue consejero), que incluyen en dicho importe un complemento en metálico descrito en el apartado B.16 por importe de 7.134 euros y una aportación al plan de pensiones por importe de 39.646,5 euros brutos.

Para el Consejero Ejecutivo, los componentes no variables por el desempeño de funciones de alta dirección bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2022 y devengados en el ejercicio 2022, se prorratearon hasta su nombramiento como Consejero Ejecutivo (en su cargo de

consejero director financiero bajo la Política aprobada en 2022) y tras su nombramiento como Consejero Director General, en los términos de su nuevo contrato firmado tras la aprobación de la Política de Retribución y su nombramiento como Consejero Director General, y fueron: (i) una remuneración fija anual de 482.000 euros en metálico (parte proporcional al tiempo que ha ejercido en cada cargo); (ii) otros beneficios en especie con un coste de 72.300,34 euros (15% de su retribución fija proporcional) dentro de los que están incluidos un complemento en metálico descrito en el apartado B.16 por importe de 49.689,63 euros y una aportación al plan de pensiones por importe de 1.500 euros brutos. Las RSUs entregadas en 2019 como remuneración fija bajo la Política vigente en ese momento (esto es, 5.838 RSUs) se han canjeado en acciones en el mes de febrero de 2022. Y las RSUs entregadas en 2020 como remuneración fija (esto es, 5.317 RSUs) se han canjeado por acciones en febrero de 2023.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Las remuneraciones en especie son únicamente en favor del Consejero Ejecutivo. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones vigente, el Consejero Ejecutivo percibirá otros beneficios con un coste máximo igual al 15% de la retribución fija anual en metálico. Asimismo, anualmente la Sociedad aportará al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo un importe igual a la diferencia entre el referido 15% de su retribución fija y el coste de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Ejecutivo en dicho año. El Consejero Ejecutivo podrá elegir cada año, por un lado, el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones.

En términos equivalentes al ejercicio 2022, se espera que el Consejero Ejecutivo perciba beneficios consistentes en el uso de un vehículo de empresa y combustible, unos seguros médicos para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y su esposa), un seguro de vida y cuotas de asociaciones profesionales.

Las primas de los seguros médicos y del seguro de vida (sin perjuicio de la prima del seguro de responsabilidad civil indicada anteriormente) se abonarán por la Sociedad en favor del Consejero Ejecutivo durante el ejercicio 2023. En términos equivalentes al ejercicio 2022, está previsto que en el ejercicio 2023 la Sociedad aporte al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo.

La remuneración en especie bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2022 se describe en el apartado B.14.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones vigente, los componentes retributivos variables de los Consejeros Ejecutivos son los siguientes.

El importe efectivo de la remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo es determinado por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR, quien se encarga de evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para su consecución con una comprobación suficiente de los mismos. Respecto de dicha comprobación, se tomarán las cuentas anuales de Applus tras su formulación, y su revisión y emisión del informe por el auditor de cuentas de la Sociedad.

(i) Remuneración variable anual:

La remuneración variable anual de los Consejeros Ejecutivos consiste en un importe anual variable, pagadero en efectivo y mediante la entrega de derechos sobre acciones de Applus denominados restricted stock units ("RSUs"), vinculado a la consecución de objetivos (un 55% al beneficio operativo ajustado —adjusted operating profit— "AOP", un 30% al flujo de caja operativo ajustado —adjusted operating cash-flow—"AOCF" del Grupo, y un 15% a cuatro objetivos ESG).

Todos los objetivos se comunicarán (así como sus resultados) ex post en el Informe Anual de Remuneraciones.

En el caso del Consejero Ejecutivo, la cuantía variable, que se fija como el 80% de la remuneración fija, se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos, hasta un importe máximo del 150% de la base objetivo (si bien cada objetivo puede conseguir una evaluación del 200%). Por otro lado, la remuneración variable disminuirá en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. El 62,5% de la retribución variable a percibir por el Consejero Ejecutivo se abonaría en efectivo y el 37,5% mediante la entrega de RSUs. Se establece el mismo sistema que el previsto para la Alta Dirección.

Para el cálculo del número de RSUs a entregar, se tendrá en cuenta el valor medio de cotización de la acción de Applus en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las RSUs.

Las RSUs se entregarán todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus y el importe de la retribución variable anual de cada Consejero Ejecutivo.

Cada RSU será canjeable por una acción de Applus en un 30%, 30% y 40%, al cabo de uno, dos y tres años, respectivamente, siempre que el Consejero Ejecutivo siga trabajando en la fecha de canje.

Si el cese de los servicios del Participante se debe a alguno de los siguientes supuestos (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, (iii) good leaver (entendiendo por tal el supuesto de (a) jubilación; (b) que el cargo o empleo del Participante sea en una empresa que deje de ser miembro del Grupo o esté relacionado con un negocio o parte de un negocio que se transfiera a una persona que no sea miembro del Grupo; y (c) cualquier terminación del contrato realizada por la empresa, salvo en el caso de un despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Participante; o (iv) cambio de control (entendiendo como tal el caso de (i) una fusión, consolidación, adquisición u otra transacción como resultado de la cual los valores que posean más del 50% del poder de voto total combinado de los valores en circulación de la Sociedad se transfieren a una persona o personas diferentes de las personas que poseían dichos valores inmediatamente antes de dicha transacción; (ii) la venta, transferencia u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en la liquidación completa o disolución de la Sociedad; o (iii) la adquisición por parte de un tercero (persona física o jurídica), ya sea individualmente o junto con otros que actúen de forma coordinada, de una participación de control de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición), entonces todas las RSUs concedidas en virtud del plan de RSUs que no hayan sido canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto, serán automáticamente canjeadas en la fecha en que el evento surta efecto. La liquidación de las RSU canjeadas en caso de cambio de control se pagará en efectivo en la fecha del evento de cambio de control. Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedió la remuneración variable en efectivo y las RSU por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras el pago de la remuneración variable en efectivo y el otorgamiento de las RSUs, o el vesting de las RSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de la remuneración variable en efectivo, del importe neto de las RSUs y del importe neto de las acciones canjeadas de las RSU, según corresponda, que haya sido efectivamente percibido por cada Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes. El Consejo, previa propuesta favorable de la CNR, podrá incrementar el resultado del cálculo matemático de la retribución variable anual del Consejero Ejecutivo si (i) está debidamente justificado, (ii) el incremento será por un importe máximo del 50% de la base objetiva (en metálico y RSUs), y (iii) el importe total final de la retribución variable anual, tras el incremento en su caso, no superará la base objetiva (en metálico y RSUs). Esta decisión se hará pública ex post anualmente en el Informe Anual de Remuneraciones. (ii) Plan de incentivos a largo plazo:

El plan de incentivos a largo plazo (que comenzó en 2016 bajo la Política de Remuneraciones entonces vigente) conlleva que el Consejero Ejecutivo recibirá anualmente performance stock units ("PSUs"), cada una canjeable por una acción de la Sociedad tres años después de la fecha en que se otorgaron en función del nivel de cumplimiento de ciertos parámetros. El Consejero Ejecutivo recibirá anualmente PSUs equivalentes, en principio, al 90% de su remuneración fija.

No obstante, en función del grado de consecución de los parámetros establecidos a continuación, dichos importes podrán fluctuar. El número de PSUs que se canjearán tendrá un valor entre el 0% y el 150% del número de PSUs objetivo, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos aunque cada objetivo del plan puede alcanzar una evaluación de entre el 0% y el 200%.

El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las PSUs.

Las PSUs se concederán todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus. El número de PSUs a entregar se podrá ajustar a lo largo de cada ejercicio en caso de que su retribución fija sea modificada. No obstante, se considerará como día de concesión de las PSUs adicionales el correspondiente al día que el Consejo de Administración aprueba los resultados del año en cuestión. Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertirán en acciones en un plazo de tres años desde el día de su concesión en caso de que se cumplan los objetivos descritos a continuación. El número de PSUs que se convertirán tendrá un valor de entre el 0% y el 150% del target LTI del Consejero Ejecutivo, en función del nivel de cumplimiento de dichos objetivos durante los tres años anteriores a la conversión, de modo que dicha conversión se corresponda con el rendimiento profesional durante cada periodo trianual.

Para la conversión de las PSUs se tendrán en cuenta los siguientes objetivos de carácter cuantitativo:

El Consejo de Administración puede modificar el grupo de empresas que se utilizará para el plan si los cambios se deciden y divulgan antes de la concesión de las PSUs. El índice es el resultado de calcular el TSR anualizado del TSR medio de las ocho empresas homólogas. Este parámetro representará el 30% del total de PSUs otorgadas cada año.

Dentro de este 30%, el 50% de las PSUs se convertirán en acciones en el caso de que el resultado del TSR de Applus anualizado sea igual al índice y el 200% de los PSUs se convertirán en acciones si el resultado de la performance TSR de Applus anualizada es un 5% anual acumulativo superior al índice. Entre el valor índice y el valor de TSR que da derecho a una conversión en acciones del 200% de las PSUs, la conversión se efectuará según una interpolación lineal entre dichos dos valores. Como resultado, el 100% de las PSUs se canjearán en caso de que el resultado de la performance TSR de Applus anualizada sea un 1,67% anual acumulativo superior al índice.

Si el resultado del TSR está por debajo del índice, no se canjearán PSUs por este parámetro. El número máximo de PSUs que harán vesting será el 200% de las PSUs objetivo. La evaluación del TSR es realizada por una sociedad externa que presenta un informe al Comité de Nombramientos y Retribuciones. Cada año el nombre de esta firma será divulgado en el Informe Anual sobre la Remuneración de los Consejeros.

(b) Un objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus (Adjusted Earnings per Share o "EPS") acumulado dentro de un período de tres años. Dicho objetivo será publicado ex - post al final de cada periodo de tres años.

Este parámetro representará el 50% del total de PSUs otorgadas cada año.

El Consejo de Administración establecerá un umbral específico para este objetivo de EPS en los que las PSUs objetivo se convertirán en acciones. El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones es el 200% de las PSUs objetivo.

Si el resultado de EPS está por debajo del umbral que da derecho a una conversión del 50% PSUs en acciones, no se canjearán PSUs por este parámetro.

(c) Un objetivo relativo a la rentabilidad media de los gastos de capital (Return on capital employed o "ROCE") del periodo de tres años. Este parámetro representará el 10% del total de PSUs concedidas cada año.

El Consejo de Administración establecerá un umbral específico para este objetivo de ROCE a partir del cual harán vesting las PSUs. El número máximo de PSUs que harán vesting será el 200% del objetivo de PSUs. Si el rendimiento del ROCE está por debajo del umbral específico que da derecho a conferir el 50% de las PSUs, no harán vesting PSUs para este parámetro.

(d) Un objetivo relativo a cuatro objetivos ESG del periodo de tres años.

Este parámetro representará el 10% del total de PSUs concedidas cada año.

El número máximo de PSUs que se canjearán será el 200% de las PSUs objetivo. Si el rendimiento está por debajo del umbral específico que da derecho a conferir el 50% de las PSU, ninguna PSU hará vesting para este parámetro.

Los objetivos y resultados ESG se calculan considerando el perímetro a 1 de enero de del primer año de cada periodo de tres años y no se incluirán las adquisiciones. Sin embargo, la Sociedad está comprometida a implementar las políticas del Grupo en las nuevas adquisiciones, por lo que se incluirán en los objetivos/métricas para el siguiente plan estratégico.

Los objetivos ESG, EPS y ROCE se publicarán ex post en el Informe Anual de Remuneraciones.

A fecha de 23 de Febrero de 2023 la CNR se encuentra en proceso de consultas con accionistas y proxy-advisors para perfilar una modificación de la Política que se someterá a la Junta General de 2023, que a fecha 23 de febrero de 2023 no ha sido aprobada por el Consejo de Administración. La evaluación de todos los objetivos del plan de incentivos se incluirá ex post en el Informe Anual de Remuneraciones.

Si se acreditan inexactitudes en la información sobre la que se concedieron las PSUs o las acciones canjeadas de las PSUs por parte de un auditor acreditado y aprobadas por el Consejo de Administración, la Sociedad tendrá derecho, durante un período de tres años tras la entrega de las PSUs o el canje de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier retención fiscal o tasa) de las PSUs y del importe neto de las acciones canjeadas de las PSUs, según sea el caso, que haya sido efectivamente recibido por el Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

Si el Participante cesa en su vínculo contractual con el Grupo por cualquiera de los mismos hechos para las RSUs salvo el cambio de control; entonces la CNR determinará el número de acciones conferidas mediante los siguientes pasos (aa) las condiciones de rendimiento se entienden cumplidas a un nivel del 100%; y (bb) aplicando una reducción proporcional al número de acciones determinado en función del periodo de tiempo posterior a la fecha de concesión y que finaliza en la fecha de cese en relación con el periodo de 3 años.

Además, en el caso de un cambio de control (entendiendo igual que para las RSUs), la CNR notificará al Partícipe, tan pronto como sea posible desde el momento en que tenga conocimiento de dicho evento o de un evento propuesto, que todas las PSUs serán automáticamente objeto de vesting anticipado en la fecha en que se produzca dicho evento, en caso de que aún no hayan sido canjeadas. La liquidación de las PSUs canjeadas en caso de cambio de control se pagará en efectivo en la fecha del evento de cambio de control. Las PSU que vayan a hacer vesting no se reducirán en ninguna proporción al tiempo transcurrido desde la fecha de concesión, y se considerará que las condiciones de rendimiento se han alcanzado al 100%. Si el participante deja de ser director o empleado del Grupo al mismo tiempo que se produce un cambio de control, prevalecerá la regla del cambio de control.

El importe y naturaleza de los componentes variables de la remuneración de D. Fernando Basabe Armijo como entonces consejero director general y del actual único Consejero Ejecutivo (D. Joan Amigó) bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2022 se describen en el apartado B.7. Las RSUs devengadas en el ejercicio 2022 han sido otorgadas el 23 de febrero de 2023 (fecha del Consejo de Administración).

El 23 de febrero de 2023 se han concedido al Consejero Ejecutivo (D. Joan Amigó) 82.679 PSUs, que es el número resultante de dividir el 90% de su retribución fija (conforme a lo establecido en el apartado A.1.4, 540.000 euros) entre el referido valor medio de cotización de la acción de Applus (6,5313 euros por acción).

En 2023 no se han concedido PSUs a D. Fernando Basabe Armijo dado que causó baja en la empresa el 1 de enero del 2023. Las RSUs otorgadas en ejercicios pasados (2020, 2021 y 2022) al entonces consejero director general (D. Fernando Basabe Armijo) pendientes de canje (46.631 RSUs) se han canjeado en el momento de su baja en enero del 2023 de acuerdo a su condición de good leaver, así como el 23 de febrero de 2023 se han pagado las RSUs devengadas en 2022 con un nivel de cumplimiento del 118.9% sobre una base target de 600.000 euros (80% de su remuneración fija) (es decir, 713.400 euros).

De las RSUs otorgadas en ejercicios pasados (2020, 2021 y 2022) al actual Consejero Director General (D. Joan Amigó) se han canjeado (16.651RSUs) en febrero 2023 de acuerdo con el calendario de vesting establecido.

Asimismo, dado que el nivel de cumplimiento del LTI 2020 – 2022 ha sido de un 120%, tanto D. Fernando Basabe Armigo como D. Joan Amigó recibirán en febrero del 2023 49.225 acciones (D. Fernando Basabe Armijo) y 6.380 acciones (D. Joan Amigó) de las PSUs entregadas en 2020. Este cumplimiento del 120% se ha obtenido por una evaluación del 0% del objetivo del TSR (peso relativo del 40%) y una evaluación del 200% del objetivo de EPS (peso relativo del 60%), lo que resulta en un 120%. El objetivo de EPS ajustado 2020-2024 que permitía un cumplimiento del 200% era de 1,576 EUR por acción y el efectivamente logrado ha sido de 1,793 EUR por acción.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones que se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas en 2023, el Consejero Ejecutivo de la Sociedad tendrá derecho a percibir una aportación anual a su plan de pensiones. El plan de pensiones se configura como un sistema de aportación definida cuyo importe anual es la diferencia entre el 15% de la retribución anual fija en metálico del consejero y el importe de los beneficios efectivamente percibidos por el Consejero Ejecutivo durante el ejercicio, con el máximo establecido legalmente. Asimismo, cabe señalar que el Consejero Ejecutivo podrá elegir cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si desea reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones.

En términos equivalentes al ejercicio 2022, está previsto que la Sociedad efectúe una aportación al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo durante el ejercicio 2022.

La única limitación o condición restrictiva para el disfrute del plan de pensiones es que su disfrute se ejecutará de acuerdo con lo establecido en la legislación española aplicable. El plan es compatible con los pagos derivados de la terminación de la relación contractual entre el Consejero Ejecutivo y Applus.

Los sistemas de ahorro a largo plazo bajo la Política de Remuneraciones aprobada en 2022 se describen en el apartado B.9.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Además de los relativos a su retribución, Applus tiene asumidos los siguientes pagos, indemnizaciones y pactos frente al Consejero Ejecutivo conforme a su nuevo contrato:

(i) Exclusividad: el Consejero Ejecutivo tiene una obligación de exclusividad frente a la Sociedad, en los términos que se describen en el apartado siguiente, que no es objeto de remuneración específica.

(ii) Terminación: en caso de terminación del contrato el Consejero Ejecutivo sólo tendrá derecho, en su caso, a las indemnizaciones previstas en la legislación española aplicable. Las cantidades abonadas se deducirán de la indemnización por pacto de no competencia post-contractual que se explica más adelante.

No obstante, si el Consejero Ejecutivo o la Sociedad incumpliera total o parcialmente el deber de preaviso de seis meses, la otra parte tendría derecho a una indemnización equivalente a la remuneración fija del el Consejero Ejecutivo correspondiente a la duración del periodo de preaviso incumplido.

(iii) Pacto de no competencia post-contractual: el Consejero Ejecutivo no efectuará competencia a la Sociedad o a cualquier sociedad del grupo Applus. El compromiso de no competencia del Consejero Ejecutivo tendrá una duración de dos años desde la extinción de su contrato. En contraprestación, el Consejero Ejecutivo tendrá derecho a percibir un importe igual al doble de la remuneración fija anual en metálico percibida en el último año anterior a la extinción del contrato, que se abonará durante los 24 pagos a partes iguales durante el tiempo del pacto de no competencia.. Este importe se verá reducido en la cuantía que, en su caso, la Sociedad deba satisfacer al Consejero Ejecutivo en concepto de indemnización legal —que pudiera derivarse por aplicación de la norma jurídica que corresponda— por la terminación del contrato, de forma que el importe total a percibir por el Consejero Ejecutivo tras la extinción del contrato no supere, en ningún caso, el doble de la remuneración fija anual percibida en el último año anterior a la extinción del contrato. Si el Consejero Ejecutivo incumpliese este compromiso y compitiese con la Sociedad o cualquier sociedad del grupo, deberá devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en compensación del pacto. Los pagos por terminación del Consejero Ejecutivo cumplen con las disposiciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y protegen al Grupo a través de un pacto de no competencia post-contractual de dos años.

Los pagos, indemnizaciones y pactos frente al antiguo consejero director general y al Consejero Ejecutivo asumidos por Applus bajo la Política de Remuneraciones en 2022 se describen en el apartado B.10.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Los términos y condiciones esenciales del contrato del Consejero Ejecutivo conforme a su nuevo contrato son, además de los relativos a sus retribuciones, los que se indican a continuación:

⁽i) Duración: el contrato del Consejero Ejecutivo es de duración indefinida, pero puede ser extinguido por cualquier motivo y en cualquier momento, sin ninguna indemnización por la terminación. La razón de esto es que la cantidad legal a pagar por la terminación, si la hay, se descontará del pago por no competencia manteniendo este acuerdo plenamente vigente. Esta cláusula se ha acordado en las disposiciones de no competencia entre la Sociedad y el Consejero Ejecutivo.

⁽ii) Exclusividad: Mientras ejerza funciones ejecutivas, el Consejero Ejecutivo no deberá tener ningún interés directo o indirecto en ningún otro negocio o actividad que pudiera suponer un conflicto de intereses en relación con sus obligaciones y responsabilidades en la Sociedad o en relación con la actividad de esta y del grupo Applus.

⁽iii) Terminación: el contrato del Consejero Ejecutivo podrán extinguirse en cualquier momento por voluntad del mismo o de la Sociedad, siempre que se comunique por escrito a la otra parte y debiendo mediar un preaviso de seis meses. En caso de incumplimiento de este plazo de preaviso, la parte incumplidora deberá abonar a la otra parte la indemnización indicada en el apartado anterior.

⁽iv) No competencia post-contractual: Ver el apartado anterior. Asimismo, se entenderá como competencia la prestación de cualquier tipo de servicio, por cuenta propia o ajena, ya sea en funciones ejecutivas o de mero asesoramiento, o la promoción, directa o indirecta, de la creación de sociedades o entidades que vayan a desarrollar un negocio competidor, así como la participación accionarial en tales sociedades o entidades. Se entenderá como negocio competidor cualquier actividad que, en el momento de extinción del contrato del Consejero Ejecutivo, esté siendo desarrollada por cualquier sociedad del grupo o que esté previsto comenzar a desarrollar en los 12 meses siguientes. Asimismo, el Consejero Ejecutivo no contratará ni participará en la contratación de trabajadores que al tiempo de la finalización de su contrato o en los 12 meses previos,

figuren o hayan figurado en la plantilla de la Sociedad o de cualquier sociedad del grupo. Dicho acuerdo de no competencia es vinculante, por lo que ni la Sociedad puede renunciar a los compromisos de pago ni el Consejero Ejecutivo puede competir y renunciar a su derecho a ser pagado.

(v) Retención accionarial: el Consejero Ejecutivo mantendrá 1/3 de las acciones netas que reciban por año, como vesting de todas las RSUs y PSUs, hasta que acumulen un número de acciones cuyo valor (calculado con el valor de las acciones el día de su concesión) al menos sea igual a dos veces su retribución fija neta. Desde ese momento en adelante, mantendrá acciones por un valor correspondiente al menos del doble de su retribución fija neta. Tal compromiso cesará en caso de terminación de sus servicios al Grupo o en caso de cambio de control. (vi) Sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada: el Consejero Ejecutivo no tendrá sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada, pero tendrán derecho a las aportaciones a planes de pensiones por parte de la Sociedad en los términos descritos en el apartado A.1.1.

Los términos y condiciones esenciales del contrato del antiguo consejero director general y el Consejero Ejecutivo bajo la Política de Remuneraciones en 2022 se describen en el apartado B.11.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Ningún consejero ha prestado o se prevé que vaya a prestar servicios distintos de los inherentes a su cargo en el ejercicio en curso, por lo que no se ha devengado ni se prevé que se devengue ninguna remuneración suplementaria por tales conceptos.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

A la fecha de este informe no existen otros conceptos retributivos, como los derivados de anticipos, créditos, garantías u otras remuneraciones, concedidos por la Sociedad a sus consejeros.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No se ha devengado ni se prevé que se devengue en el ejercicio en curso ninguna remuneración suplementaria de esta naturaleza.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Está previsto proponer a la próxima Junta General de Accionistas que se celebre en 2023 la modificación de la Política de Remuneraciones aprobada en 2022, en los términos expuestos en los apartados A.1.1, A.1.2, A.1.8 y A.1.9.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.applus.com/es/dam/jcr:709327b3-2b92-4743-b5cd-73fa39eddb21/Applus%20-%20Pol%C3%ADtica%20de%20remuneraciones %202022,%202023%20y%202024(2021354.pdf

La CNR revisa anualmente la Política de Retribuciones para asegurar que está alineada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo de la entidad y con las condiciones del mercado y para valorar si contribuye a la creación de valor a largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, procediendo a su modificación, tal como se ha hecho en años anteriores, si fuera necesario. Como preparación de esta revisión el Presidente de la CNR establece cada mes de enero un proceso formal de diálogo con los principales inversores y proxy-advisors en el que revisa la política existente y solicita su valoración y opiniones respecto de su mejora.

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El voto consultivo de los accionistas en la Junta General de Accionistas de 2022 en relación con el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio anterior fue muy positivo (95,483% de los votos a favor, 3,471% en contra, 0% votos en blanco y 1,046% abstenciones), por lo que la modificación de la Política de Remuneraciones que se someterá a la Junta General de Accionistas de 2023 mantiene en términos equivalentes el régimen retributivo previsto en la Política de Remuneraciones aprobada en 2022.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La CNR es el órgano que asiste al Consejo en la política de retribución conforme a las competencias que a tal efecto le asigna el Reglamento del Consejo. La CNR elevó al Consejo, aprobada en 2022, la nueva Política de aplicación durante el los ejercicios 2022, 2023 y 2024, salvo que acuerde su modificación o sustitución durante dicho periodo, que fue aprobada por la Junta en 2022, con el asesoramiento de Mercer Consulting. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en los artículos 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital y 25.1 del Reglamento del Consejo, corresponde al Consejo fijar el importe exacto a abonar dentro del límite aprobado por la Junta General, así como la remuneración específica del Consejero en su condición de tal, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, el tiempo de dedicación requerido y por referencia a las condiciones correspondientes del mercado.

Por lo tanto, de conformidad con los términos de la Política para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y en el marco del sistema de remuneración estatutario (así como de los contratos de los consejeros ejecutivos), el Consejo previa propuesta de la CNR, aplicó la Política como se describe en la sección C.

Los consejeros dominicales y ejecutivos no percibirán retribución por su cargo en el Consejo o sus Comisiones. El importe total máximo anual de la remuneración de los consejeros en su condición de tales es de 1.500.000 euros

Las remuneraciones de cada consejero acordadas para 2022 por el Consejo fueron las siguientes.

Presidente del Consejo de Administración: 271.205 euros.
Miembros del Consejo de Administración distintos del Presidente: 65.089 euros.
Presidente de alguna Comisión del Consejo: 30.000 euros por cada Comisión.
Miembros de alguna Comisión del Consejo distintos de sus Presidentes: 20.000 euros por Comisión.

Estas retribuciones son las resultantes del incremento del 10% aprobado el 24 de Febrero del 2022 con efectos desde ese día para los Consejeros no ejecutivos (incluido el Presidente) en su condición de tales, no habiéndose incrementado las retribuciones por la participación o presidencia de las Comisiones del Consejo.

En cuanto a la retribución del entonces consejero director general (D.Fernando Basabe) y del actual Consejero Ejecutivo (D. Joan Amigó) por el desempeño de sus funciones ejecutivas, su retribución fija en metálico en el ejercicio 2022 es la que se describe en la Política, y su remuneración variable efectiva ha sido determinada por el Consejo a propuesta de la CNR (se describe en detalle este proceso en el apartado B.7). La retribución del entonces consejero director general (D. Fernando Basabe Armijo) por el desempeño de sus funciones ejecutivas hasta su baja voluntaria el 27/06/2022 ha sido: una remuneración fija en metálico correspondiente al importe establecido prorrateado (368.750 euros), beneficios efectivamente percibidos con coste prorrateado de 55.312,50 euros, (15% de su retribución fija prorrateado por el tiempo en el ejercicio que fue consejero, que incluyen 7.134 euros de un complemento prorrateado en metálico relacionado con beneficios para ajustar estos a lo acordado en el momento de su contratación y una aportación a su plan de pensiones prorrateada de 39.646,5 euros brutos y se entregaron en febrero de 2022 54.770 PSUs concedidas en virtud del plan de incentivos (60% de su retribución fija de 750.000 euros, entre el referido valor medio de cotización de la acción de 8,216 euros por acción). El 23 de febrero de 2023 se han pagado las RSUs devengadas en 2022 con un nivel de cumplimiento del 118.9% sobre una base target de 600.000 euros (80% de su remuneración fija) (es decir, 713.400 euros). En febrero de 2022 se consolidaron y canjearon 54.043 PSUs de las 45.036 PSUs concedidas en 2019 en el marco del plan de incentivos (ya que se produjo una consecución de los objetivos del 120%), si bien se han entregado netas de impuestos, esto es, 29.183 acciones. Las RSUs otorgadas en ejercicios pasados (19.909 RSUs) se canjearon en acciones en febrero de 2022, si bien se han entregado netas de impuestos, esto es, 10.751 acciones.

La retribución del Consejero Ejecutivo (D. Joan Amigó) por el desempeño de sus funciones ejecutivas, prorrateado hasta su nombramiento como Consejero Director general (en su cargo de consejero director financiero) y tras su nombramiento como Consejero Director General ha sido: una remuneración fija en metálico correspondiente al importe, prorrateado (482.000 euros), beneficios efectivamente percibidos con coste prorrateado de 72.300,34 euros (de los cuales 49.689,63 euros son de un complemento prorrateado en metálico relacionado con beneficios para ajustar estos a lo acordado en el momento de su contratación y una aportación a su plan de pensiones prorrateada de 1.500 euros brutos), una remuneración variable anual devengada en el año 2022 y pagadera en el año 2023 que es la suma de lo que tenía derecho como Consejero Director Financiero (123.900 euros) y como Consejero Director General (244.000 euros), en total, 367.000 euros target, y considerando un nivel de cumplimiento del 118,9% le corresponden 436.000 euros a percibir, de los cuales 62,5% euros serán en metálico y 37,5% euros en RSUs, las cuales se consolidaron), calculada también conforme a lo previsto en la Política 2022-2024, y 7.100 PSUs concedidas en virtud del plan de incentivos en febrero 2022 (58.333 euros entre el referido valor medio de cotización de la acción, de 8,216 euros por acción) de acuerdo a la Política vigente en 2021 y tras su

nombramiento como Consejero Director General, 69.832 PSUs adicionales (90% de su retribución fija de 600.000 euros bajo el nuevo contrato, entre el referido valor medio de cotización de la acción, de 7,019 euros por acción), de acuerdo a la Política de Retribución aprobada en mayo de 2022 y a su contrato por sus nuevas funciones y que se convertirán en acciones en febrero de 2025. En febrero de 2022 se consolidaron y canjearon 7.006 PSUs de las 5.838 PSUs concedidas en 2019 en su condición de director financiero en el marco del plan de incentivos (ya que se produjo una consecución de los objetivos del 120%), si bien se han depositado netas de impuestos, esto es, 3.946 acciones. Las RSUs otorgadas en ejercicios pasados (5.838 RSUs de remuneración fija de 2019 y 8.013 RSUs de remuneración variable pendientes de vesting de los años 2019, 2020 y 2021) se han canjeado en acciones en febrero de 2022, si bien se han depositado netas de impuestos, esto es, 3.288 y 4.517 acciones, respectivamente. Adicionalmente, el entonces consejero director general y el actual Consejero Director General tenían derecho a percibir cada uno conforme al plan de incentivos, una prestación económica equivalente al valor de los dividendos que se hubieran pagado sobre las PSUs brutas entregadas en 2019 que se canjearon en 2022. Se han percibido prestaciones por valor de 16.212,90 euros y 2.102 euros, respectivamente.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2022 no hubo desviación alguna del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Durante el ejercicio 2022, Applus adaptó su sistema de remuneraciones resultando en la aprobación por la Junta en 2022 de una nueva Política aplicable para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, como se describe en los apartados B.1.1 y B.7.

Esta revisión se enmarcaba dentro del estudio de Mercer Consulting, que preparó por encargo de Applus durante 2021 diversos estudios de benchmark, nacional e internacional, de la situación retributiva de los consejeros, la necesidad de retener y motivar a los Consejeros Ejecutivos y los nuevos objetivos estratégicos añadidos en el plan de incentivos a largo plazo. Dicha nueva Política contribuía a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, garantizando que en la remuneración devengada se atendiera a los resultados a largo plazo de la Sociedad y alcanzando un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, en la forma que se describe a continuación.

En primer lugar se mantuvo la retribución fija anual del entonces consejero director general y aumentó la retribución fija anual del Consejero Ejecutivo de 267.343 a 360.000 euros, que será actualizada al IPC español salvo que el Consejo decida lo contrario. Se estableció que estos recibirán otros beneficios con coste máximo igual al 15% de su retribución fija y una aportación al plan de pensiones por importe igual a la diferencia entre el referido 15% y el coste de los beneficios efectivamente percibidos, eligiendo cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija y, por otro lado, si deseaba reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones, todo en línea con lo establecido para la Alta Dirección.

Se modificó la retribución variable anual para que esté vinculada a la consecución de objetivos (un 55% al beneficio operativo ajustado, un 30% al flujo de caja operativo ajustado del Grupo y un 15% a cuatro objetivos ESG); se disminuyó la base objetivo de la remuneración variable anual del Consejero Ejecutivo, por cada incremento del 1% sobre los objetivos, la remuneración variable anual se incrementaría en un 2% con un máximo del 150% de la base objetivo y para el Consejero Ejecutivo el 37,5% de la remuneración variable sería pagadera en RSUs; si el cese de los servicios del Participante se debiera a ciertos supuestos se regula el canje de las RSUs; se modificó la cláusula clawback; y el Consejo previa propuesta de la CNR podría incrementar el resultado del cálculo matemático de la retribución variable anual cumpliendo ciertas condiciones.

Se modificó el plan de incentivos a largo plazo para: actualizar los objetivos del plan de incentivos a largo plazo; aumentar las PSUs objetivo a obtener en principio por el antiguo consejero director general y el Consejero Ejecutivo equivalentes al 90% y 50% de su remuneración fija; aumentar el valor del número de PSUs que se canjearían, aumentando la evaluación que puede alcanzar los objetivos; a efectos del cálculo del objetivo TSR, se compararía con un grupo de ocho sociedades comparables y el índice sería el resultado de calcular el TSR anualizado del TSR medio de las comparables; el objetivo EPS representaría el 50% de las PSUs, se introducen nuevos objetivos relativos a la rentabilidad media de los gastos de capital representando el 10% del total y cuatro objetivos ESG, y el Consejo fijaría el umbral para este objetivo a partir de los cuales se

canjearán; se modificó la claúsula clawback; y si el cese de los servicios del Participante se debiera se debiera a ciertos supuestos se regula el canje de las PSUs.

En definitiva, se mejoró la importancia relativa de los conceptos variables respecto a los fijos, se siguió contemplando el valor medio de cotización de la acción de Applus en la ecuación del sistema de retribución variable anual y plan de incentivos a largo plazo, y previó un periodo de diferimiento en la percepción del 37,5% de la retribución variable anual.

Además, para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustar el sistema de remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, las cuantías de la remuneración variable estaban vinculadas a objetivos de sostenibilidad a largo plazo y diversidad. Asimismo, el plan de incentivos a largo plazo tenía en cuenta parámetros cuantitativos calculados para un periodo de tres años, lo cual permitía tomar en consideración los resultados a largo plazo de la Sociedad, la sostenibilidad y diversidad a largo plazo, así como la creación de valor sostenible para los accionistas. Se previeron también incluir cláusulas clawback.

En cuanto a las medidas previstas para evitar conflictos de intereses, el Reglamento del Consejo imponía a los consejeros la obligación de comunicar a los restantes consejeros y al Consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos puedan tener con el interés de la Sociedad, siendo objeto de información en la memoria de las cuentas y el consejero en conflicto debía abstenerse de asistir, intervenir y votar en las deliberaciones.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración de los Consejeros en su condición de tales cumple la Política vigente puesto que se ha respetado el máximo aprobado por la Junta, la remuneración individual se ha fijado conforme a la Política, los consejeros ejecutivos no han recibido retribución alguna por su cargo en el Consejo ni Comisiones, se ha reembolsado a todos los Consejeros gastos debidamente justificados asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a reuniones y se han satisfecho las primas del seguro de responsabilidad civil. La retribución de los consejeros ejecutivos se describe en el apartado B.1.1.

La remuneración devengada contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad, ya que se basa en un sistema diseñado para promover la estrategia empresarial, la rentabilidad, intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

La remuneración variable anual del entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo bajo la Política aprobada en 2022 consistía en un importe anual variable, pagadero en efectivo y mediante la entrega de RSUs, vinculado a la consecución de objetivos que contribuyeron a los resultados a corto y largo plazo de la Sociedad (un 55% al beneficio operativo ajustado, un 30% al flujo de caja operativo ajustado del Grupo y un 15% a cuatro objetivos ESG). Los objetivos ESG eran: (i) 3,75% Diversidad (% de las vacantes y nuevas contrataciones, de puestos de alta dirección del Grupo y puestos Corporativos cubiertos por mujeres en 2022); (ii) 3,75% Salud y seguridad (frecuencia de accidentes con baja por cada 200.000 horas de trabajo en 2022; (iii) 3,75% Formación sobre el Código Ético (% de empleados inscritos que han completado su formación en 2022; (iv) 3,75% Descarbonización (número de toneladas de CO2 equivalente emitidas en 2022. Por emisiones de CO2 equivalente se entienden los gases de efecto invernadero (GEI) producidos, directa o indirectamente, y liberados a la atmósfera procedentes de las actividades. Las emisiones alcance 1 son emisiones directas de GEI que se producen a partir de fuentes controladas las emisiones alcance 2 son emisiones indirectas de GEI asociadas a la compra de electricidad, vapor, calor o refrigeración).

En el caso del consejero director general, la cuantía variable, que se fija como el 80% de la remuneración fija, se incrementaría en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos, hasta un importe máximo del 150% de la base objetivo (si bien cada objetivo puede conseguir una evaluación del 200%). La remuneración variable disminuiría en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. En el caso del Consejero Ejecutivo, la cuantía variable, que se fija como el 70% de la remuneración fija, se incrementaría en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos, hasta un importe máximo del 150% de la base objetivo (si bien cada objetivo puede conseguir una evaluación del 200%). La remuneración variable disminuiría en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. El 62,5% de la retribución variable a percibir por el Consejero Ejecutivo se abonaría en efectivo y el 37,5% mediante la entrega de RSUs.

El nivel de rendimiento del bonus en devengado en 2022 (y que será pagado en febrero en 2023) medido de acuerdo a los parámetros del sistema de remuneración fue 118,9%: (i) 104,5% de cumplimiento del beneficio operativo ajustado lo que da derecho a un 109,1% de payout en este objetivo (ii) 103,7% de cumplimiento del flujo de caja operativo ajustado lo que da derecho a un payout del 107,3% de este objetivo y 200% payout relativo a la consecución de tres de los cuatro objetivos ESG (diversidad, código ético y H&S) y 111,41% de payout relativo a la consecución del objetivo de descarbonización. El Consejero Ejecutivo recibió el 37,5% de su remuneración variable anual de 2022 en forma de RSUs.

Para el cálculo del número de RSUs a entregar se usó el valor medio de cotización de la acción en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento. Cada RSU será canjeable por una acción de Applus en un 30%, 30% y 40%, al cabo de uno, dos y tres años, respectivamente, siempre que siga trabajando.

En relación con la retribución variable a largo plazo, el consejero director general y el consejero director financiero recibirían anualmente PSUs por importe máximo del 90% y 50% de su retribución fija. El número de PSUs que se canjearán tendría un valor entre el 0% y el 150% del número de PSUs objetivo, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos aunque cada objetivo del plan podía alcanzar una evaluación de entre el 0% y el 200%. El valor de cada PSU sería equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento.

Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertirían en acciones en tres años con un valor de entre el 0% y el 135% de la retribución fija del entonces consejero director general y de entre el 0% y el 75% de la retribución fija del Consejero Ejecutivo, en función del nivel de cumplimiento de dichos objetivos.

Para la conversión de las PSUs se tendrán en cuenta los objetivos de carácter cuantitativo que contribuyeron a los resultados a corto y largo plazo de la Sociedad: objetivo basado en el retorno total relativo para el accionista dentro de un período de tres años, donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de sociedades comparables (40% del total de PSUs otorgadas cada año). El 100% de las PSUs se canjearán en caso de que el resultado del TSR sea un 1,67% anual acumulativo superior al índice. Para 2019-2021, se han canjeado 0 PSUs por este parámetro; y objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus acumulado dentro de un período de tres años (60% del total de PSUs). La evaluación del EPS target del periodo fue 200%. Se han canjeado 120% de las PSUs. Se establecen cláusulas clawback para ambos sistemas.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	90.844.293	63,52
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	3.153.659	3,47
Votos a favor	86.740.810	95,48
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	949.824	1,05

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La fijación del importe exacto a abonar dentro del límite aprobado por la Junta General, así como la remuneración específica de los Consejeros en su condición de tales durante el ejercicio anterior fue fijada por el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, dentro de los límites fijados por la Junta General de Accionistas, de conformidad con la Política de Remuneraciones y en el marco del sistema de remuneración estatutario, conforme a lo expuesto en el apartado B.1.1.

El Consejo de Administración, con efectos desde el 24/02/2022, aprobó un incremento del 10% de la retribución de los Consejeros en su condición de tales (incluida la retribución del Presidente del Consejo de Administración) y el mantenimiento de la retribución correspondiente a los miembros y presidentes de las Comisiones del Consejo. En total, la remuneración de los Consejeros en su condición de tales percibida en el ejercicio 2022 fue de 951.831 euros.

Por lo tanto, la remuneración fija anual que percibieron en el ejercicio 2022 los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales fue:

Presidente del Consejo de Administración: 271.205 euros.
Miembros del Consejo de Administración distintos del Presidente: 65.089 euros.
Presidente de alguna Comisión del Consejo: 30.000 euros por cada Comisión.
Miembros de alguna Comisión del Consejo distintos de sus Presidentes: 20.000 euros por Comisión.

Se hace constar que ni los consejeros dominicales, que no existen actualmente ni se prevé su incorporación, ni el entonces consejero director general ni el Consejero Ejecutivo percibieron retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.

Por lo anterior, al compararse los componentes fijos devengados y consolidados por los consejeros en su condición de tales en 2022 frente a 2021, los componentes fijos devengados y consolidados en 2022 han aumentado respecto del año 2021 debido al incremento de la remuneración en 2022.

La proporción relativa de los componentes fijos de cada Consejero respecto del total de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales ha sido la siguiente: D. Christopher Cole 31,6% (disminuyendo desde 33,4% en 2021), D. Ernesto Mata 8,9% (disminuyendo desde 9,5% en 2021), D. Nicolás Villen 10% (disminuyendo desde 10,7% en 2021), D.ª Cristina Henríquez 8,9% (disminuyendo desde 9,5% en 2021), D.ª Mª Jose Esteruelas 11% (aumentando desde 9,8% en 2021), D.ª Essimari Kairisto 8,9% (disminuyendo desde 9,1% en 2020), D.ª Marie-Françoise Damesin 9,5% (aumentando desde 1,2% en 2021) y D. Brendan Connolly 11% (aumentando desde 1,5% en 2021).

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El sueldo devengado y consolidado en el ejercicio 2022 por el entonces consejero director general se corresponde con lo acordado por la Junta General de Accionistas en la Política de Remuneraciones (esto es, 750.000 euros), calculado hasta su baja voluntaria el 27/06/2022 (esto es, 368.750 euros), inferior al devengado y consolidado en el ejercicio 2021 debido a su baja voluntaria durante el ejercicio. Los beneficios se corresponden con lo acordado por la Junta General de Accionistas en la Política de Remuneraciones (esto es, con un importe máximo de 112.500 euros), calculados hasta su baja voluntaria el 27/06/2022 (esto es, con un importe máximo de 55.312,5 euros) y han disminuido respecto del ejercicio 2021 debido a su baja voluntaria durante el ejercicio (si bien habían aumentado como consecuencia de la nueva Política aprobada en 2022). A su vez, tras su baja voluntaria como consejero y hasta la extinción de su relación contractual de alta dirección con la Sociedad, el sueldo devengado y consolidado en el ejercicio 2022 por el desempeño de funciones de alta dirección fueron: una remuneración fija anual de 381.250 euros en metálico y otros beneficios en especie con un importe máximo de 57.187,50 euros. Igualmente, el sueldo del actual Consejero Ejecutivo devengado y consolidado en el ejercicio 2022 se prorrateó, en los términos de la Política aprobada en 2022 hasta su nombramiento como consejero director general (tras su cargo de consejero director financiero), (esto es, 482.000 euros), superior al devengado y consolidado en el ejercicio 2021 debido a la nueva Política aprobada en 2022 y a su nuevo nombramiento como consejero director general. Los beneficios devengados y consolidados en el ejercicio 2022 se prorratearon, en los términos de la Política aprobada en 2022 hasta su nombramiento como consejero director general (en su cargo de consejero director financiero), y tras su nombramiento como consejero director general, en los términos de su nuevo contrato que se refleja en la modificación de la Política que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2023, (esto es, con un importe máximo de 72.300,34 euros) y han aumentado respecto del ejercicio 2021 debido a la

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

nueva Política aprobada en 2022 y a su nuevo nombramiento como Consejero director general.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Únicamente existían componentes de remuneración variables a corto plazo en favor del entonces consejero director general y el actual Consejero Ejecutivo. Estos componentes consisten en un sistema de retribución variable anual aprobado en 2022.

Los términos y condiciones de este sistema de retribución variable, incluyendo su alcance, periodos de devengo y vigencia, condiciones de consolidación, criterios utilizados para la evaluación del desempeño y reflejo de los mismos en la fijación del importe variable devengado, y criterios y plazos de medición, describiendo los criterios y factores aplicados en cuanto al tiempo requerido y métodos de comprobación del cumplimiento efectivo de las condiciones, así como las cuantías devengadas en 2022, son las siguientes.

Remuneración variable anual: La remuneración variable anual del entonces consejero director general y del actual Consejero Ejecutivo consistió en un importe anual variable, pagadero en efectivo y mediante la entrega de derechos sobre acciones de Applus denominados restricted stock units ("RSUs"), vinculado a la consecución de objetivos (un 55% al beneficio operativo ajustado —adjusted operating profit— (AOP), un 30% al flujo de caja operativo ajustado adjusted operating cash-flow— (AOCF) del Grupo, y un 15% a cuatro objetivos ESG). Los objetivos ESG se describen posteriormente. La Sociedad considera que dichas métricas pueden proporcionar información adicional sobre la evaluación del rendimiento y la liquidez del Grupo financiero y están en línea con los indicadores comúnmente utilizados por los analistas que cubren la industria de la Sociedad y los inversores. El objetivo aprobado del AOP para 2022 fue 186.142 miles de euros (a tipo de cambio del presupuesto), del AOCF fue 221.282 miles de euros (a tipo de cambio del presupuesto) y de los objetivos ESG fueron: (i) 3,75% Diversidad (% de las vacantes y nuevas contrataciones, de puestos de alta dirección del Grupo –Management Tier 1 y Tier 2– y puestos Corporativos –aprobados desde el 1 de enero de 2022– cubiertos por mujeres en 2022); (ii) 3,75% Salud y seguridad (frecuencia de accidentes con baja –número de lesiones con baja; accidentes mortales, incapacidades permanentes y días de trabajo perdidos– por cada 200.000 horas de trabajo en 2022; (iii) 3,75% Formación sobre el Código Ético (% de empleados inscritos que han completado su formación sobre el Código Ético –inducción y actualización– en 2022; (iv) 3,75% Descarbonización (número de toneladas de CO2 equivalente –tCO2 eq– emitidas en 2022 –alcance 1 y 2–. Por emisiones de CO2 equivalente se entienden los gases de efecto invernadero (GEI) producidos, directa o indirectamente, y liberados a la atmósfera procedentes de las actividades de la empresa. Las emisiones de alcance 1 son emisiones directas de GEI que se producen a partir de fuentes controladas o propiedad de una organización. Las emisiones de alcance 2 son emisiones indirectas de GEI asociadas a la compra de electricidad, vapor, calor o refrigeración). El pago objetivo se calculará como una interpolación lineal entre el objetivo (pago objetivo del 100%) y el umbral máximo (pago objetivo del 200%) o como una interpolación lineal entre el objetivo (pago objetivo del 100%) y el umbral mínimo (pago objetivo del 50%). El pago objetivo por debajo del umbral mínimo es 0. Los objetivos ESG han sido calculados teniendo en cuenta el perímetro a 1 de enero de 2022. No se incluyen las adquisiciones.

Los distintos umbrales de los objetivos de (i) diversidad; (ii) H&S; (iii) descarbonización; y (iv) formación sobre el Código Ético son los siguientes. El umbral mínimo es del 25%, 0,95%, 58,695 y 95%, respectivamente. El target correspondiente al 100% del payout es del 30%, 0,92%, 55.900tCO2 (alcance 1 y 2) y 97%, respectivamente. El umbral máximo correspondiente al 200% del payout es del 35%, 0,89%, 53,105 y 99%, respectivamente.

En el caso del entonces consejero director general, la cuantía variable se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos y disminuirá en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. La base objetivo del variable se estableció como el 80% de la retribución fija en metálico y se ha fijado un importe máximo del 150% de la base objetivo, pudiendo la consecución de cada uno de los objetivos resultar en una evaluación del 200%, con un mínimo de 0 euros. En cuanto al Consejero Ejecutivo, la cuantía variable se incrementará en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos y disminuirá en un 5% por cada disminución de un 1% sobre los objetivos. La base objetivo del variable se estableció como el 70% de la retribución fija en metálico y se ha fijado un importe máximo del 150% de la base objetivo, pudiendo la consecución de cada uno de los objetivos resultar en una evaluación del 200%, con un mínimo de 0 euros. Además, el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo recibieron el 37,5% de su remuneración variable anual de 2022 en forma de RSUs (el restante 62,5% en efectivo). El nivel de rendimiento del bonus en devengado en 2022 (y que será pagado en febrero en 2023) medido de acuerdo a los parámetros del sistema de remuneración fue 118,9%: (i) 104,5% de cumplimiento del beneficio operativo ajustado lo que da derecho a un 109,1% de payout en este objetivo (ii) 103,7% de cumplimiento del flujo de caja operativo ajustado lo que da derecho a un payout del 107,3% de este objetivo y 200% payout relativo a la consecución de tres de los cuatro objetivos ESG (diversidad, código ético y H&S) y 111,41% de payout relativo a la consecución del objetivo de descarbonización. Además, el Consejero Ejecutivo recibió el 37,5% de su remuneración variable anual de 2022 en forma de RSUs. El importe efectivo de la remuneración variable anual se determinó por el Consejo de Administración a propuesta de la CNR, quien se encargó de evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para su consecución con una comprobación suficiente de los mismos. Respecto de dicha comprobación, se tomaron el beneficio operativo ajustado y el flujo de caja operativo ajustado en base a las cuentas anuales de Applus tras su formulación, y su revisión y emisión del informe por el auditor de cuentas de la Sociedad así como los requerimientos y comprobaciones que la CNR estimó convenientes para los objetivos ESG Para 2022, la evaluación concluyó el cumplimiento del objetivo de beneficio operativo ajustado, el objetivo de flujo de caja operativo ajustado y los objetivos ESG.

Para el cálculo del número de RSUs a entregar, se tuvo en cuenta el valor medio de cotización de la acción de Applus en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las RSUs. Las RSUs se entregan todos los años el día que el Consejo aprueba los resultados anuales de Applus y el importe de la retribución variable anual. En concreto, las RSUs, correspondientes al ejercicio 2022 fueron otorgadas en el mes de febrero de 2023.

Cada RSU será canjeable por una acción, y el 30%, 30% y 40% de las RSUs serán canjeadas después de uno, dos, y tres años desde la fecha en que fueron entregadas, respectivamente, sujeto a la continuación en el empleo en la fecha de canje (el 30% de los RSUs correspondientes al 2022 se canjeará por acciones en febrero de 2024, otro 30% en febrero de 2025 y el 40% restante en febrero de 2026).

Si el cese de los servicios del Participante fuera atribuible a cualquiera de los siguientes supuestos, a saber: (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, (iii) good leaver (entendiendo por tal el supuesto de (a) jubilación; (b) que el cargo o empleo del partícipe lo fuera en una empresa que dejara de ser miembro del Grupo Applus o estuviera relacionado con cualquier negocio o parte del mismo que hubiera de ser transferido a una persona o entidad que no tuviera la condición de miembro del Grupo Applus; y (c) cualquier despido realizado por la Sociedad, salvo en el caso de despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Partícipe; o (iv) cambio de control (entendiendo por tal los supuestos de (a) fusión, consolidación, adquisición u otra operación como consecuencia de la cual tuviera lugar la transmisión de valores en circulación de la Sociedad que incorporaran más del 50% de los derechos combinados de voto en la Sociedad a favor de cualquier persona o personas distintas de aquellas que ostentaren tales valores en el momento inmediatamente anterior a dicha operación; (ii) la venta, transmisión u otra forma de disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en completa liquidación o disolución de la Sociedad; o (iii) la adquisición por un tercero (persona física o jurídica), que actuare de forma individual o de forma concertada con otras personas, de cualquier participación de control de la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición, en su forma vigente en cada momento), entonces todas las RSU otorgadas conforme al plan de RSUs que no se hubieran devengado en la fecha en la que el supuesto en cuestión tuviera lugar, se devengarían automáticamente en

la fecha en que dicho supuesto hubiera tenido efectivamente lugar. La liquidación de las RSUs devengadas en caso de cambio de control sería efectuada en efectivo en la fecha del evento de cambio de control.

Si se acreditaran inexactitudes en la información sobre la que se concedió la retribución variable en efectivo y las RSU por parte de un auditor acreditado y aprobado por el Consejo de Administración, la Sociedad tendría derecho, durante un período de tres años tras el pago de la retribución variable en efectivo y el otorgamiento de las RSUs, o del vesting de las RSU, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier impuesto o tasa de retención) de la retribución variable en efectivo, el importe neto de las RSU y el importe neto de las acciones en virtud del devengo de las RSU, según proceda, que hubiera sido efectivamente recibido a causa de dichas inexactitudes.

El Consejo, previa propuesta favorable de la CNR, podría incrementar el resultado del cálculo matemático de la retribución variable anual si (i) está debidamente justificado, (ii) el incremento será por un importe máximo del 50% de la base objetiva (en metálico y RSUs), y (iii) el importe total final de la retribución variable anual, tras el incremento en su caso, no superará la base objetiva (en metálico y RSUs). Esta decisión se haría pública ex post anualmente en el Informe Anual de Remuneraciones. Esta capacidad no se aplicará a la retribución variable anual devengada en el año 2022.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

El entonces consejero director general y el actual Consejero Ejecutivo fueron los únicos miembros del Consejo que tenían derecho a una remuneración variable a largo plazo que fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 2016.

Los términos y condiciones de este plan de incentivos, incluyendo su alcance, periodos de devengo y vigencia, condiciones de consolidación, criterios utilizados para la evaluación del desempeño y reflejo de los mismos en la fijación del importe variable devengado, y criterios y plazos de medición, describiendo los criterios y factores aplicados en cuanto al tiempo requerido y métodos de comprobación del cumplimiento efectivo de las condiciones, así como las cuantías devengadas en 2022, son los siguientes.

Plan de incentivos a largo plazo:

El plan de incentivos a largo plazo (que comenzó en 2016 bajo la Política de Remuneraciones entonces vigente) conlleva que el entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo recibieran anualmente performance stock units ("PSUs"), cada una de ellas canjeable por una acción de la Sociedad tres años después de la fecha en que se otorgaron en función del nivel de cumplimiento de ciertos parámetros.

Los objetivos del plan de incentivos a largo plazo fueron sido revisados y actualizados a la luz de los objetivos y retos previstos en el plan estratégico 2022-2024, los comentarios recibidos de los inversores y de los "proxy-advisors" y los compromisos de Applus asumidos en materia de ESG. El importe del incentivo a largo plazo para el entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo también se actualizaron tras el informe de compensación elaborado por Mercer Consulting en 2021, teniendo en cuenta la referencia salarial, la necesidad de retener y motivarlos y los nuevos objetivos estratégicos incorporados a efectos de la consecución del incentivo. Los objetivos establecidos a efectos de la consecución del incentivo a largo plazo para el entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo eran los mismos objetivos previstos para aquellos directivos que también tienen reconocido el derecho a percibir este incentivo.

En virtud de este plan, el entonces consejero director general recibía anualmente PSUs por importe equivalente, en principio, al 90% de su retribución fija (675.000 euros) y el Consejero Ejecutivo recibía anualmente PSUs por importe equivalente, en principio, al 50% de su retribución fija (180.000 euros), aunque dependiendo del nivel de cumplimiento de los parámetros referidos más adelante, dichos importes podrán finalmente oscilar como se indica a continuación. El número de PSUs que se devengarían tendrá un valor entre el 0% y el 150% del número de PSUs objetivo, dependiendo del grado de cumplimiento de los objetivos. Sin embargo, cada objetivo del LTI podía representar un valor de entre el 0% y el 200% de la evaluación.

El valor de cada PSU será equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los 60 días anteriores a la fecha de otorgamiento de las PSUs. Las PSUs se conceden todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus. El número de PSUs a entregar al entonces consejero director general y al Consejero Ejecutivo se podían ajustar a lo largo de cada ejercicio en caso de que su retribución fija fuera modificada. No obstante, se considerará como día de concesión de las PSUs adicionales el correspondiente al día que el Consejo de Administración aprueba los resultados del año en cuestión.

Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertían en acciones en un plazo de tres años desde el día de su concesión en caso de que se cumplan los objetivos descritos a continuación. El número de PSUs que se convertirán tendrían un valor de entre el 0% y el 135% de la retribución fija del entonces consejero director general y de entre el 0% y el 75% de la retribución fija del Consejero Ejecutivo, en función del nivel de cumplimiento de dichos objetivos durante los tres años anteriores a la conversión, de modo que dicha conversión se corresponda con el rendimiento profesional durante cada periodo trianual.

La CNR es responsable de evaluar en detalle el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para el devengo del plan de incentivos. Por ello, para la evaluación del plan de incentivos de febrero de 2022, y para realizar una comprobación suficiente del cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para su devengo, la CNR por un lado, solicitó a la firma PWC un informe independiente que evaluara el objetivo de TSR, y por otro, empleó las cuentas anuales de Applus tras su formulación, y su revisión y emisión del informe por el auditor de cuentas de la Sociedad, para la evaluación del EPS.

Para la conversión de las PSUs se tendrían en cuenta los siguientes objetivos de carácter cuantitativo:

(a) Un objetivo basado en el retorno total relativo para el accionista (Relative Total Shareholder Return o el "TSR") dentro de un período de tres años, donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de ocho sociedades comparables dentro de la industria de inspección y certificación. Dichas sociedades son SGS, Bureau Veritas, Intertek, Eurofins Scientific, Core Laboratories, ALS, Team Industrial Services, Mistras. El Consejo de Administración podía modificar el grupo de empresas que se use para la determinación del LTI, siempre que la modificación en cuestión fuera acordada y comunicada antes de la concesión del LTI en cuestión. El índice es el resultado de calcular el TSR anualizado en función del TSR medio de las ocho sociedades comparables.

Este parámetro representaría el 40% del total de PSUs otorgadas cada año.

Dentro de este 40%, el 50% de las PSUs se convertirían en acciones en el caso de que el resultado del TSR anualizado de Applus fuera igual al índice y el 200% de los PSUs se convertirían en acciones si el resultado del TSR anualizado de Applus fuera un 5% anual acumulativo superior al índice. Entre el valor índice y el valor de TSR que da derecho a una conversión en acciones del 200% de las PSUs, la conversión se efectuaría según una interpolación lineal entre dichos dos valores. Como resultado, el 100% de las PSUs se canjearían en caso de que el resultado del TSR anualizado de Applus fuera un 1,67% anual acumulativo superior al índice.

Si el resultado del TSR está por debajo del índice, no se canjearían PSUs por este parámetro. Para el periodo 2019-2021, se canjearon 0 PSUs por este parámetro.

(b) Un objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus (Adjusted Earnings per Share o "EPS") acumulado dentro de un período de tres años.

Este parámetro representaría el 60% del total de PSUs otorgadas cada año.

El Consejo de Administración establecería umbrales específicos para este objetivo de EPS alcanzados los cuales las PSUs se convertirían en acciones. El número máximo de PSUs que se podían convertir en acciones era el 200% de las PSUs objetivo.

Si el resultado de EPS estaba por debajo del umbral que daba derecho a una conversión del 60% de las PSUs en acciones, no se canjearían PSUs por este parámetro. La evaluación del objetivo de EPS para este periodo fue 200%, y se canjearon por tanto 120% PSUs del LTI .

Los objetivos en materia de ESG y en cuanto al ROCE se comunicarían ex post en el Informe Anual de Remuneraciones. No obstante, tales objetivos para el LTI 2022 - 2024 eran los ya comunicados con el plan estratégico y conjuntamente con la Política.

La evaluación de todos los objetivos del plan de incentivos se incluiría en el Informe Anual de Remuneraciones.

La Sociedad considera que dichas métricas pueden proporcionar información adicional sobre la evaluación del rendimiento y la rentabilidad del Grupo financiero y están en línea con los indicadores comúnmente utilizados por los analistas que cubren la industria de la Sociedad y los inversores.

Si finalizara la relación contractual del Participante con el Grupo en cualquiera de los siguientes supuestos, a saber: (i) mortis causa, (ii) incapacidad permanente, (iii) jubilación; (iv) que el cargo o empleo del partícipe lo fuera en una empresa que dejara de ser miembro del Grupo Applus o estuviera relacionado con cualquier negocio o parte del mismo que hubiera de ser transferido a una persona o entidad que no tuviera la condición de miembro del Grupo Applus; o (v) cualquier despido realizado por la Sociedad, salvo en el caso de despido disciplinario calificado como procedente por un tribunal en sentencia firme o no impugnado por el Partícipe, entonces la Comisión de Nombramientos y Retribuciones determinará el número de acciones devengadas en los siguientes términos: (a) las condiciones de desempeño se entenderán cumplidas al 100%; y (b) aplicará una reducción a prorrata sobre el número de acciones correspondiente en función del período transcurrido entre la fecha de concesión y la fecha de dicha finalización en relación sobre un plazo de 3 años.

Asimismo, en el caso de un cambio de control (entendiendo como tal el supuesto de (i) fusión, consolidación, adquisición u otra operación como consecuencia de la cual tuviera lugar la transmisión de valores en circulación de la Sociedad que incorporaran más del 50% de los derechos combinados de voto en la Sociedad a favor de cualquier persona o personas distintas de aquellas que ostentaren tales valores en el momento inmediatamente anterior a dicha operación; (ii) la venta, transmisión u otra forma de disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad en completa liquidación o disolución de la Sociedad; o (iii) la adquisición por un tercero (persona física o jurídica), que actuare de forma individual o de forma concertada con otras personas, de cualquier participación de control de la Sociedad conforme a lo previsto en el artículo 4 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición, en su forma vigente en cada momento), entonces la Comisión de Nombramientos y Retribuciones notificaría al Participante a la mayor brevedad posible desde que tuviera conocimiento de dicha circunstancia o propuesta al respecto, que todas las PSUs serán automáticamente objeto de devengo anticipado en la fecha en que tuviera lugar dicho supuesto, para el caso en que aún no se hubieran devengado. La liquidación de las PSUs devengadas en caso de cambio de control sería efectuada en efectivo en la fecha del cambio de control.

Las PSUs que hubieran de devengarse no se reducirán en proporción alguna al tiempo transcurrido desde la fecha de su concesión y se entenderían satisfechas al 100% las condiciones de desempeño. Si el Participante hubiera perdido su condición de directivo o empleado del Grupo con ocasión de dicho cambio de control, se atenderá a la regla del cambio de control.

Si se acreditaran inexactitudes en la información sobre la que se concedió las PSU o las acciones en virtud del devengo de las PSU por parte de un auditor acreditado y aprobado por el Consejo de Administración, la Sociedad tendría derecho, durante un período de tres años desde el otorgamiento de las PSUs o el devengo de las PSUs, respectivamente, a reclamar la devolución del importe neto (de cualquier impuesto o tasa de retención) de las PSU y el importe neto de las acciones en virtud del devengo de las PSU, según proceda, que hubiera sido efectivamente recibido por cada Consejero Ejecutivo a causa de dichas inexactitudes.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

En el ejercicio 2022 no se ha procedido a reducir ni reclamar la devolución de ningún componente variable devengado al no haberse identificado la inexactitud de ningún dato empleado al efecto de su cálculo.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Con arreglo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el entonces consejero director general de la Sociedad tenía derecho a percibir una aportación anual a su plan de pensiones. El plan de pensiones se configura como un sistema de aportación definida cuyo importe anual es la diferencia entre el 15% de la retribución anual fija en metálico del consejero y el importe de los beneficios efectivamente percibidos durante el ejercicio. El entonces consejero director general podía elegir cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si deseaba reducir su remuneración fija para invertir

esa misma cantidad en un plan de pensiones. La única limitación o condición restrictiva para el disfrute del plan de pensiones por el consejero ejecutivo es que su disfrute se ejecutará de acuerdo con lo establecido en la legislación española aplicable. El plan es compatible con los pagos que se deriven de la terminación de la relación contractual entre el consejero ejecutivo y Applus. También con arreglo a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el actual Consejero Ejecutivo de la Sociedad tenía la posibilidad de elegir la percepción de una aportación anual a su plan de pensiones durante el ejercicio, que tendría un coste máximo total igual al 15% de su retribución

fija, eligiendo también cada año, por un lado, sobre el importe a destinar a cada beneficio, incluido el referido plan de pensiones, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si deseaba reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones. El plan de pensiones se configuraba como un sistema de aportación definida y la única limitación o condición restrictiva para su disfrute es que su disfrute se ejecutará de acuerdo con lo establecido en la legislación española aplicable. El plan es compatible con los pagos que se deriven de la terminación de la relación contractual entre el consejero ejecutivo y Applus. El importe de la aportación al plan efectuada en 2022 se indica en la sección B.1.1 anterior.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

Además de los relativos a sus retribuciones, Applus tenía asumidos los siguientes pagos, indemnizaciones y pactos frente al entonces consejero director general y al Consejero Ejecutivo:

(i) Exclusividad: el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo tenían una obligación de exclusividad frente a la Sociedad, en los términos que se describen en el apartado siguiente, que no era objeto de remuneración específica.

(ii) Terminación: el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo no tenían derecho a contraprestación alguna como consecuencia de la mera terminación de su contrato, salvo por lo previsto en el pacto de no competencia post-contractual.

No obstante, si el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo o la Sociedad incumpliera total o parcialmente el deber de preaviso de seis meses, la otra parte tendría derecho a una indemnización equivalente a la remuneración fija del entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo en cuestión correspondiente a la duración del periodo de preaviso incumplido.

(iii) Pacto de no competencia post-contractual: el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo no efectuarían competencia a la Sociedad o a cualquier sociedad del grupo Applus. El compromiso de no competencia del entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo tenía una duración de dos años desde la extinción de sus respectivos contratos. En contraprestación, el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo tendrían derecho a percibir un importe igual al doble de la remuneración fija anual en metálico percibida en el último año anterior a la extinción del contrato, que se abonará durante los 24 meses siguientes a dicha terminación mediante pagos mensuales a partes iguales. A partir de la extinción del contrato del entonces consejero director general, empezó a percibir esta indemnización. Este importe se vería reducido en la cuantía que, en su caso, la Sociedad debiera satisfacer el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo en concepto de indemnización legal —que pudiera derivarse por aplicación de la norma jurídica que corresponda— por la terminación del contrato, de forma que el importe total a percibir por el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo tras la extinción del contrato no superara, en ningún caso, el doble de la remuneración fija anual percibida en el último año anterior a la extinción del contrato. Si el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo incumpliera este compromiso y compitiese con la Sociedad o cualquier sociedad del grupo, debería devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en compensación del pacto. Los pagos por terminación el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo cumplían con las disposiciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y protegían al Grupo a través de un pacto de no competencia post-contractual de dos años.

En enero del año 2023 el anterior consejero director general, D.Fernando Basabe, causa baja recibiendo en dicho año el importe en efectivo del vesting acelerado de las RSUs pendientes, el payout en efectivo del bonus devengado en 2022 de acuerdo al cumplimiento de las condiciones de rendimiento establecidas, la consolidación del número de PSUs del incentivo a largo plazo 2020-2022 que proceden de acuerdo a las condiciones de rendimiento establecidas así como los dividendos asociados. En los años 2024 y 2025 se produciría la consolidación de un número (o ninguna) de las PSUs del incentivo a largo plazo de acuerdo a los términos acordados entre D. Fernando Basabe y la Sociedad.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

En el ejercicio 2022, con ocasión de la aprobación de la nueva Política, los términos y condiciones del consejero director general y al Consejero Ejecutivo eran, además de los relativos a sus retribuciones conforme a las secciones a las que se remite en el apartado A.2 y B.2, los siguientes: (i) Duración: los contratos del entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo eran de duración indefinida, pero podían ser extinguidos por cualquier motivo y en cualquier momento, sin ninguna indemnización por la terminación. La razón de esto es que la cantidad legal a pagar por la terminación, si la hay, se descontaría del pago por no competencia manteniendo este acuerdo plenamente vigente. Esta cláusula se acordó en las disposiciones de no competencia entre la Sociedad y el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo.

(ii) Exclusividad: mientras ejerzan funciones ejecutivas, el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo no debían tener ningún interés directo o indirecto en ningún otro negocio o actividad que pudiera suponer un conflicto de intereses en relación con sus obligaciones y responsabilidades en la Sociedad o en relación con la actividad de esta y del grupo Applus.

(iii) Terminación: los contratos de los Consejeros Ejecutivos podrán extinguirse en cualquier momento por voluntad del consejero ejecutivo correspondiente o de la Sociedad, siempre que se comunique por escrito a la otra parte y debiendo mediar un preaviso de seis meses. Si uno de los Consejeros Ejecutivos o la Sociedad incumpliera total o parcialmente el deber de preaviso, la otra parte tendría derecho a una indemnización equivalente a la remuneración fija del consejero ejecutivo en cuestión correspondiente a la duración del periodo de preaviso incumplido. (iv) No competencia post-contractual: ver el apartado anterior. Asimismo, se entendería como competencia la prestación de cualquier tipo de servicio, por cuenta propia o ajena, ya sea en funciones ejecutivas o de mero asesoramiento, o la promoción, directa o indirecta, de la creación

de sociedades o entidades que vayan a desarrollar un negocio competidor, así como la participación accionarial en tales sociedades o entidades. Se entendería como negocio competidor cualquier actividad que, en el momento de extinción del contrato el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo, esté siendo desarrollada por cualquier sociedad del grupo o que esté previsto comenzar a desarrollar en los 12 meses siguientes. Asimismo, el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo no contrataría ni participaría en la contratación de trabajadores que al tiempo de la finalización de su contrato o en los 12 meses previos, figuren o hayan figurado en la plantilla de la Sociedad o de cualquier sociedad del grupo. Dicho acuerdo de no competencia era vinculante, por lo que ni la Sociedad puede renunciar a los compromisos de pago ni el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo podían competir y renunciar a su derecho a ser pagado. (v) Retención accionarial: el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo mantendrían 1/3 de las acciones netas que reciban por año, como vesting de todas las RSUs y PSUs, hasta que acumularan un número de acciones cuyo valor (calculado con el valor de las acciones el día de su concesión) al menos sea igual a dos veces su retribución fija neta. Desde ese momento en adelante, mantendrían acciones por un valor correspondiente al menos del doble de su retribución fija neta. Tal compromiso cesaría en caso de terminación de sus servicios al Grupo o en caso de cambio de control.

(vi) Sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada: el entonces consejero director general y el Consejero Ejecutivo no tendrían sistemas complementarios de pensiones o de jubilación anticipada, pero tendrían derecho a las aportaciones a planes de pensiones por parte de la Sociedad en los términos descritos en el apartado A.1.1.

El contrato del Consejero Ejecutivo tendrá las condiciones expuestas en los apartados A.1.8 y A.1.9 anteriores y su remuneración conforme a lo expuesto en los apartados A.1.1 y A.1.2.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

En el ejercicio 2022 los consejeros no han prestado servicios distintos a los inherentes a su cargo, por lo no se ha devengado ninguna remuneración suplementaria por este concepto.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

En el ejercicio 2022 no se ha devengado ninguna retribución por estos conceptos ni se ha asumido ninguna obligación de esta naturaleza.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Las remuneraciones en especie son únicamente en favor del entonces consejero director general y del Consejero Ejecutivo. De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones, el entonces consejero director general percibiría otros beneficios con un coste máximo igual al 15% de la retribución fija anual en metálico. Asimismo, anualmente la Sociedad aportaría al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo un importe igual a la diferencia entre el referido 15% de su retribución fija y el coste de los beneficios efectivamente percibidos en dicho año. El entonces consejero director general podía elegir cada año, por un lado, el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si deseaba reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones.

De conformidad con lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Ejecutivo percibiría otros beneficios con un coste máximo igual al 15% de la retribución fija anual en metálico, que podría incluir entre otros conceptos una aportación al plan de pensiones a elección del consejero. El Consejero Ejecutivo podría elegir cada año, por un lado, el importe a destinar a cada beneficio, manteniendo siempre el coste máximo igual al 15% de su retribución fija en metálico y, por otro lado, si deseaba reducir su remuneración fija para invertir esa misma cantidad en un plan de pensiones.

En el ejercicio 2022, el entonces consejero director general ha devengado como consejero director general hasta su baja voluntaria el 27/06/2022, beneficios en forma de remuneración en especie con coste total de los beneficios percibidos de 55.312,50 euros, incluyendo en este importe una cantidad de 39.646,5 euros para aportación plan pensiones. A su vez, tras su baja voluntaria como consejero y hasta la extinción de su relación contractual de alta dirección con la Sociedad, ha devengado beneficios en forma de remuneración en especie con coste total de 57.187,50 euros, incluyendo en este importe 36.259,50 euros.para aportación al plan de pensiones Los beneficios incluyen el uso de un vehículo de empresa y combustible, unos seguros médicos para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y su esposa) y un seguro de vida (con una indemnización de 150.000 euros en caso de muerte o incapacidad permanente y de 300.000 euros en caso de muerte por accidente). En el ejercicio 2022 el Consejero Ejecutivo ha devengado beneficios en forma de remuneración en especie prorrateados hasta su nombramiento como Consejero Director General (en su cargo de consejero director financiero bajo la Política aprobada en 2022) y tras su nombramiento como Consejero Director General, en los términos de su nuevo contrato que se refleja en la modificación de la Política que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2023, con coste total de los beneficios percibidos de 72.300,34 euros. Dichos beneficios incluyen el uso de un vehículo de empresa y combustible, unos seguros médicos para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y su esposa), un seguro de vida (con una indemnización de 608.015 euros en caso de muerte o incapacidad permanente y de 1.216.030 en caso de muerte por accidente), cuotas de colegiación y asociaciones profesionales y aportaciones al plan de pensiones del Consejero Ejecutivo por un importe de 1.500 euros brutos.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

En el ejercicio 2022 no se han producido pagos de esta naturaleza.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

En el ejercicio 2022, el entonces consejero director general ha devengado un complemento en metálico de 7.134 euros correspondiente a un pago en metálico relacionado con los beneficios para ajustar los beneficios actualmente percibidos a lo acordado en el momento de su contratación. Dicho complemento está asociado a los beneficios correspondientes, y no se percibiría si dichos beneficios desaparecieran. Dicho importe en metálico de 7.134 euros aparece reflejado en la tabla C1 del presente informe en el apartado de "Otros conceptos" de la retribución de la sociedad devengada en metálico y está incluido en el coste de los beneficios efectivamente percibidos por el entonces consejero director general, sin contar con las aportaciones al plan de pensiones.

De igual manera, en el ejercicio 2022, se ha devengado a favor del Consejero Ejecutivo un complemento en metálico de 49.689,63 euros correspondiente a un pago en metálico, que forma parte del 15% retribución fija a percibir como beneficios, Dicho importe en metálico de 49.689,63 euros aparece reflejado en la tabla C1 del presente informe en el apartado de "Otros conceptos" de la retribución de la sociedad devengada en metálico y está incluido en el coste de los beneficios efectivamente percibidos, sin contar con las aportaciones al plan de pensiones.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2022
Don FERNANDO BASABE ARMIJO	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2022 hasta 27/06/2022
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don CHRISTOPHER COLE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	Consejero Otro Externo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARÍA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña ESSIMARI KAIRISTO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARIE-FRANÇOISE MADELEINE DAMESIN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don BRENDAN WYNNE DEREK CONNOLLY	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don FERNANDO BASABE ARMIJO				369	713	16		7	1.105	1.147

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don JOAN AMIGÓ I CASAS			482	273	2	50	807	376
Don CHRISTOPHER COLE	271	30					301	280
Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	65	20					85	80
Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	65	30					95	90
Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	65	20					85	80
Doña MARÍA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	65	40					105	82
Doña ESSIMARI KAIRISTO	65	20					85	80
Doña MARIE-FRANÇOISE MADELEINE DAMESIN 65		25					90	10
Don BRENDAN WYNNE DEREK CONNOLLY	65	40					105	12

Observaciones

La retribución devengada para el ejercicio t incluye el incremento en la retribución aprobado por el Consejo de Administración, con efectos desde el 24 de febrero de 2022, del 10% de la retribución de los Consejeros en su condición de tales (incluida la retribución del Presidente del Consejo de Administración), manteniendo la retribución correspondiente a los miembros y presidentes de las Comisiones del Consejo. Las remuneraciones devengadas para los siguientes consejeros corresponden al periodo inferior a un año durante el cual formaron parte del Consejo de Administración y de sus Comisiones por haber sido nombrados o haber dimitido durante el ejercicio:

D. Fernando Basabe Armijo causó baja en el Consejo el 27 de junio de 2022.

Asimismo, D. Joan Amigó Casas fue nombrado Consejero Director General con efectos 28 de junio de 2022, lo cual ha sido tenido en cuenta a la hora de fijar su retribución para el ejercicio 2022 de conformidad con lo expuesto en los apartados anteriores. D.ª Marie-Françoise Madeleine Damesin cambió de ser miembro a presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tras su nombramiento con efectos 1 de julio de 2022.

En el marco del plan de incentivos a largo plazo, D. Fernando Basabe Armijo y D. Joan Amigó percibieron en febrero de 2022 prestaciones económicas equivalentes al valor de los dividendos que se hubieran pagado sobre las PSUs brutas entregadas en 2019 canjeadas en 2022, es decir, 16.212,90 euros y 2.102 euros, respectivamente.

D. Fernando Basabe Armijo, durante el periodo en que fue consejero, y D. Joan Amigó percibieron un complemento en metálico incluido en el coste de los beneficios efectivamente percibidos (7.134 euros y 49.689,63 euros, respectivamente).

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FERNANDO BASABE ARMIJO	Sistema de retribución variable anual	66.539	66.539					0,00			46.630	46.630
Don FERNANDO BASABE ARMIJO	Plan de incentivos a largo plazo	137.348	137.348	54.770	54.770			8,22			147.082	147.082
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	Retribución fija	17.804	17.804	7.100				8,22			19.066	19.066
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	Sistema de retribución variable anual	27.572	27.572	25.116	25.116	25.116	25.116	6,53	164		44.675	44.675
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	Plan de incentivos a largo plazo	17.805	17.805	76.932	76.932			8,22			88.899	88.899

Observaciones

Durante el ejercicio 2022, se devengaron a favor de D. Fernando Basabe Armijo durante el periodo en que fue consejero, 54.770 PSUs relativas al plan de incentivos a largo plazo entregadas en 2022, las cuales tienen un periodo de consolidación de tres años. Además, en febrero de 2022 se han canjeado las 19.909 RSUs relativas a la retribución variable concedidas en 2019, 2020 y 2021 (si bien se le han entregado las acciones de Applus netas de impuestos (esto es, 10.751 acciones)), y además se consolidaros 54.043 de las 45.036 PSUs brutas concedidas en 2019 en el marco del plan de incentivos a largo plazo.

Durante el ejercicio 2022, se devengaron a favor del actual Consejero Ejecutivo teniendo en cuenta el periodo en que fue consejero director financiero y Consejero Ejecutivo (i) 7.100 RSUs relativas a la retribución fija entregadas en 2022, las cuales se consolidaron en el ejercicio 2022; (ii) y 76.932 PSUs relativas al plan de incentivos a largo plazo entregadas en 2022, las cuales tienen un periodo de consolidación de tres años. Además, en febrero de 2022 se han canjeado las 5.838 RSUs relativas a la retribución fija concedidas en 2019 (si bien se le han entregado las acciones de Applus netas de impuestos (esto es, 3.288 acciones)), 8.013 RSUs relativas a la retribución variable concedidas en 2019, 2020 y 2021 (si bien se le han entregado las acciones de Applus netas de impuestos (esto es, 4.517 acciones)), y 7.006 de las 5.838 PSUs concedidas en 2019 en el marco del plan de incentivos a largo plazo, estas últimas que además se consolidaron.

El precio de las acciones consolidadas ha sido (i) 8,216 euros para las RSUs relativas a la retribución fija del entonces consejero director financiero y para las PSUs concedidas en 2019 que se canjearon en 2022; y (ii) 6,531 euros para las RSUs relativas a la retribución variable (entregadas en febrero de 2023).

El número de acciones que tienen los miembros del Consejo de Administración está a disposición del público en la página sobre el Consejo de Administración de la web corporativa.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FERNANDO BASABE ARMIJO	40
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	2

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Don FERNANDO BASABE ARMIJO	40	43			204	164
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	2	2			88	86

Observaciones

D. Fernando Basabe en proporción al periodo en el que fue consejero y D. Joan Amigó i Casas teniendo en cuenta el periodo en que fue consejero director financiero y Consejero Ejecutivo, recibieron una aportación a su plan de pensiones en el marco de los beneficios obtenidos durante el ejercicio, sin perjuicio de la aportación proporcional recibida por D. Fernando Basabe tras causar baja como consejero el 27 de junio de 2022 por su permanencia como directivo.

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FERNANDO BASABE ARMIJO	Coste de otros conceptos. Coste total de los beneficios efectivamente percibidos con coste prorrateado 55.312,50 euros. Importe metálico asociado a estos 7.134 euros. Aportación al plan de jubilación 39.646,50 euros.	9
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	Coste de otros conceptos. Coste total de los beneficios efectivamente percibidos 72.300,34 euros. Importe metálico asociado a estos 49.689,63 euros. Aportación al plan de jubilación 1.500 euros.	21

Observaciones

D. Fernando Basabe Armijo en proporción al periodo en el que fue consejero y D. Joan Amigó Casas teniendo en cuenta el periodo en que fue consejero director financiero y Consejero Ejecutivo, percibieron complementos en metálico relacionados con los beneficios en especie, por lo que el coste de los beneficios en especie que no han sido contemplados en secciones anteriores (es decir, sin contar con las aportaciones a los planes de pensiones), no incluye estas partidas, sin perjuicio del complemento en metálico proporcional recibido por D. Fernando Basabe tras causar baja como consejero el 27 de junio de 2022 por su permanencia como directivo.

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don FERNANDO BASABE ARMIJO
Don JOAN AMIGÓ I CASAS
Don CHRISTOPHER COLE

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ
Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ
Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI
Doña MARÍA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE
Doña ESSIMARI KAIRISTO
Doña MARIE-FRANÇOISE MADELEINE DAMESIN
Don BRENDAN WYNNE DEREK CONNOLLY

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2022 el ejercicio 2022				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don FERNANDO BASABE ARMIJO	1.105		40	9	1.154						1.154
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	807	164	2	21	994						994
Don CHRISTOPHER COLE	301				301						301
Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	85				85						85
Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	95				95						95
Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	85				85						85
Doña MARÍA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	105				105						105
Doña ESSIMARI KAIRISTO	85				85						85
Doña MARIE-FRANÇOISE MADELEINE DAMESIN	90				90						90

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don BRENDAN WYNNE DEREK CONNOLLY	105				105						105
TOTAL	2.863	164	42	30	3.099						3.099

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don FERNANDO BASABE ARMIJO	1.154	-20,03	1.443	-23,12	1.877	-2,49	1.925	36,04	1.415
Don JOAN AMIGÓ I CASAS	994	79,42	554	0,00	554	78,71	310	-	0
Consejeros externos
Don CHRISTOPHER COLE	301	7,50	280	8,11	259	-10,07	288	1,41	284

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Don ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ	85	6,25	80	8,11	74	-7,50	80	-4,76	84
Don NICOLÁS VILLÉN JIMÉNEZ	95	5,56	90	8,43	83	-7,78	90	4,65	86
Doña MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	85	6,25	80	8,11	74	-7,50	80	0,00	80
Doña MARÍA JOSÉ ESTERUELAS AGUIRRE	105	28,05	82	10,81	74	15,63	64	-	0
Doña MARIE-FRANÇOISE MADELEINE DAMESIN	90	800,00	10	-	0	-	0	-	0
Don BRENDAN WYNNE DEREK CONNOLLY	105	775,00	12	-	0	-	0	-	0
Doña ESSIMARI KAIRISTO	85	6,25	80	8,11	74	27,59	58	-	0
Resultados consolidados de la sociedad
	91.463	20,96	75.617	-	-142.259	-	106.905	27,96	83.544
Remuneración media de los empleados
	45	9,76	41	5,13	39	-11,36	44	2,33	43

Observaciones

Los campos marcados como N/A corresponden a ejercicios anteriores al nombramiento del consejero en cuestión.

En relación con las variaciones consideradas significativas, se expone lo siguiente. Para el ejercicio 2019, el aumento en un 36,04% de la retribución de D. Fernando Basabe es debido a que se consolidaron cuantías mayores que en el ejercicio 2018 relacionadas con los sistemas de retribución basados en acciones y consecuente beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados en el marco de su remuneración

variable. Para el ejercicio 2020, el aumento en un 78,71% de la retribución de D. Joan Amigó Casas es debido a que fue su primer ejercicio completo como consejero ejecutivo, y en consecuencia, se consolidaron cuantías mayores que en el ejercicio 2019 relacionadas con los sistemas de retribución basados en acciones y consecuente beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados en el marco de su remuneración variable. Asimismo, el aumento del 15,63% y del 27,59% de la remuneración de D.ª María José Esteruelas y D.ª Essimari Kairisto, es debido a que fue su primer ejercicio completo como consejeras. Para el ejercicio 2021, la disminución del -23,12% en la retribución de D. Fernando Basabe se debe a que se consolidaron importes inferiores a los del ejercicio 2020 en el marco de la retribución basada en acciones y el consiguiente beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados en el marco de su remuneración variable. Para el ejercicio 2022, el aumento en un 28,05% de la retribución de D.ª María José Esteruelas es debido a que fue su primer ejercicio completo como miembro de la Comisión de ESG, el aumento en un 800% de la retribución de D.ª Marie-Françoise Madeleine Damesin es debido a que fue su primer ejercicio completo como consejera y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el 1 de julio de 2022 fue nombrada presidenta de dicha Comisión, y el aumento en un 775% de la retribución de D. Brendan Wynne Derek Connolly es debido a que fue su primer ejercicio completo como consejero y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y ESG. Para el ejercicio 2022, la disminución del 20,3% de la retribución de D. Fernando Basabe Armijo ha sido debido a que dejó de ser consejero durante el ejercicio.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existen.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

iv) Detalle de otros conceptos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Observaciones

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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