Remuneration Information • Feb 27, 2018
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A64622970
DENOMINACIÓN SOCIAL
APPLUS SERVICES, S.A.
C/CAMPEZO 1, EDIFICIO 3, PARQUE EMPRESARIAL LAS MERCEDES, 28022 MADRID
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en 2015 aprobó la política de remuneraciones de los consejeros, que fue modificada en la Junta General celebrada en junio de 2016 para incluir un sistema de retribución a largo plazo, vinculado a la creación de valor para los accionistas, para el Consejero Director General (que se explica en detalle en el apartado A.4 siguiente).
La Política de Remuneraciones, junto con la modificación aprobada por la Junta General celebrada en 2016, estará en vigor durante el presente ejercicio, salvo que la Junta General de Accionistas de Applus acuerde su modificación o sustitución durante dicho periodo, todo ello conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, el Consejo de Administración tiene previsto proponer a la Junta General una modificación de la Política de Remuneraciones de Consejeros de la Sociedad que, en caso de aprobación, estará en vigor durante este ejercicio 2018y los tres siguientes.
Los principios y fundamentos de la Política de Remuneraciones de los consejeros de Applus, tanto en su condición de tales como por el desempeño de funciones ejecutivas, se centran en retribuir con una compensación basada en las prácticas de mercado, capaz de atraer, retener y motivar el talento necesario de acuerdo a las características de su industria y de los países en los que opera, de forma que se satisfagan así las necesidades del negocio y las expectativas de los accionistas.
Asimismo, de acuerdo con el artículo 27.2 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, la remuneración de los consejeros independientes será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero no habrá de ser tan elevada como para comprometer su independencia.
En todo caso, la remuneración de los consejeros prevista en la Política de Remuneraciones guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, el sistema de remuneración está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorpora las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
El cargo de consejero de la Sociedad es retribuido y, con carácter general, la retribución se compone de una asignación fija anual, según el siguiente detalle:
(i) El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales (en concepto de asignación fija) será aprobado por la Junta General. A falta de determinación por parte de la Junta General, la cantidad será la misma que para el año anterior.
(ii) El Consejo de Administración determinará la remuneración de cada consejero en su condición de tal (en concepto de asignación fija) teniendo en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
No obstante, los consejeros dominicales y ejecutivos no percibirán retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.
El importe máximo total que la Sociedad podrá pagar a los consejeros en concepto de asignación fija anual, en su condición de tales, en el ejercicio 2018 no podrá ser superior a 1.500.000 euros (misma asignación fija que para el ejercicio 2017), salvo que la Junta General apruebe un importe diferente.
Adicionalmente, se les reembolsarán a los consejeros los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, siempre que se encuentren debidamente justificados.
Asimismo, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en condiciones de mercado.
Con independencia de lo anterior, los consejeros tendrán derecho a percibir los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a sistemas de previsión social, seguros de vida o compensaciones de cualquier clase, de carácter fijo o variable, anuales o plurianuales, establecidos con carácter general o individual para aquellos miembros del Consejo de Administración que desempeñen funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad.
En cuanto al consejero ejecutivo (el único que tiene ese carácter es el Consejero Director General), su retribución se compone de (i) una remuneración fija de 650.000 euros (ajustable en función del IPC), si bien está previsto incrementarla hasta los 750.000 euros, de acuerdo con la modificación de la Política de Remuneraciones que se propondrá a la próxima Junta General; (ii) las remuneraciones en especie descritas en el apartado A.10 siguiente, y (iii) una remuneración variable, que se describe en detalle en el apartado A.4 siguiente.
Al objeto de adoptar cualesquiera acuerdos en el ámbito de sus responsabilidades y competencias, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") y el Consejo de Administración han tomado en consideración las retribuciones de consejeros y altos directivos de sociedades del tamaño, características, relevancia y actividad de Applus. De dicho análisis resulta, a juicio de la CNR, que la retribución de los consejeros se sitúa en un rango razonable del mercado.
Como quiera que el único consejero que recibe retribución variable es el consejero ejecutivo (para más información, véase el apartado A.13 siguiente), la importancia de los conceptos retributivos variables respecto de los fijos es limitada.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
La CNR es el órgano que asiste al Consejo de Administración en la política de retribución de los consejeros y altos directivos conforme a las competencias que a tal efecto le asigna el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 40.3.b) del Reglamento del Consejo de Administración, el 4 de mayo de 2016 la CNR elevó al Consejo de Administración una propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, que fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en junio de 2016. La Política de Remuneraciones modificada estará vigente durante este año, si bien está previsto que el Consejo proponga a la próxima Junta General una nueva modificación a dicha Política.
De igual forma, de acuerdo con el citado artículo 40.3.b) del Reglamento del Consejo de Administración, la CNR desempeñará las siguientes funciones en relación con las retribuciones de los consejeros:
Informar y proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos;
Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos;
Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos; y
Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
La CNR ha de elaborar anualmente un plan de actuación para cada ejercicio, del que dará cuenta al Consejo de Administración.
El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la CNR estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, que tendrán que reunir la condición de consejeros no ejecutivos y, al menos, dos de ellos reunir la condición de consejeros independientes. Todos ellos serán nombrados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia, así como los cometidos de la CNR.
La CNR designa entre sus miembros a un Presidente (que deberá tener la categoría de independiente), así como un Secretario, el cual podrá no ser miembro de la CNR. El Secretario auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la CNR, ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y el contenido de las deliberaciones.
La composición actual de la CNR es la siguiente:
Actualmente, el Secretario de la CNR es D. Vicente Conde Viñuelas, secretario no consejero del Consejo de Administración.
En consecuencia, la composición de la CNR se corresponde con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración.
El Reglamento del Consejo de Administración también dispone que, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la CNR podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos. La CNR se ha apoyado durante el ejercicio 2017 en los servicios de un asesor externo, la firma de consultoría de remuneraciones Mercer Consulting que ha efectuado un proceso de benchmark salarial de la situación retributiva del consejero ejecutivo y de los consejeros no ejecutivos del Consejo respecto de empresas comparables, tanto a nivel mercado internacional como del español. En base a dicho análisis, la CNR ha elevado al Consejo sus propuestas de modificación de la política retributiva del consejero ejecutivo de la Sociedad.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Está previsto que la remuneración fija a percibir en el ejercicio 2018 por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales sea la misma que la recibida en el ejercicio 2017, con la excepción del Presidente del Consejo de Administración. Esta remuneración se determina en función de las responsabilidades asumidas por cada consejero, conforme al siguiente desglose:
Presidente del Consejo de Administración: 250.000 euros (200.000 euros en 2017).
Pertenencia a alguna Comisión (Comisión de Auditoría, CNR, Comisión de Responsabilidad Social Corporativa): 20.000 euros por comisión.
Presidente de alguna de las Comisiones: 30.000 euros por cada comisión.
Teniendo en cuenta la composición actual del Consejo y de las comisiones, se estima que la retribución fija a percibir por los consejeros, en su condición de tales, en el ejercicio 2018 ascenderá a 800.000 euros.
Por su parte, el consejero ejecutivo percibirá una retribución fija anual establecida en su contrato de alta dirección, que asciende a 650.000 euros al año, si bien está previsto incrementarla hasta los 750.000 euros, de acuerdo con la modificación de la Política de Remuneraciones que se propondrá a la próxima Junta General. Asimismo, el consejero ejecutivo de la Sociedad percibirá otros beneficios como retribución en especie por un importe máximo igual al 10% de la retribución fija en metálico.
Se hace constar que ni los consejeros dominicales ni el consejero ejecutivo percibirán retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.
Además, la Sociedad pagará las primas del seguro de responsabilidad civil firmado para la cobertura de sus consejeros.
Al margen de lo anterior, los consejeros de la Sociedad no percibirán retribuciones adicionales en concepto de dietas. Sin embargo, se les reembolsarán los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, siempre que se encuentren debidamente justificados.
En particular:
Las retribuciones mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del Grupo Applus, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión se circunscribirán a los consejeros ejecutivos. Todo ello sin perjuicio de los derechos que hubieran podido conferirse con carácter excepcional a otros consejeros con carácter previo. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren los resultados.
Durante el ejercicio 2018 únicamente el Consejero Director General será beneficiario de una retribución variable. En 2017, dicha retribución variable ha consistido en primer lugar en un importe efectivo anual vinculado a la consecución de ciertos objetivos (beneficio operativo ajustado del Grupo y cash-flow operativo del Grupo) . La cuantía de la retribución variable se determina sobre la base de un valor objetivo de 325.000 euros. La cuantía variable se incrementará en un 3% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos, con un máximo del 250% del valor objetivo mencionado. Por tanto, para poder alcanzar ese máximo es necesario alcanzar un 150% de consecución de los objetivos. Por otro lado, por cada disminución de un 1% sobre los objetivos, la retribución variable disminuirá un 10%.
No obstante, como se ha mencionado anteriormente, está pendiente la aprobación de la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros a aplicar en el año 2018 que se propondrá a la próxima Junta General, en virtud de la cual se propone incluir como componente de la remuneración variable del consejero ejecutivo la entrega gratuita de derechos sobre acciones de Applus denominados restricted stock units ("RSUs"). De esta manera, se incrementaría el valor objetivo sobre el que se determina la cuantía de la retribución variable, que queda establecida como el 80% de la retribución fija en metálico (es decir, 600.000 euros). El 62,5% de la retribución variable a percibir se abonaría en efectivo y el 37,5% mediante la entrega de RSUs.
Asimismo, la cuantía variable se incrementaría en un 2% por cada incremento de un 1% sobre los objetivos, con un máximo del 150% del valor objetivo mencionado. Por otro lado, por cada disminución de un 1% sobre los objetivos, la retribución variable disminuiría un 5%.
Así, para el cálculo del número de RSUs a entregar al consejero ejecutivo se tendría en cuenta el valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los treinta días anteriores a la fecha de otorgamiento de las RSUs. Las RSUs se entregarán todos los años el día que el Consejo de Administración aprueba los resultados anuales de Applus Services, S.A. y el importe de la retribución variable anual del consejero ejecutivo. En concreto, las primeras RSUs serían entregadas en el mes de febrero de 2019.
Cada RSU sería canjeable por una acción de la Sociedad en un periodo de tres años desde el día de su concesión a razón de un 30% cada uno de los dos primeros años y un 40% el último de ellos. Las primeras RSUs entregadas se convertirían en acciones en el mes de febrero de 2020. Asimismo, las RSUs podrían convertirse en acciones anticipadamente en determinadas circunstancias.
Asimismo, el consejero ejecutivo es beneficiario de un plan de incentivos a largo plazo, de duración indefinida, que fue aprobado por la Junta General Ordinaria de 2016 y previamente por el Consejo de Administración a la luz del informe y de la propuesta de la CNR. Este plan de incentivos tiene por objeto abonar una retribución variable en acciones de la Sociedad vinculada al cumplimiento de determinados parámetros basados en la rentabilidad total de los accionistas y en los beneficios por acción durante los tres ejercicios de duración de cada plan. El plan conlleva la percepción anual de Performance Stock Units ("PSUs"), que serán canjeables por acciones de la Sociedad tres años después de la fecha en que se otorgaron.
En virtud de este plan, el Consejero Director General recibirá anualmente PSUs por importe equivalente, en principio, al 60% de su retribución fija (si bien, dependiendo del nivel de cumplimiento de los parámetros referidos más adelante dicho importe podrá finalmente oscilar entre un mínimo del 0% y un máximo del 120% de su retribución fija), siendo el valor de cada PSU equivalente al valor medio de cotización de la acción de la Sociedad en los treinta días anteriores a la fecha de otorgamiento de las PSUs. Cada PSU será canjeable por una acción de la Sociedad de conformidad con un calendario de devengo.
Las PSUs concedidas en cada ejercicio se convertirán en acciones en un plazo de tres años desde el día de su concesión en caso de que se cumplan ciertos objetivos referidos al retorno total obtenido por los accionistas y el beneficio por acción reportado por Applus. El número de PSUs que se convertirán tendrá un valor de entre el 0% y el 120% de la retribución fija del consejero ejecutivo en función del nivel de cumplimiento de dichos objetivos durante los tres años anteriores a la conversión, de modo que dicha conversión se corresponda con el rendimiento profesional del consejero ejecutivo durante cada periodo trianual. Siempre que los objetivos se cumplan, las primeras PSUs entregadas se convertirán en acciones en el mes de febrero de 2019.
Para la conversión de las PSUs se tendrán en cuenta los siguientes objetivos de carácter cuantitativo:
a) Un objetivo basado en el retorno total relativo para el accionista ("TSR") dentro de un periodo de tres años, donde el TSR de la Sociedad será comparado con un índice no ponderado compuesto por un grupo de sociedades comparables dentro de la industria de inspección y certificación.
Este parámetro representará el 40% del total de PSUs otorgadas cada año.
En concreto, dentro de este 40%, el 50% de las PSUs se convertirán en acciones en el caso de que el resultado del TSR sea igual al índice y el 200% de los PSUs se convertirán en acciones si el resultado del TSR es un 5% anual acumulativo superior al índice. Entre el valor índice y el valor de TSR que da derecho a una conversión en acciones del 200% de las PSUs, la conversión se efectuará según una interpolación lineal entre dichos dos valores. Como resultado, el 100% de las PSUs se devengarán en caso de que el resultado del TSR sea un 1,67% anual acumulativo superior al índice.
Si el resultado del TSR está por debajo del índice, no se devengarán PSUs por este parámetro.
b) Un objetivo relativo al beneficio ajustado por acción reportado por Applus ("EPS") acumulado dentro de un periodo de tres años.
Este parámetro representará el 60% del total de PSUs otorgadas cada año.
El Consejo de Administración establecerá umbrales específicos para este objetivo de EPS en los que el 50%, 100% y 200% (dentro del 60% que este parámetro representa) de las PSUs Objetivo se convertirán en acciones. El número máximo de PSUs que se pueden convertir en acciones es el 200% de las PSUs Objetivo.
Si el resultado de EPS está por debajo del umbral que da derecho a una conversión del 50% PSUs en acciones, no se devengarán PSUs por este parámetro.
En caso de que se observaran inexactitudes acreditadas en los datos tenidos en cuenta a los efectos de la entrega de las PSUs se establecerán mecanismos para que la Sociedad pueda reclamar el reembolso del importe neto de las retenciones, impuestos o tasas, correspondiente a dichas PSUs efectivamente percibido por el consejero ejecutivo.
Asimismo, las PSUs podrían convertirse en acciones anticipadamente en determinadas circunstancias.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Al tiempo de elaborarse el presente informe, no existen sistemas de ahorro a largo plazo, ya sean de jubilación o cualquier otra prestación de supervivencia, a favor de los consejeros, salvo el seguro de vida contratado a favor del Consejero Director General que se indica en el Apartado A.10.
Actualmente, la Sociedad no tiene ningún compromiso, ni de aportación ni de prestación definida, a ningún sistema de jubilación o ahorro a largo plazo de ningún consejero.
Sin perjuicio de lo anterior, la mencionada propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad preverá que se aporte a un plan de pensiones para el consejero ejecutivo un importe igual a la diferencia entre el 10% de su retribución fija que puede percibir como retribución en especie (ver Apartado 10) y la cuantía de los beneficios efectivamente percibidos por el consejero ejecutivo como retribución en especie cada año. Por tanto, se configurará como un plan de pensiones individual de aportación definida, en virtud del cual Applus realizará anualmente aportaciones en el importe indicado, y sin que exista ninguna limitación o condición restrictiva para su disfrute por el consejero ejecutivo.
A la fecha del presente informe, Applus no tiene asumidos compromisos de pago de indemnizaciones por cese de las funciones como consejero, distintos de los señalados en el apartado A.7. Adicionalmente, en 2017, no se ha pagado ninguna indemnización por terminación de las funciones como consejero.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Los términos y condiciones esenciales del contrato del consejero ejecutivo son, además de los relativos a sus retribuciones, los que se indican a continuación, los cuales entrarán en vigor en caso de aprobación de la modificación de la Política de Remuneraciones de consejeros que se propondrá a la próxima Junta General ordinaria de accionistas:
a) Duración: indefinida
b) Exclusividad: mientras ejerza funciones de alta dirección, el consejero ejecutivo no deberá tener ningún interés directo o indirecto en ningún otro negocio o actividad que pudiera suponer un conflicto de intereses en relación con sus obligaciones y responsabilidades en la Sociedad o en relación con la actividad de esta y del Grupo Applus.
c) Terminación: el contrato del consejero ejecutivo establece que podrá extinguirse en cualquier momento por voluntad del consejero ejecutivo o de la Sociedad, siempre que se comunique por escrito a la otra parte y debiendo mediar un preaviso de seis meses en ambos casos. En este sentido, el consejero ejecutivo no tiene derecho a contraprestación alguna como consecuencia de la terminación de este contrato, salvo por lo previsto en el pacto de no competencia post-contractual. No obstante, si el consejero ejecutivo o la Sociedad incumpliera total o parcialmente el deber de preaviso, la otra parte tendría derecho a una indemnización equivalente a la remuneración fija del consejero ejecutivo correspondiente a la duración del periodo de preaviso incumplido.
d) Pacto de no competencia post-contractual: el consejero ejecutivo no efectuará, durante los dos años siguientes a la fecha de terminación del contrato, competencia a la Sociedad o a cualquier sociedad del Grupo Applus. Se entenderá como competencia la prestación de cualquier tipo de servicio, por cuenta propia o ajena, ya sea en funciones ejecutivas o de mero asesoramiento, o la promoción, directa o indirecta, de la creación de sociedades o entidades que vayan a desarrollar un negocio competidor, así como la participación accionarial en tales sociedades o entidades. A estos efectos, se entenderá como negocio competidor cualquier actividad que, en el momento de extinción del contrato del consejero ejecutivo, esté siendo desarrollada por cualquier sociedad del Grupo Applus en un determinado territorio o que esté
previsto comenzar a desarrollar en un determinado territorio en los doce meses siguientes a la extinción del contrato del consejero ejecutivo. Asimismo, el consejero ejecutivo no contratará ni participará en la contratación (para sí o para la entidad que represente o en la que desarrolle sus actividades) de trabajadores que al tiempo de la finalización de su contrato o en los doce meses previos, figuren o hayan figurado en la plantilla de la Sociedad o de cualquier sociedad del Grupo Applus.
Para satisfacer adecuadamente dichos compromisos de no competencia post-contractual asumidos por el consejero ejecutivo una vez finalizado este contrato, con ocasión de la terminación de su contrato (tanto si es voluntad del consejero ejecutivo como de la Sociedad), el consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir un importe igual al doble de la remuneración fija anual en metálico percibida en el último año anterior a la extinción del contrato, que se abonará durante los 24 meses siguientes a dicha terminación mediante pagos mensuales a partes iguales. Este importe se verá reducido en la cuantía que, en su caso, la Sociedad deba satisfacer al consejero ejecutivo en concepto de indemnización legal que pudiera derivarse por aplicación de la norma jurídica que corresponda— por la terminación del contrato, de forma que el importe total a percibir por el consejero ejecutivo tras la extinción del contrato no supere, en ningún caso, el doble de la remuneración fija anual percibida en el último año anterior a la extinción del contrato. Dicha reducción se prorratearía a partes iguales entre las mensualidades pendientes de abono al consejero ejecutivo.
Si el consejero ejecutivo incumpliese este compromiso y compitiese con la Sociedad o con cualquier sociedad del Grupo Applus, deberá devolver las cantidades abonadas por la Sociedad en compensación del pacto.
Se hace constar que la parte de la contraprestación que percibía con anterioridad el consejero ejecutivo por los compromisos de no competencia post-contractual (esto es, el 30% de la remuneración fija anual en metálico) se entenderá consolidada dentro de su remuneración fija, sin que se encuentre vinculada en modo alguno al pacto de no competencia post-contractual que, desde esta fecha, únicamente se retribuirá conforme a lo indicado previamente.
A fecha de este informe, ningún consejero presta servicios distintos de los inherentes a su cargo, por lo que no existe ninguna remuneración suplementaria devengada por tales conceptos.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
A fecha de este informe, no existen anticipos, créditos ni garantías concedidas a los miembros del Consejo de Administración.
Las remuneraciones en especie de los miembros del Consejo de Administración son únicamente en favor del consejero ejecutivo.
De conformidad con la Política de Remuneraciones de los Consejeros, el consejero ejecutivo de la Sociedad percibirá otros beneficios como retribución en especie, por un importe máximo del 10% de la retribución fija en metálico. Debe indicarse que, en virtud de la referida propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, en caso de aprobación se aportará al plan de pensiones del consejero ejecutivo un importe igual a la diferencia entre el referido 10% de la retribución fija y la cuantía de los beneficios efectivamente percibidos por el consejero ejecutivo como retribución en especie, tal y como se señala en el apartado A.5.
El consejero ejecutivo de la Sociedad dispone, como retribución en especie, del uso de un vehículo de empresa, (incluyendo el consumo de gasolina), de un seguro médico para él y su familia (que incluye un chequeo anual para él y su esposa) y de un seguro de vida (con una indemnización de 150.000 euros en caso de muerte o incapacidad permanente y de 300.000 euros en caso de muerte por accidente).
A fecha del presente informe, no se han producido pagos de esta naturaleza.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Explique los otros conceptos retributivos
No existen otros conceptos retributivos distintos de los detallados anteriormente.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
De acuerdo con lo expresado por la CNR, la remuneración de los consejeros independientes ha de ser la suficiente para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, pero, al mismo tiempo, no habrá de ser tan elevada como para comprometer su independencia.
En opinión de la CNR, la remuneración de los consejeros independientes está dentro de los estándares de mercado y remunera suficientemente sus servicios y dedicación, sin que, en ningún caso, se condicione su independencia.
Se circunscribirán a los consejeros ejecutivos las retribuciones mediante entrega de acciones, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor y las retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad. En este sentido, para reducir la exposición a los riesgos y ajustarlas a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, se tiene en cuenta lo siguiente:
(i) las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tendrán en cuenta las eventuales salvedades que se contengan en el informe del auditor externo y que minoren dichos resultados; y
(ii) las políticas referidas a las retribuciones variables incorporarán cautelas técnicas precisas para asegurar que las retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o circunstancias similares.
En particular, el sistema de bonus anual del Consejero Director General establece un límite máximo por el cual no se podrá cobrar más del 250% del importe del valor objetivo. En particular, para poder alcanzar este importe es necesario alcanzar un 150% de consecución de los objetivos, los cuales son el beneficio operativo ajustado del Grupo y el cashflow operativo del Grupo para el ejercicio 2017. Sin embargo, como se ha señalado en los apartados anteriores, se propondrá a la próxima Junta General de Accionistas la aprobación de la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en virtud de la cual se incrementaría el valor objetivo sobre el que se determina la cuantía de la retribución variable a 600.000 euros siendo el importe a percibir máximo el 150% del valor objetivo. En particular, para poder alcanzar este importe será necesario alcanzar un 125% de consecución de los objetivos. El 62,5% de la retribución variable a percibir se abonaría en efectivo y el 37,5% mediante la entrega gratuita de derechos sobre acciones de Applus denominados restricted stock units (RSUs).
Además, el plan de incentivos a largo plazo aprobado por la Junta General de accionistas de 2016 para el Consejero Director General (que se detalla en el Apartado A.4.) tiene en cuenta parámetros cuantitativos calculados para un periodo de tres años. Además, se prevé que la Sociedad pueda reclamar el reembolso de lo abonado si se observaran inexactitudes acreditadas en los datos tenidos en cuenta para su cálculo.
En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de Applus establece que las situaciones de conflicto de interés serán puestas en conocimiento del Consejo por los propios afectados, con la debida antelación. Además, el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente, y de votar en las correspondientes decisiones.
Derogado.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
En el ejercicio 2017, la retribución fija de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad fue la siguiente:
Presidente del Consejo de Administración: 200.000 euros.
Pertenencia a alguna comisión (Comisión de Auditoría, CNR, Comisión de Responsabilidad Social Corporativa): 20.000 euros por comisión.
Presidente de alguna de las Comisiones: 30.000 euros por cada comisión.
El consejero ejecutivo percibió una retribución fija anual establecida en su contrato de alta dirección, que asciende a 650.000 euros al año.
Se hace constar que ni los consejeros dominicales ni el consejero ejecutivo han percibido retribución alguna por su cargo en el Consejo de Administración ni por pertenecer a ninguna de sus Comisiones.
Al margen de lo anterior, los consejeros de la Sociedad no han percibido retribuciones adicionales en concepto de dietas. Sin embargo, se les han reembolsado los gastos asociados a los desplazamientos y estancias por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, siempre que hayan sido debidamente justificados.
Adicionalmente, el consejero ejecutivo recibió 392.990 acciones (221.804 netas) el 10 de mayo de 2017 como consecuencia del devengo del mismo número de RSUs y se le concedieron 36.449 PSUs conforme al Plan descrito en el Apartado A.4. y que se convertirán, en su caso, en acciones en el mes de febrero de 2020.
Además, el consejero ejecutivo dispuso de las mismas retribuciones en especie a las indicadas en el apartado A.10, que ascendieron a un coste total aproximado de 31.010 euros en el ejercicio 2017. Por último, se ha aprobado un bonus por el ejercicio 2017 para el consejero ejecutivo de 324.350 euros (99,8% de su bonus objetivo de 325.000 euros).
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2017 |
|---|---|---|
| CHRISTOPHER COLE | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| FERNANDO BASABE ARMIJO | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| RICHARD CAMPBELL NELSON | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOHN DANIEL HOFMEISTER | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| NICOLAS VILLÉN JIMÉNEZ | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOTI | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| SCOTT COBB | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| CLAUDI SANTIAGO PONSA | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CHRISTOPHER COLE | 0 | 200 | 0 | 0 | 0 | 30 | 0 | 0 | 230 | 230 |
| FERNANDO BASABE ARMIJO | 650 | 0 | 0 | 324 | 0 | 0 | 0 | 9 | 983 | 985 |
| RICHARD CAMPBELL NELSON | 0 | 60 | 0 | 0 | 0 | 40 | 0 | 0 | 100 | 100 |
| JOHN DANIEL HOFMEISTER | 0 | 60 | 0 | 0 | 0 | 30 | 0 | 0 | 90 | 90 |
| ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | 0 | 60 | 0 | 0 | 0 | 30 | 0 | 0 | 90 | 90 |
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NICOLAS VILLÉN JIMÉNEZ | 0 | 60 | 0 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 80 | 80 |
| MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOTI | 0 | 60 | 0 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 80 | 36 |
| SCOTT COBB | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CLAUDI SANTIAGO PONSA | 0 | 60 | 0 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 80 | 22 |
Incentivo Económico en RSUs
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 04/05/2014 | 1.178.968 | 1.178.968 | 0,00 | 2015-2017 | 0 | 0 | 0,00 | - | ||||
| Condiciones: - | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas Opciones al final del ejercicio 2017 y no ejercidas |
||||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 392.990 | 11,53 | 4.531 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | - | |
| Otros requisitos de ejercicio: - | ||||||||||||
| FERNANDO BASABE ARMIJO Plan de Incentivos a Largo Plazo (2016-2018) |
||||||||||||
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||||
| 21/07/2016 | 44.931 | 44.931 | 0,00 | Febrero 2019 | 36.449 | 36.449 | 0,00 | Febrero 2020 | ||||
| Condiciones: - | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 0 | 0,00 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81.380 | 81.380 | 0,00 | Febrero 2019-2020 | |
| Otros requisitos de ejercicio: - |
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
| FERNANDO BASABE ARMIJO | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||||
| 0,00 | N/A | N/A | |||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | ||||||||
| 1 | 1 | N/A | N/A |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CHRISTOPHER COLE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| FERNANDO BASABE ARMIJO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RICHARD CAMPBELL NELSON | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JOHN DANIEL HOFMEISTER | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| NICOLAS VILLÉN JIMÉNEZ | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOTI | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| SCOTT COBB | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CLAUDI SANTIAGO PONSA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| CHRISTOPHER COLE | 230 | 0 | 0 | 230 | 0 | 0 | 0 | 0 | 230 | 230 | 0 |
| FERNANDO BASABE ARMIJO | 983 | 4.531 | 0 | 5.514 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5.514 | 4.011 | 0 |
| RICHARD CAMPBELL NELSON | 100 | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 100 | 0 |
| JOHN DANIEL HOFMEISTER | 90 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 90 | 0 |
| ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | 90 | 0 | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | 90 | 0 |
| NICOLAS VILLÉN JIMÉNEZ | 80 | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 | 80 | 0 |
| MARIA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOTI | 80 | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 | 36 | 0 |
| SCOTT COBB | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CLAUDI SANTIAGO PONSA | 80 | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 | 22 | 0 |
| TOTAL | 1.733 | 4.531 | 0 | 6.264 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6.264 | 4.659 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
La cuantía de la retribución variable a recibir por el consejero ejecutivo correspondiente a los resultados del año 2017 ascenderá a 324.000 euros siendo el valor objetivo de 325.000 euros ( y siendo el máximo el 250% del valor target) y está vinculado a la consecución de objetivos (beneficio operativo ajustado del Grupo y cash-flow operativo del Grupo), que muestra cómo las variaciones en el rendimiento de la Sociedad influyen en la remuneración variable del consejero ejecutivo.
La cuantía objetivo y máxima de la retribución variable del consejero ejecutivo se ha mantenido sin modificar desde el ejercicio 2011 hasta el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017. No obstante, cabe reiterar que el Consejo de Administración tiene previsto proponer a la próxima Junta General la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para incrementar el valor objetivo sobre el que se determina la cuantía de la retribución variable a 600.000 euros siendo el importe a percibir máximo el 150% del valor objetivo. En particular, para poder alcanzar este importe será necesario alcanzar un 125% de consecución de los objetivos. El 62,5% de la retribución variable a percibir se abonaría en efectivo y el 37,5% mediante la entrega de RSUs.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 88.455.677 | 68,03% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 4.744.832 | 5,36% |
| Votos a favor | 83.441.991 | 94,33% |
| Abstenciones | 268.854 | 0,30% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 21de febrero de 2018.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 21/02/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
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