Applus Services S.A.

M&A Activity • Jan 30, 2024

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De acuerdo con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Manzana Spain Bidco, S.L.U. (el "Oferente"), comunica la siguiente,

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En relación con la solicitud de autorización de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones (la "Oferta"), formulada por el Oferente sobre la totalidad de las acciones de Applus Services, S.A. ("Applus"), presentada el 29 de junio de 2023 y publicada como información privilegiada el 30 de junio de 2023 (número de registro 1904), que fue autorizada por la CNMV con fecha 17 de enero de 2024, y como continuación a la comunicación de información privilegiada publicada por el Oferente el pasado miércoles 24 de enero de 2024 (número de registro 2079) ("IP"), el Oferente confirma que el 26 de enero de 2024 ha presentado ante la CNMV la solicitud de autorización de la modificación de la Oferta consistente en el incremento de la contraprestación ofrecida a 10,65 euros por acción, y que la Oferta deviene incondicional, como consecuencia de las adquisiciones de acciones anunciadas en dicha IP. El Oferente presentará lo antes posible dentro del plazo habilitado al efecto la ampliación de la garantía de la Oferta.

El suplemento al folleto explicativo de la Oferta, que contiene los términos de la modificación de la Oferta, así como la documentación que lo acompaña, estarán a disposición de los interesados desde, al menos, el día siguiente a la publicación del primero de los anuncios de la modificación que el Oferente publicará el siguiente día hábil a su aprobación por la CNMV, en formato digital en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), en la página web de Applus (www.applus.com) y en la página web que el Oferente ha habilitado a estos efectos (https://www.apollo.com/site-services/applus), y en formato impreso en los lugares previstos en el folleto explicativo de la Oferta.

Adicionalmente, el Oferente informa que debido a un cambio en la normativa aplicable comunicado al Oferente por la Autoridad Antimonopolio de la República Popular de China ("SAMR") con fecha 26 de enero de 2024, la autorización de SAMR ya no se requiere en relación con la Oferta del Oferente y, en consecuencia, el Oferente ha informado con fecha 29 de enero de 2024 a las contrapartes de los contratos de compraventa (los "Contratos de Compraventa") formalizados por el Oferente con titulares de acciones de Applus y con titulares de derivados sobre acciones de Applus a los que se refiere la IP, que fueron hechos públicos mediante otra información relevante de fecha 24 de enero de 2024 (con número de registro 26287), que la condición correspondiente a la aprobación de SAMR incluida en dichos Contratos de Compraventa ya no resulta de aplicación y por consiguiente, el Oferente renuncia a su cumplimiento como comprador los citados contratos.

La liquidación de las compras en virtud de todos los Contratos de Compraventa con titulares de acciones de Applus y de las compras en virtud de todos (excepto uno, que representa una participación inferior al 1% del capital social) los Contratos de Compraventa con titulares de derivados sobre acciones de Applus, respecto de los que el cumplimiento de la condición de conversión ha sido ya verificado, tendrá lugar el viernes 2 de febrero de 2024. La liquidación del último Contrato de Compraventa pendiente con titulares de derivados sobre acciones de Applus se prevé que también tenga lugar el viernes 2 de febrero de 2024 o poco después.

Madrid, 30 de enero de 2024

Manzana Spain Bidco, S.L.U.

Dña. Mª Eugenia Gandoy López, administradora única