Applus Services S.A.

M&A Activity • Jan 24, 2024

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De acuerdo con el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Manzana Spain Bidco, S.L.U. (el "Oferente"), comunica la siguiente,

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

En relación con la solicitud de autorización de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones (la "Oferta"), formulada por el Oferente sobre la totalidad de las acciones de Applus Services, S.A. ("Applus"), presentada y publicada como información privilegiada el 30 de junio de 2023 (número de registro 1904), que fue autorizada por la CNMV con fecha 17 de enero de 2024, el Oferente informa que en el día de hoy, 23 de enero de 2024, en virtud de cuatro (4) contratos de compraventa suscritos con titulares de acciones de Applus y once (11) contratos de compraventa suscritos con titulares de derivados sobre las acciones de Applus (conjuntamente, los "Contratos de Compraventa"), se ha comprometido a adquirir, sujeto al previo cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas, un total de hasta 28.204.123 acciones de Applus (las "Acciones") a un precio por acción de 10,65 euros, representativas de un 21,85% del capital social de Applus.

Todos los Contratos de Compraventa están sujetos a condiciones suspensivas habituales en este tipo de operaciones.

Por lo tanto, como resultado de las referidas compraventas, una vez se cumplan las referidas condiciones (o se renuncie, en su caso, a su cumplimiento) y se liquiden las compraventas (y, por tanto, el Oferente adquiera las Acciones), la participación del Oferente en Applus representará hasta un 21,85% de su capital social.

Se expone a continuación un desglose de las compraventas acordadas con los titulares de acciones de Applus:

Fecha de formalización de los contratos de compraventa	Acciones de Applus	% capital social de Applus	Accionista vendedor	Precio Agregado
23 de enero de 2024	2.500.000	1,94%	RWC Asset Management LLP (por cuenta de un determinado fondo de inversión gestionado por éste)	26.625.000 euros
23 de enero de 2024	1.840.499	1,43%	Harris Associates L.P., por cuenta de determinadas cuentas discrecionales	19.601.314,35 euros
23 de enero de 2024	536.962	0,42%	Maven Investment	5.718.645,30 euros

			Partners Ltd
23 de enero de 2024	800	0,0006%	RWC Asset Management LLP (por cuenta de un determinado fondo de inversión gestionado por éste)	8.520 euros

Se expone a continuación un desglose de las compraventas acordadas con los titulares de derivados sobre las acciones de Applus:

Fecha de formalización de los contratos de compraventa	Acciones de Applus subyacentes de los derivados	% capital social de Applus	Vendedor	Precio Agregado
23 de enero de 2024	7.908.397	6,13%	Samson Rock Capital LLP como Investment Manager por cuenta de un determinado fondo de inversión gestionado por éste	84.224.428,05 euros
23 de enero de 2024	4.368.635	3,38%	Sand Grove Capital Management LLP, como investment manager o sub advisor de Sand Grove Opportunities Master Fund Ltd, y otras cuentas gestionadas por éste	46.525.962,75 euros
23 de enero de 2024	3.282.260	2,54%	TIG Advisors, LLC	34.956.069 euros
23 de enero de 2024	1.972.860	1,53%	The Segantii Asia-Pacific	21.010.959 euros

			Equity Multi Strategy Fund
23 de enero de 2024	1.910.321	1,48%	Melqart Asset Management (UK) Limited	20.344.918,65 euros
23 de enero de 2024	1.145.000	0,89%	Millennium Partners, L.P.	12.194.250 euros
23 de enero de 2024	1.083.300	0,84%	Man GLG Event Driven Alternative (un sub-fondo de Man Funds VI PLC)	11.537.145 euros
23 de enero de 2024	1.038.998	0,80%	Boldhaven Management LLP	11.065.328,70 euros
23 de enero de 2024	512.837	0,40%	Maven Investment Partners Ltd	5.461.714,05 euros
23 de enero de 2024	55.148	0,043%	Man GLG European Equity Alternative (un sub-fondo de Man Funds VI PLC)	587.326,20 euros
23 de enero de 2024	48.106	0,037%	Alphas Managed Accounts Platform LXXVII Limited actuando en relación con Man Equity Market Neutral Segregated Portfolio	512.328,90 euros

Adicionalmente, los Contratos de Compraventa prevén determinadas cláusulas de earn-out y antiembarrasment para compensar a los accionistas vendedores en caso de que el Oferente eleve el precio de la Oferta y ésta tenga éxito; o, la Oferta del Oferente no tenga éxito, y, salvo en una excepción, el Oferente venda las Acciones a cualquier tercero.

(i) Earn-out: en caso de que el precio final de la Oferta del Oferente fuera superior a 10,65 euros por acción y la Oferta del Oferente tenga éxito, el Oferente pagará a cada vendedor un importe por cada Acción adquirida en virtud de los Contratos de Compraventa igual a la diferencia entre (a) el precio final de la Oferta del Oferente y (b) el precio por Acción pagado en virtud de los Contratos de Compraventa al vendedor respectivo.

(ii) Anti-embarrasment: en caso de que (i) la Oferta del Oferente no tuviera éxito y (ii) el Oferente transmitiera todas o parte (o, en el caso de un Contrato de Compraventa solamente, incluso en el caso de que el Oferente no transfiera ninguna) de las Acciones adquiridas en virtud de los Contratos de Compraventa a cualquier tercero distinto de un adquirente permitido a un precio superior al precio pagado al vendedor durante los doce (12) meses (o, en el caso de dos Contratos de Compraventa, veinticuatro (24) meses) posteriores a la liquidación de la compraventa (incluyendo la venta a cualquier tercero que haya presentado una oferta competidora por Applus), el vendedor tendría derecho a percibir como compensación un importe equivalente al mayor de (x) el 75% o (y) un porcentaje mayor, en su caso, acordado entre el Oferente y un vendedor de acciones de Applus como parte del acuerdo bilateral, de la diferencia entre (a) el precio pagado por el tercero al Oferente por las Acciones transferidas y (b) el precio pagado por el Oferente al vendedor en virtud de los Contratos de Compraventa por las Acciones transferidas.

En los próximos días se publicará un suplemento al Folleto que describirá con mayor detalle los Contratos de Compraventa y su impacto en la Oferta y el Folleto.

Conforme a las indicaciones de la CNMV, como consecuencia de los Contratos de Compraventa, y sujeto a la autorización del suplemento del Folleto por la CNMV, el precio de la Oferta resultará automáticamente elevado a 10,65 euros, que es el precio más alto que se pagará en virtud de los Contratos de Compraventa, y la Oferta devendrá incondicional, para lo que el Oferente acreditará ante la CNMV la garantía complementaria que corresponde a la modificación del precio de la Oferta.

Madrid, 23 de enero de 2024

Manzana Spain Bidco, S.L.U.

Dña. Mª Eugenia Gandoy López, administradora única