M&A Activity • Oct 5, 2023
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Madrid, a 5 de octubre de 2023
De conformidad con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y sus disposiciones concordantes, Manzana Spain Bidco, S.L.U. (en adelante, el "Oferente"), comunica la siguiente:
en relación con la solicitud de autorización de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones (la "Oferta") formulada por el Oferente sobre la totalidad de las acciones de Applus Services, S.A. presentada y publicada como información privilegiada el 30 de junio de 2023 (número de registro 1.904) (la "Solicitud de Autorización"), se hace constar que:
Tras obtener la información pendiente y finalizar los análisis oportunos el Oferente ha considerado que:
El Oferente confirma su decisión de condicionar la efectividad de la Oferta en virtud de lo dispuesto en el artículo 26.1 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "RD de OPAs"), a que la operación de concentración empresarial que tendrá lugar como consecuencia de la liquidación de la Oferta obtenga las autorizaciones de las siguientes autoridades:
El Oferente ha presentado la Solicitud de Autorización en materia de defensa de la competencia ante todas las anteriores autoridades, excepto ante el SAMR en la República Popular de China. En el caso del SAMR, el Oferente presentará la solicitud de autorización cuando la autoridad se lo indique conforme a las conversaciones mantenidas con el SAMR. En relación con las autorizaciones descritas en los apartados (1), (5), (6) y (7):
Tras obtener la información pertinente y finalizar los análisis oportunos en materia de inversiones exteriores en jurisdicciones distintas de España, el Oferente considera que la liquidación de la Oferta puede dar lugar a la aplicación de regímenes imperativos de inversión extranjera en Francia, Reino Unido e Italia, que determinan la necesidad de solicitar autorización a las autoridades nacionales competentes en esta materia (o, en su caso, una decisión de que la liquidación de la Oferta no está sujeta a autorización). En particular, de las siguientes autoridades:
(3) la Presidencia del Consejo de Ministros de la República Italiana de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 del Decreto Ley 21 de 15 de marzo de 2012.
El Oferente, tras analizar la materialidad de estas autorizaciones ha decidido condicionar la efectividad de la Oferta en virtud de lo previsto en el artículo 13.2(d) del RD de OPAs a la obtención de la autorización por parte de las referidas autoridades nacionales en materia de inversiones exteriores, Francia, Reino Unido e Italia, al considerar estas autorizaciones materiales teniendo en cuenta las potenciales consecuencias de ejecutar la adquisición de Applus sin haber obtenido autorización o sin cumplir las condiciones impuestas por dichas autoridades, por el daño reputacional para el Grupo Apollo que implicaría una eventual sanción por dichas autoridades y por la relevancia de estas tres jurisdicciones para el negocio del grupo Applus.
El Oferente ha presentado la solicitud de autorización en materia de inversiones exteriores ante todas las anteriores autoridades.
En relación con las autorizaciones descritas en los apartados (2) y (3) anteriores:
Por tanto, estas condiciones han quedado cumplidas, quedando pendiente de cumplir la restante.
La Oferta se presentó sujeta a la obtención por parte del Oferente del consentimiento (no sujeto a Condiciones o Compromisos Materiales) de la Generalidad de Cataluña al cambio de control indirecto en Idiada Automotive Technology, S.A. y LGAI Technological Center, S.A.
El 8 de septiembre de 2023 la Generalidad de Cataluña confirmó a Applus su conformidad previa a la Oferta. Por lo tanto, esta condición ya se ha cumplido.
La Oferta se presentó sujeta a la obtención por parte del Oferente del consentimiento (no sujeto a Condiciones o Compromisos Materiales) de la Autoridad de Seguridad Vial de Irlanda al cambio de control indirecto en Applus Inspection Services Ireland Limited.
El 4 de octubre de 2023 el Oferente, con la asistencia del Grupo Applus, obtuvo confirmación de que la Autoridad de Seguridad Vial de Irlanda no ejercitará su derecho a someter a su consentimiento el cambio de control indirecto en Applus Inspection Services Ireland Limited. En consecuencia, esta condición ha quedado cumplida.
Sin otro particular,
Manzana Spain Bidco, S.L.U.
____________________________ Dña. María Eugenia Gandoy López Administradora Única
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