Governance Information • Feb 27, 2015
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014
C.I.F. A64622970
APPLUS SERVICES, S.A.
CAMPUS UAB, RONDA DE LA FONT DEL CARME, S/N, 08193, BELLATERRA, BARCELONA
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Fecha de última modificación |
Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 08/05/2014 | 13.001.675,50 | 130.016.755 | 130.016.755 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
Sí No X
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| AMERIPRISE FINANCIAL, INC. | 0 | 5.000.000 | 3,85% |
| GIC PRIVATE LIMITED | 8.000.000 | 0 | 6,15% |
| CEP III PARTICIPATIONS SARL SICAR | 0 | 46.161.582 | 35,50% |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto |
|---|---|---|
| AMERIPRISE FINANCIAL, INC. | THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED |
5.000.000 |
| CEP III PARTICIPATIONS SARL SICAR | AZUL HOLDING SCA | 46.161.582 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social del accionista | Fecha de la operación |
Descripción de la operación |
|---|---|---|
| CEP III PARTICIPATIONS SARL SICAR | 09/05/2014 | Se ha descendido el 40% del capital Social |
| MORGAN STANLEY | 26/05/2014 | Se ha descendido el 10% del capital Social |
| CARMIGNAC GESTION | 23/06/2014 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
| UBS AG | 10/07/2014 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
| DEUTSCHE BANK AG | 06/10/2014 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
| CREDIT SUISSE GROUP AG | 10/12/2014 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del Consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | 344.828 | 0 | 0,27% |
| DON CHRISTOPHER COLE | 6.897 | 0 | 0,01% |
| % total de derechos de voto en poder del consejo de administración | 0,27% |
|---|---|
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad
Sí No X
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
Sí No X
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
Sí X No
| Nombre o denominación social |
|---|
| CEP II PARTICIPATIONS SARL SICAR |
| CEP III PARTICIPATIONS SARL SICAR |
Observaciones
Considerando que CEP II Participacions S.à r.l Sicar y CEP III Participations S.à r.l Sicar continúan ostentando, de forma directa o indirecta, un número material de acciones de la sociedad, aun cuando representan menos de la mitad del capital social, continúan ejerciendo cierta influencia sobre las decisiones adoptadas por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración de la Sociedad.
A fecha de cierre del ejercicio:
N/A
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 0 | 0 | 0,00% |
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
La Junta General de Socios de fecha 25 Marzo de 2014, acordó por unanimidad "autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por la propia Sociedad como indirectamente por sus sociedades dominadas, en los términos que a continuación se indican:
a) La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social;
b) el precio o contravalor oscilará entre el valor nominal de las acciones y el 110% del valor de cotización; y
c) el plazo de vigencia de la autorización será hasta la fecha en la que se aprueben las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2014
Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Socios acuerda por unanimidad otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.
A los efectos oportunos, se deja expresa constancia que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado 1 del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
La presente autorización será efectiva desde la fecha de admisión a negociación oficial de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia".
NOTA: Por su parte, el Consejo de Administración en su reunión de fecha 28 de Julio de 2014 acordó por unanimidad la constitución de un comité ad-hoc que deberá determinar el momento oportuno así como el número de acciones propias a ser adquiridas en cumplimiento de los términos y condiciones incluidos en el Plan de Incentivos y cualquier otro propósito que pueda resultar beneficioso para el interés social.
A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Sí X No
Descripción de las restricciones
NOTA: Tal y como es práctica habitual en operaciones de salida a bolsa, la sociedad suscribió en fecha 7 de mayo de 2014 con carácter previo a la admisión a negociación de sus acciones en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, un contrato de aseguramiento y suscripción (Underwriting Agreement) en virtud del cual tanto la Sociedad como Azul Holding S.C.A y Azul Finance S.àr.l, accionistas en ese momento de la sociedad, se comprometían a no transmitir sus acciones en la misma en un plazo de 180 días desde la referida fecha de admisión a negociación de las acciones de la sociedad, sin el consentimiento de las entidades coordinadoras globales de la emisión. Asimismo, el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Director General y el Director Financiero de la sociedad no podrán transmitir sus acciones en un plazo de 360 días desde la fecha de admisión a negociación de las acciones de la sociedad, sin el consentimiento de las entidades coordinadoras globales de la emisión.
Sí No X
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.
Sí No X
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
Sí No X
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí No X
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .
El artículo 19º.2 de los Estatutos de la sociedad establece que los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de más de la mitad de las acciones con derecho de voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas, salvo en los supuestos en los que la Ley o Estatutos Sociales exijan una mayoría cualificada. El Reglamento de la Junta General desarrollará los procedimientos y sistemas de cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos.
Para que la Junta General quede válidamente constituida, para el caso de que se vaya a proceder a una modificación estatutaria, se atenderá a lo estipulado en el artículo 16.8 (b) del Reglamento que establece que será necesario la concurrencia en primera convocatoria, de accionistas presentes o representados que posean al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital. Para la adopción de acuerdos en la Junta General de Accionistas que conlleven cualquier modificación estatutaria, se exigirá que voten a favor de las mismas, al menos, dos tercios (2/3) del capital asistente con derecho a voto, tal y como recoge el artículo 21.1 (b) del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
| Datos de asistencia | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha junta | % de presencia | % en | % voto a distancia | |||
| general | física | representación | Voto electrónico | Otros | Total | |
| 04/03/2014 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |
| 25/03/2014 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |
| 04/04/2014 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |
| 22/04/2014 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |
| 07/05/2014 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
Sí No X
La dirección de la página web corporativa es www.applus.com, en cuyo epígrafe situado en la parte superior "Relación con inversores", se recoge toda la información sobre gobierno corporativo y Juntas Generales. Concretamente, a través de los enlaces http:// www.applus.com/es/InvestorRelations/Corporate-governance y http://www.applus.com/es/InvestorRelations/Shareholders-meetings se podrá acceder directamente a la información sobre el gobierno corporativo y a la relativa a las Juntas Generales, respectivamente.
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:
| Número máximo de consejeros | 9 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 7 |
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F Primer nombram |
F Último nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON CHRISTOPHER COLE |
PRESIDENTE | 07/05/2014 | 07/05/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO |
CONSEJERO | 01/02/2011 | 04/03/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON RICHARD CAMPBELL NELSON |
CONSEJERO | 01/10/2009 | 04/03/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON PEDRO DE ESTEBAN FERRER |
CONSEJERO | 27/09/2007 | 04/04/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON JOHN DANIEL HOFMEISTER |
CONSEJERO | 01/07/2013 | 04/03/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ |
CONSEJERO | 29/11/2007 | 04/03/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F Primer nombram |
F Último nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON JOSEP MARIA PANICELLO PRIME |
CONSEJERO | 08/10/2013 | 04/03/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON MARIO PARDO ROJO |
CONSEJERO | 27/09/2007 | 04/04/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON ALEX WAGENBERG BONDAROVSCHI |
CONSEJERO | 27/09/2007 | 04/04/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero | Condición del consejero en el momento de cese |
Fecha de baja |
|---|---|---|
| AZUL MANAGEMENT SARL | Dominical | 04/04/2014 |
| THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) SARL | Dominical | 04/04/2014 |
| CEP II ADVISOR SARL | Dominical | 04/04/2014 |
| CEP III ADVISOR SARL | Dominical | 04/04/2014 |
| DON CARLOS KINDER ESPINOSA | Dominical | 04/04/2014 |
| DON CHRISTOPHER FINN | Dominical | 04/04/2014 |
| DON JUAN MANUEL SOLER PUJOL | Dominical | 04/04/2014 |
| DON JOAQUIM COELLO BRUFAU | Dominical | 07/05/2014 |
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
| Nombre o denominación | Comisión que ha informado | Cargo en el organigrama |
|---|---|---|
| social del consejero | su nombramiento | de la sociedad |
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | Comisión de Nombramientos y Retribuciones |
CONSEJERO DIRECTOR GENERAL |
| Número total de consejeros ejecutivos | 1 |
|---|---|
| % sobre el total del consejo | 11,11% |
| Nombre o denominación social del consejero |
Comisión que ha informado su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| DON PEDRO DE ESTEBAN FERRER | Comisión de Nombramientos y Retribuciones |
AZUL HOLDING SCA |
| DON ALEX WAGENBERG BONDAROVSCHI |
Comisión de Nombramientos y Retribuciones |
AZUL HOLDING SCA |
| DON MARIO PARDO ROJO | Comisión de Nombramientos y Retribuciones |
AZUL HOLDING SCA |
| DON JOSEP MARIA PANICELLO PRIME |
Comisión de Nombramientos y Retribuciones |
AZUL HOLDING SCA |
% sobre el total del consejo 44,44%
El Sr. Cole es Licenciado en Ingeniería Medioambiental por la universidad Borough Polytechnic (Universidad de South Bank) y está colegiado como ingeniero en el Reino Unido. El Sr. Cole realizó asimismo un Executive Management Course en INSEAD, Francia, en 1999. El Sr. Cole fue el fundador de la entidad WSP Group Plc, una empresa de servicios profesionales que comenzó a cotizar en la Bolsa de Londres ("London Stock Exchange") en 1987. El Sr. Cole ejerció el cargo de "Chief Executive Officer" (CEO) de la compañía hasta que ésta se fusionó con Genivar, Inc. en 2012, momento en el que fue nombrado presidente no ejecutivo de la entidad resultante de la fusión, que adquirió la denominación de WSP Global Inc. y cuyas acciones fueron admitidas a cotización en la Bolsa de Toronto ("Toronto Stock Exchange"). En la actualidad, el Sr. Cole es también presidente no ejecutivo de Ashtead Group Plc, consejero independiente senior de Infinis Energy Plc y presidente no ejecutivo de Tracsis Plc.
El Sr. Mata López es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Ginebra y un MBA del IESE, de Barcelona. El Sr. Mata posee una amplia experiencia en los sectores de energía y capitales. Ha sido Consejero de Unión Fenosa, S.A. (ahora Gas Natural SDG, S.A.), Unión Fenosa Soluziona, S.A., Compañía Española de Petróleos, S.A. y Abertis Infraestructuras, S.A., donde fue presidente del comité de auditoría. El Sr. Mata López es miembro actualmente del gabinete asesor de Abertis Infraestructuras, S.A., presidente del consejo de Pagaralia, S.L., asesor sénior de Matlin Patterson Global Advisers LLC, miembro del consejo de Factor Energía, S.A., Toro Finance, S.L. y miembro del gabinete asesor de Herbert Smith Freehills LLP (España).
El Sr. Hofmeister está graduado en Ciencias Políticas, con un máster de la Universidad del Estado de Kansas. En mayo de 2010 recibió el doctorado honorario por la Universidad de Houston. En mayo de 2014 recibió el doctorado honorario de la Universidad del estado de Kansas. El Sr. Hofmeister fue presidente de Shell Oil Company (EE. UU.) entre 2005 y 2008, y anteriormente fue director de recursos humanos en Royal Dutch Shell in los Países Bajos. El Sr. Hofmeister fundó y dirige la asociación sin ánimo de lucro Citizens for Affordable Energy. Es un miembro clave del Consejo de Seguridad Energética de los Estados Unidos, grupo bipartito sin ánimo de lucro del que forman parte varias docenas de ex designatarios de la presidencia y consejeros delegados de la lista Fortune 100, dedicados a la seguridad nacional a través de la seguridad energética. El Sr. Hofmeister también ha ocupado altos cargos ejecutivos en General Electric Company, Nortel Networks y AlliedSignal (ahora Honeywell International Inc.). Actualmente desempeña el cargo de director no ejecutivo de Hunting Plc, (Londres, Reino Unido) y CAMAC Energy, Inc.(Houston, EE. UU).
El Sr. Nelson es miembro del Instituto de Contables Colegiados de Inglaterra y Gales, con un máster en Ciencias Económicas por la London Business School. El Sr. Nelson fue director de Transcontinental Services Inc. desde 1972, y consejero delegado desde 1982 hasta la fecha de su adquisición por Inchcape Plc en 1985. Fue nombrado para el mismo cargo en Inchcape Plc, que incorporó Transcontinental Services Inc. con sus divisiones de ensayos de bienes de consumo y ensayos de minerales para formar Inchcape Testing Services NA, Inc. En 1996, Inchcape Testing Services NA, Inc. fue adquirida por una empresa de capital privado, convirtiéndose en Intertek Group Limited, donde el Sr. Nelson ocupó el puesto de presidente ejecutivo hasta 2002, cuando la empresa comenzó a cotizar en la bolsa de valores de Londres ("London Stock Exchange"). En ese momento pasó a ser consejero delegado de Intertek Group Limited (empresa del sector de las TIC) hasta su retiro en 2006.
| Número total de consejeros independientes | 4 |
|---|---|
| % total del consejo | 44,44% |
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
Nota: Con anterioridad a la admisión a negociación de las acciones de la sociedad en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia el 9 de mayo de 2014, los contratos de servicios mencionados abajo fueron terminados y todas las retribuciones bajo los mismos percibidas antes de dicha fecha. En la actualidad, no hay ningún Consejero independiente que perciba retribución por ningún concepto distinto de su remuneración de Consejero.
Nombre o denominación social del consejero: Ernesto Mata López Descripción de la relación: Contratos de Servicios de consultoría Declaración motivada: N/A
Nombre o denominación social del consejero: Richard Campbell Nelson Descripción de la relación: Contratos de Servicios de consultoría Declaración motivada: N/A
Nombre o denominación social del consejero: John Daniel Hofmeister Descripción de la relación: Contratos de Servicios de consultoría Declaración motivada: N/A
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:
| Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada tipología | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
Ejercicio 2011 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
Ejercicio 2011 |
|
| Ejecutiva | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Dominical | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Independiente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% 0,00% |
0,00% | |
| Otras Externas | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Total: | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
Actualmente ninguna mujer forma parte del Consejo de Administración de la sociedad. Pese a esto, la sociedad confirma que:
a) El proceso de selección de nuevas incorporaciones en la sociedad no tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres para cubrir puestos vacantes.
b) La sociedad hará deliberados esfuerzos para incluir a mujeres con el adecuado perfil profesional para estar entre los candidatos a ser miembros del Consejo de Administración.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignada de forma expresa esta función, recogida en el artículo 40º.3. (a).(viii) del Reglamento del Consejo de Administración:
"Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género, y velar para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; y para que la compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado."
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Desde la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia el pasado 9 de mayo de 2014 y hasta la fecha no se ha realizado ningún proceso de selección al no haberse producido vacantes en el Consejo de Administración. No obstante, en los procedimientos de selección que en el futuro se puedan iniciar, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará porque se incluyan entre los potenciales candidatos a mujeres que reúnan el perfil profesional buscado, de manera que en ellos no existan sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.
Actualmente, los Consejeros externos dominicales que actúan en representación de Azul Holding, S.C.A., sociedad indirectamente participada por CEP II Participations, S.à r.l. SICAR y CEP III Participations, S.à r.l. SICAR, son: D. Pedro de Esteban Ferrer, D. Alex Wagenberg Bondarovschi, D. Mario Pardo Rojo y D. Josep Maria Panicello Primé.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
Sí No X
C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
Admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en los mercados oficiales de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en los mercados oficiales de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en los mercados oficiales de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
CEP III ADVISOR SARL
Admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en los mercados oficiales de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
DON CARLOS KINDER ESPINOSA
Admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en los mercados oficiales de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en los mercados oficiales de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en los mercados oficiales de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en los mercados oficiales de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | IDIADA AUTOMOTIVE TECHNOLOGY, S.A. |
Representante de Consejero |
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | APPLUS SERVICIOS TECNOLÓGICOS, S.L.U. |
Representante de Administrador Único |
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | LGAI TECHNOLOGICAL CENTER, S.A. |
Representante de Consejero |
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | APPLUS ITEUVE TECHNOLOGY, S.L.U. |
Representante de Administrador Único |
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | LIBERTYTOWN USA 1, INC. | Presidente |
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | LIBERTYTOWN USA FINCO, INC | Presidente |
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | APPLUS TECHNOLOGIES, INC. | Presidente |
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | K1 KATSASTAJAT OY | Consejero |
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | AZUL HOLDING 2 S.à r.l. | Administrador |
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | VELOSI INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.S.C. CLOSED |
Consejero |
| DON MARIO PARDO ROJO | IDIADA AUTOMOTIVE TECHNOLOGY, S.A. |
Representante de Consejero |
| DON MARIO PARDO ROJO | LGAI TECHNOLOGICAL CENTER, S.A. |
Representante de Consejero |
C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON CHRISTOPHER COLE | ASHTEAD GROUP, PLC. | PRESIDENTE |
| DON CHRISTOPHER COLE | INFINIS ENERGY, PLC. | CONSEJERO |
| DON CHRISTOPHER COLE | WSP GLOBAL, INC | PRESIDENTE |
| DON CHRISTOPHER COLE | TRACSIS, PLC. | PRESIDENTE |
| DON JOHN DANIEL HOFMEISTER | HUNTING, PLC | CONSEJERO |
| DON JOHN DANIEL HOFMEISTER | CAMAC ENERGY, INC | CONSEJERO |
C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
Sí No X
C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| Sí | No | |
|---|---|---|
| La política de inversiones y financiación | X | |
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | X | |
| La política de gobierno corporativo | X | |
| La política de responsabilidad social corporativa | X | |
| El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | X | |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | X | |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
X | |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | X |
C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:
| Remuneración del consejo de administración (miles de euros) | 12.210 |
|---|---|
| Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros) |
0 |
| Remuneración global del consejo de administración (miles de euros) | 12.210 |
C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON JORGE LLUCH ZANON | CORPORATE DEVELOPMENT & COMMUNICATIONS SENIOR VICE PRESIDENT |
| DON JOAN AMIGÓ I CASAS | CHIEF FINANCIAL OFFICER |
| DON AITOR RETES AGUADO | AUTOMOTIVE EXECUTIVE VICE PRESIDENT |
| DON JORDI BRUFAU REDONDO | LABORATORIES EXECUTIVE VICE PRESIDENT |
| DON RAMÓN FERNÁNDEZ ARMAS | NORCONTROLS ESPAÑA & VELOSI EXECUTIVE VICE PRESIDENT |
| DON PABLO SANJUAN SARDE | NORCONTROL LATAM EXECUTIVE VICE PRESIDENT |
| DON JOSÉ DELFÍN PÉREZ FERNÁNDEZ | HUMAN RESOURCES SENIOR VICE PRESIDENT |
| DOÑA EVA ARGILÉS MALONDA | GENERAL COUNSEL |
| DON CARLES GRASAS ALSINA | IDIADA EXECUTIVE VICE PRESIDENT |
| DON IAIN LIGHT | RTD EXECUTIVE VICE PRESIDENT |
| DON ALEIX RIBAS AGUILERA | INTERNAL AUDIT MANAGER |
| DON ARNE WILERSLEV | FORMER AUTOMOTIVE INTERNATIONAL EXECUTIVE VICE PRESIDENT |
| DON NABIL ABDUL JALIL | FORMER VELOSI EXECUTIVE VICE PRESIDENT |
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 17.107
C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social del accionista significativo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON PEDRO DE ESTEBAN FERRER | THE CARLYLE GROUP ESPAÑA, S.L. | PRESIDENTE |
| DON MARIO PARDO ROJO | TELECABLE CAPITAL HOLDING, S.L. | CONSEJERO DELEGADO |
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
THE CARLYLE GROUP ESPAÑA, S.L.
Empleado por cuenta ajena
THE CARLYLE GROUP ESPAÑA, S.L.
Descripción relación:
THE CARLYLE GROUP ESPAÑA, S.L.
Empleado por cuenta ajena
C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
| Sí X |
No | |
|---|---|---|
Descripción modificaciones
Durante el ejercicio se han adoptado dos modificaciones al Reglamento del Consejo de Administración:
• La primera, informada por la Comisión de Auditoría en su sesión de 28 de Julio de 2014 y aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración en su sesión de misma fecha, consiste en la modificación del artículo 38º para permitir la celebración de reuniones de la Comisión Ejecutiva sin que el Sr. Secretario del Consejo deba serlo, necesariamente, de la Comisión Ejecutiva.
• La segunda ha sido informada por la Comisión de Auditoria en fecha 30 de Octubre de 2014 y ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración en su reunión de misma fecha. La modificación del artículo 7 tiene como finalidad fijar, con efectos organizativos internos, el ámbito competencial y delimitar, en lo menester, las facultades del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva y del Consejero Director General.
En cumplimiento con el artículo 4.5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración informará de dichas modificaciones a los accionistas en la próxima Junta General.
Según lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales, la competencia para el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde exclusivamente a la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la posibilidad de cooptación de conformidad con lo previsto en la Ley. Para ser nombrado Consejero no se requerirá la condición de accionista, salvo en los supuestos de cooptación. No podrán ser Consejeros los que estén incursos, por causa de incapacidad o de incompatibilidad, en cualquiera de las prohibiciones establecidas por la legislación vigente. De acuerdo con el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberá realizarse previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros ejecutivos y dominicales, y previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes.
Duración del cargo (artículo 23.3 de los Estatutos Sociales)
La duración del cargo será de seis (6) años, a contar desde la fecha de la aceptación, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración. Sin embargo, está previsto que la primera Junta General de Accionistas que se celebre en el ejercicio 2015 apruebe la modificación de, entre otros, el artículo de los Estatutos Sociales relativo a la duración del cargo de Consejero para adaptarlo al plazo de cuatro años, de conformidad con la ley 31/2014, de 3 de diciembre por la que modifica la Ley de Sociedades de Capital.
El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 15.2 establece que, los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este periodo no se computará a los efectos de lo establecido en el aparatado anterior.
Reelección (artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración)
Previamente a cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.
Evaluación (artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración)
El Consejo de Administración dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Además, el Consejo de Administración evaluará el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y por el primer ejecutivo de la sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como el funcionamiento de las Comisiones del Consejo de Administración, partiendo del informe que éstas le eleven.
Cese (artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración)
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente, sin que sea necesario a tales efectos que conste en el orden del día de la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como Consejero independiente, de acuerdo con la normativa vigente.
C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:
Sí No X
En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Según lo dispuesto en el artículo 17º.2 del Reglamento del Consejo de Administración, "los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(a) cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos;
(b) si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen transmita íntegramente su participación accionarial, o que lo hagan en el número que corresponda en el supuesto de que dicho accionista rebaje su participación accionarial en la Sociedad;
(c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(d) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o
(e) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad."
Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración
Sí X No
| Explicación de las reglas | |
|---|---|
| Artículo 32º.3 del Reglamento del Consejo de Administración.- Vicepresidentes. Delegaciones. "En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración facultará a un consejero independiente para solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración " |
|
| C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: | |
| Sí | No X |
| En su caso, describa las diferencias. | |
| C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración. |
|
| Sí | No X |
| C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad: | |
| Sí | No X |
| C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: |
|
| Sí | No X |
| C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: |
|
| Sí | No X |
| C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente. |
El artículo 27.2 de los Estatutos Sociales establece que el Consejero sólo podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por otro Consejero. En todo caso, tal representación se conferirá por carta dirigida al Presidente o por otros medios que establezca el Reglamento del Consejo.
El artículo 19º del Reglamento del Consejo de Administración establece las obligaciones que deberán cumplir los Consejeros mientras ostenten tal cargo. Concretamente el artículo 19.2.(a), establece la obligación de asistencia de los Consejeros a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma decisiones. Asimismo, en el mencionado artículo también se establece que en el caso indispensable en que alguno de los Consejeros, no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero al que, en su caso, haya conferido su representación.
C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
| Número de reuniones del consejo | 10 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Comisión | Nº de Reuniones |
|---|---|
| Comisión Ejecutiva | 5 |
| Comité de Auditoría | 2 |
| Comisión de Nombramientos y Retribuciones | 3 |
C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:
| Asistencias de los consejeros | 10 |
|---|---|
| % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 100,00% |
C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
| Sí | No | X |
|---|---|---|
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.
El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 13º.3 establece: "El Consejo de Administración procurará formular definitivamente la información financiera de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, el Presidente de la Comisión de Auditoría, al igual que los auditores, habrá de explicar a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas y salvedades."
En virtud del artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad, le corresponde al Comité de Auditoría, entre otras funciones, velar por la eficacia de la auditoría interna y revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como discutir con los auditores externos las debilidades significativas del sistema de control interno.
C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
Sí No X
C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33º.4 del Reglamento del Consejo de Administración "El nombramiento y cese del Secretario serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo de Administración".
| Sí | No | |
|---|---|---|
| ¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento? | X | |
| ¿La comisión de nombramientos informa del cese? | X | |
| ¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento? | X | |
| ¿El consejo en pleno aprueba el cese? | X |
¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?
| Sí | X | No | |
|---|---|---|---|
| ---- | --- | ---- | -- |
| Observaciones |
|---|
| El artículo 33º.3 del Reglamento del Consejo Administración establece que "el Secretario velará de forma especial |
| para que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la letra y al espíritu de las leyes y normativa de |
| desarrollo (incluida la aprobada por los organismos reguladores); sean conformes con los Estatutos de la Sociedad y |
| con los Reglamentos de la Junta, del Consejo de Administración y demás que tenga la Sociedad; y tengan presentes las |
| recomendaciones sobre buen gobierno aceptadas por la Sociedad." |
C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
El artículo 39º.7.(b) (iii) del Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión de Auditoría, en relación con el auditor externo, deberá "asegurar su independencia y, a tal efecto, la Sociedad:
– Comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
– Se asegurará de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, las normas referidas a la obligación de rotación del auditor firmante del informe de auditoría y, en general, las demás disposiciones establecidas para asegurar la independencia de los auditores.
La Comisión de Auditoría deberá emitir un informe todos los años en el que expresará su opinión sobre la independencia de los auditores. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de servicios adicionales por parte de los auditores a la sociedad o a cualquier entidad vinculada a ella de manera directa o indirecta.
A estos efectos, la Comisión de Auditoría deberá recibir una confirmación escrita de los auditores de su independencia frente a la sociedad y frente a las entidades vinculadas, directa o indirectamente, a la sociedad así como la información sobre los servicios adicionales de cualquier clase que hayan prestado a la sociedad o a cualquier entidad vinculada, directa o indirectamente, a la Sociedad.
– En caso de renuncia del auditor externo, examinará las circunstancias que la hubieran motivado."
C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
Sí No X
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 180 | 1.062 | 1.242 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %) |
59,00% | 36,00% | 42,00% |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 8 | 8 |
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) |
100,00% | 100,00% |
C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
| Sí | X | No |
|---|---|---|
| Detalle el procedimiento | ||
| sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. desempeño del cargo. será autorizada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste: circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo." |
El artículo 26º del Reglamento del Consejo de Administración hace referencia expresa a la posibilidad de que "con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos puedan solicitar la contratación con cargo a la El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el 2. La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y (a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros independientes; (b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la sociedad; y (c) la asistencia técnica que se recaba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la sociedad. 3. En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayoría de sus componentes considere que no concurren las |
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
| Sí X |
No |
|---|---|
| Detalle el procedimiento | |
| El artículo 25º del Reglamento del Consejo de Administración dispone que "todo Consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y las sociedades del Grupo Applus+, sean nacionales o extranjeras. A tales efectos podrá examinar la documentación que estime necesaria, tomar contacto con los responsables de los departamentos afectados y visitar las |
|
| instalaciones correspondientes. | |
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria del Grupo Applus+, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, quien atenderá las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.
En el supuesto de que la solicitud de información hubiera sido denegada, retrasada o defectuosamente atendida, el Consejero solicitante podrá repetir su petición ante la Comisión de Auditoría, la cual, oídos el Presidente y el Consejero solicitante, decidirá lo que a los efectos anteriores resulte pertinente. La información solicitada sólo podrá ser denegada cuando, a juicio del Presidente y de la Comisión de Auditoría, sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales. Tal denegación no procederá cuando la solicitud haya sido respaldada por la mayoría de los componentes del Consejo de Administración." El artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que "El Presidente del Consejo de Administración, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, deberá asegurarse de que los Consejeros reciban con carácter previo información suficiente; (…)"
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
| Sí | X | No |
|---|---|---|
| Explique las reglas | ||
| El artículo 17º.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) …; (b) ; |
"Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera | |
| Corporativo." | (c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (d) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo de Administración, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o (e) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique en su caso como hecho relevante, el motivo del cese se incluirá en el Informe Anual de Gobierno |
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
Sí No X
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
El contrato de financiación (Multicurrency Facilities Agreement) suscrito por la sociedad en fecha 7 de mayo de 2014 con ciertas entidades financieras incluye cláusulas de vencimiento anticipado en caso de cambio de control en término habituales para contratos de esta naturaleza.
Asimismo, tal y como consta en el folleto para la admisión a negociación de las acciones de la sociedad, el plan de entrega de derechos sobre acciones ("RSU Plan") en favor de ciertos directivos del grupo de la sociedad prevé, en caso de cambio de control en el grupo de la sociedad, la entrega anticipada de todas las acciones a las que tengan derecho bajo el referido plan de entrega de derechos sobre acciones.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Consejero Director General y directivos que le reportan
La sociedad tiene suscritos ciertos acuerdos con el Consejero Director General y siete (7) de los directivos que le reportan que incluyen cláusulas de blindaje. De conformidad con dichas cláusulas de blindaje, dichos directivos tendrían derecho a percibir una cantidad determinada de conformidad con alguno de los siguientes parámetros: (i) una indemnización equivalente al doble de la retribución bruta percibida por el directivo en el año previo a la finalización de su relación profesional; (ii) una indemnización bruta equivalente al doble de la retribución monetaria total neta percibida por el directivo en el año previo a la finalización de su relación profesional; o (iii) una indemnización (neta de impuestos) equivalente a la mayor de las dos siguientes cantidades: (a) el doble de la retribución monetaria total neta percibida por el Directivo en el año previo a la extinción de su relación profesional; y (b) la indemnización que resulte de aplicar 45 días de salario por año de servicio con un tope de 42 mensualidades.
Dichos directivos, entre los que se encuentra Consejero Director General, tendrán derecho a las cantidades descritas anteriormente en los casos de: (i) extinción del contrato decidida por la sociedad, cualquiera que sea su forma, salvo en los supuestos de despido disciplinario declarado procedente por la jurisdicción social en sentencia firme y algunos de dichos directivos (entre los que no está en Consejero Director General), por (ii) extinción del contrato decidida por el directivo, cualquiera que sea su forma y por cualquier causa, salvo en los supuestos de dimisión o baja voluntaria sin causa.
Además de estos 8 directivos, existen otros en la empresa, que no reportan al Consejero Director General, y tienen cláusulas de blindaje.
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Consejo de administración | Junta general | |
|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas | No | No |
| Sí | No | |
|---|---|---|
| ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? | X |
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:
| Nombre | Cargo | Tipología |
|---|---|---|
| DON CHRISTOPHER COLE | PRESIDENTE | Independiente |
| DON FERNANDO BASABE ARMIJO | VOCAL | Ejecutivo |
| DON ALEX WAGENBERG BONDAROVSCHI | VOCAL | Dominical |
| DON PEDRO DE ESTEBAN FERRER | VOCAL | Dominical |
| % de consejeros ejecutivos | 25,00% |
|---|---|
| % de consejeros dominicales | 50,00% |
| % de consejeros independientes | 25,00% |
| % de otros externos | 0,00% |
| Nombre | Cargo | Tipología |
|---|---|---|
| DON ERNESTO GERARDO MATA LOPEZ | PRESIDENTE | Independiente |
| DON JOSEP MARIA PANICELLO PRIME | VOCAL | Dominical |
| DON MARIO PARDO ROJO | VOCAL | Dominical |
| % de consejeros ejecutivos | 0,00% |
|---|---|
| % de consejeros dominicales | 67,00% |
| % de consejeros independientes | 33,00% |
| % de otros externos | 0,00% |
| Nombre | Cargo | Tipología |
|---|---|---|
| DON JOHN DANIEL HOFMEISTER | PRESIDENTE | Independiente |
| DON RICHARD CAMPBELL NELSON | VOCAL | Independiente |
| DON ALEX WAGENBERG BONDAROVSCHI | VOCAL | Dominical |
| % de consejeros ejecutivos | 0,00% |
|---|---|
| % de consejeros dominicales | 33,00% |
| % de consejeros independientes | 67,00% |
| % de otros externos | 0,00% |
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:
| Número de consejeras | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 | Ejercicio 2011 | ||||||
| Número | % | Número | % | Número | % | Número | % | |
| Comisión Ejecutiva | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Comité de Auditoría | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Comisión de Nombramientos y Retribuciones |
0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:
| Sí | No | |
|---|---|---|
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
X | |
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente |
X | |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes |
X | |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
X | |
| Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
X |
| Sí | No | |
|---|---|---|
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones |
X | |
| Asegurar la independencia del auditor externo | X |
Está formada por un número de miembros no inferior a tres y no superior cinco, los cuales serán elegidos de entre y por el Consejo, que podrá delegar permanentemente en ésta todas las facultades que le competen, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por Ley, Estatutos Sociales o por su Reglamento. Por excepción, la Comisión Ejecutiva podrá adoptar decisiones en relación con las materias consignadas en el artículo 7.2, apartados (b) y (c) del Reglamento del Consejo, cuando existan razones de urgencia, y con posterior ratificación del Consejo en pleno.
Los miembros de la Comisión de Auditoría son nombrados por el Consejo.. Estará compuesta por entre tres y cinco miembros del Consejo, tomando en consideración los conocimientos, experiencia en contabilidad, auditoría y gestión de riesgo de los nombrados al efecto.
Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
Supervisar el proceso de elaboración de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley.
Informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la Ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados. - Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones.
Supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo y, en particular, del Reglamento del Consejo de Administración en los términos recogidos en el mismo.
Se asegurará de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor, las normas referidas a la obligación de rotación del auditor firmante del informe de auditoría y, en general, las demás disposiciones establecidas para asegurar la independencia de los auditores.
Deberá emitir un informe todos los años en el que expresará su opinión sobre la independencia de los auditores. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de servicios adicionales por parte de los auditores a la sociedad o a cualquier entidad vinculada a ella de manera directa o indirecta.
Está compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Consejo designará a los miembros de la Comisión, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de ésta.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones será responsable de:
Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros ejecutivos y dominicales, y formular las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes.
Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo de Administración.
Verificar el carácter de cada Consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo,
independiente o dominical.
Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, , las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
Examinar u organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la sociedad.
Informar los nombramientos y ceses del Secretario del Consejo y de los altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y velar para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; y para que la compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y altos directivos de la Sociedad, y recibir y custodiar en ese registro las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, según se establece en el artículo 29 del Reglamento del Consejo.
Recibir la información que suministren los Consejeros.
La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra integrada en el Reglamento del Consejo de Administración, en el cual se establecen sus competencias, su composición, procedimientos etc.; se encuentra disponible para su consulta tanto en la web de la CNMV como en la web corporativa www.applus.com, accediendo directamente a través del enlace http:// www.applus.com/es/InvestorRelations/Corporate-governance.
Ver detalle en apartado C.1.18 respecto de las modificaciones de los artículos 7º y 38º del Reglamento del Consejo de Administración.
C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
Sí X No
D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.
Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas
Consejo de Administración según lo estipulado en el artículo 7º.2.(c) de su Reglamento.
De conformidad con el artículo 22º.4 del Reglamento del Consejo de Administración, "las operaciones que la Sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo de Administración, o con personas a ellos vinculados deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría. La autorización del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Auditoría no serán necesarios, sin embargo, en aquellas Operaciones Vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
(a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa;
(b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
(c) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.
Según el artículo 7.2 del Reglamento del Consejo de Administración, las competencias señaladas en los apartados (b) y (c) de dicho artículo, entre las que se encuentran las operaciones vinculadas, podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Ejecutiva, con posterior ratificación por el Consejo de Administración en pleno.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
0 (en miles de Euros).
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
El Reglamento del Consejo de Administración regula de forma específica los conflictos de interés en su artículo 22º disponiendo lo siguiente:
"1. El Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente, y de votar en las correspondientes decisiones.
a) al cónyuge del Consejero o a una persona con la que dicho Consejero tenga relación de parentesco, por consanguinidad o afinidad, de hasta el cuarto (4°) grado, inclusive; o
b) a una sociedad en la que tenga una participación significativa. Se considera que una participación es significativa cuando el Consejero, por sí solo o en unión de personas con la que les una la relación de parentesco como la definida en el anterior apartado (a), sea titular de más del cinco por ciento (5%) de los derechos políticos o económicos o, sin alcanzar este porcentaje, pueda designar un miembro, al menos, de su órgano de administración.
El Consejero deberá informar al Consejo de Administración, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la sociedad o de las restantes sociedades de su grupo.
Las operaciones que la Sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo de Administración, o con personas a ellos vinculados deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría. La autorización del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Auditoría no serán necesarios, sin embargo, en aquellas Operaciones Vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa; b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
c) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
El Consejo de Administración decidirá sobre las Operaciones Vinculadas previo informe de la Comisión de Auditoría. Los Consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ellas.
En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier Consejero con la Sociedad y las sociedades de su grupo deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la sociedad y sus accionistas significativos. Adicionalmente, se deberán incluir en la memoria de las cuentas anuales todas las operaciones realizadas por los consejeros con la sociedad y las sociedades de su grupo cuando dichas operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado."
Sí No X
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés
La sociedad dispone de un Mapa de Riesgos Corporativos, en el cual se han identificado aquellos riesgos críticos desde un punto de vista estratégico, de gobierno, de cumplimiento y de reporting financiero que pueden afectar a la consecución de sus objetivos estratégicos.
En dicho mapa de riesgos se han incorporado aquellos factores considerados como críticos, considerando todas las líneas de actividad del grupo, áreas geográficas donde presta la actividad y divisiones de negocio así como los factores de riesgo considerados como críticos en relación con el ámbito de actuación de las funciones de soporte (entendidas como tales, finanzas, recursos humanos y legal). La identificación de los riesgos críticos se ha llevado a cabo a través de un criterio de priorización en función del volumen de negocio afectado, posibilidad de interrupción de las operaciones por la materialización del riesgo y posibles daños reputacionales en caso de ocurrencia de un incidente.
El Consejo de Administración cuenta con la asistencia de la Comisión de Auditoria a quien corresponde la revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes.
De conformidad con el artículo 7. 2 (vii) de su Reglamento, corresponde al Consejo de Administración de la sociedad la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control lo que desarrolla a través de la optimización del binomio coste-beneficio que permita:
La Comisión de Auditoría, de conformidad con el artículo39.7 (a) (ii) es responsable de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente así como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Para ello, dicha Comisión, se apoya en las labores de supervisión realizadas por la Dirección de Auditoría Interna de la sociedad. La supervisión de los sistemas de control de riesgos incluye la aprobación del modelo y el seguimiento periódico de éstos, con distinta frecuencia en función de su respectiva criticidad e importancia.
La gestión de dichos riesgos se realiza por el Consejero Director General, los responsables de las áreas funcionales corporativas así como los Directores de División, de conformidad con sus ámbitos de actuación, según los niveles de riesgo asumibles por la sociedad.
La Dirección de Auditoría Interna, tiene la responsabilidad de supervisar el cumplimiento de los niveles de tolerancia al riesgo, la efectividad de las actividades de control asociadas a los riesgos críticos y el seguimiento de la implantación de los planes de acción/ respuesta necesarios, las cuales son monitorizadas en lo que procede y en un primer nivel por parte de las funciones corporativas afectadas.
E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
El mapa de riesgos de la sociedad contempla todos aquellos riegos que puedan tener un impacto significativo en los resultados de la misma y de su grupo, según su mejor entender. Los riesgos contemplados en dicho mapa se pueden englobar en distintas tipologías:
riesgos que se derivan del modelo organizativo del grupo
riesgos financieros
En cuanto a la primera, el principal riesgo del grupo que se podría derivar de su concreto modelo organizativo sería el riesgo de no cumplimiento de la Política interna de Delegación de Autoridad (ámbito de toma de decisiones predefinido) por parte de la dirección de las filiales.
En cuanto a la segunda, los principales riesgos de negocio serían:
• Seguimiento adecuado de los negocios que realiza el grupo en base a contratos a largo plazo (ej. como son las concesiones en el negocio de la inspección técnica de vehículos en España, Europa y América).
• Seguimiento adecuado de los términos formales y de la calidad del servicio de todos aquellos servicios que se prestan en base a acreditaciones concedidas. En este sentido el grupo tiene definida una estrategia de seguros con el objetivo de cubrir los daños que se pudieran ocasionar a terceros relacionados con posibles negligencias en el desarrollo de los servicios ofrecidos por el grupo en todos los sectores en los que opera.
• Riesgos relacionados con la situación económica, social y política de los países en los que opera la sociedad así como de los principales indicadores macroeconómicos que pueden tener un impacto en el futuro a corto y medio plazo de los resultados del grupo Applus, especialmente teniendo en cuenta la extensa implantación geográfica del mismo.
• Retención del personal clave para el grupo
A nivel financiero, la sociedad gestiona y monitoriza los principales riesgos que puedan tener impacto en los resultados del grupo Applus:
Los niveles de tolerancia son definidos en la matriz de valoración de riesgos que constituye el punto de partida para la valoración de los riesgos calificados como inherentes y residuales.
Los niveles de tolerancia se definen en función de los siguientes parámetros:
Para los riesgos considerados como críticos, dado el impacto que supondría su posible materialización en la consecución de los objetivos del grupo, se definen niveles de tolerancia específicos con indicación de directrices de actuación, plazo de consecución, responsables, indicadores de seguimiento y se establece asimismo la periodicidad y contenido de la información a facilitar a los órganos de gobierno para su seguimiento y toma de decisiones.
Los riesgos que se han materializado durante el ejercicio 2014 y que han tenido un impacto significativo en los resultados del grupo son: • La finalización en 2014 de determinados contratos en el sector del "oil & gas", junto con cierta ralentización de las inversiones de determinados clientes y la reducción del precio del barril de Brent, los cuales han motivado que el crecimiento en ingresos y beneficios en las divisiones focalizadas en el sector del "oil & gas" (RTD y Velosi) se haya visto afectado.
• En el ejercicio 2014 la acreditación en España para la certificación de sistemas de gestión, de calidad, y medioambiente ha sido suspendida temporalmente. Dicha suspensión no permite la emisión de nuevos certificados, entendiendo como nuevos, certificados a nuevos clientes o a clientes que deban renovar su ciclo de certificación (la duración de dichos ciclos es de tres años). Por ello todas las actividades de seguimiento se han podido mantener y el impacto en la cifra de negocios del grupo no ha sido significativa. Se prevé la recuperación de dicha acreditación durante el transcurso del primer cuatrimestre del 2015
En relación a acontecimientos ocurridos en 2014 relacionados con riesgos contemplados por el grupo pero que no han tenido un impacto significativo en los resultados del grupo destacan:
• El grupo contemplaba el riesgo de la sucesión del Director de la División de Velosi, quien había anunciado sus intenciones de jubilación. D. Ramón Fernández de Armas, Director de la División Norcontrol pasó asimismo a ser máximo responsable del negocio de Velosi. El Sr. Fernández de Armas, con más de 20 años en el grupo y garantiza la sucesión.
• Dada la situación económica en España, al igual que en ejercicios anteriores, el grupo ha seguido implementando planes de acción específicos orientados a la optimización de costes. Sin embargo cabe destacar que el peso del negocio en España en la actualidad ya no es tan relevante como en el pasado, pues no supera el 16% del total de la cifra de negocio del grupo.
• La sociedad ha realizado los test de deterioro para todas las unidades generadoras de efectivo en relación al fondo de comercio y los activos intangibles concluyendo que en 2014 no era necesario el registro de deterioros adicionales.
El grupo no se ha visto inmerso en nuevos litigios que pudieran tener un impacto significativo en sus resultados, ni en los litigios procedentes de ejercicios anteriores todavía abiertos se han producido acontecimientos que hayan hecho modificar las estimaciones contables de periodos anteriores.
El grupo Applus dispone de un mapa de riesgos actualizado en el que se contemplan los riesgos relevantes desde un punto de vista estratégicos, de gobierno, de cumplimiento y de reporting financiero que le pueden afectar en la consecución de los objetivos estratégicos, incluyendo los riesgos de fraude.
Para ello, el grupo ha implantado medidas mitigadoras de dichos riesgos, en aras a procurar minimizar su posible impacto. Asimismo, para aquellos otros riesgos cuyo impacto no alcanza la misma cobertura o no se encuentra cubierto, se ha diseñado un plan de acción, estableciéndose responsables de las respectivas iniciativas y un calendario de ejecución. Se pretende así poner en marcha las medidas oportunas para minimizar el impacto que pudieran tener dichos riesgos, caso de materializarse.
La ejecución de dichas medidas se llevan a cabo generalmente por la Dirección del grupo, siendo el Comité de Auditoría y, por último el Consejo de Administración de la sociedad los dos órganos encargados de supervisar y aprobar las medidas llevadas a cabo. Asimismo, la sociedad tiene definida una estrategia de seguros adecuada, que incluye la cobertura de daños que se pudieran ocasionar a terceros relacionados con posibles negligencias en el desarrollo de los servicios ofrecidos por la misma y sus filiales, en los sectores en los que opera.
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, "SCIIF") de la sociedad y su grupo forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, la Dirección y el personal del grupo, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.
La sociedad ha implantado una herramienta de control interno y gestión de riesgos (GRC Applus+) que facilita la monitorización continua y seguimiento de los planes de acción e incidencias identificados en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera.
La supervisión del SCIIF se enmarca entre las responsabilidades de la Comisión de Auditoría, y se implementa a través de las actividades de supervisión realizadas por la Dirección de Auditoría Interna Corporativa. Desde el ejercicio 2011 se ha venido desarrollando el Modelo de Control Interno sobre la información financiera, con el objetivo de garantizar la fiabilidad de la misma.
La Dirección Financiera Corporativa de la sociedad, desarrolla las siguientes funciones en relación con el Control Interno sobre la información financiera:
información financiera.
El modelo de control interno sobre la información financiera del grupo, dispone de tres ámbitos diferenciados de control: (i) autoevaluación de los responsables de los procesos y controles críticos, (ii) revisión del proceso de evaluación financiera por las Direcciones Financieras divisionales y por la Dirección Financiera Corporativa en el proceso de consolidación y (iii) evaluación de la eficiencia y eficacia de los controles e identificación de riesgos por parte de la Dirección de Auditoría Interna Corporativa.
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
La responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa a efectos de la presentación de la información financiera recae en primera instancia sobre el Consejero Director General de la sociedad y sobre la Dirección Financiera Corporativa, siendo ésta la responsable de la modificación de dicha información cuando se estima oportuno.
Asimismo, se han definido las líneas de autoridad y responsabilidad de los procesos relevantes a través de la formalización del Modelo de Delegación de Autoridad y Responsabilidad en el cual se incluyen todas las decisiones críticas del grupo que finalmente tienen una incidencia en la elaboración y revisión de la información financiera. Asimismo, la Dirección Financiera Corporativa dispone de un organigrama funcional de la Dirección Financiera que cubre todas las divisiones del grupo.
En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera se emiten instrucciones desde la Dirección Financiera Corporativa en las que se establecen las pautas y responsabilidades específicas de cada cierre de ejercicio, así como procedimientos de cierre reflejados en el Manual interno de IFRS el cual engloba la descripción y el plan de cuentas del sistema de reporting financiero de la sociedad.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
La sociedad dispone de un Código Ético y Política Anti-corrupción, aprobados por el Consejo de Administración, en el cual se incluyen menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de la información financiera y cumplimiento de la ley y de políticas contables del grupo, entre otros. Ambas normas han sido suscritas por la Dirección, mandos intermedios y la práctica totalidad de los empleados del grupo.
Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de dar estricto cumplimiento a la obligación de ofrecer información financiera fiable y preparada conforme a la normativa aplicable, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a este compromiso.
El Código Ético es conocido por todos los empleados a través de formación periódica.
En 2012 se constituyó el denominado Group Ethics Committee (comisión de Ética) (GEC), órgano que se reúne con carácter trimestral y entre otros cometidos, gestiona y canaliza las denuncias recibidas a través del canal de denuncias, así como cualquier otra incidencia relacionada con temas de ética. A dicho órgano corresponde el analizar posibles incumplimientos de las normas mencionadas y proponer en su caso acciones correctoras o medidas disciplinarias. Además, en 2014 se ha procedido al nombramiento, con efectos 1 de enero de 2015, de un Director de Cumplimiento del grupo con la finalidad de reforzar la implementación del Código Ético en el grupo y las tareas desarrolladas por el GEC.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
La sociedad dispone de y promueve el uso de un canal de denuncias interno que facilita la denuncia por parte de los empleados o terceros de aquellos hechos que puedan ser contrarios a la integridad y la ética profesional englobados en los principios del Código Ético.
Las comunicaciones son recibidas, analizadas y seguidas por la Comisión Delegada del GEC y por el Director de Cumplimiento. Las denuncias y la tramitación de estas denuncias tienen carácter confidencial. El canal de denuncias es único para todo el grupo y está disponible en la intranet corporativa.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Con el objetivo de actualización periódica y formación del personal involucrado en la elaboración y revisión de la información financiera, se realizan comunicaciones constantes con los auditores externos y otros profesionales independientes (asesores), sobre los aspectos relevantes a nivel corporativo (principalmente normativa contable y de preparación de la información financiera, así como normativa fiscal).
Dichas necesidades de formación detectadas y realizadas a nivel corporativo, se extienden al resto de los responsables financieros de las filiales a través de la Reunión de la Comunidad de Finanzas que se celebra anualmente, siendo la
Informe, al menos, de:
La sociedad ha desarrollado matrices de riesgos y controles para los procesos de negocio relevantes (ventas, compras, activos fijos, tesorería, recursos humanos y nóminas, etc.), específicas para cada una de las filiales cuya relevancia es significativa en el consolidado del grupo. Concretamente, se ha realizado para aquellas filiales que en agregado suponen más de un 80% de las ventas del grupo.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
La metodología utilizada para la selección de riesgos a considerar es COSO (Committee of Sponsoring Organizations for the Treadway Commission).
Los criterios para la identificación de los procesos más relevantes, han sido criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (riesgo de negocio y visibilidad ante terceros) en función de los epígrafes contables y notas de memoria más relevantes. Los riesgos identificados se priorizan en función del juicio profesional sobre una serie de variables (grado de automatización de los procesos, si el proceso es conocido y/o si es necesario aplicar juicios y estimaciones). Los riesgos de fraude se identifican, implícitamente, en la medida en que puedan generar errores materiales en la información financiera.
Una vez seleccionados los riesgos más relevantes, se seleccionan y diseñan los controles necesarios para su mitigación o gestión, y se identifican los planes de acción necesarios para la mejora del entorno de control, los controles críticos son objeto de seguimiento y revisión sistemática por parte del departamento de Auditoría Interna Corporativa.
Los riesgos identificados como relevantes, se revisan, como mínimo con periodicidad anual, en el marco de la certificación/ evaluación de la efectividad del control interno que realizan sus responsables. Dicha revisión tiene por objeto actualizar los riesgos a las circunstancias cambiantes en las que actúa el grupo, especialmente ante cambios en la organización, los sistemas informáticos, la regulación, los productos o la situación de los mercados.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
Asimismo, se considera en última instancia a nivel corporativo la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones específicas y con incidencia a nivel de filial, pero que puedan tener relevancia en el proceso de preparación de la información financiera, tales como el proceso de cierre a nivel de filiales y sobre todo a nivel de consolidado. El grupo ha considerado en el proceso de consolidación todos los riesgos inherentes en dicho proceso asegurando la correcta configuración y ejecución del proceso, como la correcta identificación del perímetro de consolidación.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos, que son evaluados y gestionados por las distintas unidades corporativas. No obstante, para la identificación de riesgos de información financiera no se realiza una identificación expresa de dichas otras tipologías.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
El órgano de gobierno que supervisa el SCIIF es la Comisión de Auditoría, apoyada en la Dirección de Auditoría Interna para ejercitar su responsabilidad.
El grupo Applus ha implementado la herramienta "Applus GRC" para la gestión del control interno a distintos niveles. Los beneficios que dicha herramienta aporta en el área de SCIIF son los siguientes:
• Permite disponer de forma centralizada toda la documentación y gestión del SCIIF del grupo de forma homogénea.
• Integra el Control Interno de la información financiera en los procesos de negocio y corporativo permitiendo a cada unidad organizativa responsable realizar periódicamente la evaluación de sus controles, aportar las evidencias necesarias y anualmente ejecutar el proceso de certificación interna del SCIIF
• Utiliza workflows automáticos para la gestión de las actividades de control y para la ejecución de los planes de acción
• Constituye una herramienta de apoyo para el proceso de supervisión y testeo del SCIIF por parte de Auditoria Interna
• Facilita la obtención y soporte de la información requerida para el reporting sobre SCIIF.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La responsabilidad en la elaboración financiera mensual, trimestral, semestral y anual recae en primera instancia en el responsable financiero de cada una de las filiales del grupo.
Los responsables de la revisión y autorización de la información financiera son la Dirección Financiera Divisional y la Dirección de Consolidación Corporativa.
La Comisión de Auditoría, con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna, supervisa el modelo de control interno del SCIIF y traslada al Consejo de Administración las conclusiones obtenidas de dicho proceso.
La documentación del SCIIF y las evidencias de ejecución y supervisión, así como los hechos significativos y planes de acción, son gestionados a través de la herramienta de control interno y gestión de riesgos del grupo (Applus GRC). Tal y como consta en el apartado F2.1, a nivel de filial las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de forma material en los estados financieros, se dispone de las descripciones de controles implementados. Se documentan en matrices de controles por proceso y contiene información sobre la actividad de control, el riesgo que cubre, el responsable de la ejecución y la frecuencia del control. Estas matrices se gestionan a través de una herramienta corporativa (Applus GRC) que permite por un lado la certificación anual de que la matriz de controles sigue estando actualizada y la evaluación periódica de los responsables de ejecutar los controles sobre su ejecución y sobre su eficacia.
A nivel de filial la información que para los procesos críticos se dispone para cada actividad de control es la siguiente:
• Descripción del proceso y subproceso
• Descripción de los riesgos sobre la información financiera asociados a los diferentes procesos, subprocesos y objetivos de control
Cada uno de los procesos de cierre contable realizados en las distintas divisiones son considerados como un proceso único, y lo mismo ocurre con el conjunto de actividades de cierre contable realizadas a nivel corporativo, con el proceso de consolidación y elaboración de las cuentas anuales.
La revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones, provisiones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos y gastos desglosados en las cuentas anuales, se llevan a cabo mediante la supervisión continua por parte de la Dirección Financiera Corporativa del grupo.
Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso a los usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
El grupo Applus utiliza SAP BPC como sistema común de consolidación y reporting. Esta aplicación informática está siendo utilizada por todas las filiales del grupo, independientemente de que a nivel de cada filial se opere con SAP R3 como sistema financiero o con un sistema distinto.
En el proceso de identificación de riesgos de errores materiales en la generación de información financiera hay dos niveles de control. Por un lado, a nivel de sociedad filial, como parte del SCIIF existen controles que aseguran que la información reportada a través de SAP BPC sea consistente con los sistemas de información locales, si estos son distintos a SAP. Adicionalmente, a nivel corporativo, existen controles (automáticos y manuales) sobre la aplicación principal a efectos de generación de la información financiera en SAP BPC que aseguran que el proceso de consolidación se realiza correctamente.
Adicionalmente, en relación a la seguridad de la información, la Dirección de Sistemas Corporativa ha establecido una serie de políticas para la operación de los sistemas de información y la seguridad de la información (incluyendo los parámetros de disponibilidad por su impacto en la continuidad del negocio y de integridad de los datos) que contienen los requisitos mínimos que cualquier sistema del grupo debe cumplir.
Las políticas de seguridad establecidas por el grupo Applus son las siguientes: i) Clasificación de información; ii) Gestión de accesos a los sistemas; iii) Prevención de Fuga de Datos; iv) Identificación y mantenimiento de aplicaciones críticas; v) Copias de Seguridad; vi) Restricciones de uso de internet y del correo electrónico; vii) Encriptación de datos; viii) Acuerdos con las terceras partes; ix) Protección de equipos; x) Cumplimiento legal; xi) Comunicación de incidencias y xii) Licencias y uso de las infraestructuras.
Dichas políticas permiten la implantación de la Política de Seguridad de la Información en Applus.
A nivel de continuidad operativa, el grupo ha mejorado el ya alto nivel de disponibilidad de sus sistemas de información centrales, residentes en un Datacenter Principal en Madrid, con una solución de Recuperación ante un Desastre ("Disaster Recovery = DR"). Este DR reside en un Datacenter Secundario en Barcelona que está conectado a través de una línea de alta velocidad al Datacenter principal. Gracias a esta replicación continua de datos, se podría disponer en el DR, en cuestión de horas, de aquellas aplicaciones más críticas para el negocio, en el caso improbable que un evento de fuerza mayor (incendio, inundación, terremoto, etc.) dejara inoperativo el Datacenter Principal.
Adicionalmente hay definidos una serie de controles clave suplementarios realizados por los miembros del equipo de consolidación para reforzar la confianza en los sistemas de información utilizados en la generación de la información financiera.
El grupo tiene un plan de mejora y monitorización en los sistemas de información en lo referente a la segregación de funciones, así como incorporar en el Plan de Auditoría la supervisión de dichos sistemas de control interno relativa a la segregación de funciones en los sistemas de información financiera.
En el grupo Applus las actividades ejecutadas por terceros que puedan ser relevantes en el proceso de generación de información se encuentran, principalmente, en el negocio realizado en el territorio español. El grupo tiene subcontratadas las funciones de administración y Back Office de las filiales con sede España (excepto las de la división de IDIADA). Para supervisar las actividades subcontratadas dispone de un responsable en la Dirección Financiera Corporativa. En dicha relación contractual se definen indicadores cuantificables para evaluar la calidad e integridad del servicio. Además, el departamento corporativo de contabilidad responsable de España tiene definidas unas tareas mensuales de revisión de los estados financieros de las filiales que operan en España.
En el resto del grupo, las actividades subcontratadas son esporádicas, o muy centralizadas en procesos o subprocesos muy concretos, como sería la elaboración de la nómina. Estos hechos son considerados como un riesgo en el modelo SCIIF de esas compañías y existe un control eficiente y eficaz asociado.
Cuando es requerido, el grupo contrata informes de expertos independientes de cara a obtener mayor confianza en temas que puedan tener una relevancia significativa en los estados financieros como pueden ser, trabajos de "Purchase Price Allocation" relacionados con adquisiciones de elevada envergadura, valoraciones de instrumentos financieros y asesoramiento en la realización de los test de deterioro de los fondos de comercio y activos intangibles que el grupo tiene registrados en su activo. En todos estos casos, el grupo Applus en el momento de la contratación de estos servicios fija como criterios de selección que no haya ninguna duda sobre la competencia, capacitación, reputación e independencia de éstos.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
La Dirección Financiera Corporativa, es la responsable de definir, actualizar y difundir las políticas contables a efectos de la preparación de la información financiera bajo NIIF-UE, así como de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación. Mantiene comunicación fluida con los responsables de las operaciones y financieros de las distintas divisiones y filiales.
El Manual contable se actualiza con carácter anual y está publicado en la intranet de la Dirección Financiera, al cual tiene acceso todo el personal involucrado en la elaboración y revisión de la información financiera. Adicionalmente, en las reuniones de los responsables financieros corporativos, divisionales y de filiales se realizan sesiones de formación sobre la interpretación y aplicación de las novedades. Por último, la Dirección Financiera Corporativa a través del departamento de consolidación tiene definida la responsabilidad de atender las dudas que las filiales puedan tener en la aplicación de las normas contables con las que deben reportar, NIIF-UE.
Adicionalmente, el auditor externo del grupo, tanto del consolidado como de las filiales más representativas del consolidado, solicita que la revisión de la información financiera reportada por esas filiales se efectúe bajo los principios enmarcados en el Manual Contable del grupo, o sea bajo NIIF-UE, tanto en la auditoría de los 12 meses del ejercicio como en la revisión limitada semestral.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
La captura y preparación de la información que soporta los estados financieros principales del grupo Applus se realiza en la herramienta de consolidación SAP- BPC, la cual se encuentra integrada con los sistemas transaccionales de las distintas filiales mediante sistemas automáticos y en ocasiones manuales de captura y validación. El reporting mensual es único en base a un plan de cuentas homogéneo de cuentas para todas las sociedades. El reporting mensual adicionalmente incorpora otro tipo de información necesaria para la gestión del grupo y también necesaria para la confección de las notas de los Estados Financieros consolidados a preparar al cierre del ejercicio como al cierre del primer semestre. En este sentido el reporting mensual de las filiales realizado en SAP BPC ya incorpora controles automáticos de validación entre los estados financieros reportados y los detalles adicionales solicitados.
El sistema de control interno relativo al SCIIF como ya hemos comentado incorpora la evaluación de las actividades de control tanto al nivel del proceso de cierre diseñado en cada una de las filiales, como las actividades de control relativas al proceso de cierre elaborado por el Departamento de Consolidación del grupo.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
El Comité de Auditoría del grupo ha llevado a cabo la aprobación de los criterios del diseño del SCIIF en el grupo y trimestralmente, como mínimo, realiza un seguimiento de los resultados de las revisiones de SCIIF efectuadas por el departamento de Auditoria Interna y anualmente por el auditor externo. En última instancia revisa la información relativa al SCIIF que realiza el grupo Applus en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
El Comité de Auditoria se sirve de la función de Auditoría Interna para la ejecución de la supervisión del correcto funcionamiento del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF y vela por su independencia.
La Dirección de Auditoría Interna realiza el seguimiento permanente de los planes de acción acordados con las distintas filiales para corregir las deficiencias detectadas y para llevar a cabo las sugerencias de mejora consensuadas. Las revisiones realizadas, así como las auditorias presenciales realizadas, posibilitan que la función de Auditoría Interna realice una evaluación del sistema de control interno- tanto sobre su diseño, como sobre su operación- y emita una opinión sobre la efectividad de los controles internos establecidos para garantizar la fiabilidad de la información financiera, que traslada al Comité de Auditoría en el marco de las reuniones que mantienen periódicamente.
La Dirección de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la Dirección Financiera y al Comité de Auditoría las debilidades significativas de control interno identificadas en las revisiones realizadas del SCIIF y en las auditorías internas de procesos efectuadas durante el ejercicio, así como del estado de implantación de los planes de acción y responsables establecidas para su mitigación.
Las eventuales debilidades de control interno identificadas en las revisiones de auditoria interna son catalogadas en función de su criticidad como altas, medias o bajas en base al impacto que puedan tener en caso de materializarse un error en los estados financieros. Estas debilidades son gestionadas a través del aplicativo Applus GRC definiéndose un responsable y un plazo para desarrollar un plan de acción y unos planes de seguimiento por parte de Auditoria Interna.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Comité de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente y para cumplir con sus responsabilidades involucra en su reunión de trabajo como mínimo a las siguientes partes:
• Responsable de Finanzas Corporativa (Director Financiero del grupo) como máximo responsable en la elaboración de la información financiera para explicar la evolución de las principales magnitudes financieras habidas en el periodo en discusión, las transacciones e impactos más relevantes acontecidas en el periodo y la comunicación de las principales estimaciones realizadas.
• Auditoría Interna como responsable de la supervisión del modelo de control interno, incluido el SCIIF informa del estado de las eventuales debilidades identificadas así como de los resultados acontecidos de sus revisiones realizadas en base a la planificación aprobada por el Comité de Auditoria para el ejercicio en curso.
• Auditores externos con el objetivo de conocer y compartir la planificación de auditoria o revisión limitada a desarrollar en el ejercicio en curso en referencia a las cuentas anuales consolidadas y semestrales. En caso de haber identificado debilidades de control no consideradas por Auditoría Interna también las comunica, así como cualquier otro aspecto que éste considere oportuno poner en conocimiento del Comité de Auditoria.
Por su parte, el grupo Applus tanto desde el Departamento de Finanzas Corporativas, como desde el Comité de Auditoría y en su representación Auditoría Interna, fomenta la total colaboración y coordinación con los auditores externos de cuentas del grupo. Como resultado, el auditor externo de cuentas tiene acceso directo con la Dirección, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control identificadas fruto del trabajo de auditoría.
No hay ninguna otra información relevante a destacar respecto al Sistema de Control Interno sobre la información financiera.
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
Por su parte, el grupo Applus ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información relativa al SCIIF incluida en este Informe de Gobierno Corporativo relativa al ejercicio 2014. A tal efecto, el alcance de los procedimientos de revisión del auditor que han realizado de acuerdo con la circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas en España.
En el documento anexo se adjunta copia del informe emitido por el auditor externo.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.
Cumple X Explique
Ver epígrafes: D.4 y D.7
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable X |
|---|---|---|---|
Ver epígrafe: B.6
| Cumple | $\overline{\mathsf{x}}$ | |
|---|---|---|
| -------- | ------------------------- | -- |
Cumple X Explique
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |
|---|---|---|---|
| conforme a las instrucciones de éstos. | 6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos |
||
| Cumple | X | Explique | |
| 7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa. |
|||
| Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa |
respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
| Cumple | $ \mathsf{X} $ | |
|---|---|---|
| -------- | ---------------- | -- |
Cumple X Cumple parcialmente Explique
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2
Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
|---|---|---|---|---|---|
| hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. | 9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que | ||||
| Ver epígrafe: C.1.2 | |||||
| Cumple | X | Explique | |||
| sociedad. | 10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la |
||||
| Ver epígrafes: A.3 y C.1.3. | |||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| consejeros dominicales y el resto del capital. | 11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los |
||||
| Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen: |
|||||
| accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto. | 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan |
||||
| en el consejo, y no tengan vínculos entre sí. | 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados | ||||
| Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3 | |||||
| Cumple | Explique | X | |||
| Buen Gobierno que recomienda que un tercio de los Consejeros tengan la consideración de independientes. | NOTA: En la medida en que se ha optado por un Consejo de Administración operativo y de tamaño reducido (9 miembros) resulta imposible en la práctica que el número de Consejeros Dominicales e Independientes refleje la proporción existente en el capital de la Sociedad. Sin embargo, la proporción de Consejeros Independientes (44,44%) supera la Recomendación 12 del Código Unificado de |
||||
| 12. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. | |||||
| Ver epígrafe: C.1.3 | |||||
| Cumple | X | Explique |
| Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8 | |||
|---|---|---|---|
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique |
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |
|---|---|---|---|---|
| Cumple | X | Explique | ||
| Ver epígrafe: C.1.22 | ||||
| Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41 | Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4. Cumple parcialmente para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente. |
15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo. 16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y |
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
| Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ver epígrafe: C.1.34 | |||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. | 18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada |
||||
| Ver epígrafe: C.1.29 | |||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| con instrucciones. | 19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera |
||||
| Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30 | |||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| 20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta. |
|||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |
| 21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año: | |||||
| a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo; | |||||
| b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía; |
|||||
| c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. | |||||
| Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20 | |||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| consejo. | 22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del |
||||
| Ver epígrafe: C.1.41 | |||||
| Cumple | X | Explique |
| 41 | |
|---|---|
| Ver epígrafe: C.1.40 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cumple | X | Explique | |||||||
| 24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. |
|||||||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||||||
| 25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia: |
|||||||||
| a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida; |
|||||||||
| b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros. |
|||||||||
| Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17 | |||||||||
| Cumple | Cumple parcialmente | X | Explique | ||||||
| NOTA: La sociedad no establece reglas sobre el número de consejos de administración de los que pueden formar parte sus Consejeros al no considerar este dato como relevante para valorar su dedicación. En todo caso, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la sociedad tiene asignada la función de velar por idoneidad de la capacidad y disponibilidad de los consejeros para cumplir adecuadamente con sus funciones. |
|||||||||
| 26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo: |
|||||||||
| a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes. | |||||||||
| b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. | |||||||||
| Ver epígrafe: C.1.3 | |||||||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||||||
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. |
||||||
| Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2 |
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.
Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27
Cumple Explique X
NOTA: Las dimisiones de Consejeros durante el ejercicio 2014 se produjeron en el contexto de la admisión a negociación de las acciones de la sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y para reducir el número de Consejeros y dotar al Consejo de Administración de mayor operatividad, así como para dar cabida en dicho órgano a un nuevo Presidente que tuviera el carácter de Consejero Independiente.
| Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43 | ||||||||||
| Cumple X Cumple parcialmente Explique |
||||||||||
| 31. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo. |
||||||||||
| Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. |
||||||||||
| Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero. |
||||||||||
| Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable |
||||||||||
| 32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. |
||||||||||
| Ver epígrafe: C.1.9 | ||||||||||
| Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X |
||||||||||
| 33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión. |
||||||||||
| Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero. |
||||||||||
| Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable |
||||||||||
| NOTA: Como parte del paquete retributivo del Sr. Presidente del Consejo de Administración de la sociedad, que tiene el carácter de Consejero Externo Independiente, en fecha 7 de mayo de 2014 la Junta General de Accionistas acordó la entrega, con carácter excepcional y no recurrente, de RSUs por importe de cien mil Euros. |
||||||||||
| 34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia. |
||||||||||
| Cumple X Explique No aplicable |
| Cumple X |
Explique | No aplicable | |
|---|---|---|---|
| de la compañía o de otras circunstancias similares. | 36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad |
||
| Cumple X |
Explique | No aplicable | |
| secretario sea el del consejo. | 37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su |
||
| Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6 | |||
| Cumple | Cumple parcialmente X Explique |
No aplicable | |
| de la Comisión Ejecutiva. | NOTA: El artículo 38 del Reglamento del Consejo de la sociedad permite que el Secretario del Consejo no deba serlo, necesariamente, | ||
| de la comisión delegada. | 38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones |
||
| Cumple X |
Explique | No aplicable | |
| 39. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por |
la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:
| e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| consejo. |
| Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4 | |||
|---|---|---|---|
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |
| 40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo. |
|||
| Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4 | |||
| Cumple | X | Explique | |
| 41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. |
|||
| Cumple | X | Explique | |
| 42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. |
|||
| Ver epígrafe: C.2.3 | |||
| Cumple | X | Explique | |
| 43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. |
|||
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |
| 44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos: |
Ver epígrafe: E
| Cumple | $ \overline{X} $ | |
|---|---|---|
| -------- | ------------------ | -- |
2º En relación con el auditor externo:
a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2
Cumple X Cumple parcialmente Explique
Cumple X Explique
como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.
| Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | ||
| contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. | 48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el |
|||
| Ver epígrafe: C.1.38 | ||||
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | ||
| si fueran una sola- sean consejeros independientes. | 49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, | |||
| Ver epígrafe: C.2.1 | ||||
| Cumple X |
Explique | No aplicable |
| Ver epígrafe: C.2.4 | |||
|---|---|---|---|
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |
| Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de | ||||||
| consejero. |
| Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X |
|---|
| 52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes: |
| a) Proponer al consejo de administración: |
| i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos; |
| ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos. |
| iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. |
| b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. |
| Ver epígrafes: C.2.4 |
| Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X |
| 53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. |
| Cumple Explique No aplicable X |
| H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS |
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24/02/2015.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
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