Applus Services S.A.

AGM Information • May 29, 2020

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

A los efectos previstos en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Applus Services, S.A. (en adelante, "Applus" o la "Sociedad") comunica la siguiente

INFORMACIÓN RELEVANTE

Acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Applus celebrada en el día de hoy en segunda convocatoria ha aprobado con amplia mayoría todos los acuerdos incluidos en el Orden del Día de dicha Junta y que se acompañan como Anexo al presente hecho relevante.

Lo que se comunica como información relevante a todos los efectos en Madrid, a 29 de mayo de 2020.

Applus Services, S.A.

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE APPLUS SERVICES, S.A.

29 de mayo de 2020

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Applus, así como de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado de Applus y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019

Aprobar las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de Applus correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, así como las Cuentas Anuales consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes (estado de situación financiera consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 21 de febrero de 2020 y verificadas por el auditor de cuentas de la Sociedad.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidada correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019

Aprobar del estado de información no financiera consolidada incluido en el Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de Applus correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2019 formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 8 de abril de 2020 que se detalla a continuación:

BASE DE REPARTO	Euros (en miles)
Beneficio del ejercicio 2019	50.803
TOTAL	50.803
APLICACIÓN DE RESULTADOS	Euros (en miles)
A reservas voluntarias de libre disposición	50.803
TOTAL	50.803

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración de Applus durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Applus durante el ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2019.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de Deloitte, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para el ejercicio 2020

A propuesta de la Comisión de Auditoría, reelegir como Auditor de Cuentas de Applus Services, S.A. y de su Grupo Consolidado para el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2020 a la sociedad Deloitte, S.L. con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, (Torre Picasso), 28020, y número de identificación fiscal (N.I.F.) B-79104469, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 13.650, Folio 188, Sección 8, Hoja M-54414, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC) con el número S-0692.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA Reelección de D. Nicolás Villén Jiménez como Consejero Independiente

Aprobar la reelección como Consejero Independiente de D. Nicolás Villén Jiménez (cuyos datos personales se encuentran inscritos en el Registro Mercantil) por un periodo de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para la posible adquisición de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital

Autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:

• 1. Las adquisiciones podrán ser realizadas tanto directamente por Applus como indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
• 1. Las adquisiciones podrán realizarse en una o varias veces a título de compraventa, permuta, dación en pago, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.
• 1. Las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no podrán exceder del diez por cien (10%) del capital social.
• 1. El precio de adquisición o contravalor oscilará entre el valor nominal de las acciones y el ciento diez por ciento (110%) del valor de cotización.
• 1. La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años a partir de la adopción de este acuerdo.

A los efectos oportunos, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán destinarse tanto a la enajenación o amortización como a la entrega directa de acciones a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades de su grupo o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción titularidad de aquellos, o en aplicación de cualquier otro sistema retributivo similar.

En lo menester, se deja sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida por la Junta General Ordinaria celebrada el 18 de junio de 2015 en favor del Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social durante un plazo de cinco años, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, hasta un importe nominal máximo del 20% del capital social actual en caso de exclusión del mencionado derecho, de conformidad con lo previsto en los artículos 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital

Facultar al Consejo de Administración, para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo y hasta la mitad del capital social actual.

Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias –con o sin prima– cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto en este acuerdo, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

En relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos de capital social que se realicen al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de Accionistas hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 20% del capital social actual de la Sociedad. En consecuencia, y a efectos aclaratorios, se hace constar que para determinar si se ha alcanzado el mencionado límite del 20% se sumarán a los aumentos de capital realizados al amparo de esta autorización aquellos que se efectúen, en su caso, para atender la conversión de las obligaciones convertibles emitidas al amparo de la correspondiente autorización otorgada por la Junta General con esta misma fecha.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Por el hecho de la autorización, el Consejo de Administración queda facultado para dar una nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social una vez acordado y ejecutado el aumento.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en cualquier consejero las facultades delegadas a su favor en virtud del presente acuerdo.

Este acuerdo deroga por completo la autorización para aumentar el capital social otorgado al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2018 en el punto Undécimo de su Orden del Día.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad por un cantidad máxima de 300 millones de euros en el plazo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente y de ampliar el capital social en la medida necesaria para la conversión, hasta un importe nominal máximo del 20% del capital social actual en caso de exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de las obligaciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital

Autorizar al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, conforme a los siguientes términos y condiciones:

• 1. Plazo: La emisión de los valores objeto de la autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
• 1. Importe máximo: El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta autorización será de 300.000.000 euros o su equivalente en otra divisa
• 1. Alcance: Corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, entre otros elementos: su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; el lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; el instrumento concreto a emitir, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, o cualquiera otra modalidad admitida en la ley; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al valor nominal de las acciones; el tipo de interés, fijo o variable; las fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetuo o amortizable del instrumento emitido y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el establecimiento de cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones para la amortización de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

• 1. Bases y modalidades de conversión y/o canje: Las bases y modalidades de la conversión y/o canje de las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables que se emitan al amparo de esta delegación se ajustarán a los siguientes criterios:
  2. (i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de treinta años contados desde la fecha de emisión.
  3. (ii) El Consejo de Administración también podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad e, incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
  4. (iii) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso el cambio fijo así determinado no podrá ser inferior al cambio medio de las acciones en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
  5. (iv) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables

con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de cinco días naturales antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinto para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

• (v) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• (vi) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas.
• (vii) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas en los términos previstos en la ley.
• 1. Admisión a negociación: La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables que se emitan por la Sociedad en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran a favor del acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

• 1. Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables por sociedades dependientes: El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.
• 1. Delegación de facultades al Consejo de Administración: Esta autorización al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:
  2. (i) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles y demás valores asimilables a estos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe que detalle las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil distinto del auditor de la Sociedad, al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.
  3. (ii) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones o bonos convertibles y demás valores asimilables a estos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de Accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, en caso de que el Consejo de Administración hubiera suprimido el derecho de suscripción preferente de los accionistas en la emisión de obligaciones o bonos convertibles para cuya conversión se acuerde el aumento de capital, esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellos aumentos de capital que se realicen al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de Accionistas hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 20% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo.

Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión.

• (iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje de las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 4 anterior.
• (iv) La delegación en el Consejo de Administración comprende las facultades necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en cualquier consejero las facultades delegadas a su favor en virtud del presente acuerdo.

1. Revocación de la autorización actual: Este acuerdo deroga por completo la autorización para emitir obligaciones o bonos que son canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad otorgada al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2018 en el punto Duodécimo de su Orden Del Día.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019

Aprobar, mediante voto consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2019, que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 21 de febrero de 2020 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

ACUERDO RELATIVO AL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, incluida la facultad de delegar en todo o en parte las facultades recibidas en una comisión ejecutiva o en uno o más consejeros delegados, cuantas facultades fueran precisas para complementar, interpretar, desarrollar, aclarar, precisar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

Segundo.- Delegar individual y solidariamente en cada uno de los miembros del Consejo de Administración, en el Secretario No Consejero y en el Vicesecretario No Consejero las facultades necesarias para elevar a público los acuerdos sociales precedentes, comparecer ante Notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por la Junta General e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, incluyendo las facultades relativas a la formalización del depósito de las cuentas anuales y demás documentación, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos.