Appirits Inc.

Registration Form • Jan 20, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年１月20日
【会社名】	株式会社アピリッツ
【英訳名】	Appirits Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員CEO　和田　順児
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号
【電話番号】	03-6690-9870（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員CFO　永山　亨
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号
【電話番号】	03-6690-9870（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員CFO　永山　亨
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集　　　　　　　190,570,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　 　　　59,000,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　　 　42,480,000円 (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E36213 株式会社アピリッツ Appirits Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2019-02-01 2020-01-31 FY 2020-01-31 2018-02-01 2019-01-31 2019-01-31 2020-02-01 2020-10-31 1 false false false E36213-000 2021-01-20 E36213-000 2015-02-01 2016-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36213-000 2016-02-01 2017-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36213-000 2017-02-01 2018-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36213-000 2018-02-01 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36213-000 2019-02-01 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36213-000 2016-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36213-000 2017-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36213-000 2018-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36213-000 2019-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36213-000 2020-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36213-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36213-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E36213-000:WebSolutionBusinessReportableSegmentMember E36213-000 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	190,000(注)２．	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2021年１月20日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2021年２月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、24,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会(名称：アピリッツ従業員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

４．上記とは別に、2021年１月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式36,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  ２ 【募集の方法】

2021年２月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」記載欄の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年２月３日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	190,000	190,570,000	103,132,000
計(総発行株式)	190,000	190,570,000	103,132,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年１月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,180円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は224,200,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	未定 (注)２．	未定 (注)３．	100	自　2021年２月16日(火) 至　2021年２月19日(金)	未定 (注)４．	2021年２月24日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2021年２月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年２月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年２月３日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年２月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年１月20日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年２月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年２月25日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年２月５日から2021年２月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。  ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　恵比寿支店	東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	未定	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年２月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号
極東証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
大和証券株式会社	京都千代田区丸の内一丁目９番１号
いちよし証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
東洋証券株式会社	東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
エース証券株式会社	大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
計	―	190,000	―

(注) １．2021年２月３日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2021年２月15日)に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
206,264,000	19,000,000	187,264,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,180円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額187,264千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４. に記載の第三者割当増資の手取概算額上限39,081千円と合わせた、手取概算額合計上限226,345千円について、①エンジニア労務費投資　②採用に係る求人費投資　③広告宣伝費投資へそれぞれ充当する予定です。

①エンジニア労務費投資

エンジニアの労務費として、2022年１月期中に、103,840千円を充当する予定です。

当社はWebソリューション事業ならびにオンラインゲーム事業において、受託開発及び自社開発を行うエンジニアが収益の基になります。さらなる収益拡大にはエンジニアの増員が必須であり、主にWebソリューション事業において積極的な採用を行いエンジニアの増員を図って参ります。

②採用に係る求人費投資

採用に係る求人費として、2022年１月期中に、99,505千円を充当する予定です。

採用に係る求人費は、エンジニアの転職市場での需要が高まる中において、採用を行う際に発生する人材紹介サービス会社への手数料及び、自社において採用イベントに掛かる費用になります。こちらはエンジニア労務費投資と同じく採用を進め増員することで更なる収益拡大に寄与するものと考えております。

③広告宣伝投資

広告宣伝費として、2022年１月期中に、23,000千円を充当する予定です。

当社はオンラインゲーム事業において自社ゲーム開発・運営をしております。自社ゲームにおける広告宣伝投資はリリース時の登録ユーザー数の増加及びリリース後のイベント周知などによる更なる課金の増加を促す重要な投資と考えております。

なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2021年２月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	50,000	59,000,000	埼玉県さいたま市南区文蔵三丁目11番９号 株式会社エイ・ティー・ジー・シー 30,000株  東京都渋谷区富ヶ谷二丁目40番14号 クリプトメリア株式会社 20,000株
計(総売出株式)	―	50,000	59,000,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,180円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2021年 ２月16日(火) 至　2021年 ２月19日(金)	100	未定 (注)２．	引受人の及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社	未定 (注)３．

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年２月15日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	36,000	42,480,000	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社　          36,000株
計(総売出株式)	―	36,000	42,480,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式36,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,180円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自　2021年 ２月16日(火) 至　2021年 ２月19日(金)	100	未定 (注)１．	みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるクリプトメリア株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式36,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(１)	募集株式の種類及び数	当社普通株式　36,000株
(２)	募集株式の払込金額	未定(注)１．
(３)	増加する資本金及び資 本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２．
(４)	払込期日	2021年３月24日(水)

(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年２月３日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2021年２月15日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2021年２月25日から2021年３月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるクリプトメリア株式会社、売出人である株式会社エイ・ティー・ジー・シー、当社株主である魚谷幸一、和田順児、笠谷真也、三浦印刷株式会社、三原順、株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ、八木広道、冨田英揮、西脇学、喜藤憲一、土志田龍一、株式会社BONNET、琴坂将広、大河内剛、石上尚弘、伊藤英佑及び当社新株予約権者である永山亨、小澤卓巳、長谷亘、鈴木利夫、児山亮、川口亜衣子、村上一歩、外山保、吉田啓紀、佐渡秀治、青井裕紀、大金翔吾、長谷部努、南弘紀、大塚康弘は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、当社株主である株式会社HBD、日比谷尚武及びみずほキャピタル株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後90日目（2021年５月25日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年１月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

加えて、当社は、主幹事会社より、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）までの期間中、主幹事会社の計算で保有する当社普通株式4,500株の売却を行わない旨聴取しております。 

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第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2) 裏表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(3) 表紙の次に「事業の概況」～「05　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 |
| 決算年月 | | 2016年１月 | 2017年１月 | 2018年１月 | 2019年１月 | 2020年１月 |
| 売上高 | (千円) | 2,158,240 | 2,218,713 | 2,438,333 | 2,902,354 | 3,579,528 |
| 経常利益 | (千円) | 325,568 | 222,166 | 190,496 | 114,732 | 143,188 |
| 当期純利益 | (千円) | 183,292 | 19,088 | 127,553 | 58,361 | 66,568 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 448,180 | 448,180 | 448,180 | 448,180 | 448,180 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,711 | 10,711 | 10,711 | 10,711 | 10,711 |
| 純資産額 | (千円) | 1,136,698 | 1,155,787 | 1,283,340 | 1,341,702 | 1,408,270 |
| 総資産額 | (千円) | 1,625,089 | 1,744,091 | 1,784,737 | 1,821,057 | 1,917,526 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 106,124.44 | 107,906.59 | 119,815.21 | 1,252.64 | 1,314.79 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 17,112.59 | 1,782.15 | 11,908.61 | 54.49 | 62.15 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 69.9 | 66.3 | 71.9 | 73.7 | 73.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 17.5 | 1.7 | 10.5 | 4.4 | 4.8 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 75,383 | 289,439 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △105,983 | △116,358 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △124,612 | △68,048 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 903,803 | 1,008,837 |
| 従業員数

〔外、平均臨時

雇用者数〕 | (名) | 186 | 201 | 233 | 295 | 359 |
| 〔56〕 | 〔57〕 | 〔61〕 | 〔58〕 | 〔58〕 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は期末雇用人員数を（　）外数で記載しております。

８．第16期、第17期及び第18期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんのでキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．主要な経営指標等のうち、第16期、第17期及び第18期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

10．第19期及び第20期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

11．2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

12．2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第16期、第17期及び第18期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2016年１月	2017年１月	2018年１月	2019年１月	2020年１月
１株当たり純資産額	(円)	1,061.24	1,079.07	1,198.15	1,252.64	1,314.79
１株当たり当期純利益	(円)	171.13	17.82	119.09	54.49	62.15
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― ―	― ―	― ―	― ―	― ―

13．第17期の当期純利益の減少については、ゲーム需要のスマートフォンへの移行による事業環境の変化に伴い、ゲーム３タイトルに対して減損損失171,056千円を計上したことが主な要因となります。  ### ２ 【沿革】

当社は、2000年７月の設立以来、ECサイトやWebシステムの構築等を行うWebソリューション事業を展開してまいりました。さらに、2010年11月からはPC向けオンラインゲーム事業、2014年３月からはスマートフォン向けオンラインゲーム事業を行っております。なお、2012年６月に商号を株式会社アピリッツに改め、現在に至っております。

株式会社ケイビーエムジェイの設立以降の沿革は、次のとおりであります。

年月	概要
2000年７月	株式会社ケイビーエムジェイ(現　当社)を神奈川県藤沢市に設立
2001年12月	本社を東京都中央区日本橋に移転
2001年12月	Webソリューション事業を本格稼動
2002年７月	本社を東京都渋谷区渋谷に移転
2005年１月	本社を東京都港区東新橋に移転
2006年１月	人材紹介、人材派遣を専門に行う子会社、株式会社ウェブキャリアを設立
2006年３月	自社開発のレコメンデーションエンジンを使った「レコメンドASPサービス」の販売を開始
2008年４月	本社を東京都中央区日本橋に移転
2009年２月	iPhoneアプリケーション等のスマートフォン向け開発事業を開始
2009年８月	株式会社ウェブキャリアの人材紹介事業・人材派遣事業を株式会社コンテンツワンへ事業譲渡
2009年９月	本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
2009年10月	検索エンジンASPサービス「Advantage Search」の販売を開始
2009年12月	Ruby on Railsで構築したECオープンソースパッケージ「エレコマ」の提供を開始
2010年１月	SBIベリトランス株式会社(現ベリトランス株式会社)と合弁で、SBIナビ株式会社(現ナビプラス株式会社)を設立し、「レコメンドASPサービス」を、同社に事業譲渡
2010年11月	自社開発、自社ゲームプラットフォームでのPC向けオンラインゲーム事業を開始
2011年７月	自社開発でのPC向けオンラインゲーム事業の海外展開(ベトナム)を開始
2011年９月	Web脆弱性診断等のWebセキュリティ事業を開始
2012年２月	受託でのゲーム開発、運営事業を開始
2012年６月	株式会社アピリッツへ商号変更
2012年７月	PC向けオンラインゲーム事業の海外展開(台湾、香港圏)を開始
2014年３月	スマートフォン向けオンラインゲーム事業を開始
2015年11月	Push通知ASP「PushTracker」の販売を開始
2015年12月	本社を東京都渋谷区神宮前に移転
2017年11月	オンラインゲーム事業において、他社への人材派遣を開始
2018年５月	株式会社風姿華傳からゲーム事業を事業譲受
2019年２月	株式会社トライフォートから一部のゲームタイトルを取得
2019年８月	株式会社インタラクティブブレインズから人材派遣事業を事業譲受
2020年２月	OSDN株式会社からオープンソース開発等のWebメディアを譲受

当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念に基づき、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指し、デジタル・トランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。具体的には、これまで蓄積してきた技術力に基づき、Webソリューション事業とオンラインゲーム事業を展開しており、各事業の内容は下記のとおりであります。

なお、次の各事業は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

１．事業の内容

(1) Webソリューション事業

当社のWebソリューション事業では、顧客企業のECサイトやWebシステムの企画、開発、保守に加え、Webマーケティングやセキュリティ対策までを一貫して対応しております。

当社は、顧客企業のWebシステムの企画、要件定義、設計、開発、保守・運用のすべての工程を自社内で対応することができるため、顧客が各工程を複数の企業に依頼するのに比べて、顧客ニーズを的確にとらえたうえで、安価かつスピーディな開発が可能となります。また、Webマーケティングに関する支援サービス、セキュリティ診断サービス等も提供しており、保守・運用における顧客ニーズに的確に対応することができます。

これらに加え、ECサイトやWebシステムの構築において有用な各種ASPサービスを提供しております。

また人材派遣事業では、Webソリューション開発のノウハウを持つ当社の人材を顧客企業に派遣し、派遣先に常駐して当該企業の開発を支援しております。

(Webソリューション事業の主な提供サービス)

区分	サービス名	内容・特徴
受 託 開 発	Webシステム開発	当社では、企画、要件定義、設計、開発、保守・運用というWebシステム構築の上流工程から下流工程の各分野でWebビジネスの運営をワンストップで行うことができます。大規模Webサイトを開発、運営している実績でWebシステム開発を行い、インターネットサービスの運営をあらゆる領域でカバーしているため、サイトオープン後も継続的なサポートを行うことができます。
モールコネクター	「モールコネクター」は、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazonなどの各種ショッピングモールの在庫・受注・商品情報を一元管理することができるサービスです。また、各種ショッピングモールと自社ECサイトや基幹システムとを繋ぎ、連携することで、ショップ運営の運用負荷を軽減することができます。本サービスは、柔軟なカスタマイズが可能なエンタープライズ版の他、ASP版の提供も行っております。
エレコマ	「エレコマ」は、当社がオープンソース※５として公開しているRubyで作られたECサイト構築パッケージです。低価格で高機能なECサイト構築を支援します。
スマートフォンアプリ開発	当社では、2007年からスマートフォンアプリ開発を開始し、シンプルかつ分かりやすいユーザーインターフェイスを追求してきました。開発だけではなく企画から参加し、既存ECサイトやSNSのアプリ化から新規アプリ開発まで様々な分野のアプリ企画・開発ができます。また、各デバイス対応アプリの同時開発、タブレット端末向けのアプリも開発可能です。
Ａ Ｓ Ｐ ※ １ ・ コ ン サ ル 等	Advantage Search	「Advantage Search」は、ECサイト※７等のサイト内コンテンツ※８や商品を対象として、キーワード検索できる検索ASPサービスです。本サービス導入により、コンバージョン率が向上します。またASPサービスを採用することで、システム負荷の軽減を実現します。
Webコンサルティング	数値指標に基づき、論理的にWebサイトの課題点を抽出するアクセス解析を実施し、サイトの改善施策を提案します。また、数値指標だけでなく、競合・類似サイトの観察からナビゲーション構成やコンテンツの弱点を見つけ出すサイト調査やユーザビリティチェック項目による定性的評価により包括的なサイト分析を行い、効果の高い改善案を提案します。
UI設計・デザイン設計	定性的なユーザビリティ調査と、アクセス解析による定量データ、Webマーケティングノウハウなどを総合的に判断し、Webサイトの効果的な動線設計・UI※４設計・デザイン制作を実施します。見栄えだけのリニューアル、根拠なきレイアウト変更から脱却し、売上をアップさせるためのWebサイト改善を実現します。
SEMコンサルティング	アクセス解析の数値データを利用することで、リスティング広告※６の管理画面からでは読み取れないユーザーのニーズを洗い出し、より効果的・効率的な広告運用をサポートします。広告運用だけでなく、その後のリピート化施策の立案、内部SEO※３施策など、集客に関する総合的なコンサルティングを行います。
Googleアナリティクスセミナー	Googleアナリティクスセミナーでは、細かなツール設定方法からレポーティングテクニックまでGoogleアナリティクス※２のあらゆる解析ノウハウを少人数制かつインタラクティブ※９な講義スタイルでレクチャーします。多数取り揃えた講座シリーズの中から、顧客の状況・レベルに合わせた講座をお選びいただけます。
セキュリティ診断サービス	本サービスは、多数のWebシステム開発、運用経験から培ったノウハウを活用し、Webアプリケーションはもとよりネットワーク、スマートフォンアプリ等に対しセキュリティ専門スタッフが検査を行い、システムにある脅威を洗い出すサービスです。
メ デ ィ ア	OSDN.net	オープンソースソフトウエアの開発者に、様々なシステム、それらを総合的かつ容易にプロジェクト管理を行う環境を提供する無料のサービスです。
スラド	インターネットやソフトウエア、科学、技術、工学、数学といった分野、そしてそれらに関連する技術や政治、法律、特許や権利といったトピックについてのニュースと、それに対する議論を行うためのコミュニティ型ニュースサイトです。
人 材 派 遣	人材派遣	Webソリューション開発のノウハウを持つ当社の人材を顧客企業に派遣し、派遣先に常駐して当該企業の開発を支援しております

(2) オンラインゲーム事業

当社のオンラインゲーム事業では、当社名で提供するゲームの企画から開発・運営を行う「自社ゲーム開発」、パートナー企業名で提供されるゲームの企画から開発・運営を請け負う「パートナーゲーム開発」、ゲーム開発企業に当社の人材を派遣する「人材派遣」を展開しております。

自社ゲーム開発において開発したゲームエンジンを活用して、パートナーゲーム開発のコストを低減した効率的な開発を行っております。またプロジェクトの緩急発生時に顧客ニーズに対応して人材派遣を行うことで自社人員の育成と同時に収益を確保。自社・パートナーゲームの開発でのノウハウからゲーミフィケーションなどの新たな分野への進出をしております。ボラティリティが高いとされるゲーム事業において当社は安定的な収益確保と事業の横展開を継続しております。

「自社ゲーム開発」では、自社のオンラインゲームプラットフォームである「Appirits Games Project」及び他社オンラインゲームプラットフォームである「Google LLC、Apple Inc」を通じてオンラインゲームを無料で提供し、ゲーム内のアイテム課金等により収益を得ております。キャラクターデザイン、シナリオ作成、開発、運営を当社が一貫して行うことにより、オンラインゲーム制作にかかるノウハウを蓄積しております。PC版、スマートフォン版のゲームを作成し、近年では、技術難易度の高いスマートフォン向けゲームの開発が中心となっております。

「パートナーゲーム開発」では、ゲーム企画のプランニングやレベルデザイン、同時大量接続の処理技術など自社ゲームの開発・運営によって培ってきたノウハウをもとにパートナー企業のオンラインゲームの受託開発を行っております。開発請負、リリース後の運営により売上増加に伴う顧客からのインセンティブ収益を得ております。

「人材派遣」では、オンラインゲーム開発のノウハウを持つ当社の人材を他のゲーム開発企業に派遣し、派遣先に常駐して当該企業のゲーム開発を支援しております。人材派遣収入により収益を得ております。

(運営中の自社ゲームタイトル一覧)

タイトル名	リリース 年月	提供先の 国・地域	提供先プラットフォーム	ジャンル	ゲーム内容
ゴエティアクロス	2018年９月	日本	スマートフォン (PC版) 当社、 ニコニコアプリ	RPG	『ゴエティア-千の魔神と無限の塔-』の魔神たちが登場するマルチプレイRPG。神との戦いに敗れ荒廃した世界を舞台に、新たな「ゴエティア」の世界が展開される。
関ケ原演義	2019年２月(運営 移管月)	日本	スマートフォン	RPG	トライフォート社より当社へ運営移管したタイトル。 天下分け目の決戦と言われた「関ヶ原の戦い」をモチーフにした戦国ソーシャル育成カードゲーム。
繚乱三国演義	2019年２月(運営 移管月)	日本	スマートフォン	RPG	トライフォート社より当社へ運営移管したタイトル。 魏・呉・蜀の三国が争覇した、群雄割拠の三国時代の歴史である、世界中で人気の三国志をモチーフとした三国ソーシャル育成カードゲーム。
疾風幕末演義	2019年２月(当社運営 移管月)	日本	スマートフォン	RPG	トライフォート社より当社へ運営移管したタイトル。 日本史上にキラ星の如く輝く志士・剣士たちが「開国」と「攘夷」、「倒幕」と「佐幕」に分かれて争った幕末を舞台とした幕末ソーシャル育成カードゲーム。
アンノウンブライド	2020年６月	日本	スマートフォン	RPG	ブラウザゲーム『アルフヘイムの魔物使い』の姉妹作となる魔王軍采配RPG。

(用語集)

用語	内容
※１ASP	ソフトウエアをインターネットなどを通じて利用者に提供するサービスです。 コスト削減効果、利用方法の簡便さなどにより、利用が広がっています。
※２Google アナリスティック	Googleが提供するホームページ訪問者の数や行動を解析するツール。 解析結果をもとにホームページの改修などが行われます。
※３SEO	google、yahooなどの検索サイトの検索結果で自身のホームページをより上位に表示させたり、よりクリック数が増えるようにしたりするための施策です。 効果的な施策を実行するためには検索サイトのアルゴリズムなどに関する専門的な知識が必要となります。
※４UI	ユーザーインターフェイス(User Interface)の略称で、一般的に利用者と製品やサービスとの接点すべてのことを意味します。 当社事業内容でのUIは、ホームページやアプリケーションの見た目や、使いやすさのことを意味しています。
※５オープンソース	プログラムの内容を公開し、誰でも自由に改良・再配布ができるようになっているプログラムのことです。 当社が運営しているホームページ「OSDN.net]ではオープンソースソフトウエア開発者、利用者双方に向けたサービスを提供しています。
※６リスティング広告	google、yahooなどの検索サイトで検索結果に連動して表示される広告のことです。ユーザーが検索している内容に関連した広告が表示されるため、高い効果を発揮するとされています。
※７ECサイト	インターネット上で商品を販売するWebサイトのこと。Amazon、楽天などが代表例です。
※８コンテンツ	当社事業内容における「コンテンツ」とはホームページ内の文章や画像、動画や音声などを指しています。そのクオリティ、情報量が重要となるとともに、膨大なコンテンツから、ユーザーが求めているコンテンツを簡単に探し出せる機能が求められています。
※９インタラクティブ	直訳すると「双方向」という意味になります。当社で開催しているセミナーは講師からの一歩通行の情報発信ではなく、「インタラクティブ」な対話型のセミナーになります。

［事業系統図］

＜Webソリューション事業＞

＜オンラインゲーム事業＞

     ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(親会社)
株式会社UDS	埼玉県さいたま市南区	21,815	自動車運転教習業	被所有 51.2 (51.2)	同社のシステム開発・保守業務を当社が受託しております。
株式会社エイ・ティー・ジー・シー	埼玉県さいたま市南区	15,000	資産管理会社	被所有 51.2	―

(注) １．議決権の所有(又は被所有)割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

２．株式会社エイ・ティー・ジー・シーは、株式会社UDSの子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社UDSから当社への受託業務につきましては既に終了しております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2020年12月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
412	31.5	3.8	4,279
(57)

セグメントの名称	従業員数(名)
Webソリューション事業	181	(5)
オンラインゲーム事業	215	(49)
全社(共通)	16	(3)
合計	412	(57)

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。)は、(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指しデジタル・トランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。

Webソリューション事業及びオンラインゲーム事業において、インターネットを利用して実現できる様々なサービスを提供することにより、顧客の生活やビジネスに変革をもたらすことを通じ、企業価値の最大化を図ります。

(2) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、安定的で成長性の高いWebソリューション事業及び受託ゲーム事業における売上高及び契約継続率を重要な指標としております。

(3) 経営環境

当社が属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、大手企業を中心に「デジタルトランスフォーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが引き続き力強いものとなっており、次世代モバイル通信「5G」の登場により高速・大容量のサービスが登場することで、さらなる市場の活性化が予想されているものの、楽観視はできないものとなっております。

(4) 中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

当社は、中長期的には、規模の拡大を図っていくことを経営上の目標とし、既存事業の安定的成長と、新規事業の育成を常に両輪で連続的に模索し、拡大に貢献を図ります。

国内のインターネット社会は、AIやIoTをはじめとする様々な分野での技術革新、スマートフォンやタブレット端末をはじめとする利用端末の多様化等、様々な変化を起こしながら、ますます便利になっております。

今後もさらに便利で快適になっていくであろうインターネット社会に、当社内の技術力・クリエイティビティを適応させることにより、顧客にとって価値のあるサービスを提供することを通じて、成長し続ける所存であります。

その推進にあたり、下記の事項を対処すべき課題として捉え、対応に取り組んでおります。

①　技術革新への対応

通信技術やインターネットを基盤技術とする各種技術の急激な進化に伴い、インターネット利用者がインター ネット関連サービスに期待することも大きく変化していくことが予想され、当社においてもこの変化に柔軟に対 応していくことが今後の成長において必要不可欠であると認識しております。

そのため、各種技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化を的確に把握・予測し、当社サービスの向上、新規開発に結びつけるよう努めてまいります。

②　優秀な人材の確保と育成

当社が継続的に成長し続けるためには、インターネット関連技術に関して、デジタル・トランスフォーメーション時代に対応し進化した高いデジタル技術力を維持し続けることが重要であると認識しております。そのために、高いスキルを備えた人材やデジタルネイティブな若い人材の確保及び育成が必要不可欠であり、当社では当該人材の採用を積極的に行い、新卒者採用を毎年継続的に行っております。その結果、2021年度第3四半期末時点で、Ｚ世代※１及びＹ世代※２がそれぞれ当社従業員の26％、63％と高い割合となっております。また、優秀な人材の定着を促進するため、ワークライフバランスの確保、働き甲斐のある職場環境の構築に引き続き努めるとともに学習循環を活かして、既存社員を含めた社員の教育、育成に注力してまいります。

※１　1995年 以降生まれの世代

※２　1980年〜1994年生まれの世代

③　内部管理体制の強化

当社は、今後も事業拡大を見込んでおり、継続的に成長していくためには内部管理体制の更なる強化が重要であると認識しております。そのために、事業拡大に合わせ管理部門の人員を拡充するとともに、全従業員に対する法令遵守、リスク管理のための教育の充実に努めてまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。しかし、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行っていただく必要があると考えております。

本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．事業環境に由来する事項

(1) インターネット業界及びオンラインゲーム業界について

当社が属するインターネット業界及びオンラインゲーム業界は、変化の激しい業界であり、事業に関連する技術革新のスピードが早く、顧客のニーズも日々急速に変化しております。したがって、これらの業界に属する事業者は、多様な顧客ニーズに応えるべく、常に新しい技術やイノベーティブな取り組みをキャッチアップし、また、応用していくことが求められます。

当社は、技術革新や顧客ニーズの変化に対応すべく、技術力向上や顧客ニーズの把握に努めておりますが、これらの変化に適切に対応できない場合は当社の競争力の低下を招き、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合について

当社が事業展開しているオンラインゲーム業界においては、オンラインゲームの供給会社が多数存在しております。このような中、当社ではゲームタイトル開発に際し、競合他社との差別化を図るべく、時代の潮流を見据えた企画の立案及び高い技術力を用いた開発を実施し、ユーザーのニーズに即した魅力あるゲームタイトルを提供するよう努めております。

しかしながら、今後当社が提供するゲームタイトルがユーザーに支持されず、又は競合他社との競争激化に伴い、当社が提供するゲームタイトルのユーザー数及び収益が著しく減少した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業内容に由来する事項

(1) 新規事業・サービスの展開について

当社は、今後も事業規模・サービスの拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。

しかしながら、新規事業・サービスの開始に際しては、当社において研究開発及びシステム開発に係る人員不足その他の要因により、事業立ち上げ等に想定以上の時間を要する場合や事業拡大及び収益獲得が当初の想定どおりに進捗しなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新規ゲームタイトルの開発・リリースについて

当社においては、自社ゲーム及び他社ゲームの継続的な開発が重要な戦略となっております。当社は、ユーザーに喜んでもらえるようなゲームタイトルの開発・運営に努めており、開発前の企画内容を具現化させるだけでなく、ユーザーの嗜好の変化等を継続的に確認し、その時々のニーズに合致するような要素を開発期間中に追加等したり、様々なゲーム内イベント等を運営期間中に実施したりすることで、ゲームのクオリティやユーザー満足度の向上を目指しております。

しかしながら、ゲーム開発には多大なコストがかかる一方、ユーザーの嗜好の変化により開発した新規ゲームタイトルが想定通りの売上を達成できる保証はなく、開発凍結やサービス停止を実施する可能性があります。また、新規ゲームタイトルのリリース時期については、ゲームのクオリティ向上等のための追加開発や、何らかの不具合発生等により開発期間を延長し、リリース時期を変更する可能性があります。

これらのリスクが顕在化した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定のゲームタイトルへの依存について

当社は、特定のゲームタイトルに過度に依存しないよう、継続的に新規ゲームタイトルの開発・リリースを行っていく方針ですが、ヒット作を生み出せなかった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) スマートフォン向けゲーム開発の本格化について

スマートフォン向けゲーム市場は、オンラインゲーム業界の中でも急成長が期待されている市場であります。

当社としては、競争が激化している市場の中で、これまでに培ってきたブラウザゲーム開発等の技術・ノウハウで、技術難易度の高いスマートフォン向けゲームを開発・提供し、他社ゲームとの差別化を図りながら、リスク・リターンを意識しつつ取り組んでおり、広告宣伝活動も積極的に行っていく方針でおります。

しかしながら、これらの事業活動には多額の費用がかかる一方、開発した新規ゲームタイトルが想定通りの売上を達成できる保証はなく、開発凍結やサービス停止の可能性があります。

これらのリスクが顕在化した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自社ゲームタイトルの健全性・安全性の維持について

PCやスマートフォンの普及に伴い、昨今では未成年者のユーザーも増加しております。当社が運営するゲームタイトルでは、ゲーム内で有料アイテムを販売しており、アイテムを購入する際には、クレジットカードの利用や通信キャリア決済、又はプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。特に家族の端末を利用したクレジットカード決済においては、未成年者が誤って有料アイテムを購入すること等により多額の請求が発生するなど、課金に関するトラブルが発生する可能性があります。

当社はこうした課金トラブルを防ぐため、自社サイト内で注意喚起を行うなど、サイトの健全性・安全性を維持することに努めておりますが、このような課金トラブル等が当社が運営するゲームタイトルで発生した場合、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) リアル・マネー・トレードへの対応について

近年、オンラインゲームにおいて一部の悪質なユーザーがリアル・マネー・トレード(RMT)(注)によってアイテム等の譲渡を行うことでゲームの安全性・健全性が害されるという問題が発生しております。

当社では、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。

しかしながら、当社に関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発生、又は拡大した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(注)　リアル・マネー・トレード(RMT)とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を現実の通貨で売買する行為を言います。

(7) 他社ゲーム開発の提携先、決済代行会社及びプラットフォーム運営会社との関係について

オンラインゲーム事業における他社ゲーム開発では、提携先から開発費用・固定運営収入・レベニューシェアという収益を受領しております。

当社の運営するゲームタイトルは決済代行会社を通じて売上の回収を行っており、また、自社ゲーム開発による当社ゲームタイトルは大手プラットフォーム事業者を中心に、複数のプラットフォーム上において各社のサービス規約に従いサービスを提供しております。

当社は、提携先、決済代行会社及びプラットフォーム運営会社とは良好な関係を維持しておりますが、今後何らかの要因により契約継続が不可能となる場合や、手数料率の変更等が行われた場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制について

当社が運営するソーシャルゲームは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることから「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。

次に、当社運営する人材派遣事業は、厚生労働省が指定する「労働者派遣事業」に該当し、厚生労働大臣の認可が必要であります。当社では関係法令の遵守に努め労働者派遣を行っております。

なお、当社が事業であるシステム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」(下請法)の適用対象となります。

その他、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等の種々の法令の規制を受けております。当社は、当社の事業に関係する法的規制の把握に努め、法令を遵守し事業を行っておりますが、万一法令に違反するような事象が発生したような場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) ユーザー保護を目的とした社会的な規制リスク

当社が属するオンラインゲーム業界では過去にランダムに入手するアイテムやカードを特定種類そろえることで希少なアイテムやカードを入手できる所謂「コンプリートガチャ」における課金方法が不当景品類及び不当表示防止法に違反する見解が2012年７月に消費庁より示され、業界各社の業績に大きな影響を及ぼしました。当社では業界団体JOGAによる自主規制、対応を遵守し対応に当たっておりますが、今後社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には著しく制約を受け、影響を受ける可能性はあります。

(10) 訴訟について

当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。事業運営に係る各種リスクの軽減に努めるとともに、法的リスクに対応できる内部管理体制の構築を進めて参ります。しかしながら、当社が保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び当社の提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。受託開発業務においては、納品遅延、瑕疵担保対応などによる損害賠償請求等の訴えを起こされる可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(11) M&A(企業買収等)による事業拡大について

本書提出日現在において具体的なM&Aの案件はございませんが、当社では、将来の新規事業分野への参入や事業拡大のため、M&A等の投資活動を行っております。

M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、企業買収等により、当社が従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

(12) 個人情報の取扱いについて

当社が営むWebソリューション事業においても、委託を受ける開発・保守運用業務等の中で、顧客が保有する個人情報・機密情報を取り扱う場合があります。また、オンラインゲーム事業においても、事業の性質上、多くのユーザーの個人情報を保有しております。当社は個人情報を取り扱う企業として、「個人情報の保護に関する法律」や関連法令等の遵守に努め、個人情報に関する従業員の継続的な教育・研修を行っております。

また、当社は、2007年１月に「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項(JISQ15001)」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、２年ごとに更新認定を受けております。

当社は、取り扱う情報のセキュリティ・管理体制には万全を期しておりますが、万が一個人情報や機密情報が外部に流出した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 知的財産権の管理について

当社は、当社が行う受託業務や当社が運営するゲームタイトルにおいて、第三者の知的財産権の侵害を行わないよう努めておりますが、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が申請した知的財産権が認可されない可能性もあります。

こうした事態が発生した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(14) ゲームタイトルの資産計上について

当社は、オンラインゲーム事業を推進する上で、ゲームタイトルの開発を行っており、当該ゲームタイトルの開発費用は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にしたがってソフトウエアとして資産化し、リリース時から減価償却費を計上しております。

会計上において資産化したソフトウエアは、何らかの理由により開発を中止したり、リリース後において収益性が著しく低下する場合等には、減損損失を認識することとなり、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 海外展開について

当社は、オンラインゲーム事業において、海外パートナーと連携しオンラインゲームの海外展開を図っております。しかしながら、海外展開においては、各国における市場動向、政治・経済、文化の違いや、現地の法的リスクや債権の回収リスクなど、国内取引以上に高いリスクが存在することは否めず、このようなリスクが顕在化した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 為替リスクについて

当社は、海外展開を行っているため、一部の取引について外貨建での決済を行っております。そのため、為替レートの変動によっては損失が生じる可能性があります。

本書提出日現在においては、全社の取引高に占める外貨建の取引の割合が小さいため、為替変動が当社に与える影響は少ないと考えておりますが、今後海外展開が進んだ場合は、為替レートの変動等が、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(17) システムトラブル等について

当社が提供する事業はネットワークシステムを利用しているため、自然災害、コンピューターウィルス、サーバーへの過重負荷、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入などの不測の要因によってシステムがダウンする可能性があります。

当社は、システムトラブルの発生可能性を低減するためのシステム強化・セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるようバックアップや二重化の体制を整えております。

しかしながら、万が一システムトラブルに当社が適切に対応できなかった場合、当社の事業活動に影響を与える可能性があります。また、システムの作動不能や欠陥等に起因して、当社の信頼が失墜し、売上の低下や当社に対する損害賠償請求等が発生する場合も想定されます。

このような場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 開発工数の増加について

Webソリューション事業における受託開発業務においては、開発工数が当初の予定より大幅に増加するリスクがあります。当社は、このような事態を発生させないように適切な工数計画の策定、工数管理及び品質管理を行っていますが、開発中に顧客の要求する仕様が大幅に変更されたり、予期し得ない不具合が発生したりした場合等には、開発工数が大幅に増加し、採算が悪化する等、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 不具合等の発生について

当社が受託開発した成果物については、通常、顧客に対して契約不適合責任を負います。当社は品質管理を徹底しておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 検収時期の遅延等による収益計上時期の期ズレについて

Webソリューション事業及びオンラインゲーム事業における受託開発業務においては、顧客側の検収作業遅延等により、想定どおりに収益を計上できず、計上時期が決算期末を越える「期ズレ」が発生する可能性があります。このような場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

３．その他

(1) 自然災害等について

当社は、「防災・事業継続計画」を策定し、地震等の自然災害の発生等を想定したリスク管理体制を整備しております。しかしながら、当社本店所在地は東京都にあり、他の地域に拠点を分散しておりません。このため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、業務の遂行が困難となった場合や設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定人物への依存について

当社代表取締役社長である和田順児は、当社の経営方針・事業戦略の決定・遂行においても重要な役割を果たしております。

当社は、人材の採用・育成、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化、職務の分掌を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保・育成等について

当社が、今後更なる成長を果たすためには、優秀な人材の採用及び育成を継続的に実施し、開発体制の強化及び営業力の向上等を図っていく必要があると考えております。

当社は、引き続き優秀な人材の採用及び育成を継続していく方針でありますが、今後、必要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合、人材の流出が生じた場合及び当社が求める人材の育成ができなかった場合、開発体制の強化及び営業力の向上等が想定どおりに実現しなかった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 内部管理体制について

当社は、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、内部管理体制の充実に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 配当政策について

当社は、未だ内部留保が充実しているとは言えないことから、現在配当を行っておりません。

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、現在当社は成長過程にあるとの考えのもと、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来においての安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

(6) 新株予約権行使による株式の希薄化について

当社は、当社役員及び従業員に対し、新株予約権を付与しております。2020年12月31日における新株予約権による潜在株式数は214,200株であり、発行済株式総数1,071,100株の20.0％に相当します。これらの潜在株式となる新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(7) 資金使途について

株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、設備投資資金として社内管理システムへの投資、開発体制強化に伴う開発人員の人件費の増加分及び当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費に充当する予定であります。

しかしながら、当初の計画に沿って資金を充当した場合でも、想定通りの投資効果を上げられない可能性があります。

(8) 未上場親会社について

当社の親会社は、㈱ＵＤＳ、㈱エイ・ティー・ジー・シーであります。本書提出日現在で当社株式を保有しておりますのは、㈱エイ・ティー・ジー・シーであり548,400株(51.2％)を保有しております。㈱ＵＤＳは、㈱エイ・ティー・ジー・シーの株式の46.7％を保有しており、㈱エイ・ティー・ジー・シーの親会社に該当します。

㈱ＵＤＳは公安指定の自動車教習所を運営しており、㈱エイ・ティー・ジー・シーは投資育成目的にて設立された会社で、両社は未上場企業であります。

㈱エイ・ティー・ジー・シーは、当社の創立時より、安定株主として出資することを目的として設立されております。

当社は、両社と良好な関係を継続しており、経営上において事前承認事項等なんら制約を受けることはありませんが、将来的に両社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社の事業等に影響を与える可能性があります。

①　親会社との取引関係

当社は、㈱ＵＤＳとの間でシステムの開発・保守業務を受託しており、開発・保守費用を受け取っておりましたが、当該取引は、既に終了しております。

②　親会社との人的関係

人的関係はありません。

③　親会社の株式保有方針

当社株式を保有しております㈱エイ・ティー・ジー・シーは、本書提出日現在、当社の株式上場時の公募・売出しにおいて一定の売出しを予定しており、将来的に段階的な売却をする場合でも、当社株式上場後における株式市場での短期的な需給バランスへの影響に配慮する方針であります。

(9) 新型コロナウイルス感染症に関わるリスク

新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、当社では、国及び地方自治体の指針に従い、従業員の移動を伴う業務の自粛や、社内会議のオンライン化、テレワーク(在宅勤務)の推進、やむをえず出勤せざるを得ない従業員の時差出勤やマスク着用、消毒の徹底等の対応を行うことで事業への影響の低減を図っております。しかしながら、これらの対策にも関わらず当社の役員・従業員に新型コロナウイルス感染症の感染者が出る可能性は完全には排除できず、万が一感染者が出た場合、事業所の閉鎖やそれに伴う事業の停止等の対応を余儀なくされ、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

また、感染拡大の長期化や再発が繰り返されるような事態が生じた場合、国内ＩＴサービス市場においても規模縮小や業績悪化などのマイナスの影響は大きく、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

第20期事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が継続し、全体として緩やかな回復基調となりました。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動等の影響により、景気の先行きは不透明な状況にあります。当社が属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、「デジタルトランスフォーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが引き続き力強いものとなっており、スマートフォンの普及拡大に伴い、ネイティブアプリを中心に引き続き市場の拡大が見込まれております。しかしながら、オンラインゲームの市場規模については、スマートフォン向けゲーム市場の成熟化に伴い、国内市場での成長は鈍化していくことが予想されます。

このような環境の中、Webソリューション事業においては既存顧客からの継続的な案件の受注及び営業体制の整備により新規案件の獲得や新サービスの拡充、自社ASPサービスの機能強化に努めました。

また、当社はオンラインゲーム事業において安定的な収益基盤を強化するための施策として、新規の受託開発案件の獲得のほか、他社常駐型の受託開発や、人材派遣事業に取り組んでまいりました。その一方で、引き続き自社ゲームタイトルの業績の維持・拡大を目指し、新規タイトルの開発に注力するとともに、既存タイトルの売上を維持するよう努めてまいりました。

その結果、当事業年度における業績は、売上高3,579,528千円(前年同期比23.3％増)、営業利益144,075千円(前年同期比25.0％増)、経常利益143,188千円(前年同期比24.8％増)、当期純利益66,568千円(前年同期比14.1％増)となりました。

当事業年度におけるセグメント別の業績は次のとおりです。

(Webソリューション事業)

Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めました。また、ECサイトやコンテンツサイト(物件、求人、記事、レシピ等)に特化したサイト内検索ASP「Advantage Search」の販売拡大等、当社が提供するサービスの拡充・強化も引き続き進めました。

その結果、当事業年度における売上高は1,425,557千円(前年同期比12.0％増)、セグメント利益は497,629千円(前年同期比27.0％増)となりました。

(オンラインゲーム事業)

オンラインゲーム事業においては、2019年９月に新作タイトル「かくりよの門-朧-」のサービスを開始し、他の既存タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加、広告宣伝等を行い、当社の主要タイトルの売上維持に努めました。また、新作タイトルの開発にも引き続き注力し、費用を投入致しました。また、他社ゲームの受託開発・運営についても、顧客と良好な関係を維持し、人材派遣事業においても着実に売上規模を増やしております。

その結果、当事業年度における売上高は、「自社ゲーム開発」が1,187,921千円、「受託開発」が698,043千円、「人材派遣」が268,006千円となり、セグメント合計で2,153,971千円(前年同期比32.1％増)、セグメント利益は62,675千円(前年同期比26.3％減)となりました。

また、財政状態は次のとおりとなりました。

(資産)

当事業年度末の資産合計は、1,917,526千円と前事業年度末に比べて96,469千円の増加となりました。

流動資産は78,072千円増加し、1,518,579千円となりました。これは主に、営業活動による資金獲得にともなう現金及び預金105,033千円の増加、事業年度末時点での進行中の案件の増加にともなう仕掛品26,364千円の増加及び債権回収にともなう売掛金39,294千円の減少によるものです。

固定資産は18,397千円増加し、398,946千円となりました。これは主に、資金決済法に基づく供託金の供託による差入保証金19,868千円の増加及び繰延税金資産17,822千円の増加によるものです。

(負債)

当事業年度末の負債合計は、509,255千円と前事業年度末に比べて29,901千円の増加となりました。

流動負債は89,949千円増加し、466,135千円となりました。これは主に人件費の増加等にともなう未払金44,362千円の増加、トライフォート社のゲームタイトルの運営移管等による前受金28,560千円の増加及び業績向上にともなう未払消費税等18,462千円の増加によるものです。

固定負債は60,048千円減少し、43,120千円となりました。これは、借入金の返済にともなう長期借入金60,048千円の減少によるものです。

(純資産)

当事業年度末の純資産合計は、1,408,270千円と前事業年度末に比べて66,568千円の増加となりました。これは、当期純利益の計上にともなう利益剰余金66,568千円の増加によるものです。

第21期第３四半期累計期間(自　2020年２月１日　至　2020年10月31日)

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、各種施策の効果から持ち直しに向かうことが期待されるものの、依然として先行きが不透明な状況にあります。

当社が属するオンラインゲーム業界・インターネット業界においては、大手企業を中心に「デジタルトランスフォーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが引き続き力強いものとなっております。また感染症対策としてのリモートワークの環境整備など、ITに対する底堅いニーズがある一方で、一部の企業では業績悪化によりIT投資を縮小・延期するケースも発生するなど、楽観視はできないものとなっております。

このような環境の中、当社はオンラインゲーム事業の拡大のため、引き続き新規タイトルの開発に注力するとともに、既存タイトルの売上を維持するよう努め、Webソリューション事業においても新規案件の獲得や新サービスの拡充、自社ASPサービスの機能強化に努めました。

以上の結果、当第３四半期累計期間における業績は、売上高2,879,208千円、営業利益150,533千円、経常利益150,164千円、四半期純利益86,097千円となりました。

当第３四半期累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりです。

（Webソリューション事業）

Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めた結果、複数の大型案件が当第３四半期累計期間に完成致しました。また、ECサイトやコンテンツサイト（物件、求人、記事、レシピ等）に特化したサイト内検索ASP「Advantage Search」の機能強化等、当社が提供するサービスの拡充・強化も引き続き進めました。

その結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,338,279千円、セグメント利益は396,070千円となりました。

（オンラインゲーム事業）

オンラインゲーム事業においては、2020年６月に新作タイトル「アンノウンブライド」のサービスを開始し、他の既存タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加等を行い、当社の主要タイトルの売上維持に努めるとともに不採算タイトルのサービス終了を実施し、利益率向上のため運営体制の見直しを行いました。また、新作タイトルの開発にも引き続き注力致しました。

また、他社ゲームの受託開発・運営についても、顧客と良好な関係を維持し、着実に売上規模を増やしております。

その結果、当第３四半期累計期間における売上高は、「自社ゲーム開発」が544,024千円、「受託開発」が733,996千円、「人材派遣」が262,907千円となり、セグメント合計で1,540,928千円、セグメント利益は127,685千円となりました。

また、財政状態は次のとおりとなりました。

（資産）

当第３四半期会計期間末の資産合計は、2,013,518千円と前事業年度末に比べて95,992千円の増加となりました。

流動資産は134,815千円増加し、1,653,395千円となりました。これは主に、事業譲受による支出や長期借入金の返済等にともなう現金及び預金36,390千円の減少、大型の受託開発案件の発生にともなう売掛金138,046千円の増加及び進行中の受託案件の増加にともなう仕掛品39,351千円の増加によるものです。

固定資産は38,823千円減少し、360,123千円となりました。これは主に、退去したオフィスの敷金の返金を受けたことによる差入保証金18,419千円の減少及び減損損失の計上にともなう無形固定資産15,131千円の減少によるものです。

（負債）

当第３四半期会計期間末の負債合計は、519,150千円と前事業年度末に比べて9,894千円の増加となりました。

流動負債は44,699千円増加し、510,835千円となりました。これは主に、月末が銀行休業日だったことにともなう未払金39,086千円の増加及び預り金29,901千円の増加によるものです。

固定負債は34,805千円減少し、8,315千円となりました。これは借入金の返済にともなう長期借入金34,805千円の減少によるものです。

（純資産）

当第３四半期会計期間末の純資産合計は、1,494,367千円と前事業年度末に比べて86,097千円の増加となりました。これは、四半期純利益の計上にともなう利益剰余金86,097千円の増加によるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

第20期事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度に比べ105,033千円増加し、1,008,837千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は289,439千円(前年同期は75,383千円の収入)となりました。これは主に増加要因として税引前当期純利益109,235千円(前年同期比12,726千円の増加)、減価償却費67,490千円(前年同期比19,329千円の増加)、売上債権の減少額39,294千円(前年同期は売上債権の増加額170,651千円)、未払金の増加額53,604千円(前年同期は未払金の増加額30,388千円)があった一方で、減少要因として法人税等の支払額69,409千円(前年同期は法人税等の支払額17,916千円)及びたな卸資産の増加額26,364千円(前年同期はたな卸資産の減少額48,552千円)があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は116,358千円(前年同期は105,983千円の支出)となりました。これは主にゲームタイトルの取得や自社ゲームタイトルの開発費用の支払に伴う無形固定資産の取得による支出85,697千円(前年同期は無形固定資産の取得による支出59,653千円)、資金決済法に基づく差入保証金の支払による支出25,000千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は68,048千円(前年同期は124,612千円の支出)となりました。これは長期借入金の返済による支出68,048千円(前年同期は長期借入金の返済による支出124,612千円)によるものです。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当事業年度及び当第３四半期累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第20期事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)				第21期第３四半期累計期間 (自　2020年２月１日 至　2020年10月31日)
受注高(千円)	前期比(％)	受注残高 (千円)	前期比(％)	受注高(千円)	受注残高 (千円)
Webソリューション事業	1,642,170	40.3	459,261	128.0	1,677,095	929,534
オンラインゲーム事業	895,373	53.3	209,308	2,042.5	710,646	474,172
合計	2,537,543	44.6	668,569	216.6	2,387,742	1,403,707

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．オンラインゲーム事業につきましては、自社ゲーム開発を除き記載しております。

ｃ．販売実績

当事業年度及び当第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第20期事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)		第21期第３四半期累計期間 (自　2020年２月１日 至　2020年10月31日)
販売高(千円)	前期比(％)	販売高(千円)
Webソリューション事業	1,425,557	12.0	1,338,279
オンラインゲーム事業	2,153,971	32.1	1,540,928
合計	3,579,528	23.3	2,879,208

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合以下のとおりであります。

なおGoogle Inc.、Apple Inc.の前事業年度及び当第３四半期累計期間、㈱アカツキの当事業年度及び当第３四半期累計期間については、当該割合が10％未満のため記載を省略しております。

相手先	第19期事業年度		第20期事業年度		第21期第３四半期累計期間
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
Google Inc.	―	―	481,213	13.4	―	―
Apple Inc.	―	―	403,964	11.3	―	―
㈱アカツキ	320,800	11.1	―	―	―	―

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成に当たっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。

これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うために、実際の結果はこれらとは異なる可能性があります。

②　経営成績及び財政状態の分析

第20期事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)

(売上高)

Webソリューション事業においては新規案件の獲得のため、営業活動に力を入れ、また、既存顧客の売上についても維持・向上を目指した結果、増収となりました。オンラインゲーム事業においては、前事業年度にサービスを開始したゲームタイトル「ゴエティアクロス」の影響が大きく、増収となりました、また、他社ゲームの受託開発・運営については、新規案件の立ち上げにともない受託開発の売上高が増加、人材派遣事業についても着実に売上規模が増加しております。

その結果、当事業年度の売上高は3,579,528千円（前年同期比23.3％増）となりました。

(売上原価、売上総利益)

業績向上のため、ひきつづき人員の増強を図った結果、人件費は255,780千円増加し、1,710,381千円となりました。また、その他の要因としては、主に自社ゲームの売上増にともない支払手数料が147,827千円増加し、410,460千円となりました。

その結果、当事業年度の売上原価は2,530,721千円（前年同期比24.1％増）、売上総利益は1,048,807千円（前年同期比21.6％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

主に自社ゲームタイトルの広告宣伝により、広告宣伝費が66,019千円増加し228,109千円となりました。その他、従業員数の増加にともない人件費も増加しております。

その結果、販売費及び一般管理費は904,732千円（前年同期比21.1％増）、営業利益は144,075千円（前年同期比25.0％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は、主に前年同期は為替差益を計上したことが要因で、170千円（前年同期比78.6%減）となりました。営業外費用は主に借入金額の減少にともなう支払利息の減少により、1,056千円（前年同期比19.8%減）となりました。

その結果、経常利益は143,188千円（前年同期比24.8％増）となりました。

（特別損失、当期純利益）

当事業年度において、当初予定していた収益を見込めなくなったゲームタイトルについて、減損損失を33,903千円計上しました。また、法人税、住民税及び事業税を60,489千円、法人税等調整額を△17,822千円計上しております。

その結果、当期純利益は66,568千円（前年同期比14.1％増）となりました。

第21期第３四半期累計期間(自　2020年２月１日　至　2020年10月31日)

(売上高)

Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めました。また、ECサイトやコンテンツサイト(物件、求人、記事、レシピ等)に特化したサイト内検索ASP「Advantage Search」の販売拡大等、当社が提供するサービスの拡充・強化も引き続き進めました。オンラインゲーム事業においては、2020年６月に新作タイトル「アンノウンブライド」のサービスを開始し、他の既存タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加、広告宣伝等を行い、当社の主要タイトルの売上維持に努めました。しかしながら、複数の既存タイトルのサービス終了にともない、自社ゲームの売上は減収となりました。その一方で、他社ゲームの受託開発・運営については、既存顧客との取引が堅調に推移し、人材派遣事業においても着実に売上規模が増加しております。

その結果、当第３四半期累計期間の売上高は2,879,208千円となりました。

(売上原価、売上総利益)

売上原価は、2,004,060千円となりました。主な計上内容は人件費、外注費、サーバー利用料等の通信費、支払手数料です。

その結果、当事業年度の売上総利益は875,147千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

販売費及び一般管理費は、150,533千円となりました。主な計上内容は人件費、自社ゲームタイトルの広告宣伝費です。

その結果、営業利益は150,533千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は136千円となりました。主な計上内容はオフィス内の自動販売機設置料収入です。営業外費用は505千円となりました。主な計上内容は銀行借入にともなう支払利息です。その結果、経常利益は150,164千円となりました。

（特別損失、四半期純利益）

特別損失は15,896千円となりました。その要因は、当第３四半期累計期間において、当初予定していた超過収益力を見込めなくなったのれんについて、減損損失を15,896千円計上したためです。また、法人税等を48,170千円計上しております。

その結果、四半期純利益は86,097千円となりました。

財政状態の分析内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社の財務政策は、安定的な運用を行うことを基本方針としております。

運転資金及び将来の事業拡大を目的にした投資資金の財源については、自己資金及び銀行からの借入金を財源としております。

⑤　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、安定的で成長性の高いWebソリューション事業における売上高及び契約継続率を重要な指標としております。Webソリューション事業の売上高については、2018年1月期が1,190百万円、2019年1月期が1,272百万円、2020年1月期が1,425百万円とこれまで安定的に増加しており、継続率については、2021年1月期（第３四半期までに契約済のもののほか、受注が確定しているものを含む）においては、前年度からの継続契約の顧客が73％、また継続契約に基づく売上が78％となっております。

今後更に顧客満足度を上げて継続率を高めるために、開発のみの単発受注ではなく、こちらから積極的に分析・戦略立案といったサービス設計を行い、その流れで企画、開発、保守、また次の提案へと繋がる所謂ロイヤリティループを引き続き発生させることで売上高の安定的かつ継続成長を実現させる戦略です。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場ニーズや内部環境及び外部環境の変化に関する情報の入手及び分析を積極的に実施し、現在及び将来における内部環境及び外部環境を認識したうえで、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年１月29日開催の取締役会において、OSDN株式会社より事業を譲り受けることを決議し、2020年１月29日付で同社と締結した事業譲渡契約に基づき、2020年２月１日付で事業譲受を行っております。

企業結合の概要

（1）相手先企業の名称及び譲り受けた事業の内容

相手先企業の名称　OSDN株式会社

事業の内容　　　　IT技術者向けWebサイト運営事業

（2）企業結合を行った主な目的

譲受事業の優秀な人材を獲得し、ノウハウを共有することで、当社のWebソリューション事業の業績を向上させ

るため。

（3）企業結合日（事業譲受日）

2020年２月１日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（5）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする事業譲受けであるためです。 ### ５ 【研究開発活動】

第20期事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

当社では、オンラインゲーム事業において、自社が企画・開発・運営する新作オンラインゲームの開発について、β版の完成までにかかる費用を研究開発費として処理しております。

なお、当事業年度における研究開発費の総額は、95,919千円であります。

(1) 　主要な研究開発目的・課題

今までとは違う革新的な新しいオンラインゲームを開発する　

(2)　 研究開発の成果

2020年6月リリースの「アンノウンブライド」、2022年1月期にリリース予定の新作タイトルの開発を行って

おります。

第21期第３四半期累計期間(自　2020年２月１日　至　2020年10月31日)

当社では、オンラインゲーム事業において、自社が企画・開発・運営する新作オンラインゲームの開発について、β版の完成までにかかる費用を研究開発費として処理しております。

なお、当事業年度における研究開発費の総額は、96,616千円であります。

(1) 　主要な研究開発目的・課題

今までとは違う革新的な新しいオンラインゲームを開発する　

(2)　 研究開発の成果

2020年6月リリースの「アンノウンブライド」、2022年1月期にリリース予定の新作タイトルの開発を行って

おります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第20期事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

当社では、サーバー等の情報機器を中心とした設備投資、及びソフトウエア開発を継続的に実施しております。

当事業年度において実施した設備投資の総額は90,830千円(無形固定資産含む)であり、その主な内容はソフトウエア開発によるものであります。

第21期第３四半期累計期間(自　2020年２月１日　至　2020年10月31日)

当社では、サーバー等の情報機器を中心とした設備投資、及びソフトウエア開発を継続的に実施しております。

当事業年度において実施した設備投資の総額は40,411千円（無形固定資産含む）であり、その主な内容はソフトウエア開発によるものであります。   ### ２ 【主要な設備の状況】

					2020年１月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都 渋谷区)	Webソリューション事業、 オンラインゲーム事業	本社機能、情報機器、ソフトウエア等	19,554	30,736	33,852	84,143	359 (58)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の他、本社の建物を他の者から賃借しております。年間賃借料は、184,845千円であります。

４．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。)は、(　)外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2020年12月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	4,280,000
計	4,280,000

(注)　2020年９月10日開催の臨時株主総会決議により42,800株に変更、その後2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行可能株式総数は4,180,000株増加し、4,280,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,071,100	非上場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	1,071,100	―	―

(注)　１．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は1,060,389株増加し、発行済株式総数は1,071,100株となっております。

２．2020年９月10日開催の臨時株主総会において９月11日の株式分割の効力発生を条件として、単元株式数を100株とする定款変更が可決されました。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権

決議年月日	2014年４月26日定時株主総会決議(2014年４月26日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社従業員　24
新株予約権の数(個)　※	486［－］
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式486［－］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	70,000(注)２
新株予約権の行使期間　※	権利確定日～2021年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　70,000 資本組入額　　35,000
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回Ａ新株予約権

決議年月日	2018年４月21日定時株主総会決議(2018年５月18日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　４ 当社監査役　３ 当社従業員　11
新株予約権の数(個)　※	680［555］
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式680［55,500］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	120,000［1,200］(注)２
新株予約権の行使期間　※	権利確定日～2028年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　120,000［1,200］ 資本組入額　　 60,000［  600］
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回Ｂ新株予約権

決議年月日	2018年４月21日定時株主総会決議(2019年２月15日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　20
新株予約権の数(個)　※	285［220］
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式285［22,000］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	120,000［1,200］(注)２
新株予約権の行使期間　※	権利確定日～2028年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　120,000［1,200］ 資本組入額　　 60,000［  600］
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回Ａ新株予約権

決議年月日	2019年４月27日定時株主総会決議(2019年５月17日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社監査役　１ 当社従業員　５
新株予約権の数(個)　※	556［526］
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式556［52,600］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	120,000［1,200］(注)２
新株予約権の行使期間　※	権利確定日～2029年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　120,000［1,200］ 資本組入額　　 60,000［  600］
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回Ｂ新株予約権

決議年月日	2019年４月27日定時株主総会決議(2020年３月12日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　17
新株予約権の数(個)　※	―［135］
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式―［13,500］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,200(注)２
新株予約権の行使期間　※	権利確定日～2029年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　1,200 資本組入額　　  600
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回Ａ新株予約権

決議年月日	2020年４月25日定時株主総会決議(2020年４月25日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　４ 当社従業員　７
新株予約権の数(個)　※	621
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式62,100(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,300(注)２
新株予約権の行使期間　※	権利確定日～2030年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　1,300 資本組入額　　  650
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　提出日の前月末(2020年12月31日)現在における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回Ｂ新株予約権

決議年月日	2020年４月25日定時株主総会決議(2020年８月13日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　14
新株予約権の数(個)　※	85
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式8,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,300(注)２
新株予約権の行使期間　※	権利確定日～2030年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　1,300 資本組入額　　  650
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　提出日の前月末(2020年12月31日)現在における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年９月11日(注)	1,060,389	1,071,100	―	448,180	―	346,350

(注)　2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は1,060,389株増加し、発行済株式総数は1,071,100株となっております。 #### (4) 【所有者別状況】

							2020年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	1	11	―	―	38	50	―
所有株式数 (単元)	―	―	45	7,799	―	―	2,867	10,711	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	0.42	72.81	―	―	26.77	100	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2020年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	10,711	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
1,071,100
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	1,071,100	―	―
総株主の議決権	―	10,711	―

(注)　2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は1,060,389株増加し、発行済株式総数は1,071,100株となっております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益還元を実施していくことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあり、将来の事業拡大のためのエンジニアの採用や広告宣伝費投資に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、配当を実施しておりません。

今後の配当の実施については、業績や将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施時期等は未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、インターネットを基盤技術とした顧客のビジネスや生活を変革するような製品・サービスを提供することを目指しておりますが、新しい製品・サービスが社会に受け入れられるためには当社への信頼が必要不可欠であると認識しております。

当社は、社会からの信頼を維持するためには、コーポレート・ガバナンスが不可欠であると認識しており、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性及び効率性を確保し、様々なステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち、社外取締役２名)により構成されております。取締役会は、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営しております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)で構成され、１名が常勤監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催し、監査計画や監査業務の分担等の決定、監査役間相互の情報共有等を行っております。

監査役は、監査役会にて決定された監査計画に基づいて監査を行っております。

ｃ．執行役員会

当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しております。また、常勤取締役、執行役員及び各部門責任者が出席する執行役員会を毎週１回開催しております。

執行役員会では、業務の執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社事業を精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社は、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、さらに、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員会を設けております。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2015年８月17日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は下記のとおりであります。

１　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。

(2) 毎月１回以上開催する取締役会において、経営事項の審議及び決議を迅速に行い、各取締役の執行状況を監督する。契約を締結する際は、社内規程に基づき適切な社内手続を経て契約を締結する。

(3) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は必要に応じて監査役・監査法人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。

(4) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて取締役会・代表取締役に対し勧告する。

(5) 「リスク・コンプライアンス規程」を通じ、法令、定款及び社会規範等の遵守の必要性を理解し、またその教育活動を推進する。

(6) 企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みを構築する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、適時に開示できるよう適切に保存及び管理する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 経営の意思決定は、取締役会・執行役員会等において十分に審議を行う。

(2) 取締役は、リスク・コンプライアンス管理委員会を通じて当社全体の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。また、執行役員は、所管する部門についての諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

(2) 代表取締役社長のもとに取締役、執行役員及び各部門責任者で構成された執行役員会を設置し、社長は取締役会で決定した方針及び計画に基づき、各執行役員及び各部門責任者に必要な指示を伝達する。また、執行役員会において、各部門責任者は各部門の業務執行状況を報告する。

(3) 日常の職務の執行においては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、効率的な職務の執行を図る。

５　企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社を含む企業集団との取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとする。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助するための使用人を配置する。

(2) 当該使用人が監査業務を補助するに当たって命令を受けた事項に関しては、取締役その他上長等の指揮命令を受けない。

７　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。

(2) 取締役等は、監査役に対して法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・意見交換が適切に行えるよう協力する。

(3) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた事項がある場合は、迅速かつ的確に報告する。

(4) 当社は、取締役及び使用人が監査役へ報告をしたことを理由として、報告をした者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。

８　監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

９　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、監査法人や内部監査部門と連携し、効果的かつ効率的に監査を実施する。

(2) 適宜、各監査役で構成される監査役会を開催し、各監査役相互の情報共有を図る。

(3) 監査役は、監査法人や内部監査部門より定期的に監査の状況報告を受け、監査の有効性、効率性を高める。

10　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方およびその整備状況

(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断する。

(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

１) 「反社会的勢力排除規程」の運用を徹底する。

２) 「反社会的勢力調査マニュアル」および「反社会的勢力排除対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。

３) リスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。

４) 新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク・コンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。

リスク・コンプライアンス管理委員会の委員は、当社役員及び部門長の中から選任し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理・法令遵守状況の報告及び対応策検討を行っております。

また、当社では、内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反や不正行為に関する通報について、適正に処理する仕組みを定めることにより、法令違反や不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の任期

当社は、取締役の任期を１年以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員CEO

和田　順児

1975年１月３日

1993年４月	富士通株式会社入社
2000年４月	株式会社フレックス・ファーム(現株式会社KSK)入社
2004年５月	住商アドミサービス株式会社入社
2005年12月	当社入社
2007年４月	当社執行役員
2009年９月	当社執行役員副社長
2010年４月	当社取締役副社長 執行役員
2011年４月	当社取締役副社長 執行役員COO
2014年４月	当社代表取締役社長 執行役員CEO(現任)

(注)３

39,400

取締役

執行役員CPO

（Chief People Officer）

魚谷　幸一

1977年８月４日

2000年７月	当社入社
2001年７月	当社取締役
2009年９月	当社代表取締役 常務執行役員
2011年４月	当社代表取締役 執行役員CTO
2016年４月	当社代表取締役 執行役員CHO
2019年４月	当社代表取締役 執行役員CPO
2020年４月	当社取締役 執行役員CPO(現任)

(注)３

62,200

取締役

執行役員CFO

永山　亨

1973年７月23日

1996年４月	西武運輸株式会社入社
2003年４月	株式会社メンバーズ入社
2004年９月	ディップ株式会社入社
2015年10月	株式会社クリエイターズマッチ入社
2016年１月	同社取締役
2020年４月	当社入社　執行役員CFO
2020年４月	当社取締役執行役員CFO(現任)

(注)３

―

取締役

喜藤　憲一

1948年10月16日

1972年４月	株式会社ダイエー入社
1997年12月 1997年12月	株式会社ヤマト専務取締役 シーアイエス株式会社常務取締役
1999年12月	ディップ株式会社取締役
2000年６月	株式会社エイ・ティー・ジー・シー取締役
2003年５月	株式会社エムオープランニング取締役
2004年４月	当社取締役(現任)
2005年11月	株式会社ケイ・イノベーション代表取締役(現任)
2006年12月	ビーコア株式会社監査役
2007年３月	イーレディー株式会社取締役(現任)
2008年９月	株式会社創風土監査役
2010年６月	ビーコア株式会社取締役(現任)
2011年５月	株式会社ハブ監査役
2015年５月	ディップ株式会社監査役(現任)
2016年５月	株式会社グローバルベイカーズ取締役(現任)
2017年７月	LISUTO株式会社取締役(現任)
2018年６月	ゼネリックソリューション株式会社監査役(現任)

(注)３

8,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

琴坂　将広

1982年１月14日

2000年９月	有限会社ニューロン代表取締役
2002年４月	有限会社ヴィータ・ジャパン取締役
2002年５月	株式会社イージス代表取締役
2004年９月	マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社
2013年４月	立命館大学経営学部准教授
2015年４月	フランス国立社会科学高等研究院アソシエイト・フェロー
2015年４月	当社取締役(現任)
2016年３月	株式会社ユーザベース監査役
2016年４月	慶應義塾大学総合政策学部准教授(現任)
2017年３月	五常・アンド・カンパニー株式会社取締役(現任)
2017年６月	ラクスル株式会社監査役(現任)
2018年12月	株式会社ユーグレナ取締役(現任)
2019年３月	株式会社ユーザベース　取締役(監査等委員)　就任(現任)
2019年10月	ラクスル株式会社　取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)３

1,000

監査役

(常勤)

三原　順

1959年７月３日

1982年４月	株式会社ダイエー入社
1999年12月	株式会社サクノス代表取締役
2005年７月	当社入社
2007年４月	当社執行役員社長室長
2008年１月	ナビプラス株式会社 取締役
2008年４月	当社取締役 執行役員CFO
2009年９月	当社代表取締役社長 常務執行役員
2010年４月	当社代表取締役社長 執行役員
2011年４月	当社代表取締役社長 執行役員CEO
2014年４月	当社監査役(現任)

(注)４

11,000

監査役

石上　尚弘

1960年２月12日

1984年４月	労働省(現厚生労働省)入省
1997年４月	弁護士登録 石上法律事務所開業
2001年９月	オリックス不動産投資法人監督役員
2002年10月	石上・池田法律事務所開業
2013年３月	石上法律事務所開業(現任)
2015年４月	当社監査役(現任)
2016年２月	川口化学工業株式会社取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

500

監査役

伊藤　英佑

1978年７月24日

2001年４月	中央青山監査法人入所
2005年７月	伊藤会計事務所(現任)
2007年５月	八面六臂株式会社　監査役(現任)
2008年６月	シーサー株式会社　監査役
2013年３月	株式会社ライブレボリューション監査役(現任)
2013年６月	株式会社マーケットエンタープライズ監査役(現任)
2014年11月	株式会社モバイルファクトリー監査役(現任)
2014年12月	株式会社ロボットスタート監査役
2015年４月	当社監査役(現任)

(注)４

500

計

122,600

(注) １．取締役喜藤憲一、琴坂将広は、社外取締役であります。

２．監査役石上尚弘、伊藤英佑は、社外監査役であります。

３．任期は、2020年９月10日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2020年９月10日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、業務執行体制を強化し、事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は、上記の和田順児、魚谷幸一、永山亨の他に、Webソリューション事業の執行役員として、西脇学、長谷亘、オンラインゲーム事業の執行役員として八木広道の合計６名で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役喜藤憲一は、多数の企業の役員経験があり、会社経営において幅広い経験と豊富な知見を有しており、その知識経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。喜藤憲一は当社株式を8,000株、当社新株予約権を62個（6,200株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外取締役喜藤憲一の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である琴坂将広は、自身で会社を経営した経験があり、また、その知識と経験から大学の准教授も務めており、その知識経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。琴坂将広は当社株式を1,000株、当社新株予約権を20個（2,000株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外取締役琴坂将広の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である石上尚弘は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。石上尚弘は当社株式を500株、当社新株予約権を10個（1,000株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外監査役石上尚弘の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である伊藤英佑は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。伊藤英佑は当社株式を500株、当社新株予約権を10個（1,000株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外監査役伊藤英佑の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。  (3) 【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を早期適用しております。

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成し、監査役監査計画及び各監査役同士で役割分担を定めております。各監査役は、監査役監査計画に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて協議しております。

常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。

なお、監査役石上尚弘は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、社外監査役伊藤英佑は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

当社は監査役会を原則月１回(必要あるときは随時)開催しており、当事業年度は14回開催しております。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
三原　順	14回	14回
石上　尚弘	14回	14回
伊藤　英佑	14回	14回

監査役会における主な検討事項として、監査の基本方針や監査基本計画書の策定、会計監査人の相当性判断及びコンプライアンス体制等です。また、月例の監査役会では営業概況や会社の現況が報告され、経営上のリスクの有無について協議しております。常勤の監査役の活動として、執行役員会等の重要な会議への出席、稟議書等の決裁書類や帳票類の閲覧を行っております。また、必要に応じて取締役、執行役員または従業員より説明を受けております。内部監査担当部署とは協調して内部監査を行い、公認外部監査人(有限責任 あずさ監査法人)とは半期に１回情報交換や意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の内部監査室(２名)を設置し、内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。内部監査室は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

また、内部監査室は効率的な監査を実施するために、会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の交換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施しております。

③　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名等

指定有限責任社員　　業務執行社員　　開内 啓行

指定有限責任社員　　業務執行社員　　鶴 彦太

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　２名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人につきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)	監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)
11,000	―	14,355	―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、2020年９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額200百万円以内」と決議しております。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、事前に協議を行った上で、最終的に取締役会の決議により決定しております。 監査役の報酬等は、2020年９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額40百万円以内」と決議しております。各監査役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査役の協議にて決定しております。 なお、当社は業績連動報酬は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	55,200	55,200	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	13,200	13,200	―	―	1
社外役員	10,800	10,800	―	―	4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年２月１日から2019年１月31日まで)及び当事業年度(2019年２月１日から2020年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年８月１日から2020年10月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年２月１日から2020年10月31日まで)の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、適正な財務報告のための社内体制構築、セミナーへの参加などを通して、積極的に専門知識を蓄積すること並びに情報収集活動に努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年１月31日)	当事業年度 (2020年１月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								903,803	1,008,837
		売掛金								※1 442,674	※1 403,380
		仕掛品								21,555	47,920
		前払費用								68,563	56,564
		その他								3,910	1,877
		流動資産合計								1,440,507	1,518,579
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							21,964	19,554
			工具、器具及び備品（純額）							39,062	30,736
			有形固定資産合計							※2 61,026	※2 50,290
		無形固定資産
			のれん							19,479	10,798
			ソフトウエア							33,729	33,852
			無形固定資産合計							53,209	44,651
		投資その他の資産
			繰延税金資産							93,475	111,298
			差入保証金							172,837	192,705
			投資その他の資産合計							266,313	304,004
		固定資産合計								380,549	398,946
	資産合計									1,821,057	1,917,526

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年１月31日)	当事業年度 (2020年１月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								16,080	18,346
		1年内返済予定の長期借入金								68,048	60,048
		未払金								183,574	227,937
		未払法人税等								47,078	46,873
		未払消費税等								50,984	69,446
		前受金								4,641	33,202
		賞与引当金								2,530	1,836
		受注損失引当金								140	1,850
		その他								3,109	6,595
		流動負債合計								376,186	466,135
	固定負債
		長期借入金								103,168	43,120
		固定負債合計								103,168	43,120
	負債合計									479,354	509,255
純資産の部
	株主資本
		資本金								448,180	448,180
		資本剰余金
			資本準備金							346,350	346,350
			資本剰余金合計							346,350	346,350
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						547,172	613,740
			利益剰余金合計							547,172	613,740
		株主資本合計								1,341,702	1,408,270
	純資産合計									1,341,702	1,408,270
負債純資産合計										1,821,057	1,917,526

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【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2020年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								972,446
		売掛金								541,426
		仕掛品								87,271
		その他								52,384
		貸倒引当金								△133
		流動資産合計								1,653,395
	固定資産
		有形固定資産								37,362
		無形固定資産								29,520
		投資その他の資産
			差入保証金							174,286
			その他							118,953
			投資その他の資産合計							293,240
		固定資産合計								360,123
	資産合計									2,013,518
負債の部
	流動負債
		買掛金								23,386
		1年内返済予定の長期借入金								49,817
		未払金								267,023
		未払法人税等								22,743
		未払消費税等								72,559
		受注損失引当金								616
		その他								74,689
		流動負債合計								510,835
	固定負債
		長期借入金								8,315
		固定負債合計								8,315
	負債合計									519,150
純資産の部
	株主資本
		資本金								448,180
		資本剰余金								346,350
		利益剰余金								699,837
		株主資本合計								1,494,367
	純資産合計									1,494,367
負債純資産合計										2,013,518

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年２月１日 　至 2019年１月31日)	当事業年度 (自 2019年２月１日 　至 2020年１月31日)
売上高										※1 2,902,354	※1 3,579,528
売上原価										※2 2,039,702	※2 2,530,721
売上総利益										862,652	1,048,807
販売費及び一般管理費										※3,※4 747,397	※3,※4 904,732
営業利益										115,255	144,075
営業外収益
	受取利息									19	18
	為替差益									472	―
	手数料収入									144	144
	還付加算金									108	―
	その他									50	7
	営業外収益合計									794	170
営業外費用
	支払利息									1,221	757
	為替差損									―	299
	その他									95	―
	営業外費用合計									1,317	1,056
経常利益										114,732	143,188
特別損失
	固定資産除売却損									※5 84	※5 49
	減損損失									※6 18,140	※6 33,903
	特別損失合計									18,224	33,953
税引前当期純利益										96,508	109,235
法人税、住民税及び事業税										56,636	60,489
法人税等調整額										△18,489	△17,822
法人税等合計										38,146	42,666
当期純利益										58,361	66,568

		前事業年度 (自　2018年２月１日 至　2019年１月31日)		当事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　労務費		1,454,600	67.9	1,710,381	63.4
Ⅱ　経費	※１	689,124	32.1	985,450	36.6
当期総製造費用		2,143,725	100.0	2,695,831	100.0
仕掛品期首たな卸高		70,108		21,555
合計		2,213,833		2,717,387
仕掛品期末たな卸高		21,555		47,920
他勘定振替高	※２	152,575		138,745
売上原価		2,039,702		2,530,721

(注)　※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
支払手数料	262,632	410,460
通信費	141,690	176,110
外注費	78,639	168,311
地代家賃	166,165	168,510
減価償却費	27,319	50,105
水道光熱費	9,639	7,196

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
ソフトウエア仮勘定	56,675	42,825
研究開発費	95,899	95,919
計	152,575	138,745

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。 

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【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期累計期間 (自 2020年２月１日 　至 2020年10月31日)
売上高										2,879,208
売上原価										2,004,060
売上総利益										875,147
販売費及び一般管理費										724,613
営業利益										150,533
営業外収益
	受取利息									11
	手数料収入									108
	その他									16
	営業外収益合計									136
営業外費用
	支払利息									346
	為替差損									159
	営業外費用合計									505
経常利益										150,164
特別損失
	減損損失									15,896
	特別損失合計									15,896
税引前四半期純利益										134,267
法人税等										48,170
四半期純利益										86,097

 0205330_honbun_0184605003301.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	448,180	346,350	346,350	488,810	488,810	1,283,340	1,283,340
当期変動額
当期純利益	―	―	―	58,361	58,361	58,361	58,361
当期変動額合計	―	―	―	58,361	58,361	58,361	58,361
当期末残高	448,180	346,350	346,350	547,172	547,172	1,341,702	1,341,702

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越 利益剰余金
当期首残高	448,180	346,350	346,350	547,172	547,172	1,341,702	1,341,702
当期変動額
当期純利益	―	―	―	66,568	66,568	66,568	66,568
当期変動額合計	―	―	―	66,568	66,568	66,568	66,568
当期末残高	448,180	346,350	346,350	613,740	613,740	1,408,270	1,408,270

 0205340_honbun_0184605003301.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年２月１日 　至 2019年１月31日)	当事業年度 (自 2019年２月１日 　至 2020年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									96,508	109,235
	減価償却費									48,160	67,490
	減損損失									18,140	33,903
	のれん償却額									6,510	8,680
	固定資産除売却損益（△は益）									84	49
	賞与引当金の増減額（△は減少）									561	△694
	受注損失引当金の増減額（△は減少）									120	1,710
	受取利息及び受取配当金									△19	△18
	支払利息									1,221	757
	売上債権の増減額（△は増加）									△170,651	39,294
	たな卸資産の増減額（△は増加）									48,552	△26,364
	未払消費税等の増減額（△は減少）									24,465	18,462
	仕入債務の増減額（△は減少）									2,995	2,266
	未払金の増減額（△は減少）									30,388	53,604
	その他									△27,772	51,178
	小計									79,264	359,555
	利息及び配当金の受取額									19	18
	利息の支払額									△1,151	△724
	法人税等の支払額									△17,916	△69,409
	法人税等の還付額									15,167	―
	営業活動によるキャッシュ・フロー									75,383	289,439
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△8,329	△5,660
	無形固定資産の取得による支出									△59,653	△85,697
	差入保証金の支払による支出									―	△25,000
	事業譲受による支出									※2 △38,000	―
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△105,983	△116,358
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△124,612	△68,048
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△124,612	△68,048
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△155,211	105,033
現金及び現金同等物の期首残高										1,059,014	903,803
現金及び現金同等物の期末残高										※1 903,803	※1 1,008,837

 0205400_honbun_0184605003301.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

主に定率法を採用しております。

ただし、建物(建物付属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　　２～15年

(2) 無形固定資産(のれんを除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。但しサービス提供目的の自社利用ソフトウエアについては、２年以内の見込利用可能期間に基づく定額法を採用しております。

(3) のれん

のれんの償却については、３年間の定額法により償却しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。

(3) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。

５．重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合

工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)

(2) その他の場合

工事完成基準

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

主に定率法を採用しております。

ただし、建物(建物付属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　　２～15年

(2) 無形固定資産(のれんを除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。但しサービス提供目的の自社利用ソフトウエアについては、２年以内の見込利用可能期間に基づく定額法を採用しております。

(3) のれん

のれんの償却については、３年間の定額法により償却しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。

(3) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。

５．重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合

工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)

(2) その他の場合

工事完成基準

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (未適用の会計基準等)

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年１月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2023年１月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。  ##### (表示方法の変更)

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定及び「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)第７項に定める経過的な取扱いに基づき、2020年１月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

税効果会計基準一部改正を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,235千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」93,475千円に含めて表示しております。

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,235千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」93,475千円に含めて表示しております。  ##### (貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年１月31日)	当事業年度 (2020年１月31日)
売掛金	216千円	67千円

※２　有形固定資産より控除されている減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年１月31日)	当事業年度 (2020年１月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	115,315千円	130,059千円

※１　各科目に含まれている関係会社との取引高は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年１月31日)	当事業年度 (2020年１月31日)
売上高	2,613千円	1,171千円

※２　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年１月31日)	当事業年度 (2020年１月31日)
受注損失引当金繰入額	140千円	1,850千円

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.8％、当事業年度54.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.2％、当事業年度45.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年２月１日 至　2019年１月31日)	当事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)
給与手当	160,181千円	189,996千円
研究開発費	95,899	95,919
広告宣伝費	162,090	228,109
減価償却費	20,840	17,384
賞与引当金繰入額	220	156

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年２月１日 至　2019年１月31日)	当事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)
	95,899千円	95,919千円

※５　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年２月１日 至　2019年１月31日)	当事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)
工具、器具及び備品	84千円	49千円
計	84千円	49千円

※６　減損損失

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類
本社	事業用資産	ソフトウエア

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部門を基本単位としております。また、ソフトウエアとして計上しているゲームタイトルについては、ゲームタイトルごとにグルーピングを行っております。

当社はオンラインゲームの配信を行っておりますが、当初予定していた収益を見込めなくなったゲームタイトルについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(18,140千円)として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定していますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため回収可能価額を零としております。

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類
本社	事業用資産	ソフトウエア

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部門を基本単位としております。また、ソフトウエアとして計上しているゲームタイトルについては、ゲームタイトルごとにグルーピングを行っております。

当社はオンラインゲームの配信を行っておりますが、当初予定していた収益を見込めなくなったゲームタイトルについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(33,903千円)として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定していますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため回収可能価額を零としております。  ###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

１．発行済株式に関する事項

	当事業年度 期首株式数(株)	当事業年度 増加株式数(株)	当事業年度 減少株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	10,711	―	―	10,711
合計	10,711	―	―	10,711

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度末 残高 (千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
2014年ストックオプションとしての新株予約権(第５回Ａ)	―	―	―	―	―	―
2014年ストックオプションとしての新株予約権(第５回Ｂ)	―	―	―	―	―	―
2014年ストックオプションとしての新株予約権(第６回)	―	―	―	―	―	―
2018年ストックオプションとしての新株予約権(第７回Ａ)	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１．発行済株式に関する事項

	当事業年度 期首株式数(株)	当事業年度 増加株式数(株)	当事業年度 減少株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	10,711	―	―	10,711
合計	10,711	―	―	10,711

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権に関する事項

内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当事業年度末 残高 (千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
2014年ストックオプションとしての新株予約権(第６回)	―	―	―	―	―	―
2018年ストックオプションとしての新株予約権(第７回Ａ)	―	―	―	―	―	―
2018年ストックオプションとしての新株予約権(第７回Ｂ)	―	―	―	―	―	―
2019年ストックオプションとしての新株予約権(第８回Ａ)	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	―	―	―

４．配当に関する事項

該当事項はありません。  (キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年２月１日 至　2019年１月31日)	当事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)
現金及び預金勘定	903,803千円	1,008,837千円
現金及び現金同等物	903,803千円	1,008,837千円

※２　事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年２月１日 至　2019年１月31日)	当事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)
固定資産	12,009千円	―
のれん	25,990	―
事業譲受による支出	38,000	―

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入によって調達しております。余資の運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。売掛金の一部は為替の変動リスクに晒されておりますが、計上金額が僅少であるためリスクは軽微であります。

差入保証金は、主に本社ビルの敷金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、契約の際に事前調査を行い、信用度の高い企業と契約を結ぶことでリスクの軽減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらの営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰計画や支払予定表を作成するなどの方法により管理しております。

長期借入金は、運転資金の調達を目的として銀行から融資を受けたものであり、変動金利による借入は、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては経理部が支払金利の変動をモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、市場価格がないため合理的に価格を算定しております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	903,803	903,803	―
(2) 売掛金	442,674	442,674	―
(3) 差入保証金	172,837	174,761	1,923
資産計	1,519,315	1,521,239	1,923
(1) 買掛金	16,080	16,080	―
(2) 未払金	183,574	183,574	―
(3) 未払法人税等	47,078	47,078	―
(4) 未払消費税等	50,984	50,984	―
(5) 長期借入金(*)	171,216	170,461	△754
負債計	468,933	468,178	△754

(*)１年内返済予定の長期借入金も含めております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)差入保証金

主に本社賃借ビルの敷金であり、過去の実績から見積もった平均賃借期間をもとに将来キャッシュ・フローを国債の利回りによって割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	903,803	―	―	―
売掛金	442,674	―	―	―
差入保証金	―	―	172,837	―
合計	1,346,477	―	172,837	―

３．長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	68,048	60,048	39,806	3,314	―	―
合計	68,048	60,048	39,806	3,314	―	―

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入によって調達しております。余資の運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。売掛金の一部は為替の変動リスクに晒されておりますが、計上金額が僅少であるためリスクは軽微であります。

差入保証金は、主に本社ビルの敷金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、契約の際に事前調査を行い、信用度の高い企業と契約を結ぶことでリスクの軽減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらの営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰計画や支払予定表を作成するなどの方法により管理しております。

長期借入金は、運転資金の調達を目的として銀行から融資を受けたものであり、変動金利による借入は、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては経理部が支払金利の変動をモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、市場価格がないため合理的に価格を算定しております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 現金及び預金	1,008,837	1,008,837	―
(2) 売掛金	403,380	403,380	―
(3) 差入保証金	167,705	169,340	1,634
資産計	1,579,923	1,581,557	1,634
(1) 買掛金	18,346	18,346	―
(2) 未払金	227,937	227,937	―
(3) 未払法人税等	46,873	46,873	―
(4) 未払消費税等	69,446	69,446	―
(5) 長期借入金(*)	103,168	102,790	△377
負債計	465,771	465,393	△377

(*)１年内返済予定の長期借入金も含めております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)差入保証金

主に本社賃借ビルの敷金であり、過去の実績から見積もった平均賃借期間をもとに将来キャッシュ・フローを国債の利回りによって割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,008,837	―	―	―
売掛金	403,380	―	―	―
差入保証金	15,962	―	151,743	―
合計	1,428,179	―	151,743	―

３．長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	60,048	39,806	3,314	―	―	―
合計	60,048	39,806	3,314	―	―	―

４．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

区分	貸借対照表計上額 (千円)
差入保証金
供託金	25,000

供託金については、前払式特定取引前受金の保全措置等として、法務局への供託をしているものであり、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができません。したがって時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、金融商品の時価等に関する事項の本表には含めておりません。  (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

前事業年度(2019年１月期)に存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお2020年９月11日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	2014年１月23日 (取締役会決議)	2014年２月20日 (取締役会決議)	2014年４月26日 (取締役会決議)	2018年５月18日 (取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役４名 当社従業員９名	当社従業員２名	当社取締役３名 当社従業員24名	当社取締役４名 当社監査役３名 当社従業員11名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式71,600株	普通株式1,600株	普通株式70,000株	普通株式70,500株
付与日	2014年２月１日	2014年３月１日	2014年４月28日	2018年６月１日
権利確定条件	権利確定条件は付与されていません。なお、権利行使条件として、以下を定めています。 ①　権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。	同左	権利確定条件は付与されていません。なお、権利行使条件として、以下を定めています。 ①　権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 ③　行使に係る年間(１月１日～12月31日)の合計額が対象者一人当たり1,200万円を超過する行使はできない。	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	権利確定日より2020年１月31日まで。(注)２	同左(注)２	権利確定日より2021年１月31日まで。(注)２	権利確定日より2028年１月31日まで。(注)２

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

決議年月日		2014年 １月23日	2014年 ２月20日	2014年 ４月26日	2018年 ５月18日
権利確定前	(株)
前事業年度末		68,600	800	65,800	―
付与		―	―	―	70,500
失効		5,000	―	15,000	―
権利確定		―	―	―	―
未確定残		63,600	800	50,800	70,500
権利確定後	(株)
前事業年度末		―	―	―	―
権利確定		―	―	―	―
権利行使		―	―	―	―
失効		―	―	―	―
未行使残		―	―	―	―

②　単価情報

決議年月日		2014年 １月23日	2014年 ２月20日	2014年 ４月26日	2018年 ５月18日
権利行使価格	(円)	500	500	700	1,200
行使時平均株価	(円)	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価	(円)	―	―	―	―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。本源的価値は、時価純資産方式及びDCF法の折衷方式により算定した株式の評価額から、新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。

算定の結果、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値はゼロとなっていることから、費用計上はしておりません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額	77,343千円
(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額	―千円

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(2020年１月期)に存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお2020年９月11日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	2014年１月23日 (取締役会決議)	2014年２月20日 (取締役会決議)	2014年４月26日 (取締役会決議)	2018年５月18日 (取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役４名 当社従業員９名	当社従業員２名	当社取締役３名 当社従業員24名	当社取締役４名 当社監査役３名 当社従業員11名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式71,600株	普通株式1,600株	普通株式70,000株	普通株式70,500株
付与日	2014年２月１日	2014年３月１日	2014年４月28日	2018年６月１日
権利確定条件	権利確定条件は付与されていません。なお、権利行使条件として、以下を定めています。 ①　権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。	同左	権利確定条件は付与されていません。なお、権利行使条件として、以下を定めています。 ①　権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 ③　行使に係る年間(１月１日～12月31日)の合計額が対象者一人当たり1,200万円を超過する行使はできない。	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	権利確定日より2020年１月31日まで。(注)２	同左(注)２	権利確定日より2021年１月31日まで。(注)２	権利確定日より2028年１月31日まで。(注)２

決議年月日	2019年２月15日 (取締役会決議)	2019年５月17日 (取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数	当社従業員20名	当社取締役３名 当社監査役１名 当社従業員５名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１	普通株式28,500株	普通株式55,600株
付与日	2019年３月１日	2019年６月１日
権利確定条件	①　権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 ③　行使に係る年間(１月１日～12月31日)の合計額が対象者一人当たり1,200万円を超過する行使はできない。	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	権利確定日より2028年１月31日まで。(注)２	権利確定日より2029年１月31日まで。(注)２

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2020年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

決議年月日		2014年 １月23日	2014年 ２月20日	2014年 ４月26日	2018年 ５月18日	2019年 ２月15日	2019年 ５月17日
権利確定前	(株)
前事業年度末		63,600	800	50,800	70,500	―	―
付与		―	―	―	―	28,500	55,600
失効		63,600	800	2,200	2,500	―	―
権利確定		―	―	―	―	―	―
未確定残		―	―	48,600	68,000	28,500	55,600
権利確定後	(株)
前事業年度末		―	―	―	―	―	―
権利確定		―	―	―	―	―	―
権利行使		―	―	―	―	―	―
失効		―	―	―	―	―	―
未行使残		―	―	―	―	―	―

②　単価情報

決議年月日		2014年 １月23日	2014年 ２月20日	2014年 ４月26日	2018年 ５月18日	2019年 ２月15日	2019年 ５月17日
権利行使価格	(円)	500	500	700	1,200	1,200	1,200
行使時平均株価	(円)	―	―	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価	(円)	―	―	―	―	―	―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。本源的価値は、時価純資産方式及びDCF法の折衷方式により算定した株式の評価額から、新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。

算定の結果、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値はゼロとなっていることから、費用計上はしておりません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額	49,449千円
(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額	―千円

前事業年度(2019年１月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却費超過額	61,783千円
減損損失	5,554
一括償却資産	6,985
未払事業税	3,745
資産調整勘定	9,754
賞与引当金	774
その他	4,903
繰延税金資産小計	93,501
評価性引当額	△25
繰延税金資産合計	93,475

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	30.9％
(調整)
住民税均等割等	0.5
留保金課税	8.1
法人税額の特別控除	△4.0
外国源泉税	1.4
のれん償却額	2.1
その他	0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率	39.5

当事業年度(2020年１月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却費超過額	78,136千円
減損損失	10,381
一括償却資産	6,034
未払事業税	5,593
資産調整勘定	7,459
賞与引当金	562
その他	7,180
繰延税金資産小計	115,348
評価性引当額	△4,049
繰延税金資産合計	111,298

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	30.6％
(調整)
住民税均等割等	0.5
留保金課税	9.4
法人税額の特別控除	△8.1
外国源泉税	0.4
のれん償却額	2.4
評価性引当額の増減	3.7
その他	0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	39.1

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

取得による企業結合

当社は、2018年４月13日開催の取締役会において、株式会社風姿華傳より以下の事業を譲り受けることを決議し、2018年４月16日付けで同社と締結した事業譲渡契約に基づき、2018年５月１日付けで事業譲受を行っております。

１．企業結合の概要

(1) 相手先企業の名称及び譲り受けた事業の内容

相手先企業の名称　株式会社風姿華傳

事業の内容　　　　オンラインゲーム事業

(2) 企業結合を行った主な目的

譲受事業の優秀な人材を獲得し、オンラインゲーム開発・運営ノウハウを共有することで、当社のオンラインゲーム事業の拡大に寄与できると考えております。

(3) 企業結合日(事業譲受日)

2018年５月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(5) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする事業譲受けであるためです。

２．財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年５月１日から2019年１月31日

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金	38,000千円
取得原価	38,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　150千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間

(1) 発生したのれんの金額

25,990千円

(2) 発生原因

期待される将来の超過収益力に関連して発生したものです。

(3) 償却方法及び償却期間

３年間にわたる均等償却

６．譲受事業の資産及び負債

固定資産　12,009千円

７．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)

前事業年度(2019年１月31日)

当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(2020年１月31日)

当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分を決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービス別に部署を置き、業績評価・意思決定を行っているため、扱う製品・サービス別に分類した「Webソリューション事業」「オンラインゲーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。

①　Webソリューション事業

ビジネス系ポータルサイト・ECサイト等のWebシステム受託開発・運営および保守

Webマーケティング支援・ECサイト向けASPの提供・セキュリティ診断等の各種周辺サービス

②　オンラインゲーム事業

国内および海外向け自社開発オンラインゲームの開発・運営

他社オンラインゲームの受託開発・運営および保守、プランナー・エンジニア等の人材派遣 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	財務諸表計上額 (注)２
Webソリューション事業	オンライン ゲーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,272,266	1,630,087	2,902,354	―	2,902,354
セグメント間の内部売上高 又は振替高	―	―	―	―	―
計	1,272,266	1,630,087	2,902,354	―	2,902,354
セグメント利益	391,807	85,046	476,853	△361,598	115,255
セグメント資産	246,213	270,438	516,652	1,304,404	1,821,057
その他の項目
減価償却費	7,199	20,119	27,319	20,840	48,160
のれんの償却額	―	6,510	6,510	―	6,510
有形固定資産及び無形固定 資産の増加額	7,441	75,444	82,885	12,597	95,483

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△361,598千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,304,404千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額12,597千円は、主に本社備品の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分を決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービス別に部署を置き、業績評価・意思決定を行っているため、扱う製品・サービス別に分類した「Webソリューション事業」「オンラインゲーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。

①　Webソリューション事業

ビジネス系ポータルサイト・ECサイト等のWebシステム受託開発・運営および保守

Webマーケティング支援・ECサイト向けASPの提供・セキュリティ診断等の各種周辺サービス

②　オンラインゲーム事業

国内および海外向け自社開発オンラインゲームの開発・運営

他社オンラインゲームの受託開発・運営および保守、プランナー・エンジニア等の人材派遣 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	財務諸表計上額 (注)２
Webソリューション事業	オンライン ゲーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,425,557	2,153,971	3,579,528	―	3,579,528
セグメント間の内部売上高 又は振替高	―	―	―	―	―
計	1,425,557	2,153,971	3,579,528	―	3,579,528
セグメント利益	497,629	62,675	560,305	△416,230	144,075
セグメント資産	240,230	254,975	495,205	1,422,320	1,917,526
その他の項目
減価償却費	6,430	43,674	50,105	17,384	67,490
のれんの償却額	―	8,680	8,680	―	8,680
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	―	87,823	87,823	3,007	90,830

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△416,230千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,422,320千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,007千円は、主に本社備品の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
株式会社アカツキ	320,800	オンラインゲーム事業

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
Google Inc.	481,213	オンラインゲーム事業
Apple Inc.	403,964	オンラインゲーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	合計
Webソリューション事業	オンラインゲーム事業	計
減損損失	―	18,140	18,140	―	18,140

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	合計
Webソリューション事業	オンラインゲーム事業	計
減損損失	―	33,903	33,903	―	33,903

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	合計
Webソリューション事業	オンラインゲーム事業	計
当期末残高	―	19,479	19,479	―	19,479

(注)　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	合計
Webソリューション事業	オンラインゲーム事業	計
当期末残高	―	10,798	10,798	―	10,798

(注)　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

１．関連当事者との取引

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社UDS(非上場)

株式会社エイ・ティー・ジー・シー(非上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１．関連当事者との取引

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社UDS(非上場)

株式会社エイ・ティー・ジー・シー(非上場)

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2018年２月１日 至　2019年１月31日)	当事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)
１株当たり純資産額	1,252.64円	1,314.79円
１株当たり当期純利益	54.49円	62.15円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2018年２月１日 至　2019年１月31日)	当事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	58,361	66,568
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益(千円)	58,361	66,568
普通株式の期中平均株式数(株)	1,071,100	1,071,100
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類(新株予約権の数1,857個)。詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権４種類(新株予約権の数2,007個)。詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)

(新株予約権の発行)

当社は2019年２月15日開催の取締役会において、当社の従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載しております。

当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

(事業の譲受)

当社は、2020年１月29日開催の取締役会において、OSDN株式会社より以下の事業を譲り受けることを決議し、2020年１月29日付で同社と締結した事業譲渡契約に基づき、2020年２月１日付で事業譲受を行っております。

１．企業結合の概要

(1) 相手先企業の名称及び譲り受けた事業の内容

相手先企業の名称　OSDN株式会社

事業の内容　　　　IT技術者向けWebサイト運営事業

(2) 企業結合を行った主な目的

譲受事業の優秀な人材を獲得し、ノウハウを共有することで、当社のWebソリューション事業の業績を向上させるため。

(3) 企業結合日(事業譲受日)

2020年２月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(5) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする事業譲受けであるためです。

２．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金	27,500千円
取得原価	27,500千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　13,500千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間

被取得企業であるOSDN株式会社の取得原価と時価との差額によりのれんが17,345千円発生しましたが、超過収益力が必ずしも見込めないことから、第21期第２四半期累計期間において、期末簿価全額を減損損失として計上しました。

(新株予約権の発行)

当社は2020年３月12日開催、2020年４月25日開催、2020年８月13日開催の取締役会において、当社の取締役、従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載しております。

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)

当社は、2020年８月13日開催の取締役会において、株式分割、単元株制度の採用及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

１．株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

２．株式分割の概要

(1) 分割方法

2020年９月10日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

(2) 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　 10,711株

今回の分割により増加する株式数　1,060,389株

株式分割後の発行済株式総数　　　1,071,100株

株式分割後の発行可能株式総数　　4,280,000株

(3) 分割の日程

基準日公告日　2020年８月26日

基準日　　　　2020年９月10日

効力発生日　　2020年９月11日

(4) １株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

(1) 定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第113条第３項の規定に基づき、2020年９月10日をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を上限である発行済株式数の４倍以内と変更いたしました。

(2) 定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

(下線は変更部分を示しております。)
変更前定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第６条 当会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。	(発行可能株式総数) 第６条 当会社の発行可能株式総数は、42,800株とする。

(3) 定款変更の効力発生日

効力発生日　2020年９月10日 

【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自  2020年２月１日 至  2020年10月31日)
減価償却費	44,644千円
のれんの償却額	7,958〃

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間(自  2020年２月１日  至  2020年10月31日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	四半期損益 計算書計上額 (注)２
Webソリューション事業	オンライン ゲーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,338,279	1,540,928	2,879,208	―	2,879,208
セグメント間の内部売上高 又は振替高	―	―	―	―	―
計	1,338,279	1,540,928	2,879,208	―	2,879,208
セグメント利益	396,070	127,685	523,756	△373,223	150,533

(注) １．セグメント利益の調整額△373,223千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。  (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期累計期間 (自　2020年２月１日 至　2020年10月31日)
１株当たり四半期純利益金額	80円38銭
(算定上の基礎)
四半期純利益金額(千円)	86,097
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る四半期純利益金額(千円)	86,097
普通株式の期中平均株式数(株)	1,071,100
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．当社は、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 

⑤ 【附属明細表】(2020年１月31日現在)

【有価証券明細表】

【株式】

該当事項はありません。

【債券】

該当事項はありません。

【その他】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物	30,467	―	―	30,467	10,912	2,410	19,554
工具、器具及び備品	145,875	5,132	1,125	149,882	119,146	13,409	30,736
有形固定資産計	176,342	5,132	1,125	180,349	130,059	15,819	50,290
無形固定資産
のれん	25,990	―	―	25,990	15,191	8,680	10,798
ソフトウエア	150,263	85,697	42,483 (33,903)	193,476	159,624	51,670	33,852
無形固定資産計	176,253	85,697	42,483 (33,903)	219,467	174,815	60,351	44,651

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア		サービス提供目的ソフトウエアの完成による増加	42,825千円
		サービス提供目的ソフトウエアの取得による増加	42,871千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア		サービス提供目的ソフトウエアの減損損失	33,903千円

３．当期減少額の(　)は内数で、当期の減損損失計上額であります。  【社債明細表】

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	68,048	60,048	0.54	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	103,168	43,120	0.56	2021年７月31日～ 2022年３月31日
合計	171,216	103,168	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	39,806	3,314	―	―

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	2,530	1,836	2,530	―	1,836
受注損失引当金	140	1,850	140	―	1,850

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年１月31日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	176
預金
普通預金	908,635
定期預金	100,000
外貨預金	25
計	1,008,661
合計	1,008,837

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
㈱CONNECT	68,200
㈱エス・エム・エスキャリア	39,337
Apple Inc.	24,276
Google Inc.	22,713
㈱マーベラス	22,682
その他	226,169
合計	403,380

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

442,674

3,546,400

3,585,694

403,380

89.9

43.5

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  仕掛品

品名	金額(千円)
受託開発案件の仕掛品	47,920
合計	47,920

④  繰延税金資産

繰延税金資産は111,298千円であり、その内容は「１　財務諸表等　注記事項(税効果会計関係)」に記載しております。

⑤  差入保証金

区分	金額(千円)
敷金	167,705
供託金	25,000
合計	192,705

⑥  買掛金

相手先	金額(千円)
富士通クラウドテクノロジーズ㈱	2,127
㈱IDCフロンティア	1,818
シュタインズ㈱	1,760
アディッシュプラス㈱	1,383
㈱サーチフィールド	1,234
その他	10,022
合計	18,346

⑦  未払金

区分	金額(千円)
従業員給与	128,634
社会保険料	19,897
Google Inc.	15,069
有限責任 あずさ監査法人	12,490
アルバイト給与	9,406
その他	42,439
合計	227,937

該当事項はありません。 

 0206010_honbun_0184605003301.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	２月１日から１月31日まで
定時株主総会	４月中
基準日	１月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	７月31日 １月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	無料
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所(注)１	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。広告URLは次のとおりであります。 https://appirits.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)  １．当社株式は、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所は上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めています。

(1)．会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利

(2)．会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利

(3)．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 0207010_honbun_0184605003301.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 0301010_honbun_0184605003301.htm

第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

 0401010_honbun_0184605003301.htm

第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の氏名 又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2018年 ２月28日	寺崎達也 (注４)	東京都品川区	特別利害関係者等(当社取締役)	和田順児	神奈川県相模原市南区	特別利害関係者(当社代表取締役社長、大株主上位10名)	28	3,360,000 (120,000) (注５)	移動前所有者の売却意向による
2018年 ５月13日	森脇与志夫	東京都調布市	当社従業員	和田順児	神奈川県相模原市南区	特別利害関係者(当社代表取締役社長、大株主上位10名)	10	1,200,000 (120,000) (注６)	移動前所有者の売却意向による
2018年 ５月13日	森脇与志夫	東京都調布市	当社従業員	琴坂将広	東京都新宿区	特別利害関係者(当社取締役)	10	1,200,000 (120,000) (注６)	移動前所有者の売却意向による
2018年 ５月13日	森脇与志夫	東京都調布市	当社従業員	石上尚弘	東京都港区	特別利害関係者(当社監査役)	5	600,000 (120,000) (注６)	移動前所有者の売却意向による
2018年 ５月13日	森脇与志夫	東京都調布市	当社従業員	伊藤英佑	東京都世田谷区	特別利害関係者(当社監査役)	5	600,000 (120,000) (注６)	移動前所有者の売却意向による
2019年 ３月29日	株式会社スマートタウンソリューション 代表取締役 菊地央	東京都豊島区池袋二丁目９番４号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	株式会社オリエンタル・エージェンシー 代表取締役 坂本義明	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号	―	386	48,351,878 (125,263) (注７)	移動前所有者の売却意向による
2019年 10月30日	町田和俊	千葉県千葉市稲毛区	当社従業員	和田順児	神奈川県相模原市南区	特別利害関係者(当社代表取締役社長、大株主上位10名)	3	360,000 (120,000) (注８)	移動前所有者の売却意向による

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年２月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．寺崎達也は、2018年２月28日付で当社取締役を退任いたしました。

５．移動価格算定方式は次のとおりです。

第17期末及び第18期末の１株当たり純資産額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。

６．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び再調達時価純資産方式の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定しております。

７．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。

８．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び再調達時価純資産方式の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定しております。

９．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
発行年月日	2018年６月１日	2019年３月１日	2019年６月１日
種類	第７回Ａ新株予約権 (ストック・オプション)	第７回Ｂ新株予約権 (ストック・オプション)	第８回Ａ新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式　705株	普通株式　285株	普通株式　556株
発行価格	１株につき120,000円 (注)３	１株につき120,000円 (注)３	１株につき120,000円 (注)３
資本組入額	60,000円	60,000円	60,000円
発行価額の総額	84,600,000円	34,200,000円	66,720,000円
資本組入額の総額	42,300,000円	17,100,000円	33,360,000円
発行方法	2018年４月21日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2018年４月21日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2019年４月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)２	(注)２

項目	新株予約権④	新株予約権⑤	新株予約権⑥
発行年月日	2020年４月１日	2020年５月１日	2020年９月１日
種類	第８回Ｂ新株予約権 (ストック・オプション)	第９回Ａ新株予約権 (ストック・オプション)	第９回Ｂ新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式　135株	普通株式　621株	普通株式　85株
発行価格	１株につき120,000円 (注)３	１株につき130,000円 (注)３	１株につき130,000円 (注)３
資本組入額	60,000円	65,000円	65,000円
発行価額の総額	16,200,000円	80,730,000円	11,050,000円
資本組入額の総額	8,100,000円	40,365,000円	5,525,000円
発行方法	2019年４月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2020年４月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2020年４月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)２	(注)２	(注)２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年１月31日であります。

２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、再調達時価純資産方式及びDCF方式により算定されたそれぞれの株主価値をもとに、折衷方式により算定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき120,000円	１株につき120,000円
行使期間	2020年５月19日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2028年１月31日まで	2021年２月16日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2028年１月31日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき120,000円	１株につき120,000円
行使期間	2021年５月18日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2029年１月31日まで	2022年３月13日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2029年１月31日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

	新株予約権⑤	新株予約権⑥
行使時の払込金額	１株につき130,000円	１株につき130,000円
行使期間	2022年４月26日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2030年１月31日まで	2022年８月14日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2030年１月31日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

５．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権①の「発行数」は70,500株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権②の「発行数」は28,500株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権③の「発行数」は55,600株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権④の「発行数」は13,500株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権⑤の「発行数」は62,100株「発行価格」は1,300円「資本組入額」は650円、「行使時の払込金額」は1,300円、新株予約権⑥の「発行数」は8,500株「発行価格」は1,300円「資本組入額」は650円、「行使時の払込金額」は1,300円にそれぞれ調整されています。  ### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
和田　順児	神奈川県相模原市南区	会社役員	200	24,000,000 (120,000)	特別利害関係者等(当社の代表取締役)
魚谷　幸一	神奈川県横浜市都筑区	会社役員	150	18,000,000 (120,000)	特別利害関係者等(当社の取締役)
喜藤　憲一	秋田県秋田市	会社役員	20	2,400,000 (120,000)	特別利害関係者等(当社の取締役)
琴坂　将広	東京都新宿区	会社役員	20	2,400,000 (120,000)	特別利害関係者等(当社の取締役)
三原　順	東京都品川区	会社役員	10	1,200,000 (120,000)	特別利害関係者等(当社の監査役)
石上　尚弘	東京都港区	会社役員	10	1,200,000 (120,000)	特別利害関係者等(当社の監査役)
伊藤　英佑	東京都世田谷区	会社役員	10	1,200,000 (120,000)	特別利害関係者等(当社の監査役)
西脇　学	千葉県佐倉市	会社員	25	3,000,000 (120,000)	当社の従業員
長谷　亘	東京都杉並区	会社員	20	2,400,000 (120,000)	当社の従業員
八木　広道	東京都渋谷区	会社員	20	2,400,000 (120,000)	当社の従業員
小澤　卓巳	東京都練馬区	会社員	20	2,400,000 (120,000)	当社の従業員

(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、２名であり、その株式の総数は50株であります。

２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
長谷　亘	東京都杉並区	会社員	15	1,800,000 (120,000)	当社の従業員
八木　広道	東京都渋谷区	会社員	15	1,800,000 (120,000)	当社の従業員
西脇　学	千葉県佐倉市	会社員	15	1,800,000 (120,000)	当社の従業員
鈴木　利夫	神奈川県平塚市	会社員	15	1,800,000 (120,000)	当社の従業員
小澤　卓巳	東京都練馬区	会社員	15	1,800,000 (120,000)	当社の従業員
川口　亜衣子	神奈川県平塚市	会社員	15	1,800,000 (120,000)	当社の従業員

(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、９名であり、その株式の総数は130株であります。

２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

新株予約権③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
和田　順児	神奈川県相模原市南区	会社役員	110	13,200,000 (120,000)	特別利害関係者等(当社の代表取締役)
魚谷　幸一	神奈川県横浜市都筑区	会社役員	110	13,200,000 (120,000)	特別利害関係者等(当社の取締役)
喜藤　憲一	秋田県秋田市	会社役員	36	4,320,000 (120,000)	特別利害関係者等(当社の取締役)
三原　順	東京都品川区	会社役員	110	13,200,000 (120,000)	特別利害関係者等(当社の監査役)
八木　広道	東京都渋谷区	会社員	50	6,000,000 (120,000)	当社の従業員
西脇　学	千葉県佐倉市	会社員	50	6,000,000 (120,000)	当社の従業員
長谷　亘	東京都杉並区	会社員	30	3,600,000 (120,000)	当社の従業員
小澤　卓巳	東京都練馬区	会社員	30	3,600,000 (120,000)	当社の従業員

(注) １．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

新株予約権④

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
児山　亮	千葉県船橋市	会社員	20	2,400,000 (120,000)	当社の従業員
村上　一歩	東京都中野区	会社員	20	2,400,000 (120,000)	当社の従業員
佐渡　秀治	東京都荒川区	会社員	15	1,800,000 (120,000)	当社の従業員

(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、14名であり、その株式の総数は80株であります。

２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

新株予約権⑤

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
和田　順児	神奈川県相模原市南区	会社役員	235	30,550,000 (130,000)	特別利害関係者等(当社の代表取締役)
魚谷　幸一	神奈川県横浜市都筑区	会社役員	225	29,250,000 (130,000)	特別利害関係者等(当社の取締役)
喜藤　憲一	秋田県秋田市	会社役員	6	780,000 (130,000)	特別利害関係者等(当社の取締役)
永山　亨	東京都練馬区	会社役員	80	10,400,000 (130,000)	特別利害関係者等(当社の取締役)
西脇　学	千葉県佐倉市	会社員	30	3,900,000 (130,000)	当社の従業員

(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、６名であり、その株式の総数は45株であります。

２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

新株予約権⑥

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
永山　亨	東京都練馬区	会社役員	5	650,000 (130,000)	特別利害関係者等(当社の取締役)
外山　保	埼玉県川口市	会社員	15	1,950,000 (130,000)	当社の従業員

(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、13名であり、その株式の総数は65株であります。

２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社エイ・ティー・ジー・シー ※１	埼玉県さいたま市南区文蔵三丁目11番９号	548,400	42.67
クリプトメリア株式会社 ※１	東京都渋谷区富ヶ谷2-40-14	126,800	9.87
魚谷　幸一 ※１、３	神奈川県横浜市都筑区	110,700 (48,500)	8.61 (3.77)
和田　順児 ※１、２	神奈川県相模原市南区	93,900 (54,500)	7.31 (4.24)
藤田　晋 ※１	東京都港区	38,600	3.00
株式会社HBD ※１	東京都豊島区西池袋一丁目４番10号	38,600	3.00
笠谷　真也 ※１	兵庫県神戸市東灘区	32,200	2.51
三浦印刷株式会社 ※１	東京都墨田区千歳２丁目３番９号	30,000	2.33
佐藤　輝英 ※１	千葉県君津市	23,100	1.80
三原　順 ※４	東京都品川区	23,000 (12,000)	1.79 (0.93)
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ ※１	東京都品川区東品川２丁目３番12号	20,000	1.56
日比谷　尚武	東京都渋谷区	17,200	1.34
八木　広道 ※５	東京都渋谷区	16,000 (10,000)	1.24 (0.78)
冨田　英揮	東京都渋谷区	15,400	1.20
西脇　学 ※５	千葉県佐倉市	14,500 (12,500)	1.13 (0.97)
喜藤　憲一 ※３	秋田県秋田市	14,200 (6,200)	1.10 (0.48)
永山　亨 ※３	東京都練馬区	8,500 (8,500)	0.66 (0.66)
小澤　卓巳 ※５	東京都練馬区	8,000 (8,000)	0.62 (0.62)
長谷　亘 ※５	東京都杉並区	8,000 (8,000)	0.62 (0.62)
土志田　龍一	神奈川県横浜市南区	7,500	0.58
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目５番１号	4,500	0.35
みずほキャピタル株式会社	東京都千代田区内幸町１丁目２番１号	4,500	0.35
鈴木　利夫 ※５	神奈川県平塚市	3,500 (3,500)	0.27 (0.27)
株式会社アールシーエー	東京都新宿区新宿５丁目８番11号	3,100	0.24
高橋　成彬	神奈川県鎌倉市	3,000	0.23
堰野端　富志男	千葉県千葉市稲毛区	3,000	0.23
株式会社BONNET	兵庫県神戸市東灘区岡本７－４－９	3,000	0.23
琴坂　将広 ※３	東京都新宿区	3,000 (2,000)	0.23 (0.16)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
小竹　充浩	東京都小金井市	2,600	0.20
児山　亮 ※５	千葉県船橋市	2,500 (2,500)	0.19 (0.19)
川口　亜衣子 ※５	神奈川県平塚市	2,500 (2,500)	0.19 (0.19)
村上　一歩 ※５	東京都中野区	2,500 (2,500)	0.19 (0.19)
株式会社インスティテュート・オブ・マーケティング・アーキテクチュア	東京都港区赤坂２丁目23番１号アークヒルズフロントタワーRoP1005	2,100	0.16
畑　翼	東京都港区	2,100	0.16
株式会社リスタート	東京都千代田区紀尾井町３－29NGA紀尾井町ビル３F四五六法律事務所気付	2,000	0.16
星　俊作	東京都品川区	1,600	0.12
物部　英嗣	神奈川県横浜市神奈川区	1,500	0.12
青木　達也	東京都板橋区	1,500	0.12
大河内　剛 ※５	神奈川県川崎市高津区	1,500 (500)	0.12 (0.04)
石上　尚弘 ※４	東京都港区	1,500 (1,000)	0.12 (0.08)
伊藤　英佑 ※４	東京都世田谷区	1,500 (1,000)	0.12 (0.08)
外山　保 ※５	埼玉県川口市	1,500 (1,500)	0.12 (0.12)
吉田　啓紀 ※５	東京都目黒区	1,500 (1,500)	0.12 (0.12)
佐渡　秀治 ※５	東京都荒川区	1,500 (1,500)	0.12 (0.12)
青井　裕紀 ※５	神奈川県横浜市港北区	1,500 (1,500)	0.12 (0.12)
大金　翔吾 ※５	埼玉県八潮市	1,500 (1,500)	0.12 (0.12)
長谷部　努 ※５	東京都練馬区	1,500 (1,500)	0.12 (0.12)
学校法人慶應義塾	東京都港区三田二丁目15番45号	1,400	0.11
その他(32名)	―	27,300 (21,500)	2.12 (1.67)
計	―	1,285,300 (214,200)	100.00 (16.67)

注) １．　「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。

※１　特別利害関係者等(大株主上位10名)

※２　特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

※３　特別利害関係者等(当社の取締役)

※４　特別利害関係者等(当社の監査役)

※５　当社の従業員

２．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。